SEIKO EPSON CORPORATION

M&A Activity • Sep 19, 2024

 臨時報告書_20240918214950

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月19日
【会社名】	セイコーエプソン株式会社
【英訳名】	SEIKO EPSON CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小川　恭範
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号 （同所は登記上の本店所在地であり、主な業務は「最寄りの連絡場所」で行 っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	長野県諏訪市大和三丁目３番５号
【電話番号】	0266（52）3131（代表）
【事務連絡者氏名】	コーポレートコミュニケーション部　部長　　藤崎　康二郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01873 67240 セイコーエプソン株式会社 SEIKO EPSON CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01873-000 2024-09-19 xbrli:pure

 臨時報告書_20240918214950

１【提出理由】

当社は、Fiery, LLC（以下、Fiery社）の持分を取得し子会社化することにつき、2024年9月18日付けにて取締役会決議いたしました。本持分取得は、特定子会社の異動及び特定子会社の異動を伴う子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容

①　名称　　　　：Fiery, LLC

②　住所　　　　：6453 Kaiser Drive, Fremont, CA 94555 USA

③　代表者の氏名：Chief Executive Officer, Toby Weiss

④　出資の額　　：301.4百万米ドル

⑤　事業の内容　：デジタル印刷ソフトウェアソリューション

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：－個

異動後：普通持分200個、優先持分1,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： －％

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社がFiery社の持分を取得することにより、Fiery社は当社の子会社となるところ、本持分取得実行時のFiery社における出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Fiery社は当社の特定子会社に該当することになります。

②　異動の年月日：2024年中（予定） ２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　：Fiery, LLC

②　本店の所在地　：6453 Kaiser Drive, Fremont, CA 94555 USA

③　代表者の氏名　：Chief Executive Officer, Toby Weiss

④　出資の額　　　：301.4百万米ドル

⑤　連結純資産の額：307.7百万米ドル（注１）

⑥　連結総資産の額：394.9百万米ドル（注１）

⑦　事業の内容　　：デジタル印刷ソフトウェアソリューション

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結税引前当期純利益（注１）

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
連結売上高	－	184.6百万米ドル	201.5百万米ドル
連結税引前当期純利益	－	47.0百万米ドル	55.4百万米ドル

なお、2021年12月期の数値及び連結営業利益に相当する数値の提供は受けておりません。

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、取引口座は存在するものの通常の取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

米国に本社を構えるFiery社は、産業・デジタル印刷向けのDigital Front End（DFE）（注２）サーバーをはじめとした印刷向けの包括的なBtoBソフトウェアソリューション及びサービスを提供する独立系大手プロバイダーです。

当社とFiery社はそれぞれ、オフィス用から商業・産業用までの幅広い顧客ニーズに対応し、デジタル印刷技術により生産性を最大限に引き出す支援を行ってきた長い歴史があります。

当社は今後Fiery社とともにデジタル印刷分野の成長を加速させ、企業価値向上を目指してまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（注３）

持分価値	約591.4百万米ドル
アドバイザリー費用等（概算額）	約13.5億円
合計（概算額）	約845億円

（注１）数値は未監査です。

（注２）Digital Front End：印刷データを処理・印刷プロセスを管理するためのソフトウェアおよびハードウェアの

総称

（注３）本報告書の円換算値は、2024年９月17日時点の為替レート（１米ドル140.59円）を使用して計算しています。

以　上