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SEIHYO CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Apr 8, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月８日 |
| 【会社名】 | 株式会社セイヒョー |
| 【英訳名】 | SEIHYO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯塚 周一 |
| 【本店の所在の場所】 | 新潟市北区島見町2434番地10 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 新潟市北区木崎下山1785番地(管理部) |
| 【電話番号】 | 025－386－9988(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 田辺 俊秋 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 323,235,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00447 28720 株式会社セイヒョー SEIHYO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00447-000 2022-04-08 xbrli:pure
0101010_honbun_si85105003404.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 99,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
(注) １ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年４月８日開催の取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先である株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」といいます。)は、2022年４月８日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、本資本提携契約に基づく提携を以下「本資本提携」といいます。)を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 99,000株 | 323,235,000 | 161,617,500 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 99,000株 | 323,235,000 | 161,617,500 |
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、161,617,500円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 3,265 | 1,632.5 | 100株 | 2022年４月25日 | ― | 2022年４月25日 |
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とWealth Brothersとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までにWealth Brothersとの間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社セイヒョー 管理部 | 新潟市北区木崎下山1785番地 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社第四北越銀行 本店営業部 | 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 323,235,000 | 5,631,000 | 317,604,000 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 既存製造工場の拡張及び増強 | 287 | 2022年５月～2024年２月 |
| ② マーケティング・EC機能整備 | 20 | 2022年６月～2023年８月 |
| ③ DX関連投資 | 10 | 2022年６月～2023年８月 |
① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
そこで、製造能力の強化をすべく、新潟工場の製造ライン拡張及び増強に、総額485百万円程度を見込み（建物設備211百万円、機械装置等274百万円）、本第三者割当増資により調達した資金のうち287百万円を2022年５月から2024年２月にわたり建物設備費用に187百万円、機械装置等に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。
② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓（もも太郎やかき氷カップアイス等）は、地元新潟県において長年愛され高い知名度を得て参りました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品においてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、また、これに伴い当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。そこで、本第三者割当増資によって調達する資金からECサイトの再構築やメジャーモールへの参入、及びその展開費用に10百万円、SNSを活用したマーケティング費用、具体的には、インフルエンサーを活用したWEBマーケティングを積極的に行うことによって、当社オリジナル商品の知名度の向上及びBtoC売上の増加並びに知名度の向上による流通向け売上増加を推進するためのコンサルタント費用及び運営費用等として10百万円を2022年６月から2023年８月にわたり充当する予定であります。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を目的として、本第三者割当増資によって調達する資金からDX関連投資として10百万円を2022年６月から2023年８月にわたり充当する予定であります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
| ａ 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社Wealth Brothers |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝大門一丁目３番10号 コスモタワービル７階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 石山 恵介 | |
| 資本金 | 2,100万円 | |
| 事業の内容 | 経営戦略及び事業戦略に関するコンサルティング業務他 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 石山 恵介 51％、未来生活イノベーション経済研究所株式会社 10.5％、株式会社ルプラス 9.3％ | |
| ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年４月８日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、2021年９月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点（2021年６月30日）において、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であり、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年２月期、2020年２月期に営業損失を計上しておりましたが、2022年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。なお、当社の中期経営計画における2022年２月期の目標値及び実績値は下表のとおりです。
2022年２月期の中期経営計画数値目標及び実績値
| 売上高 | 売上総利益 | 営業利益 | 営業利益率 | |
| 目標値 | 3,800百万円 | 600百万円 | 60百万円 | 1.5％ |
| 実績値 | 3,957百万円 | 636百万円 | 56百万円 | 1.4％ |
しかしながら、未だ業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招いている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６か月平均で月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であると考えております。
このような状況の中、当社は、これらの課題を解決すべく方策を検討しておりましたところ、2020年６月に当社の取引先金融機関から紹介を受けて以来、当社代表取締役社長飯塚周一とWealth Brothers代表取締役石山恵介氏との間で様々な議題について協議をしてまいりましたが、2021年11月頃、Wealth Brothersから、本資本提携及び本第三者割当増資に関する具体的な提案がありました。Wealth Brothersからの本資本提携における骨子は、第三者割当増資による新株の発行に伴い、社外取締役として１名を推薦すること、役員・従業員向けに譲渡制限付株式の発行をはじめとするインセンティブを付与すること、という内容でした。
また、事業面における今後の協力分野として、
（１）国内外の新規取引先紹介を含む販路の拡大
（２）SNSを活用したWEBマーケティングの強化
（３）冷凍ロジスティック事業を始めとした新規事業への挑戦
を柱とした事業提案がありました。
（１）に関しては、当社のオリジナル商品において、これまで当社が開拓しきれていない関東圏や関西圏の流通商社の紹介や、Wealth Brothersが有する海外販路の紹介を想定しており、利益率の高いオリジナル商品の売上増加は当社の収益性向上に繋がるものと考えております。Wealth Brothersには他社との取り組みにおいて、大手商社や専門メーカーの紹介を行ってビジネスマッチングを実施した実績があり、当社との取り組みにおいても、同様の取引先拡大及びそれに伴う顧客拡大に向けた施策を行っていくものと考えております。
（２）に関しては、インフルエンサーを活用したWEBマーケティングを積極的に行うことによって、当社オリジナル商品の知名度の向上とBtoC売上の増加を狙うものです。また、知名度の向上による流通向け売上増加の効果については、Wealth BrothersのWEBマーケティングにおける取組実績から、広告費用を上回る収益確保が期待できると考えております。
（３）に関しては、コロナ禍以降、食品販売におけるEC売上の増加は顕著であり、これに伴い特に冷凍食品関連の物流ニーズが大きく増加しております。そのような中、当社が培ってきた冷凍関連の技術を活かし、倉庫業や物流事業などのロジスティック事業を拡大していく余地が大きいものと想定しており、資金調達の手法や協力事業者の選定など具体的な取り組みに関しては今後の交渉を経て実現化を目指すことになりますが、新規事業としての挑戦を行っていく予定です。
上記項目（１）～（３）は、2022年６月より随時取り組んでいく予定であります。
これらはいずれもWealth Brothersの知識・経験を用いた同社が得意とする顧客事業の事業支援方法であり、当社の収益体質の強化及び業績拡大の達成に資すると考えられることから、当社が資本提携を行うに相応しい相手であると考えました。当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、下記「ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、Wealth Brothersは将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想され、また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
なお、当社及びWealth Brothersは、上記を達成すべく、2022年４月８日付で、以下の内容を含む本資本提携契約を締結することにいたしました。
① 本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothersを割当予定先として当社普通株式99,000株（議決権数990個）を発行する予定であり、Wealth Brothersは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）は507,714株（議決権総数4,956個）であり、Wealth Brothersは本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の19.50％（議決権総数の19.98％）を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、本資本提携契約締結日以降、当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産又は負債に重大な悪化は生じておらず、また、これらに重大な悪影響を生じさせる事由も生じていないこと、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める訴訟・手続等が係属しておらず、かつ、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、そのおそれもないこと等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。
② 議決権の付与
当社は、Wealth Brothersを、本第三者割当増資に係る同社の払込みの完了以降に開催される当社の株主総会に係る基準日（2022年２月28日又はそれ以外に指定される本第三者割当増資に係るWealth Brothersの払込みの完了前に設定される基準日）後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する当社の株主総会における議決権を付与することとします。
③ 役員の指名
Wealth Brothersは、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothersが指名する者１名を、当社の非常勤取締役の候補者とすることを求めることができます。当社は、2022年５月に開催予定の当社定時株主総会に、Wealth Brothersの指名する者を非常勤取締役とする役員選任議案を付議する予定です。
④ インセンティブ目的の譲渡制限付株式の発行
当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社の株主総会において承認可決がなされることを前提に、2023年６月30日までに、当社の役職員向けのインセンティブ目的の譲渡制限付株式を、少なくとも合計１億円分、当社の役員及び従業員に対し発行するものとされています。これは、当社、Wealth Brothers及び当社の役職員が可能な限り同じ目線で当社の販路の拡大、WEBマーケティングの強化及び新規事業への挑戦に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてWealth Brothersから提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。譲渡制限付株式の発行の詳細については、上記目的に沿って現在検討中であります。
⑤ 重要事項の事前協議等
当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、Wealth Brothersの当社に係る議決権保有割合を希釈化させるおそれのある、当社の株式等の発行、処分若しくは付与、これらに類する権利の付与若しくは無償割当て又は株式等の内容の変更その他の一切の行為を行う場合（本資本提携契約において具体的に企図されている行為を除きます。）には、Wealth Brothersと当該行為の内容につき、事前に誠実に協議するものとします。また、同様に、当社は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後、当社が、(i)資本金若しくは資本準備金の額の変更、(ii)定款の変更、(iii)合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受けその他の組織再編行為、(iv)解散若しくは法的倒産手続等の申立て、又は(v)資本提携若しくは企業結合又はその変更若しくは解消を行う場合には、Wealth Brothersと当該行為の内容につき、事前に誠実に協議するものとします。
以上のように、本資本提携契約の内容の実現により、当社にとっては、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、またWealth Brothersの知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで、当社の販路の拡大、WEBマーケティングの強化及び新規事業への挑戦を進めるものと判断し、Wealth Brothersを割当予定先に選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 99,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、Wealth Brothersより、本資本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により発行される株式について、いずれエグジットの時期は到来するものの概ね２年以上の期間を目安として中長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
なお、Wealth Brothersから、Wealth Brothersが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、Wealth Brothersの2022年２月25日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座の残高が、本第三者割当増資に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。また、本第三者割当増資の払込みに係る資金は、特定の者からの借り入れ等でないことを確認しており、Wealth Brothersの本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと当社として判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、本資本提携契約において、Wealth Brothersが反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けております。
また、当社においても、Wealth Brothers並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階 代表取締役社長 荒川 一枝）に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領して確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、Wealth Brothersとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年４月７日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と同額である3,265円といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である3,221円（円未満切捨て）に対しては1.37％のプレミアム、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である3,225円（円未満切捨て）に対しては1.24％のプレミアム、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である3,207円（円未満切捨て）に対しては1.81％のプレミアムとなります。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資によりWealth Brothersに対して割り当てられる株式数は99,000株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く。）408,714株（2022年２月28日現在）の24.22％（議決権総数3,966個に対する割合24.96％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により、当社の収益体質の強化及び安定的な業績の達成のために必要不可欠な存在であると当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことのできる資本関係を構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 株式会社Wealth Brothers | 東京都港区芝大門一丁目３番10号 コスモタワービル７階 | ― | ― | 99,000 | 19.98％ |
| 大協リース株式会社 | 新潟市中央区文京町12番31号 | 62,000 | 15.63％ | 62,000 | 12.51％ |
| 株式会社和田商会 | 新潟市中央区礎町通三ノ町2128番地 | 31,000 | 7.82％ | 31,000 | 6.26％ |
| 株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 20,400 | 5.14％ | 20,400 | 4.12％ |
| 村山 勤 | 新潟市中央区 | 20,000 | 5.04％ | 20,000 | 4.04％ |
| セイヒョー取引先持株会 | 新潟市北区木崎下山1785番地 | 13,200 | 3.33％ | 13,200 | 2.66％ |
| 井嶋 孝 | 新潟市北区 | 10,200 | 2.57％ | 10,200 | 2.06％ |
| 山津水産株式会社 | 新潟市江南区茗荷谷711番地 | 9,771 | 2.45％ | 9,771 | 1.96％ |
| 石原 正 | 新潟県佐渡市 | 6,082 | 1.51％ | 6,082 | 1.21％ |
| 株式会社イチマサ冷蔵 | 新潟市北区白勢町上大曲97番地４ | 6,000 | 1.51％ | 6,000 | 1.21％ |
| 計 | 178,653 | 45.01％ | 277,653 | 55.99％ |
(注) １ 当社が所有する自己株式23,367株は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名簿をもとにして作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年２月28日現在における総議決権数である3,966個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(990個)を加算した後の総議決権数4,956個に対する割合であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第110期、提出日2021年５月26日)及び四半期報告書(第111期第３四半期、提出日2022年１月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年４月８日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年４月８日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第110期事業年度、提出日2021年５月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年４月８日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2021年５月27日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2021年５月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年５月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金40円 総額16,355,040円
剰余金の配当が効力を生じる日 2021年５月27日
第２号議案 取締役５名選任の件
飯塚 周一、菅原 健司、田辺 俊秋、村山 栄一、前田 博を取締役に選任する。
第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として高志監査法人を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
2,567 | 7 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.50 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 飯塚 周一 | 2,567 | 7 | 0 | 可決 | 98.50 | |
| 菅原 健司 | 2,567 | 7 | 0 | 可決 | 98.50 | |
| 田辺 俊秋 | 2,563 | 11 | 0 | 可決 | 98.35 | |
| 村山 栄一 | 2,564 | 10 | 0 | 可決 | 98.39 | |
| 前田 博 | 2,565 | 9 | 0 | 可決 | 98.43 | |
| 第３号議案 会計監査人選任の件 |
2,565 | 10 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.43 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 最近の業績の概要
第111期事業年度(自2021年３月１日 至2022年２月28日)の業績の概要
2022年４月８日開催の当社取締役会で承認され、2022年４月８日に公表した第111期事業年度(自2021年３月１日 至2022年２月28日)の財務諸表は以下のとおりです。
但し、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
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| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 99,070 | 213,760 | |||||||||
| 売掛金 | 305,976 | 205,605 | |||||||||
| 商品及び製品 | 417,932 | 394,799 | |||||||||
| 仕掛品 | ― | 853 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 96,638 | 92,341 | |||||||||
| 未収消費税等 | ― | 8,989 | |||||||||
| 前払費用 | 5,888 | 4,011 | |||||||||
| その他 | 18,754 | 3,639 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,829 | △2,022 | |||||||||
| 流動資産合計 | 941,432 | 921,978 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,033,033 | 2,056,397 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,644,234 | △1,685,972 | |||||||||
| 建物（純額） | 388,798 | 370,424 | |||||||||
| 構築物 | 188,726 | 188,346 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △118,127 | △122,087 | |||||||||
| 構築物（純額） | 70,598 | 66,259 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1,240,500 | 1,238,933 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,057,505 | △1,074,368 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 182,994 | 164,564 | |||||||||
| 車両運搬具 | 12,351 | 12,233 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,266 | △11,074 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 2,085 | 1,158 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 69,925 | 72,729 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △63,832 | △64,338 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,093 | 8,390 | |||||||||
| 土地 | 224,792 | 224,792 | |||||||||
| リース資産 | 161,423 | 239,122 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △28,482 | △46,049 | |||||||||
| リース資産（純額） | 132,940 | 193,072 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 770 | 30,184 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,009,075 | 1,058,847 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 8,224 | 6,740 | |||||||||
| リース資産 | 9,061 | 4,555 | |||||||||
| 電話加入権 | 1,361 | 1,361 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 18,647 | 12,657 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 49,820 | 56,413 | |||||||||
| 出資金 | 1,068 | 1,068 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 7,416 | 6,682 | |||||||||
| 長期前払費用 | 4,147 | 1,686 | |||||||||
| 差入保証金 | 35,451 | 35,610 | |||||||||
| その他 | 4,155 | 3,189 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,452 | △6,712 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 94,606 | 97,937 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,122,328 | 1,169,442 | |||||||||
| 資産合計 | 2,063,761 | 2,091,420 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 236,443 | 195,902 | |||||||||
| 短期借入金 | 330,000 | 340,000 | |||||||||
| リース債務 | 21,485 | 22,784 | |||||||||
| 未払金 | 35,149 | 35,046 | |||||||||
| 設備関係未払金 | 4,578 | 6,600 | |||||||||
| 未払費用 | 40,444 | 38,961 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,159 | 9,893 | |||||||||
| 未払消費税等 | 37,620 | ― | |||||||||
| 預り金 | 8,031 | 5,788 | |||||||||
| 賞与引当金 | 21,060 | 30,545 | |||||||||
| その他 | 1,034 | 2,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 746,007 | 687,526 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 124,267 | 161,215 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 7,803 | 2,322 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 100,876 | 106,601 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 405 | 405 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 7,810 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 15,356 | 15,361 | |||||||||
| 長期未払金 | 13,931 | 19,517 | |||||||||
| 固定負債合計 | 270,451 | 305,423 | |||||||||
| 負債合計 | 1,016,458 | 992,949 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 216,040 | 216,040 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 22,686 | 22,686 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 12 | 12 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 22,698 | 22,698 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 37,500 | 37,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 圧縮記帳積立金 | 1,051 | 931 | |||||||||
| 別途積立金 | 750,000 | 750,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 56,177 | 103,418 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 844,729 | 891,849 | |||||||||
| 自己株式 | △53,350 | △53,888 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,030,117 | 1,076,700 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,185 | 21,770 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 17,185 | 21,770 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,047,302 | 1,098,470 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,063,761 | 2,091,420 |
（２）損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,502,405 | 3,957,810 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品及び製品期首たな卸高 | 680,149 | 417,932 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 730,657 | 674,900 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 1,929,793 | 2,623,109 | |||||||||
| 合計 | 3,340,599 | 3,715,942 | |||||||||
| 商品及び製品期末たな卸高 | 417,932 | 394,799 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,922,666 | 3,321,143 | |||||||||
| 売上総利益 | 579,738 | 636,666 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 運搬保管費 | 173,169 | 173,504 | |||||||||
| 販売手数料 | 40,994 | 49,725 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △505 | △804 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 3,945 | 6,679 | |||||||||
| 役員報酬 | 40,630 | 41,593 | |||||||||
| 給料及び手当 | 134,904 | 130,147 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 9,084 | 22,368 | |||||||||
| 退職給付費用 | 2,269 | 4,815 | |||||||||
| 福利厚生費 | 31,430 | 33,351 | |||||||||
| 旅費及び交通費 | 1,119 | 1,261 | |||||||||
| 通信費 | 6,555 | 6,471 | |||||||||
| 賃借料 | 10,625 | 9,785 | |||||||||
| 租税公課 | 14,786 | 15,343 | |||||||||
| 交際費 | 730 | 992 | |||||||||
| 減価償却費 | 32,325 | 18,531 | |||||||||
| 雑費 | 60,343 | 66,146 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 562,411 | 579,915 | |||||||||
| 営業利益 | 17,327 | 56,751 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 174 | 185 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,677 | 2,544 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 14,639 | 14,000 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,531 | 1,287 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,500 | ― | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 26,255 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,535 | 741 | |||||||||
| 雑収入 | 1,955 | 3,131 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 50,269 | 21,890 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,907 | 6,954 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 1,950 | 1,945 | |||||||||
| 雑損失 | 111 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,969 | 8,900 | |||||||||
| 経常利益 | 57,627 | 69,740 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 1,700 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5,637 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,637 | 1,700 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 156 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 203 | 1,668 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 1,581 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 7,810 | ― | |||||||||
| 訴訟関連損失 | ― | 1,589 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,171 | 4,839 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 55,094 | 66,601 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,815 | 10,614 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4 | △7,488 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,811 | 3,125 | |||||||||
| 当期純利益 | 47,283 | 63,475 |
製造原価明細書
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 1,118,229 | 57.9 | 1,665,299 | 63.5 | |
| Ⅱ 労務費 | 343,537 | 17.8 | 427,885 | 16.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 468,026 | 24.3 | 530,777 | 20.2 |
| 当期総製造費用 | 1,929,793 | 100.0 | 2,623,963 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | ― | ― | |||
| 合計 | 1,929,793 | 2,623,963 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | ― | 853 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,929,793 | 2,623,109 |
(注) ※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度（千円) |
| 電力費 | 139,292 | 155,186 |
| 減価償却費 | 109,123 | 110,384 |
| 運搬費 | 73,583 | 81,691 |
| 修繕費 | 24,166 | 32,011 |
※２ 原価計算の方法は、製品種類別の総合原価計算によっております。
（３）株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 圧縮記帳積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 216,040 | 22,686 | 12 | 22,698 | 37,500 | 1,186 | 750,000 | 21,029 | 809,716 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △12,270 | △12,270 | |||||||
| 当期純利益 | 47,283 | 47,283 | |||||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | △135 | 135 | - | ||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △135 | - | 35,148 | 35,012 |
| 当期末残高 | 216,040 | 22,686 | 12 | 22,698 | 37,500 | 1,051 | 750,000 | 56,177 | 844,729 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △52,917 | 995,537 | 16,406 | 16,406 | 1,011,943 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △12,270 | △12,270 | |||
| 当期純利益 | 47,283 | 47,283 | |||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | - | - | |||
| 自己株式の取得 | △432 | △432 | △432 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 778 | 778 | 778 | ||
| 当期変動額合計 | △432 | 34,580 | 778 | 778 | 35,358 |
| 当期末残高 | △53,350 | 1,030,117 | 17,185 | 17,185 | 1,047,302 |
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 圧縮記帳積立金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 216,040 | 22,686 | 12 | 22,698 | 37,500 | 1,051 | 750,000 | 56,177 | 844,729 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △16,355 | △16,355 | |||||||
| 当期純利益 | 63,475 | 63,475 | |||||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | △119 | 119 | - | ||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △119 | - | 47,240 | 47,120 |
| 当期末残高 | 216,040 | 22,686 | 12 | 22,698 | 37,500 | 931 | 750,000 | 103,418 | 891,849 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △53,350 | 1,030,117 | 17,185 | 17,185 | 1,047,302 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △16,355 | △16,355 | |||
| 当期純利益 | 63,475 | 63,475 | |||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | - | - | |||
| 自己株式の取得 | △537 | △537 | △537 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,584 | 4,584 | 4,584 | ||
| 当期変動額合計 | △537 | 46,583 | 4,584 | 4,584 | 51,168 |
| 当期末残高 | △53,888 | 1,076,700 | 21,770 | 21,770 | 1,098,470 |
（４）キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 55,094 | 66,601 | |||||||||
| 減価償却費 | 144,606 | 132,073 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 1,581 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △5,431 | 5,724 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,289 | 9,484 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,354 | △1,545 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,852 | △2,729 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | △26,255 | ― | |||||||||
| 支払利息 | 7,907 | 6,954 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 203 | 1,668 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 156 | △1,700 | |||||||||
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | 7,810 | △7,810 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △5,637 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △33,724 | 100,370 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 245,582 | 24,741 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 25,779 | △8,989 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △9,423 | 13,093 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 57,893 | △40,541 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △28,062 | △103 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 37,620 | △37,620 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,380 | △1,482 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △5,170 | △1,159 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △143 | △159 | |||||||||
| その他 | 4,133 | 9,081 | |||||||||
| 小計 | 460,063 | 267,535 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,852 | 2,729 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,797 | △6,939 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 26,255 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,173 | △11,030 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,910 | 726 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 486,111 | 253,020 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △82,591 | △89,311 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 100 | 1,700 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △540 | △2,930 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 18,921 | ― | |||||||||
| その他 | 962 | 819 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △63,147 | △89,722 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △410,000 | 10,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △33,932 | △41,602 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △432 | △537 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △12,578 | △16,467 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △456,943 | △48,607 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △33,979 | 114,689 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 133,049 | 99,070 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 99,070 | 213,760 |
（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、冷凍食品製造事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称 | 売上高 |
| 森永乳業株式会社 | 897,460 |
(注)セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を越えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称 | 売上高 |
| 森永乳業株式会社 | 1,296,031 |
(注)セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度
(自 2020年３月１日
至 2021年２月28日)
当事業年度
(自 2021年３月１日
至 2022年２月28日)
| １株当たり純資産額 | 2,561.41円 |
| １株当たり純資産額 | 2,687.62円 |
| １株当たり当期純利益 | 115.62円 |
| １株当たり当期純利益 | 155.27円 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
| 項目 | 前事業年度 (2021年２月28日) |
当事業年度 (2022年２月28日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,047,302 | 1,098,470 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,047,302 | 1,098,470 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 432,081 | 432,081 |
| 普通株式の自己株式数(株) | 23,205 | 23,367 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 普通株式の数(株) |
408,876 | 408,714 |
１株当たり当期純利益
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日) |
当事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
| 当期純利益(千円) | 47,283 | 63,475 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 47,283 | 63,475 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 408,943 | 408,796 |
(重要な後発事象)
(資本提携契約及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年４月８日開催の臨時取締役会において、株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」といいます。)との間で資本提携(以下「本資本提携」といいます。)を行うことに関する資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を、同日、契約締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、2021年９月22日付「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果とスタンダード市場上場維持基準の充足へ向けた取り組み」及び2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」にてお知らせしましたとおり、当社の移行基準日時点(2021年６月30日)において、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額に係る基準は10億円であるところ、当社の流通株式時価総額は8.1億円であり、当該基準を充たしておりません。当社は、2018年２月期、2020年２月期に営業損失を計上しておりましたが、2022年２月期においては、製品開発力の強化や自社製品の販売強化に取り組んだ結果、中期経営計画における売上高目標を達成し、売上高は3,957百万円、営業利益は56百万円となりました。
しかしながら、未だ業績の推移が安定しているとは言えず、この不安定な業績の推移が当社の株価の低迷を招いている要因であると認識しております。また、当社株式は出来高の状況も少なく推移しており、直近６か月平均で月間40単元前後の出来高であり、投資家が積極的に売買できる環境を整えるべく、流通株式比率の向上も課題であると考えております。
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善と考えており、当社の事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリット及び流通株式比率が一時的に低下することにより、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に取り組む旨の基本方針との齟齬はあるものの、Wealth Brothersは将来的なエグジットを想定しており、当該時期が到来した際には、市場での売却による流通株式比率の向上が予想され、また、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることや本第三者割当増資により将来的な流通株式比率の向上も見込めることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
２．本資本提携契約の内容
当社が、Wealth Brothers対し、第三者割当により新株を発行し、同社がその総数を引き受けます。
| ①発行する株式の種類及び数 | 普通株式 99,000株 |
| ②払込金額 | １株につき3,265円 |
| ③払込金額の総額 | 323,235,000円 |
| ④増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 161,617,500円 増加する資本準備金の額 161,617,500円 |
| ⑤払込期日 | 2022年４月25日 |
３．資金の使途
本第三者割当増資の差引手取概算額317,604,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) |
| ① 既存製造工場の拡張及び増強 | 287 |
| ② マーケティング・EC機能整備 | 20 |
| ③ DX関連投資 | 10 |
① 既存製造工場の拡張及び増強
当社は、2021年４月９日に公表した、中期経営計画「Creative2024」の重点施策のうち「自社製品の販売強化」を推進するため拡販体制を敷いておりますが、営業部門における拡販活動が好調に推移していることなどにより、当社のアイスクリーム類製造の専担工場である新潟工場において生産稼働が高く推移している状況が続いており、同計画の確実な達成を行う上で、できる限り早期の生産能力の増強のための生産ラインの増設を行い、自社製品の販売強化を行っていくことが重点施策の取組として最善であると判断いたしました。
② マーケティング・EC機能整備
当社の主力商品である氷菓(もも太郎やかき氷カップアイス等)は、地元新潟県において長年愛され高い知名度を得て参りました。近年、EC需要が拡大し、また、個人への直接販売が伸長してきておりますが、当社の商品においてもSNSを活用したマーケティングを積極的に活用し、日本全国・海外の消費者にその存在を知っていただく事で、更なる消費者層の拡大を図ることにより、当社からお客様に対する直接販売を拡大させることを目指し、また、これに伴い当社EC機能の拡充を図ることを企図しております。
③ DX関連投資
当社の事業形態は、製造・物流保管・販売と一連の流れを持っております。財務会計は各業務システムから数値集積により稼働しますが、各業務システム間のデータ連携・統合にAI等を活用し、最善の事業計画策定や予測を行い、ムダのない事業活動を推進し、会社全体の効率化及び数値管理・目標管理機能の充実を図ってまいります。
４．日程
| (1) 取締役会決議日 | 2022年４月８日 |
| (2) 本資本提携契約締結日 | 2022年４月８日 |
| (3) 本第三者割当増資の払込期日 | 2022年４月25日 |
５．今後の見通し
本資本提携及び本第三者割当増資による2023年２月期の業績及び中期経営計画「Creative2024」への影響については、現在精査中であります。また、上記のとおり、2021年11月24日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」記載の流通株式比率の向上に係る記載との齟齬は一定程度ございますが、当社の基本方針及び取組内容に変更はございません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第110期) |
自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 |
2021年５月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第111期第３四半期) |
自 2021年９月１日 至 2021年11月30日 |
2022年１月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。