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SEGUFER S.A. Capital/Financing Update 2024

Mar 13, 2024

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Capital/Financing Update

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Buenos Aires, 2 de febrero de 2024.

Señores Comisión Nacional de Valores Presente advantage to a situation of the number of the

REF.: EX-2023-115929457--APN-GE#CNV
SEGUFER S.A. S/INGRESO AL REGIMEN and a similarly distributed to forming on PYME GARANTIZADA (SERIE III)"

De mi consideración: a al componente a mateixa establecer en

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Director a fin de ejercer las facultades delegadas en el Acta de Directorio de fecha 15 de noviembre de 2023. A tal efecto se ratifica que las condiciones de emisión de Obligaciones Negociables Segufer PyME CNV Garantizadas SERIE III son las siguientes:

CONDICIONES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

SEGUFER SERIE III

1.- Denominación
de
la
Emisión
Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada
Segufer Serie III (las "Obligaciones Negociables Segufer
Serie III" o "ON Segufer Serie III")
de
moneda
2.- Monto
${\bf y}$
emisión de las ON Segufer
Serie III
Hasta V/N \$ 212.000.000 .- (valor nominal pesos doscientos
doce millones). El monto definitivo de la emisión será
determinado con anterioridad a la Fecha de Integración e
informado en el aviso de resultado de colocación el que se
publicará con anterioridad a la Fecha de Integración (el
"Aviso de Resultado de Colocación").
3.- Moneda de Integración y
Pago de Servicios
Las ON Segufer Serie III estarán nominadas en pesos. La
suscripción, integración y pago de servicios de la misma será
en pesos.
4.- Valor nominal unitario (y
mínima
de
unidad
negociación
V/N \$1 (valor nominal un peso).
de colocación
5.-Forma
y
plazo
trattiting while say his helph
La colocación entre el público inversor será realizada por
Tarallo S.A y Banco Hipotecario S.A. (los "Colocadores"),
por "subasta o licitación pública" a través del sistema
informático de colocaciones primarias de Bolsas y Mercados
S.A. ("BYMA") denominado "BYMA
Argentinos
Primarias" bajo la modalidad abierta, conforme a lo
dispuesto por las Normas de CNV y negociarse en BYMA,
y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado.
Tarallo S.A. será el encargado de generar el pliego de
licitación en el sistema "BYMA Primarias". Ni la Emisora
ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las
órdenes de compra presentadas a agentes de BYMA
distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en
presentar órdenes de compra deberán contactar a cualquier
agente de BYMA (incluyendo, sin limitación, a los
Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización

mismos.

del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes órdenes de compra sean presentadas a través del módulo de licitaciones del sistema "BYMA Primarias" antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes de BYMA (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten órdenes de compra, sin perjuicio de que estos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten órdenes de compra a través de los

En la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON Segufer Serie III por parte de CNV, se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de Información Financiera de la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), así como en la Página web de ByMA (el "Aviso de Suscripción"), en el que se indicará al menos: 1) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Difusión, 2) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Licitación, y 3) demás datos que pudieran ser necesarios

La oferta de las ON Segufer Serie III constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo").

Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Diferencial de Tasa Solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

La totalidad de ON Segufer Serie III adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las ON Segufer Serie III a emitirse.

Todas las órdenes de compra bajo el Tramo No Competitivo no podrán ser superiores a \$ 10.000. Todas las órdenes de compra que superen dicho monto serán consideradas órdenes de compra bajo el Tramo Competitivo debiendo indicar el Diferencial de Tasa.

Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos y Diferencial de Tasa que pueden ser distintos entre sí, de las distintas órdenes de compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las órdenes de compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Ningún inversor podrá ingresar ofertas por un monto superior al monto máximo de emisión de VN \$ 212.000.000 (pesos doscientos doce millones), ya sea que se presenten en una o más ofertas a través de uno o más colocadores.

Las ON Segufer Serie III serán colocadas conforme el Diferencial de Tasas solicitado en las órdenes de compra recibidas durante el Período de Licitación, volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte y el monto a emitir de ON Segufer

Serie III, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Diferencial de Corte").

El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo podrá ser inferior a 0 o, incluso, negativo. En caso que en virtud del proceso licitatorio el Diferencial de Tasa sea negativo, dicho Diferencial de Tasa se restará de la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento.

El Emisor podrá declarar desierta la colocación de las ON Segufer Serie III en caso de: (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON Segufer Serie III ofrecidas, (ii) que los Diferenciales de Tasa hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) que el valor nominal total de las órdenes de compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras, sanitarias o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la colocación de las ON Segufer Serie III; o (v) que los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV o el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). En dichos casos, las respectivas órdenes de compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las ON Segufer Serie III será informada mediante un aviso complementario al presente Prospecto.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Segufer Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON Segufer Serie III ofrecidas, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa que tan solo permita colocar parte de las ON Segufer Serie III ofrecidas.

En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el Diferencial de Corte quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

La determinación de los montos de emisión el Diferencial de Corte será realizado a través del sistema "BYMA PRIMARIAS, en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Diferencial de Corte, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No

Suscripción superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno).
8.- Amortización y fechas de
pago de capital
te cellistrature
9.-Monto
mínimo
de
La amortización de las ON Segufer Serie III será en 4
(cuatro) cuotas iguales consecutivas de 25% cada una del
valor nominal emitido. Los servicios de amortización serán
pagaderos semestralmente. Las Fechas de Pago serán
informadas en el Aviso de Suscripción.
V/N \$ 1.000.- (valor nominal pesos un mil) o montos
7.- Fecha de Vencimiento A los 24 meses desde la Fecha de Integración y será
informada en el Aviso de Suscripción.
6.- Fecha de Emisión y Fecha
de Integración
Será dentro de los tres días hábiles siguientes de concluido
el Período de Licitación conforme se informe en el Aviso de
Suscripción a publicar en la AIF y en los sistemas de
información de BYMA.
the and a protein and
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CONTRACTOR
til it me sil om som
iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción
sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre
del Período de Licitación.
Ni la Emisora ni el Colocador serán responsables por
problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la
aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema
"BYMA Primarias" de ByMA.
SANGARAN PRÉSERVATION DE LA PRODUCTION
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STRY SHIPPING ISLANDS
El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá
ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora,
de común acuerdo con el Colocador, circunstancia que se
informará mediante la publicación de un nuevo aviso de
colocación en los sistemas de información de BYMA y en la
AIF - dejando expresa constancia de que los inversores
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de questo en alcoalizabilitat en el
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monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se
le asignarán ON Segufer Serie III y el monto no asignado a
tales órdenes de compra será distribuido a prorrata entre las
demás órdenes de compra con Diferencial de Tasa solicitado
igual al Diferencial de Corte.
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արածում, մանմնատ, դապուտ
REPORT OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A
Production of a state and a strong and a
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nominal de las ON Segufer Serie III a adjudicar.
Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por
encima de \$ 0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba,
otorgando \$1 para al valor nominal de las ON Segufer Serie
III a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto
a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al
TEM ZAL TI
ad and might form their
bell at the con-
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odas savidad mai teads
al monto mínimo de suscripción.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de
adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a
una oferta contuviera decimales por debajo de los \$0.50 los
mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor
ma singula dan care e e erro
MOTOR CONTRACTOR
build a declared state of the
and the entitled the control of the control of the con-
produce of state all, may be a serious
Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas
serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por BYMA
Primarias, sobre la base del monto solicitado, sólo
excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación
de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior
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Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de
ON Segufer Serie III superior al 50% del monto final de las
ON Segufer Serie III que será efectivamente emitido, y
estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del
10.- Tasa de Interés y Fechas
de Pago de Intereses
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1946) III. VUIJ IN IN ONDE
հայ միարտել», Աստուան
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En concepto de renta se pagará semestralmente un interés
variable equivalente a la Tasa de Referencia más un
Diferencial de Tasa a licitarse en el momento de la
colocación. Los intereses se devengarán desde la Fecha de
Integración (inclusive) -para el primer servicio- o desde la
Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) -para los
restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios (exclusive)
correspondiente (el "Período de Devengamiento") y se
pagarán semestralmente en las Fechas de Pago de Servicios
que se indiquen en el Cuadro de Pago de Servicios. El
rendimiento se calculará sobre el saldo de capital,
considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días).
La Tasa de Referencia es la Tasa BADLAR, que es el
promedio de las tasas de interés para colocaciones a plazo
fijo en bancos privados en pesos por un plazo de entre 30
(treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones por un
monto mayor a un millón de pesos, elaborada y publicada
por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA").
A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las
Tasas de Referencia publicadas durante el período que se
and the control of the control of the inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período
de Devengamiento y finaliza el séptimo Día Hábil anterior
al último día del Período de Devengamiento. Actualmente,
la Tasa BADLAR es informada por el BCRA en su página
de internet (www.bcra.gov.ar), Sección "Estadísticas e
Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes
estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por
depósitos /Series diarias/BADLAR". En caso que la Tasa
ula con 64 del minimum del colombia per
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Aemoniae edial" alli in m
is quantitied as sup said sof a
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operturent and about an obtain
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mont and inner by the arts
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BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará:
(i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el
BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa
sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de
Referencia, considerando el promedio de tasas informadas
para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a
un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los
cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para
elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará
el último informe de depósitos disponibles publicados por el
BCRA. El Diferencial de Tasa es la tasa adicional que se
pagará por sobre la Tasa de Referencia, expresada como un
porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo podrá
ser inferior a 0 o, incluso, negativo. En caso que en virtud
del proceso licitatorio el Diferencial de Tasa sea negativo,
dicho Diferencial de Tasa se restará de la Tasa de Referencia
en cada Período de Devengamiento. El Diferencial de Tasa
será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e
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informado mediante el Aviso de Resultado de Colocación.
Dicha determinación resultará del procedimiento de
adjudicación de las ON Segufer Serie III.
11.- Intereses moratorios:
一点灯
A partir de la mora - que se producirá por el solo
vencimiento del plazo para el pago del Servicio, se
devengarán intereses moratorios, que se establecen en una
vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los
conceptos adeudados.

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12.- Precio de Suscripción. 100% del valor nominal
13.- Agente
Depósito
de
Colectivo
Será Caja de Valores S.A.
14.- Forma Las ON Segufer Serie III serán documentadas por un
certificado global permanente depositado en Caja de Valores
S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la
entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo,
encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A para cobrar
aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los
Beneficiarios.
15.- Pagos de Servicios La amortización y pago de los intereses correspondientes a
las ON Segufer Serie III, serán efectuados por el emisor
mediante la transferencia de los importes correspondientes a
Caja de Valores S.A., para su acreditación en las cuentas de
los tenedores con derecho a cobro.
16.-Período de Colocación Comprende el Período de Difusión y el Período de
Licitación el que será informado en el Aviso de Suscripción.
17.-Período de Difusión Comprende un periodo de, por lo menos, 3 (tres) días
hábiles.
18.-Período de Licitación Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil
bursátil para la subasta o licitación pública que será
informado oportunamente en el Aviso de Suscripción.
19.- Cuadros
de Pago
de
Servicios.
Es el cuadro inserto en el Aviso de Suscripción en el que se
indicarán las Fechas de Pago de Servicios de las ON Segufer
Serie III.
20 Fecha de Pago de Servicios
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MiddleDAV hill burth - Helling
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I (Finance Polan
Los servicios de intereses y de amortización de las ON
Segufer Serie III serán pagaderos en las fechas de pago de
servicios que se indiquen en el cuadro de pago de servicios
indicado en el Aviso de Suscripción (el "Cuadro de Pago de
Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día
inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil
siguiente,
devengando intereses por el o los días que se posponga el
vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán
cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga
a disposición de CVSA los fondos correspondientes. Se
entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado,
domingo o cualquier otro día en el cual los bancos
comerciales y/o los mercados de valores autorizados
estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones
legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran
abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar
dispuesta por el Banco Central de la República Argentina
("BCRA").
21 .- Destino de los Fondos
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La Sociedad destinará del producido de la integración de las
ON Serie III, el 70 % (\$148.400.000) para capital de trabajo,
principalmente compra de mercadería de reventa, y el 30 %
$(\$63.600.000)$ para el
desarrollo
de
las
máquinas
expendedoras de EPPs, conforme con lo previsto en el
artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº
23.576.
22.- Mercados Autorizados en
los que se ofrecerán
los
Valores Negociables
Las ON Segufer Serie III serán listadas y negociadas en
Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y podrá solicitarse la
negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. u en
otros mercados.
23.- Garantía
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industrial als utantial a 162
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Las ON Segufer Serie III estarán totalmente garantizadas
por Acindar Pymes SGR, Cuyo Aval SGR, Garantizar SGR y
Banco Hipotecario S.A. que, como entidades de garantía
autorizadas por CNV, quienes asumirán el carácter de
fiadores lisos, llanos y principales pagadores del capital,
intereses compensatorios pactados, gastos y demás
accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON
Segufer Serie III impagas, incluidas las costas judiciales.
Acindar Pymes SGR garantizará la suma de \$49.989.600
(pesos cuarenta y nueve millones novecientos ochenta y
nueve mil seiscientos), que equivale al 23,58%; Cuyo Aval
SGR garantizará la suma de \$69.981.200 (pesos sesenta y
nueve millones novecientos ochenta y un mil doscientos),
que equivale al 33,01%; Garantizar SGR la suma de
\$31.990.800 (pesos treinta y un millones novecientos
noventa mil ochocientos), que equivale al 15,09%; y Banco
Hipotecario SA. Garantizará la suma de \$60.038.400 (pesos
sesenta millones treinta y ocho mil cuatrocientos), que
equivalen al 28,32%. Las garantías se instrumentarán a
través de los Certificados de Garantía a ser emitidos por
Cuyo Aval S.G.R., Acindar Pymes S.G.R., Garantizar S.G.R.
y Banco Hipotecario S.A.
24.- Organos y Fechas en las La emisión fue
que se dispuso el ingreso a
Oferta
Pública
las
$\bf{V}$
condiciones de la presente
emisión
Asamblea
General
autorizada por
Extraordinaria Nº 34 del emisor celebradas el 13 de
noviembre de 2023 y 1 de febrero de 2024. La efectiva
emisión de las ON Segufer Serie III y las condiciones de la
presente emisión fueron aprobadas por el Directorio de la
Emisora, conforme a la autorización otorgada, en su reunión
del 15 de Noviembre de 2023, por acta de directorio de fecha
20 de diciembre de 2023, y por nota de subdelegado de
fecha 2 de febrero de 2024.
25.- Agentes y todo otro
Interviniente en el proceso de
emisión y colocación y gastos
correspondientes
La Sociedad designó a TARALLO S.A., Agente de
Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación
Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores, como
estructurador, organizador y como colocadores a Tarallo
S.A y a Banco Hipotecario S.A. El Emisor pagará una
retribución por los servicios de estructuración y
organización de hasta el 1% y por el de colocación del 1%
sobre el valor nominal efectivamente colocado. En lo que
respecta a la comisión por el otorgamiento del aval la misma
será del 2,5% anual sobre el saldo del aval para Garantizar
SGR, del 2% anual sobre el saldo del aval para Acindar
Pymes SGR, del 2,5% para Cuyo Aval SGR y del [3% para
Banco Hipotecario S.A. El gasto de asesoramiento legal será
de hasta el 0,1% del monto de emisión.
25.- Reembolso anticipado a El Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o
MA Guidean Line
FM ATHENWAL
andi an John Bhorradishim
Mahamu Pub majabbo
obligacionistas. circulación, al valor residual con más los intereses
devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso.
El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de
reembolso, que resultará de sumar al valor residual los
intereses devengados conforme a las condiciones de emisión
hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será
publicada en los sistemas de información de BYMA y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal
publicación constituirá notificación suficiente para los
obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo
no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso
correspondiente respetando el trato igualitario ente los
26.- Resolución de conflictos
por el Tribunal Arbitral
ada Rossom studio
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Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831
(Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite
entre los obligacionistas y el Emisor y/o el organizador y los
Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones
de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos
relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas:
(a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor
o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje
General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el que
en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de
facultades delegadas por ByMA a favor de aquella) (el
"Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho.
Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que
tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del
Emisor.
SEGUFER S.A.
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$\max\left{ \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \right} = \left\lceil \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\rceil \leq \left\lceil \log_{2}(\mathbf{z}) \right\r$
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$\mathcal{Q} = 3.6345$ and an analogue $\mathcal{Q}(1) = 0$ , the $\mathcal{Q} = 0.017$ and $\mathcal{Q} = 1.005$ and also
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do secondo Pilando Petro de Leo II y miles forma unha responsable contra cerami
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