SEGUFER S.A. — Board/Management Information 2023

Nov 6, 2023

締 然然

CONTRACTOR

CONTRACTOR

O.

经济经济公司

棥

路线

旅游

W

Ŵ

以然以

FOLIO 632 - PRIMERA COPIA - ACTA DE TRANSCRIPCION. DESIGNACION DE AUTORIDADES 1 (ARTICULO 60) y CAMBIO DE SEDE SOCIAL. "SEGUFER SOCIEDAD ANONIMA $\overline{c}$ ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO.- En la Ciudad Autónoma de Autónoma 3 de Buenos Aires, a los dieciseis dias del mes de agosto del año Dos Mil Veintidos, ante mí, $\Delta$ Escribano Autorizante, comparece la persona que a continuación expresa sus datos personales a 5 saber: don Félix Samuel DAICZ, argentino, nacido el 4 de octubre de 1944, titular del Documento 6 Nacional de Identidad número 4.439.413, CUIT número 20-04439413-9, de estado civil viudo de sus $\overline{7}$ primeras nupcias de Isabel Waisberg, hijo de José Daicz y de Lía Kogan,, con domicilio en 8 Billinghurst 1412 Piso 4 Departamento C, de esta Ciudad de Buenos Aires, persona mayor para el 9 otorgamiento. El Notario Autorizante IDENTIFICA al compareciente en los términos del artículo 306, $10$ inciso 'b' del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. El compareciente declara asimismo que $11$ no tiene restricciones ni limitaciones a su capacidad de elercicio. El compareciente INTERVIENE EN $12$ NOMBRE Y REPRESENTACION de la sociedad que gira en esta ciudad bajo la denominación de 13 "SEGUFER SOCIEDAD ANONIMA" continuadora de "Segufer Sociedad de Responsabilidad $14$ Limitada", CUIT 30-67814536-6, con sede inscripta en Avenida Córdoba 1432 Piso 1 "A" Ciudad 15 Autónoma de Buenos Aires, y actual en la calle Toll 2875, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en 16 el carácter que inviste de miembro del Directorio con el cargo de PRESIDENTE con uso de la firma $17$ social, ACREDITANDO la existencia legal de la sociedad, el cargo invocado y su capacidad para $18$ este otorgamiento, con la siguiente documentación: a) Contrato Social formalizado por instrumento 19 privado en esta Ciudad con fecha 19 de marzo de 1993 bajo la denominación de "Ferrinco S.R.L." y 20 con el cambio de denominación social por "Segufer S.R.L." formalizado por instrumento privado en $21$ esta Ciudad con fecha 09 de septiembre de 1993 los que se inscribieron conjuntamente en 22 Inspección General de Justicia en fecha 09 de febrero de 1994, bajo el número 703 del libro 99 de 23 Sociedad de Responsabilidad Limitada, b) Con su posterior Cesión de Cuotas, Aumento de Capital y 24 Modificación formalizada por instrumento privado en esta Ciudad en fecha 01 de diciembre de 1997. 25

Ñ.

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{1}$

' d

Ö.

ولاستناصف والمرافعات

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\frac{d\omega}{d\omega}=\frac{d\omega}{d\omega}\frac{d\omega}{d\omega}.$ $\dot{b}$

12.00

ł, Ň

$\lambda$

冷冷

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{2}$

$\mathcal{N}$

No. $\lambda$

027348361 N

e inscripta en Inspección General de Justicia en fecha 27 de febrero de 1998, bajo el número 1286 26 del Libro 108 de Sociedad de Responsabilidad Limitada; c) Con la Escritura de Transformación por la 27 cual pasa a ser "Segufer S.A." otorgada en fecha 17 de diciembre de 2009, ante el escribano de esta 28 Ciudad Jorge Felix Maschinist al folio 604 en el Registro Notarial 1051 a su cargo, inscripta en 29 Inspección General de Justicia la transformación en fecha 15 de marzo de 2010 bajo el número 30 4765, Libro 48, Tomo de Sociedades por Acciones, inscripta en Inspección General de Justicia, la 31 modificación de estatuto en fecha 15 de marzo de 2010 bajo el número 2199, Libro 133, Tomo de 32 Sociedad de Responsabilidad Limitada, e inscripta en Inspección General de Justicia, el cambio de 33 domicilio y la inscripción complementaria en fecha 17 de septiembre de 2010 bajo el número 17240, 34 Libro 51, Tomo de Sociedades por Acciones; d) Con la Escritura de Modificación de estatuto, donde 35 se modifica el objeto social, otorgada en fecha 20 de julio de 2012, ante el escribano de esta Ciudad 36 Jorge Felix Maschinist al folio 185 en el Registro Notarial 1051 a su cargo, inscripta en Inspección 37 General de Justicia en fecha 15 de noviembre de 2012 bajo el número 17896, Libro 61, Tomo de 38 Sociedades por Acciones, e) Con la escritura de aumento de capital sin reforma de estatuto, 39 otorgada en fecha 5 de abril de 2017, ante la escribana de esta Ciudad doña Erica Holtmann al folio 40 334 en el Registro Notarial 91 a su cargo, inscripta en Inspección General de Justicia en fecha 01 de $41$ junio de 2017 bajo el número 5395, Libro 84, Tomo de Sociedades por Acciones, f) Con la escritura 42 pública de Fusión por Absorción de "Segufer Sociedad Anonima" (Absorbente) y "Segufer Minera 43 Sociedad Anónima" (Absorbida), otorgada en fecha 08 de junio de 2017, y su escritura $\overline{A}A$ complementaria, otorgada en fecha 19 de septiembre de 2017, por la escribana de esta Ciudad doña 45 Erica Holtmann, al folio 334 y 561 respectivamente, en el Registro Notarial 91 a su cargo, e 46 inscriptas conjuntamente en Inspección General de Justicia en fecha 20 de octubre de 2017 bajo el 47 número 21658, Libro 86, Tomo de Sociedades por Acciones, g) con Acta de asamblea general 48 ordinaria de accionistas numero 28 de fecha 04 de mayo de 2022, labrada en folios 23, del Libro de 49 actas de asambleas numero 2, rubricado bajo el numero 52880-16 con fecha 22 de agosto de 2016, 50

con quórum legal y estatutario suficiente donde se resolvió designar el actual directorio, y Acta de f, Directorio de fecha 04 de mayo de 2022, labrada en el folio 52 del Libro de actas de directorio 2 número 2, rubricado bajo el número 52281-16 con fecha 22 de agosto de 2016, donde se resolvió 3 distribuir y aceptar los cargos del directorio actual, y con Acta de asamblea general ordinaria de $\boldsymbol{\Lambda}$ accionistas numero 29 de fecha 05 de mayo de 2022, labrada a fojas 24/26, del citado Libro de actas E de asambleas numero 2, donde se ratifica lo resuelto en el acta de asamblea numero 28, LAS CITAS 6 EFECTUADAS concuerdan con sus originales, testimonios y libros que en originales tengo a la vista $\overline{7}$ y en fotocopias debidamente certificadas las del punto a) a f) corren agregadas al folio 940, protocolo 8 2021, de este mismo registro interinamente a mi cargo, y la del punto g) agrego a la presente, doy $\mathbf{c}$ fe.- El citado representante declara bajo juramento de decir verdad que su cargo se encuentra $10$ vigente y no le ha sido revocado, suspendido ni limitado en forma alguna. Y el mismo por la $11$ representación invocada y ya debidamente justificada, EXPONE: PRIMERO) ESTIPULACIONES $12$ INSCRIPTAS: Que la sociedad tiene las siguientes estipulaciones inscriptas: DENTRO del $13$ ESTATUTO SOCIAL: Artículos: 1) Denominación: "SEGUFER SOCIEDAD ANONIMA". Domicilio: En $14$ jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- Plazo: 99 años contados desde su inscripción 15 en el Registro Público de Comercio de esta ciudad a cargo de la Inspección General de Justicia, el $16$ 15 de marzo de 2010.- 2) Objeto: comercial, importación, exportación, fabricación, diseño, $17$ consignación, representación, distribución de productos de ferreteria, y afines, servicios útiles para la 18 industria, exportación de cereales y otros.- 3) Capital social de origen: \$ 200.000.-, dividido en 19 200,000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de \$1.000- valor nominal cada una, de 1 20 voto por acción, posteriormente aumentado a pesos \$ 1.012.000.- representado en mil doce $21$ acciones (1.012) con valor nominal de \$ 1.000- valor nominal cada una y derecho a un voto por 22 acción.- (Inscripción: fusión por absorción - aumento de capital del 08/06/2017).- 4) Administración: 23 A cargo de un Directorio de 1 a 7 titulares, pudiendo elegir la asamblea igual o menor número de $24$ 25 suplentes, por 2 ejercicios. 5) Ejercicio social: Cierre el 28 de febrero de cada año. FUERA del

ESTATUTO SOCIAL: a) SEDE: En la Avenida Córdoba 1432 plso 1 departamento A de la Ciudad 26 Autónoma de Buenos Aires.- SEGUNDO) Que solicita de mí Escribano Autorizante proceda a 27 transcribir las actas correspondientes a la sociedad que representa, las que obran en los Libros de 28 actas de asambleas, actas de directorio, y Libro de depósito de acciones y Registro de Asistencia a 29 Asambleas General. Que de dichas actas surgen los siguientes actos cuya elevación a escritura 30 pública requiere a efectos de su inscripción en el Organismo de Controlador, Inspección General de $31$ Justicia: Designación de Autoridades y Cambio de sede social. TERCERO) Que solicita de mí 32 Escribano Autorizante expida copia de la presente a efectos de contar con el instrumento que 33 acredite lo resuelto por el directorio, luego de su inscripción. CUARTO) Que por este acto el 34 compareciente autoriza al Escribano Luis Edgardo Damian MACAYA y/o Escribano Enrique Roberto 35 REDDEL, y/o a quien éstos designen, para inscribir la presente escritura en la Inspección General de 36 Justicia, aceptar modificaciones, otorgar instrumentos, adjuntar y desglosar documentación, y muy 37 especialmente para retirar el testimonio inscripto. QUINTO) PROTOCOLIZACION DE ACTAS: 38 AGREGA el compareciente: a) Que por acta de reunión de directorio numero 71 de fecha 25 de abril 39 de 2022, labrada en el folio 50 del Libro de actas de directorio número 2, rubricado bajo el número 40 52281-16, con fecha 22 de agosto de 2016, con quórum legal y estatutario suficiente, y por 41 unanimidad de los presentes, se resolvió cambiar la sede social, b) Que por acta de reunión de 42 directorio numero 72 de fecha 26 de abril de 2022, labrada en el folio 51 del Libro de actas de 43 directorio número 2, rubricado bajo el número 52281-16, con fecha 22 de agosto de 2016, con $44$ quórum legal y estatutario suficiente, y por unanimidad de los presentes, se resolvió la convocatoria 45 a asamblea general de accionistas para la elección de los miembros del directorlo. c) Que por Acta 46 de asamblea general ordinaria de accionistas numero 28 de fecha 04 de mayo de 2022, labrada en 47 el folio 23 del Libro de actas de asambleas número 2, rubricado bajo el número 52280-16 con fecha 48 22 de agosto de 2016, con quórum legal y estatutario suficiente, y por unanimidad de los presentes, 49 se resolvió designar el actual directorio.- d) Que por Acta de Directorio numero 73 de fecha 04 de 50

۷ħ

O_O._CAPIT

$\overline{c}$

3

$\Delta$

5

6

$\overline{7}$

$\mathsf{B}$

9

$11$

027348363

Ŋλ

N

mayo de 2022, labrada en el folio 52 del Libro de actas de directorio número 2, rubricado bajo el número 52281-16, con fecha 22 de agosto de 2016, con quórum legal y estatutario suficiente, y por unanimidad de los presentes, se resolvió distribuir y aceptar los cargos del directorio actual.- e) Que por Acta de asamblea general ordinaria de accionistas numero 29 de fecha 05 de mayo de 2022, labrada en el folio 24/26 del Libro de actas de asambleas número 2, citado anteriormente, con quórum legal y estatutario suficiente, y por unanimidad de los presentes, se resolvió la ratificación de io resuelto en el acta de asamblea numero 28 y acta de directorio numero 7..- d) Que los respectivos asientos de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, correspondiente a la asamblea numero 28 pre mencionada, del 04 de mayo de 2022, fue labrado al folio 27, y a la asamblea numero 29 pre mencionada, del 05 de mayo de 2022, fue labrada al folio 28, ambas del $10$ Libro Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea número 1, rubricado con fecha 29 de Octubre de 2010, bajo el número 26794-10.- EN CONSECUENCIA, conforme a las disposiciones 12 del Código Civil y Comercial de la Nación, y de la Ley General de Sociedades Numero 19.550, y a $13$ las disposiciones estatutarias en vigor, el compareciente viene por este acto a EXTERIORIZAR el 14 cambio de sede y la designación del Directorio referida, mediante la TRANSCRIPCION en este 15 instrumento público: PRIMERO: acta de reunión de directorio numero 72 de fecha 26 de abril de 16 2022. SEGUNDO: acta de reunión de directorio numero 72 de fecha 26 de abril de 2022. TERCERO: 17 Acta de asamblea general ordinaria de accionistas numero 28 de fecha 04 de mayo de 2022. 18 CUARTO: Acta de Directorio numero 73 de fecha 04 de mayo de 2022. QUINTO: Acta de asamblea 19 general ordinaria de accionistas numero 29 de fecha 05 de mayo de 2022. SEXTO: de los asientos 20 21 de registros de asistencias del 04 de mayo de 2022, y del 05 de mayo de 2022; ya relacionadas, las 22 que en sus precitados libros originales tengo a la vista para este acto, y TRANSCRIPTAS INTEGRAMENTE, en el orden enunciado, son del siguiente tenor: DEL PUNTO PRIMERO: a Fojas 23 24 50 del Libro de actas de directorio número 2 - "ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO Nº71 25 25/04/2022 - FIJANDO NUEVA SEDE SOCIAL EN LA CALLE TOLL N° 2875, CABA. En la ciudad

de Buenos Aires, a los 25 días del mes de Abril del año 2022, siendo las 11 horas, se reúnen en la 26 sede social de la calle Av. Córdoba Nº 1432, piso 1º, oficina "A" de esta Ciudad, los miembros del 27 Directorio de "SEGUFER S.A.", Señores Félix S. DAICZ, Roberto H. SAIDON, Gustavo Luis 28 BOSCAROLI, Ariel Fernando CITTADINI y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL.- El Presidente del 29 Directorio, Señor Félix S. DAICZ da por iniciado el acto y expresa que la reunión tiene por objeto 30 poner en consideración un cambio de la sede social de la empresa, fijando el nuevo domicilio en $31$ la calle TOLL 2875, CABA, en razón de que en el domicilio se concentra la actividad comercial y 32 administrativa principal de la firma. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba la moción por 33 unanimidad, facultándose al Sr. Presidente para que haga todos los tramites y gestiones que 34 correspondan a los fines de registrar dicho cambio ante la IGJ y otros organismos públicos. No 35 habiendo más asuntos que tratar, se labra la presente acta que leida a los presentes la ratifican y 36 firman de conformidad, levantándose la sesión siendo las 12 horas.-" (Hay dos firmas ilegibles al pie 37 de la presente). DEL PUNTO SEGUNDO: a fojas 51 del Libro de actas de directorio número 2 38 "ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO Nº72 - 26/04/2022 - CONVOCANDO A ASAMBLEA 39 GENERAL ORDINARIA PARA EL 04/05/2022. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes 40 de Abril del año 2022, siendo las 11 horas, se reúnen en la sede social de la Calle Toll 2875, CABA, 41 los miembros del Directorio de "SEGUFER S.A." Señores Félix S. DAICZ, Roberto H. SAIDON, 42 Gustavo Luis BOSCAROLI, Ariel Femando CITTADINI y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL.- El 43 Presidente del Directorio señor Felix Samuel DAICZ da por iniciado el acto y expresa que la reunión 44 tiene por objeto la consideración del Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución 45 del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Distribución de ganancias, Memoria, y el llamado a 46 Asamblea General Ordinaria, correspondiente al ejercicio económico Nº 28 cerrado el día 28 de 47 febrero de 2022.- El director Señor Félix Samuel DAICZ deja constancia que siendo de conocimiento 48 el contenido de los documentos mencionados, se omite su lectura.- Acto seguido, es aprobada la 49 siguiente documentación: Inventario, Balance General, Estado de resultados, Estado de Evolución 50

del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Anexos I, II y VII, correspondientes al ejercicio 1 económico Nº 28 cerrado el 28 de Febrero de 2022 tal como se halla transcripto en el Libro de $\overline{c}$ Inventario de la Sociedad y la Memoria del Directorio.- A continuación el presidente del Directorio, 3 deja constancia que habiéndose cumplido con los recaudos legales y estatutarios, corresponde 4 considerar el texto de la convocatoria en los siguientes términos: "Convocase a Asamblea general 5 ordinaria de Accionistas para el día 4 de mayo de 2022 a las 10 horas, en la sede social calle Toll 6 2875, de esta Ciudad, para tratar el siguiente orden del día: 1º) Designación de 1 (un) accionistas 7 para firmar el acta de asamblea.- 2°) Consideración de los documentos prescriptos por el Art. 234 8 inc. 1° de la Ley 19.550, correspondientes al ejercicio finalizado el día 28 de febrero de 2022.- 3°) $\mathbf{q}$ Elección de los miembros del Directorio para el próximo periodo de dos años.- 4*) Consideración de $10$ la gestión del Directorio (Art. 275 de la Ley 19.550).- EL DIRECTORIO." Habiéndose aprobado por $11$ unanimidad el texto de la convocatoria y orden del día, y no habiendo mas asuntos que tratar se 12 levanta la sesión siendo las 12 horas.-" (Hay dos firmas ilegibles al pie de la presente). DEL PUNTO 13 TERCERO: a foias 23 del Libro de actas de asambleas número 2. * ACTA DE ASAMBLEA 14 GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº28 - 04/05/2022 - TRATAMIENTO DEL BALANCE 15 GENERAL AL 28/02/2022 En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de Mayo del año 16 2022, en el domicilio de la sede social de la calle Toll 2875, se reúnen en Asamblea General $17$ Ordinaria, los accionistas de "SEGUFER S.A.", cuya nómina y representación de capital figura en el 18 Folio Nº 27 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia, sin la presencia del Señor 19 Inspector de Inspección General de Justicia.- El señor Presidente don Félix S. DAICZ siendo las 10 20 horas da por iniciado el acto y expresa que contándose con el 100% del capital accionario, se puede $21$ comenzar a considerar los puntos del Orden del Dia, previa lectura de cada uno de ellos.- En $22$ 23 consecuencia el primer punto dice: 1º) "Designación de 1 (un) accionista para firmar el Acta de 24 Asamblea".- Los presentes por unanimidad nombran para suscribir el Acta de Asamblea al accionista 25 Señor Roberto H. SAIDON .- Se procede a continuación a leer el punto siguiente del Orden del Día,

CION NO

AC

que dice: 2º) "Consideración de los documentos prescriptos por el Art. 234 inc. 1º de la Ley 19.550, $26$ correspondientes al ejercicio finalizado el día 28 de Febrero de 2022". Toma la palabra el accionista 27 Señor Roberto H. SAIDON y propone que en virtud que todos los presentes en la reunión han 28 tomado conocimiento de los documentos en consideración con la debida antelación, y que los 29 mismos están transcriptos en los libros respectivos, se puede omitir su lectura y su inserción en el 30 Acta de la presente Asamblea.- La proposición del Señor accionista es aprobada por unanimidad.- A $31$ continuación el accionista Señor Félix S. DAICZ mociona que se aprueben dichos documentos.-32 Luego de un intercambio de opiniones, resultan aprobados por unanimidad la Memoria del Directorio, 33 el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de 34 Flujo de Efectivo, Anexos I, II y VII, correspondientes al ejercicio finalizado el día 28 de Febrero de 35 2022.- Se procede a leer el tercer punto del Orden del Día, que dice: 3º) "Elección de los 36 miembros del Directorio para el próximo período de dos años" .- Luego de un breve debate 37 sobre este punto, se aprueba por unanimidad elegir a los señores Félix S. DAICZ, Roberto H. $38$ SAIDON, Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, Gustavo Luis BOSCAROLI, Ariel Femando 39 CITTADINI como Directores Titulares y al señor Lucas Javier LAHITTE como Director $40$ Suplente.- A continuación se procede a considerar el punto siguiente del Orden del Dia, que dice: $41$ 4°) "Consideración de la gestión del Directorio (Art. 275 de la Ley 19.550)". Por unanimidad se 42 aprueba la gestión desarrollada por el Directorio durante el curso del ejercicio que se analiza y hasta 43 la fecha de la presente, absteniéndose sobre el particular los interesados.- Después de un breve $44$ cambio de ideas se resuelve aprobar por unanimidad el proyecto de retribución mencionado en la 45 Memoria.- Habiéndose tratado cada uno de los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión slendo 46 las 11 horas.-" (Hay dos firmas ilegibles al pie de la presente). DEL PUNTO CUARTO: a fojas 52 47 del Libro de actas de directorio número 2. "ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO Nº 73 48 04/05/2022 - ADJUDICACION DE CARGOS SEGÚN LO APROBADO POR LA ASAMBLEA 49 GENERAL ORDINARIA DEL 04/05/2022. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de 50

mayo del año 2022, slendo las 12 horas, se reúnen en la sede social de la Calle Toll 2875, los $\overline{\phantom{a}}$ miembros titulares del Directorio de "SEGUFER S.A." Señores Félix S. DAICZ, Roberto H. SAIDON, $\overline{c}$ Gustavo Luis BOSCAROLI. Ariel Fernando CITTADINI y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL.- EI $\mathbf{a}$ Presidente del Directorio anterior Señor Félix S. DAICZ da por iniciado el acto y expresa que la $\boldsymbol{\Lambda}$ reunión tiene por objeto proceder a la adjudicación de cargos según lo aprobado por la Asamblea 5 General Ordinaria celebrada el día 4 del mes Mayo del año 2022, de acuerdo con las normas 6 estatutarias que rigen la Sociedad.- Acto seguido los Señores Directores de común acuerdo $\overline{7}$ resuelven adjudicar los cargos de la siguiente forma: Presidente, Señor Félix S. DAICZ, 8 Vicepresidente, Señor Roberto H. SAIDON, Directores Titulares, Señores Gustavo Luis $\mathbf{q}$ BOSCAROLI, Ariel Femando CITTADINI, y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, y Director Suplente $10$ Señor Lucas Javier LAHITTE, los que asumen sus funciones en este acto por el término de 2 (dos) $11$ años y que, con su firma al pie de la presente, aceptan los cargos, constituyen domicilio en la calle $12$ Toll 2875, CABA y declaran que no son personas políticamente expuestas. No habiendo más $13$ asuntos que tratar, se labra la presente acta, que leída a los presentes la ratifican de conformidad, $14$ levantándose la sesión siendo las 13 horas.-." (Hay tres firmas ilegibles al pie de la presente). DEL 15 PUNTO QUINTO: a fojas 24/26 Libro de actas de asambleas número 2. "ACTA DE ASAMBLEA 16 GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 29 05/05/2022 - RATIFICACION DE LO RESUELTO $17$ EN ACTA DE DIRECTORIO Nº 71 DEL 25/04/2022 Y ASAMBLEA N° 28 DEL 04/05/2022 Y 18 AMPLIACION DE DATOS. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 05 días del mes de mayo del año 19 2022, en el domicilio de la sede social de la calle Toll 2875, CABA, se reúnen en Asamblea General $20$ Ordinaria, los accionistas de "SEGUFER S.A.", cuya nómina y representación de capital figura en el $21$ Folio Nº 28 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia, sin la presencia del Señor 22 Inspector de Inspección General de Justicia.- El señor Presidente don Félix S. DAICZ, siendo las 10 23 24 horas da por iniciado el acto y expresa que contándose con el 100% del capital accionario, se puede 25 comenzar a considerar los puntos del Orden del Día, previa lectura de cada uno de ellos.- En

M

Allian

$\sqrt[3]{4}$

$\frac{1}{2}$ $\langle \rangle$

3

KA

僧器

$\frac{1}{2}$

经济学家

经总然

州

$\mathcal{V}_i$

$\sqrt{3}$

Ń $\sqrt{3}$

Ü

$\sqrt{2}$

微情

传统

$\delta$ ₂.

027348365 N

consecuencia el primer punto dice: 1º) "Designación de 1 (un) accionista para firmar el Acta de $26$ Asamblea".- Los presentes por unanimidad nombran para suscribir el Acta de Asamblea al accionista 27 Señor Roberto H. SAIDON.- Se procede a continuación a leer el punto siguiente del Orden del Día, 28 que dice: 2º "Ratificación de los resuelto en ACTA DE DIRECTORIO Nº 71 del 25/04/2022 y 29 ACTA de ASAMBLEA Nº 28 del 04/05/2022". Toma la palabra el señor presidente y plantea ratificar 30 lo resuelto en el ACTA DE DIRECTORIO Nº 71 del 25/04/2022 y en la ACTA de ASAMBLEA N° 28 31 del 04/05/2022 y proceder a la inscripción del Directorio en la IGJ, conforme a las normas vigentes. 32 A tales efectos conforme al cambio de domicilio por unanimidad se decide dejar constancia que el 33 estatuto social fija el domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y que se 34 ratifica que se CAMBIA la SEDE social a la calle Toll 2875de esta Ciudad de Buenos Aires.-35 Declaración Jurada: Conforme lo dispuesto por la Resolución General IGJ 12/04, y 7/15, el 36 Presidente en forma individual manifiesta, en carácter de declaración jurada, que el efectivo 37 funcionamiento de la dirección y administración de los negocios sociales se verifica en la sede social 38 cuyo cambio se resuelve y se solicita inscribir.- Con respecto a la designación de directorio, se 39 RATIFICA el directorio designado por el periodo de dos años, compuesto por Presidente Félix Saul $40$ DAICZ, Vicepresidente Señor Roberto Hugo SAIDON, Directores Titulares Señores Gustavo Luis 41 BOSCAROLI, Ariel Fernando CITTADINI, Y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, y Director Suplente 42 Lucas Javier LAHITTE, todos con domicilio especial en Toll 2875, CABA. Los directores designados, 43 presentes a este acto, declaran que aceptan la designación, firmando la presente en prueba de 44 conformidad, y dejan constancia de sus datos personales, a saber: DIRECTORIO: Presidente: Félix 45 Saul DAICZ, argentino, 04/10/1944, DNI 4.439.413, Cuit 20-04439413-9, empresario, viudo, domicilio 46 real en Billinghust 1412, Piso 4, departamento C, CABA y especial Toll 2875, CABA; Vicepresidente: 47 Roberto Hugo SAIDON, argentino, 20/10/1951, DNI 10.133.550, Cuit 20-10133550-0, empresario, 48 divorciado, domicilio real en Gascón 530, piso 1, departamento F, CABA y especial Toll 2875, CABA: 49 Director Titular: Gustavo Luis BOSCAROLI, argentino, casado, empresario, nacido el 19/10/1967, 50

芦

以外

经公司

DNI 18.422.319, CUIL/CUIT Nº 20-18422319-9, domicilio real Eleodoro Lobos 667, CABA y especial 1 Toll 2875, CABA; Director Titular: Ariel CITTADINI, argentino, 7/12/1973, DNI 23.859.850, Cuit 20- $\overline{2}$ 23859850-9, empleado, casado, domicilio real en Haedo 2325, Beccar, San Isidro, provincia de 3 Buenos Aires y especial Toll 2875, CABA, Director Titular: Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, Á argentino, 24/04/1975, DNI 24.560.282, Cuit 20-24560282-1, empleado, soltero, con domicilio 5 en Piedras 1333, CABA ,y especial Toll 2875, CABA, y Director Suplente Lucas Javier LAHITTE, F) argentino, casado, empresario, nacido el 27/11/1980, DNI 28.506.340, CUIL/CUIT Nº 20-28506340- $\overline{7}$ 0, domicilio real Elpidio Gonzalez 3580, CABA y especial Toll 2875, CABA. Seguidamente, en 8 cumplimiento de los dispuesto por la Resolución General IGJ N° 7/2015, los socios presentes dejan $\Omega$ constancia, en carácter de declaración jurada, que no se encuentran incluidos en los alcances de la 10 Resolución Nro. 11/2011 y modificatorias dictadas por la Unidad de Información Financiera como 11 Personas Expuestas Politicamente, y Conforme a las "Normas"; de IGJ (Res. Gral. 7/15, 9/15, y 12 3/19), declaran que no figuran en Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de 13 Terrorismo y su financiamiento (RePET), asumiendo el compromiso de informar a la Sociedad y a la 14 Inspección General de Justicia cualquier modificación ue se produzca a este respecto, dentro de los 15 30 días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Por unanimidad se $16$ designa al escribano Luis Edgardo Damian Macaya para elevar a escritura pública la presente acta y $17$ para que realice todos los trámites, gestiones y diligencias que fueran necesarios a los fines de 18 obtener de la autoridad de contralor pertinente, la aprobación e inscripción de las presente resolución $19$ 20 con facultad para aceptar y/o proponer modificaciones a la presente, firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos y privados que fueran menester, y se autoriza al Presidente a $21$ firmar la correspondiente escritura ante el escribano.- Luego de un breve intercambio de opiniones, 22 23 se aprueba por unanimidad lo expuesto por el señor presidente .Sin otros puntos del orden del día 24 que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11 horas, firmando las personas designadas de 25 Conformidad.- (Hay dos firmas ilegibles al pie de la presente). "DEL PUNTO SEXTO: A fojas 27 del

Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. "ASAMBLEA $26$ GENERAL del 04 de Mayo de 2022 - Número de Orden - Año - Día - Mes- ACCIONISTA - (Nombre 27 y apellido completo) - (Documento de Identidad) - (Domicillo) - REPRESENTANTE - (Nombre y 28 Apellido completo) - (Documento de Identidad) - (Domicilio) - CANTIDAD DE ACCIONES O 29 CERTIFICADOS - NUMEROS DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS - CAPITAL \$ 30 CANTIDAD DE VOTOS, - FIRMAS - 1 - 27/04 - Felix Samuel Daicz, DNI 4.439.413, - Billinghurst $31$ 1412 4 C Cap. Fed. - Por si - 506 - 506000 - (Hay una firma). - 2 - 27/04 - Roberto Hugo Saidon, DNI 32 10.133.550, Gascón 530 1° F Cap. Fed. - Por sí - 506 - 506000 - (Hay una firma). 1012 -33 1.012.000."- En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2022 se cierra el 34 presente registro de acciones con 1012 acción de 1 (un) voto por acción. (Hay una firma:) En la 35 Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de mayo de 2022 se cierra el presente registro de 36 asistencia con 2 (dos) accionistas, por si, que totalizan el 100% del capital social que da derecho a 37 1.012 votos. (Hay dos firmas)".- A fojas 28 del Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a 38 Asambleas Generales. "ASAMBLEA GENERAL del 05 de Mayo de 2022 - Número de Orden - Año 39 - Día - Mes- ACCIONISTA - (Nombre y apellido completo) - (Documento de Identidad) - (Domicilio) -40 REPRESENTANTE - (Nombre y Apellido completo) - (Documento de Identidad) - (Domicilio) - $41$ CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS - NUMEROS DE LOS TITULOS, ACCIONES O 42 CERTIFICADOS - CAPITAL \$ - CANTIDAD DE VOTOS, - FIRMAS - 1 - 28/04 - Felix Samuel Daicz, 43 DNI 4.439.413, - Billinghurst 1412 4 C Cap. Fed. - Por si - 506 - 506000 - (Hay una firma). - 2 -44 28/04 - Roberto Hugo Saidon, DNI 10.133.550, Gascón 530 1° F Cap. Fed. - Por sí - 506 - 506000 -45 (Hay una firma). 1012 - 1.012.000." .- En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril 46 de 2022 se cierra el presente registro de acciones con 1012 acción de 1 (un) voto por acción. (Hay 47 una firma:) En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de mayo de 2022 se cierra el 48 presente registro de asistencia con 2 (dos) accionistas, por si, que totalizan el 100% del capital social 49 que da derecho a 1.012 votos. (Hay dos firmas)." (III) Y EL COMPARECIENTE por la representación 50

$\mathbf{I}$

N 027348367 que ejerce, CONTINUA DICIENDO: Que en virtud de las transcripciones precedentes, DEJA

经经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经济经 阥沝tkstyk 经聚体材料;IASBStykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRestykeRe

EXTERIORIZADO el CAMBIO DE SEDE a la calle TOLL número 2875, de la Ciudad Autónoma $\overline{c}$ de Buenos Aires, y la DESIGNACION DEL MISMO DIRECTORIO que el anterior, (que había sido 3 designado por asamblea general ordinaria de accionistas número 25 del 04/06/20, y directorio 4 número 63 del 04/06/20 y ratificado por asamblea general ordinaría de accionistas número 27 del 5 07/06/2021, e inscripto en la Inspección general de justicia bajo el número 19073 del Líbro 105 de 6 Sociedades por acciones con fecha 16 de noviembre de 2021) PRESIDENTE: Félix Samuel DAICZ, $\overline{7}$ Vicepresidente Señor Roberto Hugo SAIDON, Directores Titulares Señores Gustavo Luis $\overline{B}$ BOSCAROLI, Ariel Femando CITTADINI, Y Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, y Director Suplente 9 Lucas Javier LAHITTE. b) Que de la asamblea transcripta surge la aceptación de los cargos, y los 10 datos personales de los Directores, constituyendo domicilio especial en Toll 2875, de esta Ciudad de 11 c) DECLARACION JURADA CONDICION DE PERSONA EXPUESTA $12$ Buenos Aires.-POLITICAMENTE: El Presidente designado, Felix Samuel DAICZ, manifiesta, en carácter de 13 declaración jurada, que NO se encuentra incluido en los alcances de la Resolución UIF Nº 134/2018 14 y sus modificatorias como "Persona Expuesta Políticamente" y que asume el compromiso de 15 informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de 16 ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración notarial.- DECLARACION LISTADO $17$ DE TERRORISTAS: Conforme a las "Normas" de IGJ (Res. Gral. 7/15, 9/15, y 3/19), se deja 18 constancia que las personas humanas (cuyos datos personales se consignaron en la presente 19 escritura), que son miembros del órgano de administración, no figuran en Registro Público de 20 Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su financiamiento (RePET), conforme a la $21$ consulta del registro que se realiza en la página web pertinente.- DECLARACION JURADA 22 BENEFICIARIOS FINALES: Conforme a las "Normas" de IGJ (Res. Gral. 7/15 y 9/15), se deja 23 constancia que las siguientes personas humanas (cuyos datos personales se consignaron en el acta 24 25 de asamblea que se protocoliza por la presente escritura), revisten la calidad de beneficiarios finales

秩

传统学院

N 027348367

de la sociedad, por tener como mínimo el veinte por ciento del capital social: Felix Samuel Daicz, 506 $26$ acciones equivalentes al 50 %, y Roberto Hugo Saidon, 506 acciones equivalentes al 50 %,- d) 27 DATOS PERSONALES DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO.- El compareciente me 28 manifiesta que a los fines de su inscripción me establece los datos personales de los integrantes del 29 directorio a saber: PRESIDENTE: Félix Samuel DAICZ, argentino, nacido el 4 de octubre de 1944, 30 titular del Documento Nacional de Identidad número 4.439.413, CUIT número 20-04439413-9, de $31$ estado civil viudo de sus primeras nupcias de Isabel Waisberg, con domicilio real en Billinghurst 32 1412, Piso 4 Departamento C, de esta Ciudad de Buenos Aires, y constituyendo domicilio especial 33 Toll 2875, de esta Ciudad de Buenos Aires, VICEPRESIDENTE: Roberto Hugo SAIDON, argentino, 34 nacido el 20 de octubre de 1951, titular del Documento Nacional de Identidad número 10.133.550, 35 Cuit número 20-10133550-0, de estado civil divorciado de sus primeras nupcias de doña Patricia 36 Sara Hanono, con domicilio real en Gascón 530 piso 1º departamento "F", de esta Ciudad de Buenos 37 Aires, y constituyendo domicilio Toll 2875, de esta Ciudad de Buenos Aires, DIRECTOR TITULAR: 38 Gustavo Luis BOSCAROLI, argentino, nacido el 19 de octubre de 1967, titular del Documento 39 Nacional de Identidad número 18.422.319, Cuit número 20-18422319-9, casado de sus primeras $40$ nupcias con Silvia Ileana Rausch, con domicilio real en Eleodoro Lobos 667, de esta Ciudad de $41$ Buenos Aires, y constituyendo domicilio especial Toll 2875, de esta Ciudad de Buenos Aires, 42 DIRECTOR TITULAR: Ariel Fernando CITTADINI, argentino, nacido 7 de diciembre de 1973, titular 43 del Documento Nacional de Identidad número 23.859.850, Cuit número 20-23859850-9, de profesión $44$ empleado, de estado civil casado de sus segundas nupcias de María Paola Grosso, con domicilio en 45 Haedo 2325 de la localidad de Beccar, partido de San Isidro, provincia de Buenos Aires, y 46 constituyendo domicilio especial en Toll 2875, de esta Ciudad de Buenos Aires, DIRECTOR 47 TITULAR: Gabriel FAINSTEIN SESTOPAL, argentino, nacido 24 de abril de 1975, titular del 48 Documento Nacional de Identidad número 24.560.282, Cuit número 20-24560282-1, de estado civil 49 soltero, hijo de Feliciano Fainstein y de Raquel Sestopal, con domicilio en Piedras 1333, de esta 50

N 027348368

空空器

Ñ

经经济

经经济经济经济 医阴道性神经炎

いい いい

Y. K. 财

M

Ciudad de Buenos Aires, y constituyendo domicilio especial Toli 2875, de esta Ciudad de Buenos Aires, DIRECTOR SUPLENTE: Lucas Javier LAHITTE, argentino, nacido 27 de noviembre de $\overline{c}$ 1980, titular del Documento Nacional de Identidad número 28.506.340, Cuit número 20-28506340-0, 3 de estado civil casado de sus primeras nupcias con Maria Soledad Sebo, con domicilio en Elpidio $\overline{\mathbf{A}}$ Gonzalez 3580, de esta Ciudad de Buenos Aires, y constituyendo domicilio especial Toll 2875, de 5 esta Ciudad de Buenos Aires, e) DECLARACION JURADA (cambio de sede): Que conforme lo 6 dispuesto por la Resolución General IGJ 12/04, y 7/15, el Presidente en forma individual manifiesta, $\overline{7}$ en carácter de declaración jurada, que el efectivo funcionamiento de la dirección y administración de 8 $\mathbf{Q}$ los negocios sociales se verifica en la sede social cuyo cambio se solicita inscribir.- f) Que confiere PODER ESPECIAL a favor del Escribano Luis Edgardo Damian Macaya, Escribano Enrique Roberto $10$ Reddel, Señora Myriam Iris Urtazu, Señorita Noelia Marisa Diaz, Señorita Melina Urquijo, y/o de $11$ $12$ quienes estos designen, para que en nombre y representación de "SEGUFER S.A.", y ya sea actuando en forma conjunta, separada o alternativamente cualquiera de ellos, realicen todas las $13$ gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de contralor la designación de $14$ Directorio, en el Registro Público de esta ciudad a cargo de la Inspección General de Justicia, con 15 facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, firmando escrituras públicas 16 complementarias y rectificatorias, firmar publicaciones en el Boletín Oficial, y realizar en fin cuantos $17$ más actos, gestiones y diligencias fueren menester para el cumplimiento de su cometido.- LEO al 18 compareciente la presente escritura, quien la otorga de conformidad y firma ante mi, doy fe.- Sigue la 19 firma de Félix Samuel DAICZ. Está mi sello y firma, ante mí, Escribano Luis Edgardo Damian $20$ MACAYA, CONCUERDA con su matriz que pasó, ante mí, al folio 632 del Registro Notarial 1238 de $21$ 22 mi adscripcion, PARA LA SOCIEDAD expido ésta PRIMERA COPIA en SIZTE sellos de ACTUACION NOTARIAL número N027348361/61/63/64/65/66/67/68 que sello y firmo en lugar y 23 fecha de su otorgamiento, doy fe.- CONSTE.- $24$

ACTUACION NOTARIA

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia

2022 - "LAS MALVINAS SON ARGENTINAS"

1824544

Hoja: 1

Número Correlativo I.G.J.: SOC. ANONIMA

CUIT:

Razón Social : SEGUFER

(antes):

$\sigma$

9439203 Número de Trámite:

C.Trám. Descripción

02081 CAMBIO DE DOMICILIO TRAM. URGENTE 03203 DESIGNACION DIRECTORIO TRAM URG.

238-Escritura/s

y/o instrumentos privados:

Inscripto en este Registro 15882 bajo el numero: , tomo: del libro: 109 SOCIEDADES POR ACCIONES de:

$C.C.: 1$

K Ta

Buenos Aires, 29 de Agosto de 2022

MARTIN JOSEI CORDINADOR
DPTO. REGISTRAL
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Inspección General de Justicia