Segro PLC — M&A Activity 2021

Feb 17, 2021

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SOFIBUS PATRIMOINE SA

INITIEE PAR

SEGRO FRANCE SA

Informations importantes

Le présent communiqué a été établi par la société SEGRO France SA et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société SEGRO France SA et le projet de note en réponse de la société Sofibus Patrimoine SA restent soumis à l'examen de l'AMF.

SEGRO France a l'intention, sous réserve d'une décision de conformité de l'AMF sur l'offre emportant visa du projet de note d'information, de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre.

Le présent communiqué est daté du 17 février 2021.

Le projet de note d'information de l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de SEGRO France SA (www.segro.com) et peut être obtenu sans frais auprès de SEGRO France SA (20 rue Brunel, 75017 Paris) et de Lazard Frères Banque (175 boulevard Haussmann, 75008 Paris).

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1.Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société SEGRO France, une société anonyme de droit français, au capital de 102.735.964 euros, ayant son siège social sis 20 rue Brunel, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722 053 691 RCS Paris (« SEGRO France » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sofibus Patrimoine SA, une société anonyme au capital de 15.000.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692.044.381 RCS Paris, dont le siège social est sis 43 rue Taitbout, 75009 Paris, France (« Sofibus Patrimoine » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment B), sous le code ISIN FR0000038804 et sous le mnémonique « SFBS », d'acquérir la totalité de leurs actions Sofibus Patrimoine dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par Sofibus Patrimoine (soit 535 actions au jour du Projet de Note d'Information¹ ), soit 42.128² actions de la Société représentant 5,54%³ de son capital et 6,64% de ses droits de vote à la date du Projet de Note d'Information⁴ .

L'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, ainsi que le calendrier indicatif de l'Offre restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Le prix de l'Offre est de 313,71 euros par action Sofibus Patrimoine.

L'Offre fait suite à la réalisation, le 16 décembre 2020, de différentes acquisitions par l'Initiateur, dans les conditions décrites à la Section 1.2 ci-après, de 569.379 actions Sofibus Patrimoine, représentant 74,89% du capital et 74,13% ⁵ des droits de vote de la Société (soit 74,95% ⁶ de ce capital et 74,19% de ces droits de vote déduction faite des actions auto-détenues).

L'Initiateur détient à la date du Projet de Note d'Information 717.596 actions Sofibus Patrimoine représentant 94,39% du capital et 93,36%⁷ des droits de vote de la Société (soit 94,45%⁸ de ce capital

¹ A la connaissance de l'Initiateur au 31 janvier 2021 le nombre d'actions auto-détenues s'élevait à 535.

² Soit : un total de 760.259 actions composant le capital de la Société moins 717.596 actions détenues par l'Initiateur moins 535 actions auto-détenues.

³ Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droit de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

⁴ Ces pourcentages (soit 5,54% du capital et 6,64%) restent identiques après déduction des actions autodétenues.

⁵ Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droit de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

⁶ Sur la base de 535 actions auto-détenues au 16 décembre 2020.

⁷ Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droit de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

⁸ Sur la base de 535 actions auto-détenues.

et 93,42% de ces droits de vote déduction faite des actions auto-détenues).⁹

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°.

L'Initiateur est détenu au plus haut niveau par la société SEGRO plc, une société de droit britannique, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 167591, dont le siège social est sis 1 New Burlington Place, W1S 2HR Londres, Angleterre, Royaume-Uni et dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés London Stock Exchange (LSE) et Euronext Paris.¹⁰

Lazard Frères Banque (« Lazard ») agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 17 février 2021, et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les actions Sofibus Patrimoine visées par l'Offre qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées à SEGRO France dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre à l'issue de l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 313,71 euros par action, nette de tous frais.

1.2.Modalités d'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

1.2.1. Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

Les 16 et 17 décembre 2020, en vertu de quatre contrats de cession et d'acquisition d'actions distincts signés le 14 décembre 2020 (collectivement les « Contrats d'Acquisition » et individuellement un « Contrat d'Acquisition »), SEGRO France a réalisé l'acquisition, hors marché, d'un bloc de contrôle constitué de 569.379 actions Sofibus Patrimoine, représentant 74,89% du capital et 74,13% ¹¹ des droits de votes de la Société (le « Bloc de Contrôle »).

Le prix unitaire des actions composant le Bloc de Contrôle s'élève à 313,71 euros, soit un montant total de 178 619 886,09 euros qui a été payé les 16 et 17 décembre 2020. Il est précisé que seul un Contrat d'Acquisition prévoyait un mécanisme d'ajustement de prix qui n'a pas été mis en œuvre. Par conséquent, le prix par action Sofibus Patrimoine payé pour l'acquisition du Bloc de Contrôle est ferme et définitif et s'élève à 313,71 euros.

Les modalités d'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur et le contenu des Contrats d'Acquisition sont décrits en détails à la section 1.2.2. du Projet de Note d'Information.

1.2.2. Déclaration de franchissements de seuils

⁹ Il est précisé que l'Initiateur avait acquis le 16 janvier 2018, 148.217 actions Sofibus Patrimoine représentant 19,50% du capital de Sofibus Patrimoine et 19,25% de ses droits de vote (pourcentages calculés au 30 juin 2020).

¹⁰ SEGRO France est détenue directement à 100% de son capital par SEGRO Holdings France SAS (à l'exception d'une action de SEGRO France détenue par une autre personne pour se conformer aux obligations de l'article L.225-1 du Code de commerce qui requiert un minimum de deux actionnaire) qui est elle-même détenue à 100% de son capital directement par SEGRO plc.

¹¹ Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droit de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, l'Initiateur a déclaré par courrier en date du 18 décembre 2020 et complété le 21 décembre 2020 adressés à l'AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse, le 16 décembre 2020, les seuils de 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66% et 90% du capital et des droits de vote de Sofibus Patrimoine.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, l'Initiateur a complété sa déclaration de franchissement de seuil par une déclaration d'intention qui a fait l'objet d'un avis AMF publié le 21 décembre 2020 sous le numéro 220C5504.

Le 12 février 2021, l'Initiateur a procédé à une déclaration d'intention modificative de sa déclaration d'intention initiale qui a fait l'objet d'un avis AMF publié le 12 février 2021 sous le numéro 221C0345.

1.2.3. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.3.Répartition du capital et des droits de vote de Sofibus Patrimoine

A la date du Projet de Note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote de Sofibus Patrimoine sont répartis comme suit :

Actionnaires de Sofibus Patrimoine	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote théoriques
SEGRO France	717.596	94,39%	717.596	93,36%
Public	42.128	5,54%	50.504	6,57%
Actions auto-détenues	535	0,07%	535	0,07%
Total	760.259	100%12	768.635	100%

1.4.Motifs de l'Offre

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre fait suite à la signature des Contrats d'Acquisitions conférant à l'Initiateur la majorité du capital et des droits de vote de Sofibus Patrimoine.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF.

SEGRO France a initié l'Offre car elle estime être en mesure de faire bénéficier les actionnaires actuels de la Société d'un prix qui reflète pleinement la valorisation et les perspectives de croissance de la Société.

Le groupe SEGRO est un leader européen et acteur reconnu spécialisé en immobilier industriel et logistique. Le groupe SEGRO détient, développe ou gère un patrimoine de 8,1 millions de mètres carrés pour une valeur de 13,3 milliards de livres sterling (environ 14,7 milliards d'euros). SEGRO comprend parfaitement le marché sur lequel la Société évolue et les enjeux auxquels elle est confrontée dans le

¹² En raison des arrondis, le total des pourcentages est supérieur à 100%.

développement de ses actifs et est prêt à fournir à la Société tous les moyens et l'appui nécessaires pour poursuivre sa croissance.

1.5.INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.5.1. Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques actuelles de la Société en modernisant son parc d'activité et optimisant l'occupation de son parc d'activité et ses revenus locatifs futurs. L'Initiateur a également l'intention de développer les terrains constructibles que possède la Société.

L'Initiateur n'entend pas modifier de manière significative le périmètre d'activité de la Société au cours des 12 prochains mois ou ses actifs, à l'exception de l'immeuble de bureaux situé 43 rue Taitbout, 75009 Paris détenu par la Société que l'Initiateur entend céder selon les opportunités de marché.

Par ailleurs, il est envisagé que la Société opte pour le statut des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées prévu à l'article 208 C du Code général des impôts dès lors que les conditions requises pour permettre cette option seront réunies, ce qui pourra nécessiter une modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société, et par conséquent une modification de ses statuts. A ce titre, le conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 8 février 2021 a décidé de convoquer pour le 19 mars 2021 une assemblée générale mixte qui aura notamment à son ordre du jour la modification de la durée de l'exercice sociale de la Société.¹³

1.5.2. Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

A la date du Projet de Note d'Information, Sofibus Patrimoine emploie 2 salariés, étant précisé qu'une procédure de licenciement est actuellement en cours à l'encontre d'un salarié de la Société. L'Initiateur discutera directement avec le salarié qui ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement de son avenir au sein de la Société et du groupe SEGRO.

L'intention de l'Initiateur est de poursuivre l'activité et le développement de la Société avec les équipes locales de SEGRO France en charge de la gestion des actifs de la Société.

1.5.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Par conséquent, au cours de la réunion du conseil d'administration de Sofibus Patrimoine du 18 décembre 2020, M. Paul Hottinguer a démissionné de ses fonctions de président du conseil et d'administrateur, M. Frédéric Hottinguer a démissionné de ses fonctions de vice-président du conseil, de directeur général délégué et d'administrateur, M. Jean- Marc Costes a démissionné de ses fonctions d'administrateur et a été révoqué de son mandat de Directeur Général, M. Philippe Hottinguer a

¹³ L'avis de réunion valant convocation de l'assemblée générale mixte de Sofibus Patrimoine convoquée pour le 19 mars 2021 est disponible sur le site du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ainsi que sur le site de la Société (www.sofibus.fr)

démissionné de ses fonctions d'administrateur, Mme Véronique Bowdler-Raynar a démissionné de ses fonctions d'administrateur, Mme Laure de Pourtalès a démissionné de ses fonctions d'administrateur, la société Hottinger Participations Françaises a démissionné de ses fonctions d'administrateur et la société SEGRO France a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Au cours de cette même réunion du 18 décembre 2020, le conseil d'administration a coopté aux fonctions d'administrateurs : Mme Laurence Giard, M. Cyril Derkenne, M. Soumen Das et M. Marco Simonetti, et a élu Mme Laurence Giard en qualité de Président du conseil d'administration. La prochaine assemblée générale de la Société convoquée pour le 19 mars 2021 sera appelée à ratifier ces cooptations.

A la date du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de Mme Laurence Giard (également Président du conseil d'administration), M. Cyril Derkenne, M. Soumen Das, M. Marco Simonetti, M. Jean-Claude Bellan et M. François-Louis Salvador.

Le conseil d'administration nouvellement composé a nommé dans sa séance du 18 décembre 2020, Mme Laurence Giard en qualité de Directeur Général de la Société, en remplacement de M. Jean-Marc Costes, et M. Cyril Derkenne en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

1.5.4. Perspectives ou non d'une fusion

A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l'Initiateur.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté de procéder à une telle fusion si cela s'avérait opportun à l'avenir.

1.5.5. Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Sofibus Patrimoine sera arrêtée par les organes compétents de Sofibus Patrimoine, en tenant compte des capacités distributrices de Sofibus Patrimoine, de même que d'un certain nombre de facteurs, parmi lesquels les perspectives d'activités commerciales de Sofibus Patrimoine, les liquidités disponibles, les résultats financiers, la conjoncture du marché, le climat économique général, ainsi que des considérations fiscales et réglementaires.

1.5.6. Retrait obligatoire, retrait de la cote

En application de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et sous réserve de la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information, les actions Sofibus Patrimoine détenues par les actionnaires minoritaires de Sofibus Patrimoine ne représentant pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Sofibus Patrimoine, SEGRO France a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Sofibus Patrimoine non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 313,71 euros par action Sofibus Patrimoine. Il est précisé que cette procédure de retrait obligatoire sera immédiatement suivie d'une demande de radiation des actions Sofibus Patrimoine du marché réglementé Euronext Paris.

Il est précisé que cette procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre peu importe les résultats de l'Offre, sous réserve de la décision de conformité de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information, dans la mesure où, à la date du Projet de Note d'Information, les conditions de sa mise en œuvre prévues par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont d'ores et déjà réunies.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais dans le cadre du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services centralisateur des opérations d'indemnisation. BNP Paribas Securities Services, désigné centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Les fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

1.5.7. Synergies

A l'exception de l'économie marginale de coûts liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris à l'issue du retrait obligatoire, l'Initiateur et la Société estiment que les principales synergies seront des synergies de chiffre d'affaires et non des synergies de coût.

Néanmoins, l'Initiateur et la Société étudieront ensemble, dans le cadre du développement futur de la Société, la possibilité de mettre en œuvre des synergies liées à leur rapprochement.

1.5.8. Avantages pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de Sofibus Patrimoine d'une part, une liquidité immédiate sur leurs actions au prix de l'Offre et d'autre part, un prix reflétant pleinement la valorisation et les perspectives de croissance de la Société.

Le prix de l'Offre de 313,71 euros fait ressortir une prime de 46,6% par rapport au cours du 11 décembre 2020, dernier jour de négociation avant l'annonce de la transaction intervenue le 14 décembre 2020¹⁴, et de 67,5% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours précédant cette même date.

En outre, il en résultera pour la Société une économie marginale de coûts liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris à l'issue du retrait obligatoire.

Certains éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Lazard sont reproduits ci-après.

1.6.Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre

1.6.1. Accord conclu entre la Société et OCEPRO

La société Omnium de Conseil et de Promotion - OCEPRO, une société par actions simplifiée au capital social de 100.000 euros, dont le siège social est situé 43, rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 300 880 705 (ci-après « OCEPRO »)

¹⁴ Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 14 décembre 2020.

fournit diverses prestations, de nature notamment administrative, comptable et juridique à Sofibus Patrimoine (les « Contrats de Prestations de Services »). De même, la Société a conclu avec OCEPRO une convention d'occupation précaire portant sur des locaux situés au 43 rue Taitbout, 75009 Paris, dont la Société est propriétaire (le « Bail OCEPRO »).

Le 14 décembre 2020, la Société et OCEPRO ont conclu un protocole d'accord transactionnel (le « Protocole d'Accord ») aux termes duquel la Société et OCEPRO sont convenues :

• de résilier les Contrats de Prestations de Services avec effet au 15 mars 2021 moyennant une indemnité forfaitaire et définitive de résiliation d'un montant de 1.500.000 euros payée par la Société à OCEPRO ;
• de résilier le Bail OCEPRO par anticipation, sans pénalités à la charge de la Société ou d'OCEPRO, avec effet au 15 mars 2021 ; et
• qu'OCEPRO pourra, à sa discrétion, en application d'une convention d'occupation précaire à régulariser avec la Société, continuer à occuper jusqu'au 30 juin 2021 certains locaux situés au 43 rue Taitbout, 75009 Paris, moyennant versement d'un loyer trimestriel de 16.700 euros (hors taxes), étant précisé que cette convention d'occupation précaire est résiliable sans préavis ni pénalité sur notification écrite d'OCEPRO.

1.6.2. Autres Accords dont l'Initiateur a connaissance

Hormis le Protocole d'Accord décrit en Section 1.6.1. ci-dessus, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1.Prix offert et nombre de titres visés

En application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Sofibus Patrimoine les actions Sofibus Patrimoine qui lui seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 313,71 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'Offre porte sur la totalité des actions Sofibus Patrimoine non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à l'exception des actions auto-détenues par la Société, soit 42.128 actions à la date du Projet de Note d'Information, représentant 5,54%¹⁵ de son capital et 6,64% de ses droits de vote.16. Il est précisé que la Société a d'ores et déjà fait savoir qu'elle n'entendait pas apporter ses titres autodétenues à l'Offre.

Il est précisé que la Société a d'ores et déjà fait savoir qu'elle n'entendait pas apporter ses actions auto-détenues à l'Offre.

2.2.Modalités de l'Offre

¹⁵ Le nombre total de droits de vote a été calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

¹⁶ Correspondant à 5,54% du capital et 6,64% des droits de vote de la Société en déduisant du capital les actions auto-détenues.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 17 février 2021 par Lazard, établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.

En application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Sofibus Patrimoine les actions Sofibus Patrimoine qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au prix de 313,71 euros par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Lazard, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Lazard, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (https://www.segro.com).

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur, seront mises à la disposition du public gratuitement, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de Lazard. EIles seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les actions Sofibus Patrimoine détenues sous la forme nominative pure devront être converties au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions Sofibus Patrimoine inscrites au nominatif pur devront, dans les plus brefs délais, demander la conversion de leurs actions Sofibus Patrimoine au nominatif administré ou au porteur chez un intermédiaire habilité. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de Sofibus Patrimoine souhaitant apporter leurs titres à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui les concerne. Exane BNP Paribas (« Exane »), agissant en tant que prestataire de services d'investissement, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Sofibus Patrimoine qui seront apportées à l'Offre.

L'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à l'acquisition d'actions Sofibus Patrimoine entre la date du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et la date d'ouverture de l'Offre conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit 12.638 actions Sofibus Patrimoine représentant au maximum 30% du nombre d'actions Sofibus Patrimoine visées par l'Offre au prix de l'Offre.

Les actions Sofibus Patrimoine apportées à l'Offre devront être libres de tout nantissement, gage, ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Sofibus Patrimoine apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

2.3.Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif :

17 février 2021	Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.segro.com) du Projet de Note d'Information
17 février 2021	Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du Projet de Note d'Information
17 février 2021	Dépôt du projet de note en réponse de Sofibus Patrimoine auprès de l'AMF, incluant le rapport d'Accuracy agissant en tant qu'expert indépendant Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Sofibus Patrimoine (www.sofibus.fr) du projet de note en réponse de la Société
17 février 2021	Publication par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse
16 mars 2021	Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société et mise à disposition du public des notes visées
16 mars 2021	Dépôt par l'Initiateur et Sofibus Patrimoine auprès de l'AMF et mise à disposition du public des documents « autres informations » relatifs

aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Sofibus Patrimoine

Publication des communiqués de mise à disposition de la note d'information, de la note en réponse et des documents « autres informations ».

18 mars 2021	Ouverture de l'Offre
31 mars 2021	Clôture de l'Offre (10 jours de bourse)
er avril 1 2021	Annonce du résultat de l'Offre par un avis de l'AMF et du calendrier du retrait obligatoire
6 avril 2021	Mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire et radiation des négociations des actions de la Société

2.4.Mode de financement de l'opération et frais liés à l'Offre

Dans l'hypothèse où la totalité des actions visées par l'Offre serait apportée, le montant de l'Offre serait de 13.215.974,88 euros (42.128 actions Sofibus Patrimoine x 313,71 euros par action).

L'Offre sera financée par l'Initiateur majoritairement sur ses fonds propres ainsi que par l'utilisation de ses facilités de crédit existantes.

2.5.Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux détenteurs d'actions Sofibus Patrimoine situés en France et hors de France, à la condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permettre de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

Les actionnaires de Sofibus Patrimoine sont invités à se référer au projet de note d'information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

2.6.Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit dans le Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix de l'Offre est de 313,71 euros par action Sofibus Patrimoine. Sur la base des travaux d'évaluation résumés ci-dessous, le prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre	Valorisation induite par action (€)	Prime induite par le prix de l'Offre
Analyse du cours de bourse
Cours de clôture au 11 Décembre 2020	214,0	46,6%
Moyenne 1 mois	201,3	55,8%
Moyenne 3 mois	187,3	67,5%
Moyenne 6 mois	188,4	66,5%
Moyenne 12 mois	195,5	60,5%
Plus haut sur 12 mois	220,0	42,6%
Plus bas sur 12 mois	173,0	81,3%
Actif Net Réévalué
ANR - Régime de droit commun	272,1	15,3%
ANR - Régime SIIC	302,8	3,6%
Multiples boursiers
Taux de Rendement Net Immédiat induit des comparables Européens - Régime de droit commun	274,5	14,3%
Taux de Rendement Net Immédiat induit des comparables Européens - Régime SIIC	305,5	2,7%
Taux de Rendement Net Immédiat induit par Foncière Argan - Régime de droit commun	259,5	20,9%
Taux de Rendement Net Immédiat induit Foncière Argan - Régime SIIC	288,4	8,8%
Transactions comparables
Moyenne des Taux de Rendement Net Immédiat - Régime de droit commun	257,2	22,0%
Moyenne des Taux de Rendement Net Immédiat - Régime SIIC	285,8	9,8%
Actualisation des flux de trésorerie
Plan d'affaires Initiateur (CMPC à 6,80%) - Régime SIIC	272,9	15,0%
Plan d'affaires Initiateur (CMPC à 6,30%) - Régime SIIC	283,8	10,6%
Plan d'affaires Initiateur (CMPC à 5,80%) - Régime SIIC	295,2	6,3%
Plan d'affaires Cédant (CMPC à 6,80%) - Régime SIIC	239,9	30,7%
Plan d'affaires Cédant (CMPC à 6,30%) - Régime SIIC	249,0	26,0%
Plan d'affaires Cédant (CMPC à 5,80%) - Régime SIIC	258,6	21,3%

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de l'Initiateur (www.segro.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Lazard Frères Banque (175 boulevard Haussmann, 75008 Paris) et de SEGRO France (20 rue Brunel, 75017 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SEGRO France seront mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.

La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur SEGRO France, Sofibus Patrimoine et l'opération envisagée. L'offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou règlementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. SEGRO France décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.