SEĞMEN KARDEŞLER GIDA ÜRETİM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 23, 2024

SEĞMEN KARDEŞLER GIDA ÜRETİM ve AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

MADDE 1- Kuruluş

Ankara Ticaret Sicilinin 8438 numarasında kayıtlı "Seğmen Kardeşler-Mehmet Seğmen ve Ortakları Kollektif Şirketi"nin T.Ticaret Kanununun 152. maddesine göre ve Gelir Vergisi Kanununun 81/3 maddesindeki şartlar dahilinde nev'i değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında T.Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani olarak kurulmasına ilişkin kurallarına göre bir anonim şirket kurulmuştur:

• 1) Mehmet SEĞMEN T.C Uyruklu
• 2) İrfan SEĞMEN T.C Uyruklu
• 3) Cengiz SEĞMEN T.C Uyruklu
• 4) Ferzan SEĞMEN T.C Uyruklu
• 5) Hanife SEĞMEN T.C Uyruklu
• 6) Melahat SEĞMEN T.C Uyruklu

MADDE 2- Şirketin Ünvanı

Şirketin ünvanı "SEĞMEN KARDEŞLER GIDA ÜRETİM VE AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ"dir.

İşbu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

MADDE 3- Amaç ve Konu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uymak kaydıyla, Şirket'in başlıca amaç ve konusu şunlardır:

Şirket aşağıda belirlenen konularda; üretim, toptan ve perakende alım, satım, ithalat ve ihracat işlemleri yapmak üzere kurulmuştur.

• 1) Her türlü (Taze, dondurulmuş, kurutulmuş, toz haline getirilmiş, konsantre, konserve veya salamura edilmiş) sebzeler, meyveler, yenilen kökler, yumrular, nebatlar, diğer tarım ürünleri ve bunlardan yapılan ürünler.
• 2) Kabuklu ve kabuksuz kuruyemişler.
• 3) Yağlı tohum ve meyveler.
• 4) Baharat.
• 5) Hububat ve yan ürünleri.
• 6) Bakliyat ve yan ürünleri.
• 7) Her türlü unlar, undan yapılmış ürünler, değirmencilik ürünleri ve bunlardan yapılmış ürünler.
• 8) Şeker, şeker ürünleri, şekerli ürünler, tatlılar, reçeller, helvalar, pastacılık ürünleri.
• 9) Kakao ve kakaodan yapılan ürünler.
• 10) Süt ve süt ürünleri, sütlü ürünler.

• 11) Hayvani ve nebati yağlar (Katı veya sıvı), bunlardan meydana gelen ürünler.

• 12) Etler, yenilen sakatat, deniz ve tatlı su ürünleri, bunlardan yapılmış ürünler (Taze, dondurulmuş, kurutulmuş, konserve veya salamura edilmiş).

• 13) Kuş ve kümes hayvanlarının yumurtaları.
• 14) Bal.
• 15) Kahve ve çay.
• 16) Tuz.
• 17) Meşrubat.
• 18) Gıda sanayiinin yan ve ara ürünleri, bakiye ve döküntüleri.
• 19) Kağıt ve ambalaj sanayi ürünleri.
• 20) Her türlü temizlik ve yıkama maddeleri ve malzemeleri.
• 21) Ambalajlama ve paketleme işleri.
• 22) Elektrik üretmek amacıyla yurt içinde veya yurt dışında elektrik santralleri kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek veya kurulmuş olanları satın almak. Gerektiğinde elektrik üretim lisansı almak, çıkartmak. Ürettiği elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere, veya ilgili kuruluşlara ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

Şirket, yukarıda sayılan amaçlarını gerçekleştirmek için:

• 1) Amacına giren konularda ithalat ve ihracat yapar, bu konularda mutemetlik yapar veya mutemet tayin eder.
• 2) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere, konuları ile ilgili olarak her türlü ihalelere katılır, teklifler verir, fiyat tespit eder, pazarlık yapar, pey sürer.
• 3) Konuları ile ilgili olarak ve amaçlarını gerçekleştirmek üzere her türlü mali, ticari, sınai, taahhütlere girer, her türlü ön, kesin ve ek anlaşmalar yapar.
• 4) Konuları ile ilgili olarak özel, resmi, gerçek veya tüzel kişi ve kuruluşlarla mali, ticari, sınai, taahhüt iş ve işlemlerine ilişkin ticari, sınai, hukuki, ön, kesin ve ek sözleşmeler imzalar; sözleşmelerin uygulanması, değiştirilmesi, genişletilmesi için tutanaklar, protokoller ve fesih sözleşmeleri düzenler.
• 5) Konularıyla ilgili olarak; gerçek ve tüzel, özel ve resmi kuruluşlarla, kredi, teminat, akreditif vb. işlemler için sözleşmeler, taahhütnameler, temliknameler, feragatnameler, tahkimnameler ve beyannameler düzenler.
• 6) Konularıyla ilgili olarak toptan ve perakende satış mağazaları, depolar, silolar, bakım ve onarım üniteleri ve teşkilatı kurar, devir ve satın alır, kiralar, işletir.
• 7) Konularıyla ilgili olarak her türlü fabrika ve üretim tesisleri kurar, devir veya satın alır, kiralar, işletir.
• 8) Konularıyla ilgili olarak her türlü alım ve satım işlemleri yapar.
• 9) Konularıyla ilgili olarak temsilcilik, distribütörlük, mümessillik, acentelik, taşeronluk yapar; ürettiği veya pazarlamasını yaptığı konularıyla ilgili her türlü mal için gerçek ve tüzel üçüncü kişilere temsilcilik, distribütörlük, mümessillik, acentelik, ve taşeronluk verebilir, bu konularda sözleşmeler düzenleyebilir.
• 10) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, konularıyla ilgili olarak gerçek ve tüzel kişilerle her türde ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak her türde ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine katılabilir, her türde ortaklıklardaki

paylarını, pay senetlerini devredebilir, satabilir veya ortaklıklara sermaye payı olarak koyabilir.

• 11) Konularıyla ilgili olarak patent, ihtira beratı, marka, know-how, ruhsatname, imtiyaz, intifa hakkı vb. sınai, ticari ve hukuki haklar iktisap eder; bu hakları kendi adına tescil ettirir, devreder, satar, kiraya verir; bu konularda sözleşmeler ve taahhütnameler düzenler.
• 12) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere, Şirket, işleri için lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde Şirket için rehin ve ipotek tesis edebilir, kabul edebilir, fek edebilir; hak veya alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminat verebilir, gösterebilir. Gerçek ve tüzel kişilerin Şirket yararına tesis edeceği ipotek, rehin ve sair hakları kabul eder; tesis edilmiş ipotek, rehin ve sair hakları kaldırır.
• 13) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, amaçlarının gerektirdiği her türlü taşınır ve taşınmaz mal satın alır, kiralar; gerektiğinde ihtiyaç fazlası taşınır ve taşınmaz malları satar, kiralar.
• 14) Konularıyla ilgili çalışmalarda bulunabilmek amacıyla her türlü mükellefiyeti tesis ettirir, her türlü kayıtları tutar, belgeleri düzenler.
• 15) Yasa, kararname, tüzük, yönetmelik ve tebliğler dahilinde; konularıyla ilgili olarak yabancı sermaye ve ortaklıklarla işbirliği yapar, bu suretle yeni ortaklıklar ve işletmeler kurar, ihtiyaç duyulan yabancı personeli çalıştırır.
• 16) Konularıyla ilgili olarak pazarlama hizmetleri ve araştırmaları yapar.
• 17) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları genel kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir, bu amaçla derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Şirket, yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde, Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla ve Genel Kurul kararıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

MADDE 4- Şirket'in Merkezi

Şirket'in merkezi Ankara'dadır. Adresi, "1. Organize Sanayi Bölgesi, Osmanlı Caddesi No: 3 Sincan – Ankara" dır. Adres değişikliğinde yeni adres, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek, ilgili mevzuata ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olmak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, bürolar açabilir.

MADDE 5- Süre

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 6- Sermaye

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.03.2024 tarih ve 14/363 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 (Yediyüzmilyon) TL olup, her biri 1 TL nominal değerde 700.000.000 (Yediyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 179.000.000 (Yüzyetmişdokuzmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 179.000.000 (Yüzyetmişdokuzmilyon) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 36.000.000 (Otuzaltımilyon) TL nominal değerli 36.000.000 adedi A grubu nama yazılı ve 143.000.000 (Yüzkırküçmilyon) TL nominal değerli 143.000.000 adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu pay olarak çıkarılacaktır.

Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. Sermaye piyasası düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla yeni pay alma haklarının kullanımı süresince kullanılmayan yeni pay alma hakkı nedeniyle kalan A grubu paylar satın alma önceliği A grubu pay sahiplerinin olmak üzere satılır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve sermaye piyasası hükümleri dahilinde primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe ya da satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 7- Yönetim Kurulu

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az 6 (Altı) en fazla 10 (On) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 6 (Altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (Üç) üyesi, 7 (Yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (Üç) üyesi, 8 (Sekiz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (Dört) üyesi, 9 (Dokuz) üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 (Dört) üyesi ve 10 (On) üyeden oluşan yönetim kurulunun 5 (Beş) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Geriye kalan Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır. Bu şekilde seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri, görev şartları ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurumsal yönetim ilkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece söz konusu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek aylık veya yıllık ücretler, huzur hakkı, diğer başka türlü ücretler veya ücret dışındaki mali haklar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

Yönetim Kurulu kararlarının karar defterine yazılması ve hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması şarttır.

MADDE 8- Şirket'in Yönetimi ve Temsili

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında imzaya yetkili şahısları tayin ve keyfiyeti usulen tescil ve ilan ettirir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu 374. maddede düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddede düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

MADDE 9- Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri için gerekli olan sıklıkta toplanacaktır.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasından görev yapmak üzere bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Başkan veya başkan vekilinden birisi bulunmadan Yönetim Kurulu görüşme yapamaz, karar alamaz.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun kabul etmesi durumunda uygun görülen başka bir yerde yapılabilir. Tüm yönetim kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. İlgili mevzuat hükümlerinde belirtilen özel nisaplar saklı olmak kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşit olması halinde konu, sonraki toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması hâlinde de uygulanır.

Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Türk Ticaret Kanunu 392. maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu 392. maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Türk Ticaret Kanunu'nun 393. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatleri ile Şirket'in menfaatlerinin çatıştığı konuların görüşülmesine katılamaz.

Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı"na ilişkin 395. ve "Rekabet yasağı"na ilişkin 396. madde hükümleri saklıdır.

MADDE 10- Genel Kurul

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

10.1 Toplantı zamanı ve yeri: Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda 1 (Bir) defa Şirket'in her hesap dönemi sonundan itibaren 3 (Üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket'in faaliyetlerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda yapılacaktır. Genel Kurul toplantıları, Şirket genel merkezinde ya da toplantıya ilişkin çağrıda belirtilmek kaydıyla Şirket genel merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılır.

10.2 Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Genel kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce kamuyu aydınlatma platformu ile birlikte Şirket internet sitesinde ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.

10.3 Genel Kurul Toplantılarına Uygulanacak Kurallar:

a) Toplantıya katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.

b) Oy Hakkı: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibine 5 (Beş) ve her bir B grubu pay sahibine 1 (Bir) oy hakkı verilir.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 479'uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz.

Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.

c) Temsil: Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, paylardan doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olan veya olmayan vekillerce temsil edilebilir. Buna ek olarak, pay sahibi olan vekiller de, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirtilen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. . Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplantı ve karar yeter sayıları, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

e) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının hazır bulunmadığı durumda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, onun da yokluğunda toplantı başkanı Genel Kurulca seçilir. Toplantı, başkan tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ve sermaye piyasası mevzuatındaki kurallara göre yönetilir. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur.

10.4 Elektronik Genel Kurul: Şirket'in Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu 1527. madde uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul'lara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

10.5 Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.

10.6 Genel Kurul İç Yönergesi: Yönetim kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.

MADDE 11- Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlan

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir.

Şirket'e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524. maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır.

Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.

Sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

MADDE 12- Hesap Dönemi

Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

MADDE 13- Kârın Tespiti ve Dağıtımı

Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

(a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı:

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

(d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

MADDE 14- Bağımsız Denetim

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

MADDE 15- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

MADDE 16- Payların Devri

Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.

A grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket'te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer A Grubu pay sahiplerine önerilecektir.

Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini reddetme hakkına sahiptir.

A Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise veya Şirketçe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir.

Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.

Miras yoluyla pay devri söz konusu olduğunda 6102 sayılı Türk Ticarect Kanunu'nun 491/1 ve 493/4 madde hükümleri saklıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmek istenmesi durumunda, bu payların B grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin B grubu hamiline yazılı payları Borsada veya Borsa dışında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilecek olup, söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez. Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

MADDE 17- Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine, söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nın uygun görüş vermediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

MADDE 18- Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

MADDE 19- Şirket'in Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 20- Kanuni Hükümler

Bu Esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.