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SECURE,INC. — Share Issue/Capital Change 2026
Mar 9, 2026
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2026年３月９日
【会社名】
株式会社セキュア
【英訳名】
SECURE, INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 谷口 辰成
【本店の所在の場所】
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階
【電話番号】
03-6911-0660(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役Co-CFO 佐藤 仁美
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階
【電話番号】
03-6911-0660(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役Co-CFO 佐藤 仁美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 959,364,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E36859 42640 株式会社セキュア SECURE , INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36859-000 2026-03-09 xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 567,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2026年３月９日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 567,000株 | 959,364,000 | 479,682,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 567,000株 | 959,364,000 | 479,682,000 |
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は479,682,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,692 | 846 | １株 | 2026年３月25日 | ― | 2026年３月25日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)と並行して行われる、当社とリコージャパン株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５．割当予定先から払込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社セキュア 経営管理部 | 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号 |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 959,364,000 | 6,150,000 | 953,214,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用(約200万円)、登記関連費用(約335万円)及び印刷費用(約80万円)の合計です。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額953,214,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① フィジカルセキュリティ領域の販売及びサービス提供に向けた体制構築 | 703 | 2026年4月～2031年3月 |
| ② 割当予定先のスペースマネジメント事業との連携機能開発 | 100 | 2026年4月～2031年3月 |
| ③ 割当予定先と連携した広告宣伝活動による当社ブランディング力の強化 | 150 | 2026年4月～2031年3月 |
| 合計 | 953 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、割当予定先との協業を通じて、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しております。なお、支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
① 当社のフィジカルセキュリティ領域の販売及びサービス提供に向けた体制構築
割当予定先は、全国規模の営業及びサービスネットワークと強固な顧客基盤を有しており、業種別DX支援や地域課題解決を含めたデジタルサービス事業の拡大を重点戦略として掲げています。本資本業務提携を通じて、割当予定先のDX提案活動の中核領域に当社が組み込まれることで、従来接点のなかった顧客層への展開が可能となり、割当予定先の強力な販売力を活かして幅広い市場での導入拡大を図る予定であります。具体的には、営業目標の達成に両社が最大限努力することを前提に、専任のパートナー営業者をまずは9名配置し、両者の協議により毎年増員することを計画しております。
② 割当予定先のスペースマネジメント事業との連携機能開発
割当予定先は、会議室予約やフリーアドレスの座席管理、来客受付等を統合的に管理するスペースマネジメントのデジタルプラットフォーム“RICOH Spaces”のほか、サイネージ/音声CS/画像AI系共創サービス等の現場向けサービスを提供し、スマートで生産性の高いオフィス環境の実現を支援しています。本資本業務提携を通じて、RICOH Spacesと当社の保有するセキュリティデータを連携させ、共同開発を実施することで、スペースマネジメント事業を両社で強化する予定であります。
③ 割当予定先と連携した広告宣伝活動による当社ブランディング力の強化
当社は、割当予定先及び世界的ブランドとして高い信頼性と実績を有するリコーグループのマーケティング基盤と連携して広告宣伝活動を行うことで、当社のブランドイメージを大きく向上させられるものと期待しています。具体的には、本資本業務提携が当社の技術力及び実績に対する市場からの評価向上や、新たなビジネス機会の創出につながり、それらを当社のグローバル展開の足掛かりとする予定であります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | リコージャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 社長執行役員 CEO 笠井 徹 | |
| 資本金 | 2,517,400,000円 | |
| 事業の内容 | 複合機（MFP）やプリンターなどの画像機器や消耗品およびICT関連商品の販売と関連ソリューションの提供 サポート＆サービス（画像機器やICT関連商品の保守、ネットワーク構築・保守、ICT運用業務代行） システムインテグレーションおよびソフトウェア設計・開発 |
|
| 主たる出資及びその出資比率 | 株式会社リコー 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | |
| 資金関係 | 該当事項はありません | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、割当予定先との間で販売等の取引関係があります |
(注) 上記の表は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
１．当社グループの事業背景と割当予定先の選定の経緯
当社が主な事業として扱っているセキュリティソリューション事業は、2010年代からデジタル化が始まり、単純な防犯用途から継続的な運用をセットにより多目的に活用されるようになり、現在では、AIの活用による価値創造ができるまでに至ってきております。当社設立当初は、一般家庭向けにIoTやスマートロックを販売しておりましたが、2010年に事業内容を主に事業会社向けのセキュリティソリューションに転換しました。そして、４年前には、東証マザーズ(当時)にも上場いたしました。また、当社は、日本よりも技術的に先進である韓国にも拠点をおいており、グローバルの技術動向をキャッチアップしております。ソリューションはSECURE AC(入退室管理システム)、SECURE VS(監視カメラシステム)、SECURE Analytics(画像解析サービス)、SECURE ES（エンジニアリングサービス)の４つであり、導入先はオフィス・ビル、小売店舗、工場・生産現場等で、最近ではデータセンターや病院、学校にもニーズが出てきております。
当社の今後の成長戦略といたしまして、まずはセキュリティソリューション事業において、国内で市場シェアNo.1の獲得を目指しております。こうした中、小売業界は人手不足や商品ロス(万引き・内引き等)を背景に、無人店舗ソリューションやAI商品棚等の需要が拡大しております。当社は、これらの需要を取り込み、国内シェアの拡大を図るとともに、将来的には東南アジアを中心とした海外マーケットでのシェア獲得を目指しております。当社においては、中・小型案件を中心に事業を展開してきた一方で、エンタープライズ向けの大型案件の開拓が今後の成長に向けた課題となっております。
上記のような経緯の中、2023年９月頃、当社の事業とシナジーが見込める割当予定先に対し、資本業務提携を打診し、同年11月頃、割当予定先の代表者と面談を実施いたしました。その後、当社と割当予定先の間で意見交換をする中で、双方の間で、資本業務提携によるメリットが見込めたため、2025年５月に、当社より割当予定先に対し、資本業務提携の具体的なオファーを行い、同月、本資本業務提携へ向けたキックオフミーティングを実施いたしました。そして、この度、当社と割当予定先とで協議を進めた結果、当社としては、割当予定先との本第三者割当を通じた業務提携によって、割当予定先及びそのグループ会社の属する企業集団の顧客基盤を活用することが可能となり、中小案件の更なる拡充に加えて、エンタープライズ向けの大型案件の開拓が実現できることから、より幅広く、かつ深い顧客サービスを提供できると考えるに至りました。
２．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに掲げ、監視カメラ事業及び顔認証を活用した入退管理システムを中心としたセキュリティソリューションを提供しております。高度なインテグレーション力とAI等の先進技術を強みに、企業及び公共分野を中心として多数の導入実績を積み重ねており、国内でもトップクラスの実績を有しています。
他方、割当予定先は、会議室予約やフリーアドレスの座席管理、来客受付等を統合的に管理するスペースマネジメントのデジタルプラットフォーム“RICOH Spaces”を提供しスマートで生産性の高いオフィス環境の実現を支援しています。
ハイブリッドワークの定着により、オフィスの在り方が見直される中、働き方の可視化やデータ活用は経営戦略上の重要テーマとなっています。割当予定先のスペースマネジメントを基盤として、当社の監視カメラ及び顔認証データを組み合わせることで、従業員の動線や利用状況の把握が可能となり、最適なオフィス設計や働き方改革への活用が期待されています。また、サイバーリスクの高まりを背景に、フィジカルセキュリティの重要性が増す中、企業に加え、地域社会における獣害対策等、安全及び安心分野での監視カメラ需要も拡大しています。
両社は、本資本業務提携により、提案から施工、導入後の保守までを一体で提供する体制を強化し、企業及び地域の安全性向上と生産性向上に貢献していきます。
以上のとおり、当社といたしましては、割当予定先との間で、強固な資本業務提携契約のもとで、事業推進を図ることは、当社グループの企業価値及び持続的かつ長期的な株主価値の向上に資するものであると判断したことから、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。
３．本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
当社及び割当予定先は、フィジカルセキュリティ事業とスペースマネジメント事業における相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指します。具体的には、短期では販路拡大を協業の基盤とし、当社のフィジカルセキュリティ領域のサービスを、割当予定先が取り組む業種別DX支援や地域課題解決の中に組み込み、幅広い顧客層へ展開いたします。中長期にはRICOH Spacesと当社の保有するセキュリティデータを連携させ、共同開発を実施することで、スペースマネジメント事業に関する新規機能開発、フィジカルセキュリティ事業において多様なエンタープライズニーズに応える事業領域の拡大及び東南アジアを中心としたグローバル展開に資する協業を目指すことで両社間の中長期的な企業価値向上を目指します。
② 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、リコージャパン株式会社を割当予定先として当社の普通株式567,000株（議決権数5,670個）（2025年12月31日時点において、発行済株式総数は5,639,420株、総議決権数は56,354個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合10.05％、総議決権数に対する割合10.06％となります。）を発行する予定であり、割当予定先は、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
なお、割当予定先から役員派遣を受ける予定はございません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
567,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本第三者割当の目的に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを業務提携契約に係る合意書面で確認しております。また、本資本業務提携契約において、割当予定先は、当社が、株式等の発行、処分又は付与（ただし、当社の役職員に対するインセンティブを目的とした株式等の発行、処分又は付与を除く。）を行う場合、その持株比率に応じて株式等を引き受ける権利を有する旨合意しております。更に、本資本業務提携契約において、割当予定先が、特定の第三者に対して、当社株式の一部又は全部を譲渡する場合、契約締結から１年間は当社の事前承諾を得るものとし、１年経過後は当社に対し譲渡予定通知を提出する手続きにより、割当予定先が譲渡する予定の当社株式を、当社又は当社が指定する第三者に売り渡すよう、当社が割当予定先に対して請求できる権利を有する旨合意しております。
なお、当社は割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から本第三者割当増資の払込みに要する財産は確保されている旨及び本第三者割当を実施することについて、権限を有する決裁者の決裁が完了している旨の報告を受けており、当社としても、割当予定先の決算公告にて開示された貸借対照表を確認し、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の完全親会社である株式会社リコーは、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、また、同社グループでは、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(2025年11月14日付)に記載のとおり、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを「リコーグループ企業行動規範」に定めている他、社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めるとともに、信頼関係の構築に努めることで同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。
また、当社は、2026年３月９日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約において、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係がない旨の表明保証を受ける予定です。
これらを踏まえ、当社は割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が、特定団体等とは一切関係がないと判断をしたため、東京証券取引所に対し、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額は、当社の事業環境、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資により発行される株式数等を勘案しつつ、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑み、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2026年３月９日開催の取締役会決議の直前営業日（2026年３月６日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値1,879円を基準とし、１株1,692円（ディスカウント率9.95％）といたしました。本第三者割当に係る決議日の前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。
ディスカウントを実施する理由につきましては、以下のとおりです。当社の既存ビジネス領域であるセキュリティソリューション事業の更なる拡大を遂行するにあたり、割当予定先及びそのグループ会社が有する顧客基盤を活用して売上拡大を図ることが重要であり、割当予定先との資本業務提携が、共同での販路拡大を通して当社の中期的な企業価値向上に資することを踏まえれば、基準となる当社の普通株式の評価額に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、割当予定先との間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、上記発行価格とすることを決定いたしました。
本株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均1,737.4円に対して2.61％のディスカウント、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均1,770.7円に対して4.44％のディスカウント、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均1,629.8円に対し3.81％のプレミアムとなります。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、また本調達により、将来の当社の成長に備えることができることから、既存株主の皆さまの利益に資するものであり、当社としては、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、当社取締役会で討議、検討を行い、出席取締役全員の賛成により決議しております。また、取締役会に出席した監査役３名(うち３名全員が社外監査役)全員から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、適正かつ妥当であり、割当予定先にとって特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適切な手続きを経ており、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に対する考え方
本株式の数は567,000株(議決権数5,670個)であり、2025年12月31日現在の発行済株式総数5,639,420株(議決権数56,354個)を分母とする希薄化率は、発行済株式総数に対する割合10.05％、総議決権数に対する割合10.06％となります。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は、本第三者割当の目的に鑑み、当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有 議決数の 割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| 合同会社ＬＹＯＮ | 東京都新宿区下落合二丁目13番22号 | 1,015,435 | 18.02 | 1,015,435 | 16.37 |
| 株式会社バッファロー | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 800,000 | 14.20 | 800,000 | 12.90 |
| リコージャパン株式会社 | 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 | ― | ― | 567,000 | 9.14 |
| 谷口 辰成 | 東京都新宿区 | 434,600 | 7.71 | 434,600 | 7.01 |
| 谷口 才成 | 東京都文京区 | 400,000 | 7.10 | 400,000 | 6.45 |
| 谷口 喆成 | 東京都世田谷区 | 371,500 | 6.59 | 371,500 | 5.99 |
| 合同会社ＹＳＨ | 東京都世田谷区玉川四丁目15-13 | 294,065 | 5.22 | 294,065 | 4.74 |
| ＣＢＣ株式会社 | 東京都中央区月島二丁目15番13号 | 228,000 | 4.05 | 228,000 | 3.68 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 197,000 | 3.50 | 197,000 | 3.18 |
| 株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町二丁目１－６ | 150,000 | 2.66 | 150,000 | 2.42 |
| 株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町３番25号 | 120,000 | 2,13 | 120,000 | 1.93 |
| 計 | ― | 4,010,600 | 71.17 | 4,577,600 | 73.80 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年12月31日現在の所有株式数(5,639,420株)及び所有議決権数(56,354個)に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数(567,000株)及び当該株式に係る議決権数(5,670個)を加算した数に基づき算出しております。なお、2026年１月１日以降に行使されたストックオプションの数は含んでおりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)及び半期報告書(第24期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2025年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までの間において生じた変更及び追加すべき事由はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年１月１日～ 2025年３月３日 （注）１ |
普通株式 9,600 |
普通株式 4,787,220 |
883 | 547,767 | 883 | 428,747 |
| 2025年３月３日 （注）２ |
普通株式 800,000 |
普通株式 5,587,220 |
727,600 | 1,275,367 | 727,600 | 1,156,347 |
| 2025年３月４日～ 2025年12月31日 （注）１ |
普通株式 52,200 |
普通株式 5,639,420 |
7,125 | 1,282,493 | 7,116 | 1,163,463 |
(注) １．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります
(注) ２．有償第三者割当
発行価格 1,819円
資本組入額 909円50銭
割当先 株式会社メルコホールディングス（現社名：株式会社バッファロー）
３．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報記載の第23期有価証券報告書の提出日(2025年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年３月９日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年３月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年３月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、谷口辰成、横井文昭、平本洋輔、佐藤仁美、芦澤光二、倉林聡子の６名を選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、久喜政徳、古島守、湯瀬陽子の３名を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、平井信行を選任するものであります。
第４号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当のための報酬決定の件
当社の取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬等の総額は、2025年３月27日開催の定時株主総会において決議された年額350,000千円以内としており、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬の総額を、年額25,000千円以内とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成 (反対)割合(％) |
| 第１号議案 取締役６名選任の件 谷口 辰成 横井 文昭 平本 洋輔 佐藤 仁美 斉藤 政美 芦澤 光二 |
37,166 37,163 37,143 37,162 37,480 37,482 |
419 422 442 423 105 103 |
― ― ― ― ― ― |
(注) | 可決 95.74 可決 95.73 可決 95.68 可決 95.73 可決 96.55 可決 96.55 |
| 第２号議案 監査役３名選任の件 久喜 政徳 古島 守 湯瀬 陽子 |
37,493 37,495 37,481 |
92 90 104 |
― ― ― |
(注) | 可決 96.58 可決 96.59 可決 96.55 |
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 平井 信行 |
37,481 | 104 | ― | (注) | 可決 96.55 |
| 第４号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当のための報酬決定の件 |
37,445 | 140 | ― | (注) | 可決 96.46 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2026年２月20日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2026年２月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GOの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
| (1) 名称 | 株式会社TOUCH TO GO | |
| (2) 所在地 | 東京都港区高輪２-21-42 TokyoYard Building ８F | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 阿久津 智紀 | |
| (4) 事業内容 | 無人決済などの省人化システム及びサービスの企画、設計、開発、保守及び販売 | |
| (5) 資本金 | 100百万円(2025年３月31日現在) | |
| (6) 設立年月日 | 2019年７月１日 | |
| (7) 大株主及び持株比率 | JR東日本スタートアップ株式会社 10,839株(37.4％) サインポスト株式会社 10,839株(37.4％) KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合 400株(1.4％) その他 6,898株(23.8％) |
|
| (8) 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はございません。 |
| (9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 |
| 純資産 | 1,022百万円 | 1,175百万円 | 1,127百万円 |
| 総資産 | 1,166百万円 | 1,425百万円 | 1,429百万円 |
| １株当たり純資産 | 36千円 | 40千円 | 38千円 |
| 売上高 | 215百万円 | 502百万円 | 968百万円 |
| 営業利益 | △275百万円 | △175百万円 | △63百万円 |
| 経常利益 | △275百万円 | △170百万円 | △44百万円 |
| 当期純利益 | △276百万円 | △146百万円 | △47百万円 |
| １株当たり当期純利益 | △9千円 | △5千円 | △1千円 |
| １株当たり配当金 | ―円 | ―円 | ―円 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社はAIによるレジレス・無人決済店舗「SECURE AI STORE LAB 2.0」の開発・実用化をはじめ、リテールテックの推進を通じて、人手不足に悩む小売業界の課題解決に取り組んでまいりました。現在は、店舗向けのトータルパッケージによって経営課題を解決するAI Store事業を柱の一つとして、監視カメラシステムによる安定的な収益基盤を確保しつつ、防犯ソリューションなど周辺サービスの拡充を進めております。
株式会社TOUCH TO GO は、AIカメラや重量センサーを活用した無人決済店舗「SENSE」シリーズや、無人オーダー決済端末「MONSTAR(セルフレジ)」を主軸としてプロダクトを展開し、JR東日本グループが運営する施設やファミリーマートなどへの幅広い導入実績を有しており、無人決済領域において国内屈指の技術力と先行導入シェアを確立しております。
株式会社TOUCH TO GOはこれまで研究開発や先行導入のための投資フェーズにありましたが、直近の売上高は著しく伸張しており、営業損益も大幅な改善傾向にあります。当社は、株式会社TOUCH TO GOが「技術を創る」創業フェーズを終え、技術を「社会インフラとして普及・定着させる」拡大フェーズへ移行したと判断いたしました。
なお、本株式取得後においても、JR東日本スタートアップ株式会社および株式会社ファミリーマートをはじめとする既存株主は、引き続き株式会社TOUCH TO GOの株主として参画する予定であり、同社との事業連携や協力関係についても継続される見込みであります。
また、JR東日本スタートアップ株式会社は、株主としての立場にとどまらず、引き続き経営面においても株式会社TOUCH TO GOの事業運営に関与する予定であり、当社グループとの連携のもと株式会社TOUCH TO GOの持続的な成長を支援してまいります。
本株式取得により、当社グループは以下のシナジーを創出することで、株式会社TOUCH TO GOの早期黒字化を図るとともに、当社グループ全体の事業基盤強化および企業価値の最大化を目指してまいります。
(1) グループ資産の活用によるコスト削減と効率化
当社が有する全国規模の施工・保守ネットワークを株式会社TOUCH TO GOのプロダクトに活用いたします。これにより、株式会社TOUCH TO GOが単独で負担していたフィールドサポートのコストおよび工数を削減し、収益構造を改善いたします。
(2) 相互の顧客基盤へのクロスセルによる売上拡大
当社の主要な顧客とのリレーションを活用し、株式会社TOUCH TO GOのシステムの販売を推進いたします。特に、当社が強みを持つオフィスや工場、病院等の「職域(マイクロマーケット)」への展開を加速させ、新たな収益機会の創出を図ります。
(3) ハードウェアに関するノウハウによる生産性向上
当社の物理セキュリティ事業で培ったハードウェアに関するノウハウや経験を株式会社TOUCH TO GOと共有することで、同社のプロダクト開発および生産プロセスの生産性向上を図ります。
(4) 「決済×セキュリティ」の融合による差別化
無人化・省人化において「セキュリティ」は表裏一体の課題です。当社のAI防犯・顔認証技術と株式会社TOUCH TO GOの決済システムを統合し、万引き防止と省人化を高度に両立するトータルソリューションを提供することで、リテールDX市場における競争優位性を確立してまいります。
以上の通り、当社の事業リソースと株式会社TOUCH TO GOの革新的な技術を融合させることは、株式会社TOUCH TO GOの収益改善のみならず、当社グループ全体がリテールDX市場の主導権を握り、中長期的な成長を加速するために不可欠な投資であると判断し、株式取得に至りました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 842百万円
アドバイザリー費用等(概算額) ８百万円
合計(概算額) 850百万円
２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前： ０個
異動後： 16,282個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ０％
異動後： 56.2％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2026年２月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GOの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日
2026年４月１日(予定)
４．最近の業績の概要について
2026年２月13日に開示いたしました「2025年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に掲載されている第24期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）連結会計年度の連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,195,606 | 2,253,347 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 867,214 | 976,737 | |||||||||
| 商品 | 707,404 | 935,138 | |||||||||
| その他 | 173,862 | 133,602 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,825 | △7,304 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,942,262 | 4,291,521 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 71,968 | 79,667 | |||||||||
| その他 | 154,486 | 240,399 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △124,651 | △179,096 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 101,803 | 140,969 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 267,723 | 296,150 | |||||||||
| ソフトウエア | 33,263 | 14,441 | |||||||||
| その他 | 18,961 | 51,072 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 319,948 | 361,664 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 209,923 | 258,754 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 68,555 | 50,097 | |||||||||
| その他 | 143,797 | 156,359 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,942 | △1,892 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 420,333 | 463,319 | |||||||||
| 固定資産合計 | 842,084 | 965,953 | |||||||||
| 資産合計 | 3,784,347 | 5,257,475 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 385,343 | 547,242 | |||||||||
| 工事未払金 | 28,675 | 60,754 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 200,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 291,424 | 260,768 | |||||||||
| 未払費用 | 217,870 | 226,893 | |||||||||
| 未払法人税等 | 47,679 | 78,733 | |||||||||
| 前受金 | 129,512 | 117,565 | |||||||||
| 賞与引当金 | 69,827 | 69,220 | |||||||||
| その他 | 68,871 | 38,281 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,539,204 | 1,599,460 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 835,116 | 574,348 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 12,034 | 26,337 | |||||||||
| 長期前受金 | 99,557 | 113,722 | |||||||||
| 商品保証引当金 | 7,288 | 5,287 | |||||||||
| その他 | 9,012 | 11,845 | |||||||||
| 固定負債合計 | 963,008 | 731,541 | |||||||||
| 負債合計 | 2,502,212 | 2,331,001 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 546,884 | 1,282,493 | |||||||||
| 資本剰余金 | 427,879 | 1,163,478 | |||||||||
| 利益剰余金 | 299,042 | 486,628 | |||||||||
| 自己株式 | △218 | △218 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,273,587 | 2,932,382 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △9,624 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 6,477 | 1,361 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,910 | 2,197 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,387 | △6,065 | |||||||||
| 新株予約権 | 160 | 158 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,282,134 | 2,926,474 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,784,347 | 5,257,475 |
(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,247,242 | 6,840,816 | |||||||||
| 売上原価 | 3,718,727 | 4,012,668 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,528,515 | 2,828,147 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,222,625 | 2,502,024 | |||||||||
| 営業利益 | 305,889 | 326,122 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 132 | 2,788 | |||||||||
| 助成金収入 | 842 | ― | |||||||||
| 資材売却収入 | 657 | 389 | |||||||||
| その他 | 169 | 489 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,802 | 3,666 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,705 | 14,067 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 9,315 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 150 | 3,666 | |||||||||
| その他 | 1,090 | 2,875 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,945 | 29,925 | |||||||||
| 経常利益 | 293,746 | 299,863 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 10,013 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,013 | ― | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 283,733 | 299,863 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 76,188 | 90,866 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △33,016 | 21,411 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43,171 | 112,277 | |||||||||
| 当期純利益 | 240,561 | 187,586 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 240,561 | 187,586 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 240,561 | 187,586 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △9,624 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 7,742 | △5,115 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △478 | 287 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7,263 | △14,453 | |||||||||
| 包括利益 | 247,825 | 173,133 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 247,825 | 173,133 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 540,827 | 421,834 | 58,480 | △117 | 1,021,024 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 6,057 | 6,045 | 12,102 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
240,561 | 240,561 | |||
| 自己株式の取得 | △101 | △101 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|||||
| 当期変動額合計 | 6,057 | 6,045 | 240,561 | △101 | 252,562 |
| 当期末残高 | 546,884 | 427,879 | 299,042 | △218 | 1,273,587 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | ― | △1,265 | 2,388 | 1,123 | 160 | 1,022,308 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 12,102 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
240,561 | |||||
| 自己株式の取得 | △101 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
― | 7,742 | △478 | 7,263 | ― | 7,263 |
| 当期変動額合計 | ― | 7,742 | △478 | 7,263 | ― | 259,826 |
| 当期末残高 | ― | 6,477 | 1,910 | 8,387 | 160 | 1,282,134 |
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 546,884 | 427,879 | 299,042 | △218 | 1,273,587 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 727,600 | 727,600 | 1,455,200 | ||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 8,008 | 7,999 | 16,008 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
187,586 | 187,586 | |||
| 自己株式の取得 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|||||
| 当期変動額合計 | 735,608 | 735,599 | 187,586 | ― | 1,658,794 |
| 当期末残高 | 1,282,493 | 1,163,478 | 486,628 | △218 | 2,932,382 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | ― | 6,477 | 1,910 | 8,387 | 160 | 1,282,134 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,455,200 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 16,008 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
187,586 | |||||
| 自己株式の取得 | ― | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
△9,624 | △5,115 | 287 | △14,453 | △2 | △14,455 |
| 当期変動額合計 | △9,624 | △5,115 | 287 | △14,453 | △2 | 1,644,339 |
| 当期末残高 | △9,624 | 1,361 | 2,197 | △6,065 | 158 | 2,926,474 |
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 283,733 | 299,863 | |||||||||
| 減価償却費 | 56,639 | 59,486 | |||||||||
| のれん償却額 | 29,747 | 32,808 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 1,932 | 5,429 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 17,754 | △4,798 | |||||||||
| 商品保証引当金の増減額(△は減少) | △5,189 | △2,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 1,222 | 9,363 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △132 | △2,956 | |||||||||
| 支払利息 | 12,705 | 14,067 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益(△は益) | 10,013 | ― | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) | 4,332 | △97,505 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | 10,346 | △206,363 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 65,763 | 186,533 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | △63,842 | 5,810 | |||||||||
| 前受金の増減額(△は減少) | 90,997 | 2,217 | |||||||||
| その他 | △86,438 | △6,651 | |||||||||
| 小計 | 429,585 | 295,305 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 114 | 2,503 | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,885 | △14,110 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △85,629 | △66,575 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 71 | 2,880 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 331,256 | 220,003 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △37,867 | △72,154 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △201,100 | △74,972 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △14,809 | △32,079 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 31,576 | ― | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 65,412 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △338,371 | △93,316 | |||||||||
| その他 | △7,326 | 5,242 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △502,486 | △267,279 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 100,000 | △100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 750,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △298,135 | △291,424 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 1,455,200 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 12,102 | 16,008 | |||||||||
| その他 | △5,749 | △1,643 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 558,218 | 1,078,140 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △332 | 353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 386,655 | 1,031,216 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 808,950 | 1,195,606 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,195,606 | 2,226,823 |
(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「仕掛品」、「前払費用」、「未収消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「仕掛品」36,137千円、「前払費用」90,678千円、「未収消費税等」13,210千円は、「その他」173,862千円として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」、「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「工具、器具及び備品」147,277千円、「リース資産」7,209千円は、「その他」154,486千円として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金」123,146千円は、「その他」143,797千円として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」、「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「リース債務」1,058千円、「未払消費税等」60,852千円は、「その他」68,871千円として組み替えています。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」、「資産除去債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「リース債務」1,842千円、「資産除去債務」5,170千円は、「その他」9,012千円として組み替えています。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「固定資産除却損」200千円は、「その他」1,090千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益(△は益)」、「有形固定資産除却損」、「未収消費税等の増減額(△は増加)」、「前払費用の増減額(△は増加)」、「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「為替差損益(△は益)」200千円、「有形固定資産除却損」200千円、「未収消費税等の増減額(△は増加)」△13,119千円、「前払費用の増減額(△は増加)」△54,544千円、「未払消費税等の増減額(△は減少)」△15,174千円を、「その他」△86,438千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」、「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「リース債務の返済による支出」△5,647千円、「自己株式の取得による支出」△101千円を、「その他」△5,749千円として組み替えております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
なお、当連結会計年度において新たに連結子会社となった株式会社メディアシステムは、決算日を５月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度においては2025年６月１日から2025年12月31日までの７か月間を連結しております。
また、この変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称： 株式会社メディアシステム
事業の内容： 電気通信工事業・電気工事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「AI(画像認識技術)×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに「ソフト」と「ハード」で構成される物理セキュリティシステムを事業領域として、「オフィス・工場・商業施設」などに対し、ソフトウェアの設計やハードウェアの選定から施工・アフターフォローまで、一貫したサービスを提供しています。そして成長戦略の具体的な施策として全国主要都市への事業拠点の拡大を計画しております。
この度、株式を取得した株式会社メディアシステムは、福島県内において、防犯システム、防犯機器、通信システム等の電気通信工事および同機器の販売・保守を行っております。特に官公庁向けの高度なセキュリティシステムの導入実績を有しており、高い技術力と信頼性を強みとしています。社内には多数の設備工事に関する資格者が在籍し、防犯システムの設計・施工に関する豊富なノウハウを蓄積してきました。また、物理セキュリティ市場の拡大に対応するため、専門人材の採用・育成を積極的に進め、成長を続けています。
子会社化により、当社は株式会社メディアシステムのノウハウと専門性を獲得し、競争力の強化とさらなる成長を目指します。加えて、当社のブランド力を活かした採用強化や顧客獲得の支援を通じ、事業拡大に貢献できると考えています。
さらに、定期的な人材交流を通じた技術共有を促進し、防犯設備や官公庁向け案件における技術力の向上を推進します。加えて、自治体向けセキュリティサービスの導入拡大や、高度な設計案件の受注を可能にすることで、販売チャネルの拡大を図ります。
③ 企業結合日
2025年４月22日(株式取得日)
2025年５月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した株式数及び議決権比率
普通株式：400株
(議決権所有割合：100％)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年６月１日から2025年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 145,000千円 |
| 取得原価 | 145,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 32,310千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
61,236千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 94,407千円 | |
| 固定資産 | 10,847千円 | |
| 資産合計 | 105,254千円 | |
| 流動負債 | 16,551千円 | |
| 固定負債 | 4,939千円 | |
| 負債合計 | 21,491千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
| 売上高 | 54,939千円 |
| 営業損失(△) | △6,038千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び営業損失との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(セグメント情報等)
当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 268円33銭 | 518円91銭 |
| １株当たり当期純利益 | 50円53銭 | 34円30銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
49円17銭 | 33円79銭 |
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 240,561 | 187,586 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 240,561 | 187,586 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,760,541 | 5,468,929 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 131,602 | 83,382 |
| (うち新株予約権(株)) | (131,602) | (83,382) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
2022年12月19日取締役会決議 によるストック・オプション (新株予約権 1,600個) 普通株式 160,000株 |
2022年12月19日取締役会決議 によるストック・オプション (新株予約権 1,580個) 普通株式 158,000株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第23期) |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月27日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の 訂正報告書 |
事業年度 (第23期) |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第24期中) |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。