Registration Form • Feb 14, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年２月14日
【会社名】
株式会社セキュア
【英訳名】
SECURE, INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 谷口 辰成
【本店の所在の場所】
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階
【電話番号】
03-6911-0660(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役Co-CFO 佐藤 仁美
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階
【電話番号】
03-6911-0660(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役Co-CFO 佐藤 仁美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,455,200,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E36859 42640 株式会社セキュア SECURE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36859-000 2025-02-14 xbrli:pure
0101010_honbun_si03105003702.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 800,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2025年２月14日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 800,000株 | 1,455,200,000 | 727,600,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 800,000株 | 1,455,200,000 | 727,600,000 |
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は727,600,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,819 | 909.50 | １株 | 2025年３月３日 | － | 2025年３月３日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)と並行して行われる、当社と株式会社メルコホールディングス(以下「割当予定先」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間でそれぞれ、資本業務提携契約を締結します。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５．割当予定先から申込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社セキュア 経営管理部 | 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル20階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,455,200,000 | 3,900,000 | 1,451,300,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用(約200万円)、登記関連費用(約140万円)及び印刷費用(約50万円)の合計です。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,451百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 当社の経営基盤の強化 | 200 | 2025年３月～2026年12月 |
| ② 研究開発等新規事業開発 | 200 | 2025年３月～2026年12月 |
| ③ M&A等の待機資金 | 1,051 | 2025年３月～2026年12月 |
| 合計 | 1,451 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、メルコホールディングスとの協業を通じて、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しております。なお、支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場して以降、継続して、セールス人員の採用と育成の強化に取り組んでおります。当社グループは、監視カメラを弱電設備ではなく、高度なITネットワークソリューション、経営に役立つビジネスソリューションと位置付けており、お客さまの求めるニーズに応じて、物理セキュリティシステムにAI技術を活用した付加価値を実装する事業を行っております。
そのため、当社グループの提供するシステムは、ハードウェアのみならずソフトウェア、サーバー構築、デバイスの選定、ネットワーク構築、システム設計、設置環境、AI技術に加えて、セキュリティに関する専門知識など、非常に幅広い技術分野をカバーしたソリューションとなっていることから、常に優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。具体的な人員増加の計画として、当社は、2024年12月31日現在、69名で組織されておりますセールス部門の人員として、毎年15名乃至25名の採用を継続的に実施し、100名体制とするよう検討をしております。
したがって、新規発行による手取金の一部については、当社グループの採用ブランディングの強化、採用力の強化及び専門人材育成のプログラム開発などに、2025年12月期及び2026年12月期ともに、１億円ずつ充当する予定であります。
当社が主な事業として取り扱っている監視カメラは、セキュリティ確保のために設置されてこそいるものの、その多くが日常的には運用されておらず、犯罪やトラブルの抑止、または何かが起こった時のみ録画データを確認するといった利用方法に留まっているという課題を抱えております。そこで、当社グループは、監視カメラが「普段使いのセキュリティシステム」として機能することを志向しており、そのためのAIやアプリケーションの開発の資金に、新規発行による手取金を充当するつもりです。
また、小売業界は慢性的な人手不足で、商品ロスの増大や、営業時間の短縮などの課題を抱えております。そこで、当社グループは、完全レジレス店舗の「SECRE AI STORE LAB2.0」の研究開発や、AIを活用した万引き対策のソリューションなどに取り組んでおり、その研究開発費用としても新規発行による手取金として、2025年12月期に5,000万円を、2026年12月期に１億5,000万円を充当する予定であります。なお、当社として、割当予定先との資本業務提携に基づき、積極的に研究開発等新規事業開発を実施した場合、本事業年度及び次事業年度において２億円程度の費用が必要であると考え、資金充当期間を２年としております。
その他、当社が継続的に成長していくために、今後もグループ内の事業再編に加えて、当社グループが展開するコアビジネスとのシナジー効果が期待できる事業のM&A(企業の合併及び買収)を含む積極的な業容拡大を進めることを予定しており、当該M&A等の待機資金として、新規発行による手取金を充当する予定であります。
なお、現時点で具体的に決定しているM&Aこそ存在しないものの、当社は現在、複数の会社との間で、M&Aに関する協議が進行しております。そこで、迅速な資金需要に対応したM&Aが実施できるように、事前に資金を確保しておく趣旨で、本第三者割当増資を実施し、M&Aの待機資金として、手取金を充当する予定であります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社メルコホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第38期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月27日に関東財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第39期中 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月13日に関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | |
| 資金関係 | 該当事項はありません | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません |
(注) 上記の表は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年２月14日)現在のものであります。
１．当社グループの事業背景
当社が主な事業として扱っているセキュリティソリューション事業は、2010年代からデジタル化が始まり、単純な防犯用途から継続的な運用をセットにより多目的に活用されるようになり、現在では、AIの活用による価値創造ができるまでに至ってきております。当社設立当初は、一般家庭向けにIoTやスマートロックを販売しておりましたたが、2010年に事業内容を主に事業会社向けのセキュリティソリューションに転換しました。そして、３年前には、東証マザーズ(当時)にも上場いたしました。また、当社は、日本よりも技術的に先進である韓国にも拠点をおいており、グローバルの技術動向をキャッチアップしております。ソリューションはSECURE AC(入退室管理システム)、SECURE VS(監視カメラシステム)、SECURE Analytics(画像解析サービス)の３つであり、導入先はオフィス・ビル、小売店舗、工場・生産現場等で、最近ではデータセンターや病院、学校にもニーズが出てきております。
当社の今後の成長戦略といたしまして、まずはセキュリティソリューション事業において、国内で市場シェアNo.1の獲得をめざしております。小売業界は人手不足や商品ロス(万引き・内引き等)といった課題があり、無人店舗ソリューションやAI商品棚等のニーズが高まってきております。また、日本でシェアを獲得したあとは、東南アジアを中心とした海外マーケットでのシェア獲得をめざしております。
現在、当社の抱えている問題といたしまして、納品までのプロセスが複雑かつ案件ごとに対応が統一されておらず、個別対応となってしまっていることから、営業人員の工数がかかること等により、事業上のコストが増大してしまっている部分が挙げられます。この点、割当予定先との本第三者割当増資を通じた業務提携によって、共同開発・共同購買が可能となり、割当予定先及びその子会社の属する企業集団の購買チャネルを活用することで、単純に当社の原価構造が最適化されることや、売上が増加することに加えて、上記個別対応に要しているコストにつきまして、削減が可能であると見込んでおります。また、割当予定先の購買チャネルを通じて、フィールドサポート体制を共有し、より幅広く、かつ深い顧客サービスを提供できると考えております。
２．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに掲げ、入退室管理システムや監視カメラシステムに、AI（画像認識）技術を掛け合わせた付加価値の高いセキュリティソリューションを提供しております。
メルコホールディングスは、IT関連事業において、IoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」（ホーム・ネットワーク・イノベーション、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション）を掲げ、デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービスの提供をしております。
当社グループが主な事業として扱っているセキュリティソリューション事業における競争優位性を確保していくためには、当社グループの採用ブランディングの強化、採用力の強化及び専門人材育成のプログラム開発、AIやアプリケーションの開発並びに非連続的な成長を志向したM&Aの準備資金等、多額な資金ニーズが存在することから、当社としても資金調達方法の検討を行ってまいりました。特に、当社は、2024年１月に株式会社ジェイ・ティー・エヌを子会社化するM&Aを実施したことを契機に、当社の成長戦略の一つの柱として、より積極的にM&Aに取り組む意向であります。しかしながら、現在の当社の純資産が12億円程度であることに照らしますと、積極的に、かつ迅速にM&Aを連続して実行するためには、自己資金のみでは足りず、大規模な資金調達をする必要があると考えておりました。
資金調達の方法としては、代表的な方法として金融機関等からの借入れがありますが、これは既に一定の規模にて実施をしており、当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
なお、当社の抱える課題として、急激な売上成長に伴い社内オペレーションの改善が追い付いておらず、納品プロセスが複雑化していることに加え、一括対応のオペレーションが整備されていないことから案件ごとに個別対応となっており、営業人員の工数がかかってしまっていることから、事業上のコストが増大していることが挙げられます。
上記のような経緯の中、2024年10月頃、当社の事業とシナジーが見込めるメルコホールディングスから、当社の事業に興味を持っていただいたことを契機として、メルコホールディングスのFAを仲介して、面談を実施いたしました。当社とメルコホールディングスとの間で協議をする中で、双方の間で、本資本業務提携によるメリットが見込めたため、2024年12月に、本資本業務提携へ向けたキックオフミーティングを実施いたしました。そして、この度、当社とメルコホールディングスとで協議を進めた結果、当社としては、メルコホールディングス及びその子会社の属する企業集団の購買チャネルを活用することで、原価構造が最適化されることはもちろん、上記の当社の抱える課題である、個別対応に要しているコストの削減を見込めること、及び中長期的には共同研究開発及び共同してオペレーションを改善することによるシナジーや新規事業の強化・事業領域拡大等を通じて、当社の競争力を強化し、企業価値の向上を図ることができると考えるに至りました。
以上のとおり、当社といたしましては、メルコホールディングスとの間で、強固な資本業務提携契約のもとで、事業推進を図ることは、当社グループの企業価値及び持続的かつ長期的な株主価値の向上に資するものであると判断したことから、本資本業務提携を締結することにいたしました。
３．本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
当社及びメルコホールディングスは、両社がもつケイパビリティを融合させることで、両社間の相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指します。具体的には、両社の現行製品・オペレーションを前提としたシナジーを「機能・インフラシナジー」と定義し、短期ではコストシナジーの創出を協業の基盤とし、中長期には新規事業創出、事業領域の拡大に資する協業を目指すことで両社間の中長期的な企業価値向上を目指します。
② 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、メルコホールディングスを割当予定先として当社の普通株式800,000株（議決権数8,000個）（2024年12月31日時点において、発行済株式総数は4,777,620株、総議決権数は47,737個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合14.34％、総議決権数に対する割合14.35％となります。）を発行する予定であり、メルコホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
800,000株
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを本資本業務提携に関する契約書で確認しております。また、本資本業務提携契約に関する契約において、割当予定先は、当社が、株式等の発行、処分又は付与（ただし、当社の役職員に対するインセンティブを目的とした株式等の発行、処分又は付与を除く。）を行う場合、その持株比率に応じて株式等を引き受ける権利を有すること及び割当予定先は、株式等の処分又は付与を行う場合、事前に（遅くとも、株式等の処分又は付与を行う30営業日以上前に）、当社に対して、その詳細（発行される株式等の数、発行価額・行使価額及びその他重要な事項）を示して、優先引受権を行使するか否かの確認を求める通知を書面にて送付しなければならない旨合意しております。
なお、当社は割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先から本第三者割当増資の払込みに要する財産は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の2024年３月期にかかる有価証券報告書に掲げられた連結財務諸表から、同社がかかる払込みに要する充分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
割当予定先は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社作成の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(2024年６月27日付)に記載されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同社のホームページで確認することにより、当社は同社並びに同社の役員及び主要株主が、特定団体等とは一切関係がないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本株式の発行価額は、当社の事業環境、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当により発行される株式数等を勘定しつつ、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑み、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2025年２月14日開催の取締役会決議の直前営業日（2025年２月13日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値2,020円を基準とし、１株1,819円（ディスカウント率9.95％）といたしました。本第三者割当増資に係る決議日の前営業日終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。
ディスカウントを実施する理由につきましては、以下のとおりです。当社の事業計画を遂行するにあたり、割当予定先及びそのグループ会社が有するハードウェア製品（HDD、レコーダー及びその他汎用品等）の開発力を活用して売上拡大を図ることに加えて、割当予定先及びそのグループ会社が有する営業網等の経営資源を活用し、キッティング作業場所、施工・設置の委託先、並びに保守・修理及びコンタクトセンターの窓口を集約することで、現在当社が負担しているコストを削減することが重要であり、割当予定先との資本業務提携が、共同調達や共同での販路拡大を通して当社の中期的な企業価値向上に資することを踏まえれば、基準となる当社の普通株式の評価額に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、割当予定先との間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、上記発行価格とすることを決定いたしました。なお、本新株式の発行価額には、本日公表した「2024年 12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」による影響は考慮されていないものの、当該決算発表に伴う株価への影響は限定的であると考えていることから、本資本業務提携を早期に実現することを優先し、上記のとおり決定しております。
本株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均1,855.8円に対して1.98％のディスカウント、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均1,835.4円に対して0.89％のディスカウント、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均1,847.1円に対し1.52％のディスカウントとなります。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、また本調達により、将来の当社の成長に備えることができることから、既存株主の皆さまの利益に資するものであり、当社としては、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、当社取締役会で討議、検討を行い、出席取締役全員の賛成により決議しております。また、取締役会に出席した監査役３名(うち３名全員が社外監査役)全員から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、適切かつ妥当であり、割当予定先にとって特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適切な手続きを経ており、その計算方法も合理的である旨の意見を得ております。
本株式の数は800,000株(議決権数8,000個)であり、2024年12月31日現在の発行済株式総数4,777,620株(議決権数47,737個)を分母とする希薄化率は、発行済株式総数に対する割合16.75％、総議決権数に対する割合16.76％となります。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決数の 割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 合同会社ＬＹＯＮ | 東京都新宿区下落合二丁目13番22号 | 1,015,435 | 21.27 | 1,015,435 | 18.22 |
| 株式会社メルコホールディングス | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | ― | ― | 800,000 | 14.35 |
| 谷口 辰成 | 東京都新宿区 | 434,600 | 9.10 | 434,600 | 7.80 |
| 谷口 才成 | 東京都文京区 | 400,000 | 8.38 | 400,000 | 7.18 |
| 谷口 喆成 | 東京都世田谷区 | 371,500 | 7.78 | 371,500 | 6.67 |
| 合同会社ＹＳＨ | 東京都世田谷区玉川四丁目15-13 | 294,065 | 6.16 | 294,065 | 5.27 |
| ＣＢＣ株式会社 | 東京都中央区月島二丁目15番13号 | 228,000 | 4.78 | 228,000 | 4.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 153,000 | 3.21 | 153,000 | 2.75 |
| 株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町二丁目１－６ | 150,000 | 3.14 | 150,000 | 2.69 |
| 株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町３番25号 | 120,000 | 2.51 | 120,000 | 2.15 |
| 株式会社モルフォ | 東京都千代田区神田錦町二丁目２－１ | 75,000 | 1.57 | 75,000 | 1.35 |
| 計 | ― | 3,241,600 | 67.90 | 4,041,600 | 72.51 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年12月31日現在の所有株式数(4,777,620株)及び所有議決権数(47,737個)に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数(800,000株)及び当該株式に係る議決権数(8,000個)を加算した数に基づき算出しております。なお、2025年１月１日以降に行使されたストックオプションの数は含んでおりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)及び半期報告書(第23期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日(2024年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日（2025年２月14日）までの間において生じた変更及び追加すべき事由はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年２月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日(2025年２月14日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月29日～ 2024年12月31日 |
32,700 | 4,777,620 | 6,057 | 546,884 | 6,045 | 427,864 |
| 2025年１月１日～ 2025年１月31日 |
4,500 | 4,782,120 | 414 | 547,298 | 414 | 428,278 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
（2024年3月29日提出の臨時報告書）
第四部 組込情報記載の第22期有価証券報告書の提出日(2024年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年２月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2024年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年３月28日
第１号議案 定款一部変更の件
現行定款の目的事項について、当社のAIStore事業推進の観点から追加を行うものであります。またこれに伴う号数の変更および表記のゆれの訂正を行うものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、谷口辰成、横井文昭、平本洋輔、佐藤仁美、斉藤政美、芦澤光二の６名を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、平井信行を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成 (反対)割合(％) |
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
37,302 | 89 | － | (注)１ | 可決 99.76 |
| 第２号議案 取締役６名選任の件 谷口 辰成 横井 文昭 平本 洋輔 佐藤 仁美 斉藤 政美 芦澤 光二 |
37,208 37,197 37,204 37,204 37,191 37,193 |
184 195 188 188 201 199 |
－ － － － － － |
(注)２ | 可決 99.51 可決 99.48 可決 99.49 可決 99.49 可決 99.46 可決 99.47 |
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 平井 信行 |
37,218 | 174 | － | (注)２ | 可決 99.53 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第23期連結会計年度(自2024年１月１日 至2024年12月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりです。
なお、当該連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
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| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 808,950 | 1,195,606 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 786,836 | 867,214 | |||||||||
| 商品 | 725,608 | 707,404 | |||||||||
| 仕掛品 | 18,472 | 36,137 | |||||||||
| 前払費用 | 41,838 | 90,678 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 71 | ― | |||||||||
| 未収消費税等 | 91 | 13,210 | |||||||||
| その他 | 26,503 | 33,836 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43 | △1,825 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,408,330 | 2,942,262 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 66,026 | 71,968 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 121,635 | 147,277 | |||||||||
| リース資産 | 4,237 | 7,209 | |||||||||
| その他 | 8,292 | ― | |||||||||
| 減価償却累計額 | △98,919 | △124,651 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 101,271 | 101,803 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 267,723 | |||||||||
| ソフトウエア | 49,222 | 33,263 | |||||||||
| リース資産 | 4,155 | ― | |||||||||
| その他 | 47 | 18,961 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 53,425 | 319,948 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 18,836 | 209,923 | |||||||||
| 敷金 | 118,387 | 123,146 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 47,582 | 68,555 | |||||||||
| その他 | 1,899 | 20,651 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △1,942 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 186,705 | 420,333 | |||||||||
| 固定資産合計 | 341,402 | 842,084 | |||||||||
| 資産合計 | 2,749,733 | 3,784,347 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 342,586 | 385,343 | |||||||||
| 工事未払金 | ― | 28,675 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 300,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 199,916 | 291,424 | |||||||||
| 未払費用 | 186,902 | 217,870 | |||||||||
| リース債務 | 5,009 | 1,058 | |||||||||
| 未払法人税等 | 40,242 | 47,679 | |||||||||
| 未払消費税等 | 76,026 | 60,852 | |||||||||
| 前受金 | 95,049 | 129,512 | |||||||||
| 賞与引当金 | 48,105 | 69,827 | |||||||||
| その他 | 4,120 | 6,960 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,197,959 | 1,539,204 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 474,759 | 835,116 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | ― | 12,034 | |||||||||
| 長期前受金 | 36,578 | 99,557 | |||||||||
| リース債務 | 481 | 1,842 | |||||||||
| 商品保証引当金 | 12,477 | 7,288 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,170 | 5,170 | |||||||||
| その他 | ― | 2,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 529,466 | 963,008 | |||||||||
| 負債合計 | 1,727,425 | 2,502,212 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 540,827 | 546,884 | |||||||||
| 資本剰余金 | 421,834 | 427,879 | |||||||||
| 利益剰余金 | 58,480 | 299,042 | |||||||||
| 自己株式 | △117 | △218 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,021,024 | 1,273,587 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,265 | 6,477 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,388 | 1,910 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,123 | 8,387 | |||||||||
| 新株予約権 | 160 | 160 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,022,308 | 1,282,134 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,749,733 | 3,784,347 |
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,191,074 | 6,247,242 | |||||||||
| 売上原価 | 3,175,097 | 3,718,727 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,015,976 | 2,528,515 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,827,991 | 2,222,625 | |||||||||
| 営業利益 | 187,985 | 305,889 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 132 | |||||||||
| 還付加算金 | 144 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 88 | 842 | |||||||||
| 受取補填金 | 281 | ― | |||||||||
| 資材売却収入 | ― | 657 | |||||||||
| その他 | 25 | 169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 552 | 1,802 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,496 | 12,705 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 150 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4,709 | 200 | |||||||||
| その他 | 906 | 889 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,112 | 13,945 | |||||||||
| 経常利益 | 175,425 | 293,746 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 3,920 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 10,013 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,920 | 10,013 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 171,504 | 283,733 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,848 | 76,188 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △26,134 | △33,016 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,714 | 43,171 | |||||||||
| 当期純利益 | 168,790 | 240,561 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 168,790 | 240,561 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 168,790 | 240,561 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2,682 | 7,742 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 622 | △478 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,304 | 7,263 | |||||||||
| 包括利益 | 172,095 | 247,825 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 172,095 | 247,825 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 536,808 | 417,821 | △110,309 | ― | 844,320 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 4,018 | 4,012 | 8,031 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
168,790 | 168,790 | |||
| 自己株式の取得 | △117 | △117 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|||||
| 当期変動額合計 | 4,018 | 4,012 | 168,790 | △117 | 176,704 |
| 当期末残高 | 540,827 | 421,834 | 58,480 | △117 | 1,021,024 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △3,948 | 1,766 | △2,181 | ― | 842,138 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 8,031 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
168,790 | ||||
| 自己株式の取得 | △117 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
2,682 | 622 | 3,304 | 160 | 3,464 |
| 当期変動額合計 | 2,682 | 622 | 3,304 | 160 | 180,169 |
| 当期末残高 | △1,265 | 2,388 | 1,123 | 160 | 1,022,308 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 540,827 | 421,834 | 58,480 | △117 | 1,021,024 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 6,057 | 6,045 | 12,102 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
240,561 | 240,561 | |||
| 自己株式の取得 | △101 | △101 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|||||
| 当期変動額合計 | 6,057 | 6,045 | 240,561 | △101 | 252,562 |
| 当期末残高 | 546,884 | 427,879 | 299,042 | △218 | 1,273,587 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △1,265 | 2,388 | 1,123 | 160 | 1,022,308 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 12,102 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
240,561 | ||||
| 自己株式の取得 | △101 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
7,742 | △478 | 7,263 | ― | 7,263 |
| 当期変動額合計 | 7,742 | △478 | 7,263 | ― | 259,826 |
| 当期末残高 | 6,477 | 1,910 | 8,387 | 160 | 1,282,134 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 171,504 | 283,733 | |||||||||
| 減価償却費 | 59,517 | 56,639 | |||||||||
| 減損損失 | 3,920 | ― | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 29,747 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △5 | 1,932 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 17,321 | 17,754 | |||||||||
| 商品保証引当金の増減額(△は減少) | △3,542 | △5,189 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | ― | 1,222 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △132 | |||||||||
| 支払利息 | 7,496 | 12,705 | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | △311 | 200 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 4,709 | 200 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益(△は益) | ― | 10,013 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) | △327,114 | 4,332 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △106,732 | 10,346 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額(△は増加) | 22,489 | △13,119 | |||||||||
| 前払費用の増減額(△は増加) | △10,005 | △54,544 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 115,356 | 65,763 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | △6,194 | △63,842 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 76,026 | △15,174 | |||||||||
| 前受金の増減額(△は減少) | 72,106 | 90,997 | |||||||||
| その他 | 292 | △4,000 | |||||||||
| 小計 | 96,822 | 429,585 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 114 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,617 | △12,885 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,256 | △85,629 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 11,225 | 71 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 99,185 | 331,256 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,491 | △37,867 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,013 | △201,100 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,350 | △14,809 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | ― | 31,576 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 65,412 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △338,371 | |||||||||
| その他 | △3,262 | △7,326 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △36,117 | △502,486 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | ― | 100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | 750,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △178,381 | △298,135 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △9,117 | △5,647 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △117 | △101 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 8,031 | 12,102 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 160 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 270,575 | 558,218 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,112 | △332 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 334,755 | 386,655 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 474,194 | 808,950 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 808,950 | 1,195,606 |
該当事項はありません。
当連結会計年度から、株式の取得により株式会社ジェイ・ティー・エヌを連結の範囲に含めております。なお、株式会社ジェイ・ティー・エヌは当社の特定子会社に該当しております。
(取得による企業結合)
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ジェイ・ティー・エヌ
事業の内容： 電気通信工事業・電気工事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「ソフト」と「ハード」で構成される物理セキュリティシステムを事業領域として、主に「オフィス・工場・商業施設」などに対し、ソフトウェアの設計やハードウェアの選定から施工・アフターフォローまで、一貫したサービスを提供しております。
この度株式を取得したジェイ・ティー・エヌは、神奈川県内において、監視カメラシステム構築を含む電気通信・電気設備に関する工事の全般を提供しており、社内に多数の設備工事に関する資格者を有し、施工に関する様々なノウハウを蓄積しております。
当社は、拡大する様々な物理セキュリティに対するニーズを背景に、営業を中心とする専門人材の採用と育成を通し事業成長を実現してきました。
本件買収は施工に関する慢性的な人手不足リスクの軽減と更なるノウハウ・専門性の獲得につながるものであり、当社の競争力をより高めるとともに、中長期的な成長の確度を高めるものと考えております。
また、ジェイ・ティー・エヌにおいても、上場企業である当社のブランドを活かし、採用の強化や顧客の獲得について連携し、事業の拡大に繋げてまいりたいと考えております。
③ 企業結合日
2024年１月５日(株式取得日)
2024年１月１日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した株式数及び議決権比率
普通株式：241株
(議決権所有割合：100％)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2024年１月１日から2024年12月31日まで
| 取得の対価 | 現金 | 755,000千円 |
| 取得原価 | 755,000千円 |
アドバイザリー費用等 47,454千円
① 発生したのれんの金額
297,470千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
| 流動資産 | 518,076千円 | |
| 固定資産 | 112,788千円 | |
| 資産合計 | 630,865千円 | |
| 流動負債 | 147,384千円 | |
| 固定負債 | 25,950千円 | |
| 負債合計 | 173,335千円 |
当連結会計年度における概算額については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当社グループは、セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 215円42銭 | 268円33銭 |
| １株当たり当期純利益 | 35円67銭 | 50円53銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
34円06銭 | 48円40銭 |
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 168,790 | 240,561 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 168,790 | 240,561 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,732,612 | 4,760,541 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 223,503 | 209,741 |
| (うち新株予約権(株)) | (223,503) | (209,741) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
― | ― |
該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第22期) |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年３月28日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第23期中) |
自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 |
2024年８月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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