Seco/Warwick S.A. — Remuneration Information 2022

Apr 29, 2022

Uchwała Nr 1/2022 Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie z dnia 28 kwietnia 2022 r.

w sprawie przyjęcia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń w Spółce

Mając na względzie, że w Seco/Warwick S.A. ("Spółka") obowiązuje Polityka Wynagrodzeń przyjęta Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. z dnia 5 czerwca 2020 r., następnie zmieniona Uchwałą Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. z dnia 10 czerwca 2021 r., działając na postawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") w nawiązaniu do uchwały Rady Nadzorczej nr 13 z dnia 21 kwietnia 2022, Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. za rok 2021 uwzględniające zmiany zgłoszone przez Audytora KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje List Oświadczający, który stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki postanawia upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do podpisania niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik:

• sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A. za rok 2021

• list oświadczający

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SECO/WARWICK S.A. ZA ROK 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej łącznie "Organy") lub należnych poszczególnym członkom Organów, zostało opracowane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz w oparciu o politykę wynagrodzeń w Spółce przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 czerwca 2021 r. ("Polityka").

Wszystkie terminy, które w ramach Sprawozdania pisane dużymi literami mają znaczenie nadane im w Polityce, chyba że zostały zdefiniowane w Sprawozdaniu inaczej. Wszystkie wartości podane w poniższym sprawozdaniu są wartościami brutto.

Sprawozdanie obejmuje rok 2021. Jeżeli informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania nie zostały wskazane we właściwych miejscach, zostały podane na podstawie szacunków lub pominięte.

WPROWADZENIE

SECO/WARWICK S.A. ("Spółka") została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 roku, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktowe:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• aftersales.

1. CZŁONKOWIE ZARZĄDU

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkami Zarządu Spółki są:

• a) Sławomir Stanisław Woźniak Prezes Zarządu od dnia 02.01.2017 obecnie;
• b) Bartosz Marek Klinowski Członek Zarządu od dnia 02.01.2017 obecnie;
• c) Earl Good Członek Zarządu od dnia 05.06.2019 obecnie;
• d) Piotr Józef Walasek Członek Zarządu od dnia 05.06.2019 obecnie.

Członkiem Zarządu, który pełnili funkcję w Zarządzie w roku 2021 był Jarosław Kamil Talerzak – od dnia 05.06.2019 r. – do dnia 27.04.2021 r.;

Imię i			Zmienne składniki wynagrodzenia		Inne		proporcje
nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia	Nagroda bazowa (1)(2)	Nagroda roczna	świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wynagrodzenia	składników wynagrodzenia
Sławomir Stanisław Woźniak	2021	480 000	318 000	18 667	28 138	844 805	57%/40%/3%
Prezes Zarządu	2020	448 000	418 000	-	22 920	888 920	50%/ 47%/ 3%
Bartosz Marek	2021	360 000	173 000	14 000	27 868	574 868	63%/32%/5%
Klinowski Członek Zarządu	2020	336 000	110 000	-	25 539	471 539	71%/ 23%/ 5%
Earl Good Członek	2021	-	-	-	-	-	-/-/-
Zarządu (4)	2020	-	-	-	-	-	-/-/-
Piotr Józef Walasek	2021	360 000	208 000	14 000	27 708	609 708	59%/36%/5%
Członek Zarządu (3)	2020	336 000	160 000	-	19 918	515 918	65%/ 31%/ 4%
Jarosław Kamil Talerzak/	2021	130 000	19 000	15 167	9 001	173 168	75%/20%/5%
były Członek Zarządu	2020	364 000	117 400	-	25 667	507 067	72%/ 23%/ 5%

1.1 Informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu wypłaconych przez Spółkę

1 Indywidualne Warunki Nagrody Bazowej poszczególnych Członków Zarządu od których uzależnione zostało otrzymanie Nagrody Bazowej podlega weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Warunki Nagrody Bazowej są związane z indywidualnymi zadaniami, celami finansowymi lub poza finansowymi. ² Wysokość Nagrody Rocznej wynika z umowy o pracę Członka Zarządu. ³ Dodatkowo Członek Zarządu Piotr Walasek otrzymał w ramach Pracowniczych Planów w 2020 roku 7 712 złotych, natomiast w 2021 9 137 złotych. ⁴Wynagrodzenie wypłacane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej (w punkcie 1.2)

Informacje o instrumentach finansowych przyznanych Członkom Zarządu przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt 1.12 Polityki Wynagrodzeń

Spółka może przyznawać Członkom Zarządu wynagrodzenie w ramach programów motywacyjnych, w tym opartych na przyznaniu Członkom Zarządu wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych. Okresy nabywania uprawnienia do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasady ich zbywania zostają określone w odpowiednim regulaminie programu motywacyjnego. W okresie objętym sprawozdaniem w Spółce funkcjonował Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020, który uprawnia Członków Zarządu do otrzymania akcji Spółki. Warunki funkcjonowania Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2020 zostały określone w Regulaminie Programu przyjętym w drodze: (i) uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2018 r. oraz (ii) uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 r., do której załącznik stanowi tekst jednolity Regulaminu Programu Motywacyjnego 2018-2020. Wynagrodzenie z tytułu Programu Motywacyjnego wydawane jest uczestnikowi programu w formie opcji nabycia akcji spółki po cenie wykonania 1,5 zł /szt.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok	Liczba przyznanych instrumentów finansowych	Data przyznania instrumentów finansowych	Cena instrumentów finansowych z dnia przyznania
Sławomir	Prezes	2021	36.273	22.09.2021	15,60 zł/szt.
Stanisław Woźniak		2020	11.911	30.10.2020	13,60 zł/ szt.
Bartosz Marek Klinowski	Członek Zarządu	2021	12.091	22.09.2021	15,60 zł/szt.
		2020	11.911	30.10.2020	13,60 zł/ szt.
	Członek	2021	19.894	22.09.2021	15,60 zł/szt.
Earl Good	Zarządu	2020	-	-	-
Piotr Józef	Członek	2021	12.091	22.09.2021	15,60 zł/szt.
Walasek	Zarządu	2020	3.970	30.10.2020	13,60 zł/ szt.

1.2 Informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu wypłaconych przez podmioty należące do grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568) ("Grupa Kapitałowa")

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia		Inne świadczenia pieniężne i	Suma wynagrodzenia	proporcje składników
			Nagroda bazowa	Nagroda roczna	niepieniężne		wynagrodzenia
Earl Good Członek Zarządu (1)	2021	925 542	236 419	-	-	1 161 961	80%/20%/0%
	2020	968 287	156 181	-	-	1 124 468	86%/ 14%/ 0%

¹ Dodatkowo Członek Zarządu Earl Good otrzymał w ramach planu emerytalnego z Grupy Spółki (Retech Systems LLC) 8 680 USD w.2020 roku oraz 9 277 USD w 2021 roku.

Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia wypłacanego przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki.

2. Rada Nadzorcza

W roku 2021 skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• a) Andrzej Jan Zawistowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b) Henryk Walter Pilarski Wice-Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• c) Jeffrey William Boswell Członek Rady Nadzorczej;
• d) Marcin Michał Murawski Członek Rady Nadzorczej;
• e) Jacek Tomasz Tucharz Członek Rady Nadzorczej.

2.1 Informacje o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej wypłaconych przez Spółkę

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodz enia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczeni e usług doradczych	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wynagrodz enia	proporcje składników wynagrodzenia
Andrzej Jan Zawistowski	2021	111 254	85 052	120 000	8 746	325 052	34%/26%/37%/3 %
Przewodniczący RN	2020	106 001	32 840	64 000	7 999	210 840	50%/ 16%/ 30%/4%
Henryk Walter Pilarski- Wice	2021	54 000	-	-	-	54 000	100%/ 0%/ 0%/0%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020	51 300	-	-	-	51 300	100%/ 0%/ 0%/0%
Jeffrey William Boswell- Członek	2021	-	-	-	-	-	0%/ 0%/ 0%/0%
Rady Nadzorczej (2)	2020	-	-	-	-	-	0%/ 0%/ 0%/0%
Marcin Michał Murawski	2021	42 000	-	-	2 663	44 663	94%/0%/0%/6%
Członek Rady Nadzorczej (1)	2020	39 900	-	-	-	39 900	100%/ 0%/ 0%/0%
Jacek Tomasz Tucharz- Członek	2021	42 000	-	-	259	42 259	99%/0%/0%/1%
Rady Nadzorczej (1)	2020	39 900	-	-	-	39 900	100%/ 0%/ 0%/0%

¹ Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej Marcin Murawski oraz Jacek Tucharz otrzymali w ramach Pracowniczych Planów Kapitałowych po 630 złotych w 2021 oraz 556 w 2020 roku. ²Wynagrodzenie wypłacane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej (w punkcie 2.2)

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują instrumentów finansowych.

2.2 Informacje o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej wypłaconych przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodz enia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczeni e usług doradczych	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wynagrodz enia	proporcje składników wynagrodzenia
Jeffrey William	2021	169 281	-	-	-	169 281	100%/ 0%/ 0%/0%
Boswell- Członek Rady Nadzorczej	2020	135 487	-	-	-	135 487	100%/ 0%/ 0%/0%

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia wypłacanego przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki.

3. POZOSTAŁE KWESTIE ZWIĄZANE Z WYNAGRODZENIAMI ORGANÓW SPÓŁKI

3.1 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami Organów, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

zmiana roczna	2016 do 2015	2017 do 2016	2018 do 2017	2019 do 2018	2020 do 2019	2021 do 2020	2021
zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (R / R)
Imię i nazwisko
Sławomir Stanisław Woźniak Prezes Zarządu	-	-	15,60%	8,99%	30,40%	-4,96%	844 805
Bartosz Marek Klinowski- Członek Zarządu	-	-	48,52%	-71,54%	-25,44%	21,91%	574 868
Earl Good- Członek Zarządu	-	-	-	-	7,47%	3,33%	1 162 000
Piotr Józef Walasek- Członek Zarządu	-	-	-	-	3,38%	18,18%	609 708
Jarosław Kamil Talerzak- były Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-12,81%	-65,85%	173 167
zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (R / R)
Andrzej Jan Zawistowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	11,66%	-8,78%	6,82%	-0,92%	-3,40%	54,17%	325 052
Henryk Walter Pilarski- Wice Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%	-5,26%	5,26%	54 000
Jeffrey William Boswell- Członek Rady Nadzorczej	21,12%	-6,62%	-2,72%	10,91%	-22,22%	24,94%	169 281
Marcin Michał Murawski- Członek Rady Nadzorczej	-	0%	0%	0%	-5,26%	11,94%	44 663
Jacek Tomasz Tucharz- Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-	-5,26%	5,91%	42 259
zmiana wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Organów (R / R)
zmiana przychodów Spółki	N/D*	N/D*	5,45%	-7,53%	-8,03%	16,13%	275 226 142
zmiana zysku netto Spółki	N/D*	N/D*	-12,54%	-26,41%	-26,02%	5,96%	8 324 846
średnie wynagrodzenie pracowników	N/D*	N/D*	-0,25%	4,10%	-19,83%	31,40%	105 320

*dane dotyczą lat w których spółka SECO/WARWICK S.A. była spółką holdingową

3.2 Wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznane na rzecz osób najbliższych członków Organów tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu ("Osoba Najbliższa"), wchodzących w skład wynagrodzenia członków Organów jeżeli zostały przyznane.

W ramach wynagrodzenia członków Organów, nie zostały przyznane świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla osób najbliższych członków Organów, z zastrzeżeniem świadczeń takich jak ubezpieczenie medyczne.

Ze wspominanych powyżej świadczeń korzystają osoby najbliższe następujących członków Zarządu: Sławomira Woźniak, Bartosza Klinowskiego, Piotra Walasek oraz członków Rady Nadzorczej: Andrzeja Zawistowskiego.

Łączna wartość świadczeń dla osób najbliższych członków Organów nie przekracza kwoty 50.000 zł rocznie na jednego członka Organów. Powyższa kwota nie obejmuje wynagrodzenia osób najbliższych w przypadku gdy otrzymują oni wynagrodzenie za świadczoną przez nich pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółek z Grupy.

3.3 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę przyjętą w Spółce Politykę oraz realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności Spółki, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Wprowadzenie przejrzystych i jednolitych zasad wynagradzania członków Organów w związku ze sprawowanymi funkcjami, powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z osiąganiem przez Spółkę wyników finansowych oraz wskazanie stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu i składników wynagrodzenia mających charakter motywacyjny pozwoliło na minimalizację ryzyka zaistnienia konfliktów interesów członków Organów. Wskazanie spójnych zasad systemu wynagradzania w ramach Polityki pozwoliło na przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3.4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria nagród związane są z realizacją celów zarządczych. Członkowie Zarządu w oparciu o postanowienia Polityki otrzymali wynagrodzenie zmienne w postaci Nagrody Bazowej i Nagrody Rocznej. Indywidualne Warunki Nagrody Bazowej poszczególnych Członków Zarządu od których uzależnione zostało otrzymanie Nagrody Bazowej podlegało weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Warunki Nagrody Bazowej są związane z indywidualnymi zadaniami, celami finansowymi lub poza finansowymi. Wysokość Nagrody Rocznej wynika z umowy o pracę Członka Zarządu. Dodatkowo Członkowie Zarządu otrzymali akcje Spółki w ramach Programu Motywacyjnego. W przypadku każdego Członka Zarządu wynagrodzenie to było indywidualnie uzależnione od osiąganych przez niego wyników finansowych i niefinansowych, jak i również wyników finansowych i niefinansowych osiąganych przez Spółkę.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego została określana w ramach uchwał Rady Nadzorczej. Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały kryteria finansowe oraz kryteria niefinansowe określone w umowach o pracę poszczególnych Członków Zarządu, uchwałach Rady Nadzorczej lub właściwych regulaminach.

Do kryteriów finansowych które zostały uwzględnione przy ocenie wyników Członków Zarządu należą realizacja m.in:

• a) wyników finansowych Spółki;
• b) wyników finansowych projektów, za których realizację odpowiedzialny był Członek Zarządu.

Do kryteriów niefinansowych które zostały uwzględnione przy ocenie wyników Członków Zarządu należą realizacja m.in:

• a) strategii biznesowej krótko- i długoterminowej Spółki;
• b) strategicznych celów związanych z projektami realizowanymi przez Spółkę;
• c) określonych działań związanych z bieżącą działalnością spółki, w szczególności w zakresie obszarów funkcjonowania Spółki, za których działanie odpowiedzialny był Członek Zarządu;
• d) indywidualnie określonych działań i celów związanych z konkretnymi podmiotami lub projektami.

W celu przeprowadzenia indywidualnej oceny realizacji kryteriów, Rada Nadzorcza dokonywała oceny poszczególnych Członków Zarządu na zasadach i w ramach kryteriów określonych w umowach o pracę, uchwałach Rady Nadzorczej lub właściwych regulaminach. Kryteria określone w powyższych dokumentach miały zapewnić długoterminowe zaangażowanie Członków Zarządu w działalność Spółki jak i miały charakter motywujący związany z indywidualnymi oraz szczegółowymi celami i zadaniami poszczególnych Członków Zarządu.

3.5 Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu nie zawierają postanowień zawierających możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

3.6 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała odstępstw od stosowania Polityki, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

• 3.7 Zagadnienia końcowe
  • 3.7.1 Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy o Ofercie.
  • 3.7.2 Spółka zamieści Sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca Sprawozdanie. Uchwała będzie miała charakter doradczy.
  • 3.7.3 W dniu 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31.12.2020 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 8, ZWZA nie wniosło żadnych zastrzeżeń do treści sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.