Seco/Warwick S.A. — M&A Activity 2016

Oct 31, 2016

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony pomiędzy

SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

SECO/WARWICK EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Świebodzin, dnia 31.10.2016 r.

Plan Połączenia Spółek:

SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Świebodzinie (zwana dalej "SECO/WARWICK S.A." lub "Spółka Przejmująca")

oraz

SECO/WARWICK EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (zwana dalej "SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O." lub "Spółka Przejmowana")

Uzgodniony i sporządzony w Świebodzinie, w dniu 31.10.2016 r.

1. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia Spółek, zarządy Spółek: SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie oraz SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O. z siedzibą w Świebodzinie wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia").

Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie łączenia się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt. 1 k.s.h.)

2.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA

Typ: spółka akcyjna

Siedziba: Świebodzin, adres: ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin

Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000271014.

Nr NIP: 9270100756

Nr REGON: 970011679

2.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Firma: SECO/WARWICK EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Świebodzin, adres: ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin

Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000482661.

Nr NIP: 9270101508

Nr REGON: 970460325

Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej.

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3.2. Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

3.3. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej, zgodnie z 493 § 2 k.s.h.

3.4. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca z chwilą połączenia będzie kontynuowała prowadzenie działalności za pomocą Oddziału w Dąbrowie, dotychczas prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną. Oddział ten zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółki Przejmującej i będzie działał pod nazwą Seco/Warwick Spółka Akcyjna Oddział w Dąbrowie.

3.5. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 k.s.h., z którego wynika, że nie może się łączyć spółka z likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

3.6. Plan połączenia będzie zgłoszony do odpowiedniego sądu rejestrowego łączących się spółek bez wniosku o wyznaczenie biegłego, o którym mowa w art. 502 § 2 k.s.h.

3.7. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się:

• obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikającego z art. 501 k.s.h.

• obowiązku kontroli i badania Planu przez biegłego rewidenta wynikającego z art. 502 i 503 k.s.h.

3.8. Podstawę połączenia stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, nie znajduje do niej zastosowania uproszenie polegające na możliwości połączenia poprzez przejęcie swojej spółki jednoosobowej bez podjęcia uchwały o połączeniu przez walne zgromadzenie, wynikające z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h.

3.9. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego

jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej.

3.10. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.

3.11. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.

3.12. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która tym samym stanowi jej spółkę jednoosobową. W związku z powyższym stosownie do art. 14 pkt. 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

3.13. Statut Spółki Przejmującej nie zawiera szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się spółek. Akt założycielski Spółki Przejmowanej wskazuje, że połączenie, podział lub przekształcenie Spółki Przejmowanej wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 34 głosów w obecności minimum 50% kapitału zakładowego.

3.14. Koszty połączenia będą obciążać Spółkę Przejmującą.

3.15. Zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie podany do publicznej wiadomości poprzez jego umieszczenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.secowarwick.com/en/swsa oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.secowarwick.com/en/swe nie później niż na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia.

4. Parytet wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat.

Wyłączenie wymiany udziałów i dopłat.

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółke jednoosobową nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa.

5. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej

W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej.

6. Dzień, od którego akcje spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania.

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 k.s.h.

1. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

9. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,

Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,

Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.09.2016 roku,

Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01.09.2016 roku,

Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01.09.2016 roku.

Data: 31.10.2016 r.

Za Spółkę Przejmującą:

Data: 31.10.2016 r.

Za Spółkę Przejmowaną:

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie z dnia .................................... w sprawie: wyrażenia zgody na plan połączenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Seco/Warwick spółka akcyjna z siedzibą w Świebodzinie niniejszym wyraża zgodę na plan połączenia Spółki, jako Spółki Przejmującej ze spółką Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie z dnia .................. roku w sprawie: połączenia Spółki, jako Spółki Przejmującej ze spółką Seco/Warwick Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, niniejszym postanawia połączyć Spółkę, jako Spółkę Przejmującą ze spółką Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną, na warunkach określonych w planie połączenia, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku Spółki Przejmowanej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki Seco/Warwick Spółka akcyjna do dokonania wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Seco/Warwick spółka akcyjna ze Spółką Seco/Warwick Europe Sp. z o.o., w szczególności do zgłoszenia połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd:

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zaromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedziba w Świebodzinie z dnia ................. roku w sprawie: wyrażenia zgody na plan połączenia

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie, niniejszym wyraża zgodę na plan połączenia ze spółką Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, jako Spółką Przejmującą.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie z dnia .................. roku w sprawie: połączenia Spółki ze spółką Seco/Warwick S.A. jako Spółką Przejmującą

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie, niniejszym postanawia połączyć Spółkę ze spółką Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, jako Spółką Przejmującą, która przejmie majątek Spółki, na warunkach określonych w planie połączenia. Plan połączenia stanowi

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie z dnia ................. roku w sprawie: wyrażenia zgody na brzmienie statutu Spółki Przejmującej

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Seco/Warwick Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie, w związku z uchwałą nr 2 z dnia .................., postanawia wyrazić zgodę na brzmienie statutu Spółki Przejmującej Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, stanowiącej załącznik do niniejszego protokołu.

Zarzad

załącznik do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.09.2016 roku

Ustalenie wartości majątku SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O. z siedzibą w Świebodzinie na dzień 01.09.2016 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h., Zarząd spółki SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O. z siedzibą w Świebodzinie, ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000482661 (Spółka Przejmowana), niniejszym oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.09.2016 r. rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi 100.118.426,93 złote (słownie: sto milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych 93/100).

Do określenia wartości majątku spółki SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O. przyjęto wartość aktywów netto, ponieważ:

• struktura akcyjna Spółki Przejmującej po połączeniu nie ulegnie zmianie w związku z faktem, iż Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
• przyjęcie określonej metody wyceny nie wpływa na sytuację wspólników Spółki Przejmowanej, gdyż jedynym wspólnikiem spółki SECO/WARWICK EUROPE SP. Z O.O. jest Spółka Przejmująca.

Lp.	Wyszczególnienie	Stan na 01.09.2016
A	Aktywa trwałe	r. 79 652
	Rzeczowe aktywa trwałe	60729
Ш	Nieruchomości inwestycyjne	372
Ш	Wartości niematerialne	10735
IV	Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	4560
V	Należności długoterminowe	1 1 5 2
VI	Pozostałe aktywa finansowe	13
VII	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2091
B	Aktywa obrotowe	188 840
	Zapasy	21 143
Ш	Należności handlowe	68796
Ш	Pozostałe należności krótkoterminowe	24 4 22
IV	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 4 41
$\vee$	Pozostałe aktywa finansowe	4 4 4 9
VI	Pozostałe aktywa niefinansowe	1314
VII	Rozliczenia kontraktów	50 275
C	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
	Suma aktywów	268 491
A	Kapitał własny	100 118

Wyniki przeprowadzonej wyceny metodą aktywów netto przedstawiają się następująco:

	Kapitał podstawowy	84 348
$\mathbf{I}$	Kapitał zapasowy	19 207
$\mathbf{III}$	Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	$-688$
IV	Pozostałe kapitały	1075
V	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	$-3824$
B	Zobowiązania długoterminowe	10 2 21
	Kredyty i pożyczki
$\mathbf{I}$	Pozostałe zobowiązania finansowe	1736
III	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	587
IV	Przychody przyszłych okresów	7898
C	Zobowiązania krótkoterminowe	158 152
	Kredyty i pożyczki	14 3 8 6
$\mathsf{I}$	Pozostałe zobowiązania finansowe	3831
III	Zobowiązania handlowe	28 6 66
IV	Zobowiązania krótkoterminowe inne	16766
v	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 2 2 6
VI	Zobowiązania z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń	3 0 0 4
VII	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3 0 7 3
VIII	Pozostałe rezerwy	2 603
IX	Przychody przyszłych okresów	717
X	Rozliczenia kontraktów	82 880
	Suma pasywów	268 491
	Wartość aktywów netto	100 118

$\bar{\bar{z}}$

Zarząd:

Clojoired Peret $\int_{\gamma}$

Inperne

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie sporządzone dla celów połączenia na dzień 01.09.2016 roku

Oświadczenie

zawierające informację o stanie księgowym

SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie

na dzień 01.09.2016. r.

Działając w imieniu spółki SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000271014 (Spółka), niniejszym oświadczam, iż według stanu na dzień 01.09.2016 r. stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 154.775.074,50 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote 50/100).

Ponadto oświadczam, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 k.s.h. Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.

Załącznik:

1. Bilans spółki SECO/WARWICK S.A. sporządzony na dzień 01.09.2016 r. Rachunek zysków i strat spółki SECO/WARWICK S.A. za okres 01.01.2016 - 01.09.2016 r.

Zarząd:

weer teret

$\frac{1}{2}$

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT / SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2016 - 01.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów	5 6 24
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5
Przychody ze sprzedaży	5 6 29
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	$-5965$
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	$-4$
Koszt własny sprzedaży	$-5968$
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	$-339$
Pozostałe przychody operacyjne	275
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	$-2258$
Pozostałe koszty operacyjne	-367
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	$-2688$
Przychody finansowe	21 453
Koszty finansowe	$-7780$
Zysk (strata) brutto	10 985
Podatek dochodowy	192
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10794
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	10794

INNE CAŁKOWITE DOCHODY:

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowite dochody ogółem	10794

Data: 31 października 2016 roku

aweł Wyrzykowski Prezes Zarządu

Jarosław Talerzak

Wiceprezes Zarządu

Wojciech Peret crojeral - Peret

Członek Zarządu

SECO/WARWICK S.A.

ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, Poland ui. Souieskiego 6, 60–200 swiedoucini, Folanu
tel.: +48 68 3820500 | fax: +48 68 3820555 | office@secowarwick.com | www.secowarwick.com
VAT ID No. PL9270100756 | REGON:970011679| Kapitał zakładowy: 2.147.567.40 PLN
Sąd Rej

BILANS / SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	1 września 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1438
Wartości niematerialne	10 077
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	119 481
Pozostałe aktywa finansowe	83
	131 079
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	1919
Pozostałe należności krótkoterminowe	14752
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 1 9 1
Pozostałe aktywa finansowe	401
Pozostałe aktywa niefinansowe	181
	19 444
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	4 1 7 1
SUMA AKTYWÓW	154 693

Data: 31 października 2016 roku

Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu

Jarosław_nJalerząk

Wiceprezes Zarządu

Wojciech Peret Cogiciede Peret

Ozłonek Zarządu

SECO/WARWICK S.A.

SECO/WANWICK 3.A.
ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, Poland
tel.: +48 68 3820500 | fax: +48 68 3820555 | office@secowarwick.com | www.secowarwick.com
VAT ID No. PL9270100756 | REGON:970011679| Kapitał zakładowy: 2.147.5

	1 września 2016
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	3704
Kapitał zapasowy	97 674
Kapitał rezerwowy	100
Pozostałe kapitały	8 8 2 5
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	10794
	121 098
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	17629
Pozostałe zobowiązania finansowe	204
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	600
Przychody przyszłych okresów	3588
	22 021
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	8790
Pozostałe zobowiązania finansowe	138
Zobowiązania handlowe	160
Zobowiązania krótkoterminowe inne	348
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń	325
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	668
Pozostałe rezerwy	800
Przychody przyszłych okresów	344
	11 574
SUMA PASYWÓW	154 693

Data: 31 października 2016 roku

Paweł Wyrzykowski

Prezes Zarządu

Jarosław Talerzak

Wiceprezes Zarządu

Wojciech Peret

Perpt Cojuted

Członek Zarządu

SECO/WARWICK S.A.

SCONDING A SCONDING SURVEY ON THE SERVICE ON THE SCONDING SURVEY ON SOMETHING THE SCOND SURVEY OF SURVEY SURVEY
1. Solid Scotland Scotland Scotland Scotland Scotland Scotland Scotland Scotland Scotland VAT ID No. PL9270100

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. z siedziba w Świebodzinie sporządzone dla celów połączenia na dzień 01.09.2016 roku.

Oświadczenie

zawierające informację o stanie księgowym

SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie

na dzień 01.09.2016 r.

Działając w imieniu spółki SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie, ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: 0000482661 (Spółka), niniejszym oświadczam, iż według stanu na dzień 01.09.2016 r. stan ksiegowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 268.491.370,80 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych 80/100).

Ponadto oświadczam, iż załączone sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zostało sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki oraz jest zgodne, co do formy i treści z właściwymi przepisami.

W oparciu o art. 499 § 3 k.s.h. Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.

Załącznik:

1. Bilans spółki SECO/WARWICK Europe sp. z o.o. sporządzony na dzień 01.0.2016 r. Rachunek zysków i strat spółki SECO/WARWICK Europe za okres 01.01.2016 - 01.09.2016 r.

Zarząd: Jasall Jever
Munhi

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT / SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2016- 01.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów	216 027
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	55
Przychody ze sprzedaży	216 082
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	-173 650
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-45
Koszt własny sprzedaży	-173 694
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	42 388
Pozostałe przychody operacyjne	5800
Koszty sprzedaży	$-7917$
Koszty ogólnego zarządu	$-10314$
Pozostałe koszty operacyjne	$-3896$
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	26 061
Przychody finansowe	555
Koszty finansowe	$-4222$
Zysk (strata) brutto	22 3 95
Podatek dochodowy	4 3 0 9
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	18 0 86
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	18 086

INNE CAŁKOWITE DOCHODY:

Całkowite dochody ogółem
Inne całkowite dochody netto
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Data: 31 października 2016 roku

Bartosz Klinowski Prezes Zarządu

Joanna Zyguła M Członek Zarządu

Ludger Oimann $\mathbb{R}$

Członek Zarządu

SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o.
ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin, Poland
tel.: +48 68 3819800 | fax: +48 68 3819805 | europe@secowarwick.com.pl | www.secowarwick.com
VAT ID No. PL9270101508 | REGON: 970460325 |

BILANS / SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	1 września 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	60729
Nieruchomości inwestycyjne	372
Wartości niematerialne	10735
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	4560
Należności długoterminowe	1 1 5 2
Pozostałe aktywa finansowe	13
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2091
	79 652
Aktywa obrotowe
Zapasy	21 143
Należności handlowe	68796
Pozostałe należności krótkoterminowe	24 4 22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 4 41
Pozostałe aktywa finansowe	4 4 4 9
Pozostałe aktywa niefinansowe	1 3 1 4
Rozliczenia kontraktów	50 275
	188 840
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY
SUMA AKTYWÓW	268 491

Data: 31 października 2016 roku

Bartosz Klinowski Prezes Zarządu

Joanna Zyguła

Lynne Członek Zarządu

Ludger Oimann

Członek Zarządu

SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin, Poland tel.: +48 68 3819800 | fax: +48 68 3819805 | europe@secowarwick.com.pl | www.secowarwick.com VAT ID No. PL9270101508 | REGON: 970460325 | Kapitał zakładowy: 84 348.000 PLN Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000482661

	1 września 2016
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	84 34 8
Kapitał zapasowy	19 207
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	$-688$
Pozostałe kapitały	1075
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	$-3824$
	100 118
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 7 3 6
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	587
Przychody przyszłych okresów	7898
	10 221
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	14 386
Pozostałe zobowiązania finansowe	3831
Zobowiązania handlowe	28 666
Zobowiązania krótkoterminowe inne	16766
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 2 2 6
Zobowiązania z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń	3 0 0 4
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	3073
Pozostałe rezerwy	2603
Przychody przyszłych okresów	717
Rozliczenia kontraktów	82 880
	158 152
SUMA PASYWÓW	268 491

Data: 31 października 2016 roku

Bartosz Klinowski Prezes Zarządu

Joanna Zyguła

$\overset{q}{\sim}$ M Członek Zarządu

Ludger Oimann $R_{\mathcal{C}}$ Członek Zarządu

SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o.
ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin, Poland
tel.: +48 68 3819800 | fax: +48 68 3819805 | europe@secowarwick.com.pl | www.secowarwick.com
VAT ID No. PL9270101508 | REGON: 970460325 |