Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Sep 8, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE

30 CZERWCA 2023 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości nr 34 ("MSSF") "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz Rozporządzeniem. Sprawozdanie zostało przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 30 czerwca 2023 r.

1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK

1.1. Informacje ogólne

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd,
• SECO/WARWICK Technical Services (Tianjin) Co.Ltd,
• OOO SCT.

Jednostki pozostające pod współkontrolą:

▪ OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne jednostki biznesowe:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• aftersales- usługi serwisowe.

1.2. Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2023 roku

Tabela: Na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Seco/ Warwick w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	100%
Retech Systems LLC	Buffalo (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	100%
SECO WARWICK USA HOLDING Wilmington		Działalność holdingowa.	100%

LLC	(USA)
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Technical Services Tianjin Co.Ltd.	Tianjin (Chiny)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	93%

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 30 czerwca 2023 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Grupy SECO/WARWICK.

2. Pozostałe informacje dodatkowe

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I półrocza 2023 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszej połowie 2023 roku Spółki Grupy SECO/WARWICK zdobyły zamówienia o wartości 310,8 mln PLN, w tym około 135,3 mln PLN w drugim kwartale br. W rezultacie otrzymanych w pierwszej połowie 2023 roku

zamówień, wielkość portfela na koniec czerwca br. wyniosła 524,4 mln PLN, o 8,6 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Analiza segmentów geograficznych sprzedaży pokazała następujące zmiany w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 roku: zanotowano wyższą sprzedaż na rynkach amerykańskich (wzrost o 54%) oraz na rynku europejskim (wzrost obrotów o +23% w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego).

Znaczący spadek odnotowano na rynku rosyjskim (-74%), który spowodowany jest zarówno konfliktem zbrojnym w Ukrainie, jak i szeregiem sankcji nałożonych na Rosją, a także Białoruś. Rynek azjatycki pozostaje na poziomie nieznacznie niższym, niż z czerwca 2022 r. Skonsolidowana sprzedaż Grupy SECO/WARWICK wzrosła o 29% i wyniosła 350,4 mln PLN w porównaniu do 272,4 mln PLN zrealizowanych w pierwszym półroczu roku ubiegłego.

Wzrost obrotów zanotowały spółki: SECO/WARWICK Germany +153%, spółka SECO/WARWICK Retech (Chiny) +60%, spółki amerykańskie SECO/WARWICK Corp. +19%, Retech Systems LLC +95% oraz polska spółka serwisowa SECO/WARWICK Service +18%

W pierwszym półroczu 2023 roku zanotowano wzrost sprzedaży +103% w grupie produktowej pieców topialnych, +17% w aluminium process, a także w świadczonych przez Grupę usługach serwisowych- aftersales +27%.

Dnia 7 czerwca 2023 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 22/2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło część zysku netto za rok 2022 w kwocie 8.496.365,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 15 czerwca 2023 roku, a wypłata dywidendy (dzień W) nastąpiła w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia raportu za I półrocze 2023 roku działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w I półroczu 2023 roku wyniki finansowe oraz które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Szczegółowy opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na wyniki finansowe, w tym osiągnięte w I półroczu 2023 roku, zawarty został w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w punkcie III "Wpływ wojny w Ukrainie na sytuację Grupy".

WOJNA W UKRAINIE

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:

• wzrost zmienności kursów walutowych,
• osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji (zjawiska stagflacyjne),
• wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
• pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw problemy z dostępnością wybranych komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
• rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
• wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
• ryzyka w obszarze IT.

2.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej w okresie I półrocza 2023 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W I półroczu 2023 roku w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zmiany jej organizacji, do których zalicza się połączenie jednostek, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podział, restrukturyzacja lub zaniechanie działalności.

2.4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2023 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2023 roku.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2023 rok.

2.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2023 roku Grupy SECO/WARWICK.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 r. – 16 maja 2023 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny*	640 798	6,22%	640 798	6,22%

* uprzednio: MetLife OFE

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.

Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2023 r. tj. 16 maja 2023 r. SECO/WARWICK S.A. posiada 1.802.189 akcji własnych stanowiących 17,50% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku – 8 września 2023 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*	640 798	6,22%	640 798	6,22%

* uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.

Akcje własne

Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 8 września 2023 r. SECO/WARWICK S.A. posiada 1 682 189 akcji własnych stanowiących 16,33% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

W dniu 18 lipca 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. poinformował raportem bieżącym nr 10/2023, że działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku oraz uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 7 czerwca 2023 roku – w sprawie weryfikacji realizacji Celów Rocznych Beneficjentów Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2022, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023, nastąpiło przeniesienie własności łącznie 120.000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym.

Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

Sprzedane akcje własne stanowią 1,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 120.000 głosów, które stanowią 1,17% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po ich zbyciu Spółka jest w posiadaniu 1.682.189 akcji własnych, które stanowiących 16,33% kapitału zakładowego oraz 16,33% wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 25 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. (dalej: Generali OFE) informujące o przeniesieniu 640 798 akcji Spółki w związku z likwidacją NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego. Przed dokonaniem transakcji łącznie Generali OFE i NNLife OFE posiadały 640 798 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji, co stanowiło 6,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 640 798 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 6,22% udziału w ogólnej liczbie głosów, w tym Generali OFE posiadał 0 (słownie: zero) akcji, co stanowiło 0,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0 (słownie: zero) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 0,00% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po dokonaniu transakcji Generali OFE posiada łącznie 640 798 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji, co stanowi 6,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 640 798 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,22% udziału w ogólnej liczbie głosów.

2.6. Akcje SECO/WARWICK będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji raportu za I kwartał 2023 roku.

	16.05.2023				08.09.2023
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak	92 490	0,90%	0,90%	45 000	137 490	1,34%	1,34%	27 498
Bartosz Klinowski	121 753	1,18%	1,18%	22 500	144 253	1,40%	1,40%	28 851
Earl Good	26 225	0,25%	0,25%	-	26 225	0,25%	0,25%	5 245
Piotr Walasek	45 096	0,44%	0,44%	22 500	67 596	0,66%	0,66%	13 519

Tabela: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki posiadający akcje SECO/WARWICK S.A. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023 roku i I półrocze 2023 roku.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

za I półrocze zakończone 30 czerwca 2023

Razem	360 340	3,50%	3,50%	90 000	450 340	4,37%	4,37%	90 068
Maciej Karnicki	-	-	-	-	-	-	-	-
Robert Jasiński	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Rada Nadzorcza

Wyszczególnienie	16.05.2023	08.09.2023
Liczba akcji	10 298 554	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	2 059 710,80

W dniu 19.07.2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od:

• Prezesa Zarządu Sławomira Woźniaka
• Członka Zarządu Bartosza Klinowskiego
• Członka Zarządu Piotra Walaska

dotyczących nabycia akcji SECO/WARWICK S.A w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2022 – 2024, o czym informowała raportem bieżącym nr 11/2023.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

2.7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2023 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną istotnych postępowań (pojedynczo lub łącznie).

Informacje szczegółowe na istotnych postępowań zostały zawarte w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

2.8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I półroczu 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych, które byłyby dla Grupy istotne.

2.9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość jest znacząca.

W I półroczu 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytów, lub pożyczek oraz gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

2.10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Dnia 29 czerwca 2023 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 22 Zwyczajnego go Zgromadzenia o podziale zysku netto za 2022 rok i wypłacie dywidendy, Spółka dokonała wypłaty dywidendy w kwocie 8.496.365,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100). Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł.

W I półroczu 2023 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne inne zdarzenia poza ww. opisanymi oraz wskazanymi w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.11. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego półrocza.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok 2022 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwała nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok 2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023.

Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników finansowooperacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

Realizacja celów z rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.

Koszty poniesione w I półroczu 2022 r. w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 724 tys. PLN.

Koszty poniesione w I półroczu 2023 roku w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 1 405 tys. PLN.

WOJNA W UKRAINIE

Ewentualny wpływ wojny w Ukrainie został szerzej opisany w punkcie 2.2. pozostałych informacji dodatkowych do niniejszego sprawozdania oraz w pkt III Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.

2.12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ewentualny wpływ wojny w Ukrainie na sytuację Grupy przedstawiono w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Data: 8 września 2023 roku

Prezes Zarządu

Sławomir Woźniak

Członek Zarządu

Bartosz Klinowski

Członek Zarządu

Earl Good

Członek Zarządu

Piotr Walasek