Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 10, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2021 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku, sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz. 757) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości nr 34 ("MSSF") "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz Rozporządzeniem. Sprawozdanie zostało przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 30 czerwca 2021 r.

1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK

1.1 Informacje ogólne

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

Do Grupy należy jednostka pozostająca pod współkontrolą:

• OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne jednostki biznesowe:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• aftersales.

1.2 Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2021 roku

Tabela: Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	100%
OOO SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	100%
Retech Systems LLC	Buffalo (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.	100%

SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. Mumbai (Indie) Sprzedaż i działalność serwisowa. 100%

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 30 czerwca 2021 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia publikacji sprawozdania.

2. Pozostałe informacje dodatkowe.

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I półrocza 2021 roku, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszej połowie 2021 roku Spółki Grupy SECO/WARWICK zdobyły zamówienia o wartości 221,7 mln PLN, w tym około 162,2 mln PLN w drugim kwartale. Wartość zdobytych zamówień osiągnęła poziom wyższy o 103,7 mln PLN niż w pierwszej połowie 2020 roku. W rezultacie otrzymanych w pierwszej połowie 2021 roku zamówień, wielkość portfela na koniec czerwca wyniosła 351 mln PLN, o 31 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Analiza segmentów geograficznych sprzedaży pokazała następujące zmiany w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku: zanotowano wyższą sprzedaż na rynku WNP (wzrost obrotów o +108% w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego) oraz rynku azjatyckim (wzrost o 41%). Natomiast obroty na pozostałych rynkach zanotowały spadek, w tym na rynku amerykańskim (-4% w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego) oraz europejskim -26%. Na tych rynkach Grupa odczuwa znaczne spowolnienie związane z pandemią COVID19. Skonsolidowana sprzedaż Grupy SECO/WARWICK wzrosła o 15% i wyniosła 221,0 milionów PLN w porównaniu do 192,8 mln PLN zrealizowanych w pierwszym półroczu roku ubiegłego.

We wszystkich spółkach Grupy zanotowano wzrost obrotów: spółka działająca na rynku azjatyckim SECO/WARWICK Retech (Chiny) +170%, spółki amerykańskie SECO/WARWICK Corp. +70%, SECO/VACUUM

Technologies LLC +100%, Retech Systems LLC +13%, polska spółka serwisowa SECO/WARWICK Service +8%, SECO/WARWICK S.A. +10%.

W pierwszym półroczu 2021 roku zanotowano wzrost sprzedaży niemal we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Wzrost odnotowano w segmencie aluminium proces +83%, pieców próżniowych +26% oraz pieców topialnych +14%.

Dnia 10 czerwca 2021 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 19 Walne Zgromadzenie postanowiło część zysku netto za rok 2020 w kwocie 4.944.307,50 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta siedem złotych 50/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,55 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 1.07.2021 roku, natomiast dniem wypłaty dywidendy (dzień W) był 15.07.2021 roku.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia raportu za I półrocze 2021 roku działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w I półroczu 2021 roku wyniki finansowe oraz które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

W I półroczu 2021 roku, na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne obszary ewentualnego wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sytuację finansową:

• 1. ograniczenie liczby oraz wartości nowych zamówień składanych przez kontrahentów Grupy,
• 1. wprowadzenie restrykcji w zakresie pracy oraz możliwości podróży w Chinach, Europie oraz USA powodujący opóźnienia w realizacji kontraktów zawartych przez spółki z Grupy poprzez ograniczenie możliwości efektywnej sprzedaży, a także uruchomiania urządzeń i ich serwisowania,
• 1. utrudnienia w realizacji zamówień w związku z wprowadzeniem systemu pracy zdalnej w celu ochrony zdrowia i życia pracowników przed COVID-19,
• 1. potencjalne utrudnienia we współpracy z kluczowymi dostawcami surowców i podzespołów dla Grupy,
• 1. kryzys w kluczowych branżach dla Grupy SECO/WARWICK tj. w branżach samochodowej, lotniczej, energetycznej.

Spółka nie zidentyfikowała istotnej zmiany terminowości regulowania należności, w związku z powyższym nie wprowadzono istotnych odpisów z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów kontraktowych,

Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę oraz Grupę Kapitałową, jej sytuację finansową i wyniki w kolejnych okresach zależy od wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Spółki. Czynniki te obejmują między innymi: czas trwania i nasilenie pandemii, środki podejmowane przez rząd w celu ograniczenia pandemii i ochrony społeczeństwa przed skutkami kryzysu, a tym samym jego ostateczny wpływ na polską gospodarkę. Zarząd będzie monitorować sytuację wynikającą z COVID-19, jej wpływ na polską gospodarkę i podejmie odpowiednie kroki w zależności od obserwowanej sytuacji.

2.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej w okresie I półrocza 2021 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W I półroczu 2021 roku w Grupie Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zmiany jej organizacji, do których zalicza się połączenie jednostek, uzyskanie lub utratę kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podział, restrukturyzację lub zaniechanie działalności.

2.4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2021 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2021 roku.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2021 rok.

2.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2021 roku Grupy SECO/WARWICK.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 r. – 14 maja 2021 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Bleauhard Holdings LLC	594 973	5,78%	594 973	5,78%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art.69 Ustawy o ofercie.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 roku – 10 września 2021 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Bleauhard Holdings LLC	594 973	5,78%	594 973	5,78%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,61%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art.69 Ustawy o ofercie.

Od dnia przekazania raportu za I kwartał 2021 roku, tj. od dnia 14 maja 2021 roku do dnia przekazania raportu za I półrocze 2021 roku nie było zmian w stanie akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje własne

SECO/WARWICK S.A. posiada 1.308.904 akcji własnych stanowiących 12,71% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

W dniu 12 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez SECO/WARWICK S.A. akcji własnych Spółki notowanych na rynku regulowanym

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za I półrocze zakończone 30 czerwca 2021

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z treścią ww. uchwały Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 1 mln akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku. Nabyte przez Spółkę akcje będą mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, będą mogły zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też przeznaczone na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

2.6. Akcje SECO/WARWICK będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji raportu za I kwartał 2021 roku.

Tabela: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki posiadający akcje SECO/WARWICK S.A. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2021 roku i I półrocze 2021 roku.

	14.05.2021			10.09.2021
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie / Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak	56 217	0,55%	0,55%	-	56 217	0,55%	0,55%	11 243
Bartosz Klinowski	109 662	1,06%	1,06%	-	109 662	1,06%	1,06%	21 932
Earl Good	6 331	0,06%	0,06%	-	6 331	0,06%	0,06%	1 266
Piotr Walasek	33 005	0,32%	0,32%	-	33 005	0,32%	0,32%	6 601
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	1 060	0,0103%	0,0103%	-	1 060	0,0103%	0,0103%	212
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem	281 051	2,73%	2,73%	-	281 051	2,73%	2,73%	56 210

Wyszczególnienie	14.05.2021	10.09.2021
Liczba akcji	10 298 554	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	2 059 710,80

W ww. okresie osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały transakcji na akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

2.7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2021 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną istotnych postępowań (pojedynczo lub łącznie) toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2.8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I półrocza 2021 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnych transakcji z jednostkami powiązanymi odbiegających od transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

2.9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość jest znacząca.

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia dotyczące udzielenia przez spółkę SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń, kredytów lub pożyczek oraz gwarancji, których wartość byłaby znacząca.

2.10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Dnia 10 czerwca 2021 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 19 Walne Zgromadzenie postanowiło część zysku netto za rok 2020 w kwocie 4.944.307,50 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta siedem złotych 50/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,55 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 1.07.2021 roku, natomiast dniem wypłaty dywidendy (dzień W) był 15.07.2021 roku.

W I półroczu 2021 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne inne zdarzenia poza opisanymi w pkt 2.2, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia niniejszego raportu działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.11. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego półrocza.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/2019 określiła cele jednostkowe na rok 2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. Na dzień 31 grudnia 2020 roku maksymalna ilość opcji potencjalnie do przyznania beneficjentom Programu Motywacyjnego wynosiła 227.200 sztuk, podczas gdy, na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 361.943 sztuk, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 494.000 sztuk.

W 2020 roku ujęto 1 364 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień beneficjentów programu.

W I półroczu 2021 roku ujęto 522 tys. PLN kosztu z tytułu nabywania uprawnień beneficjentów Programu.

Pandemia COVID-19

Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę oraz Grupę Kapitałową, jej sytuację finansową i wyniki w kolejnych okresach zależy od wielu czynników. Czynniki te obejmują między innymi: czas trwania i nasilenie pandemii, środki podejmowane przez rząd w celu ograniczenia pandemii i ochrony społeczeństwa przed skutkami kryzysu, a tym samym jego ostateczny wpływ na polską gospodarkę. Zarząd będzie monitorować sytuację wynikającą z COVID-19, jej wpływ na polską gospodarkę.

2.12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Wpływ pandemii choroby COVID-19 na sytuację Grupy przedstawiono w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Data: 10 września 2021 roku

Prezes Zarządu

Sławomir Woźniak

Członek Zarządu

Bartosz Klinowski

Członek Zarządu

Earl Good

Członek Zarządu

Piotr Walasek