Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 16, 2018

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 16
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
I. Informacje ogólne 19
II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów 22
III. Wybrane dane finansowe 25
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 27

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2018	za okres 01.07.2018	za okres 01.01.2017	za okres 01.07.2017
	– 30.09.2018	– 30.09.2018	– 30.09.2017	– 30.09.2017
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane, przekształcone)	(niebadane, przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	391 771	130 475	356 486	115 327
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 550	1 828	7 594	3 425
Przychody ze sprzedaży	400 322	132 303	364 079	118 751
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	-309 032	-103 557	-312 148	-99 033
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-8 250	-2 027	-6 026	-2 688
Koszt własny sprzedaży	-317 283	-105 584	-318 174	-101 720
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	83 039	26 719	45 906	17 031
Pozostałe przychody operacyjne	3 818	779	5 159	1 141
Koszty sprzedaży	-26 364	-8 154	-28 582	-8 516
Koszty ogólnego zarządu	-39 045	-13 944	-35 789	-11 167
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	-602	-363	638	1 266
Pozostałe koszty operacyjne	-575	267	-927	-448
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	20 271	5 305	-13 595	-694
Przychody finansowe	1 317	-1 337	8 513	693
Koszty finansowe	-4 401	-1	-2 653	-237
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych	63	24	64	33
Zysk (strata) brutto	17 250	3 991	-7 671	-205
Podatek dochodowy	-3 850	-900	-4 232	-1 118
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13 401	3 091	-11 903	-1 323
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	- 3 324	- 957
Zysk (strata) netto	13 401	3 091	-15 226	-2 280
Zysk (strata) netto przypadający
Akcjonariuszom jednostki dominującej	13 308	3 053	-15 295	-2 303
Akcjonariuszom niekontrolującym	93	38	68	23

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ:

- podstawowy z zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	1,29	0,30	-1,49	-0,22
- rozwodniony zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	1,29	0,30	-1,49	-0,22
- podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	1,29	0,30	-1,16	-0,22
- rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	1,29	0,30	-1,16	-0,22
INNE CAŁKOWITE DOCHODY:
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Zyski (straty) aktuarialne programu emerytalnego określonych świadczeń	758	11	-216	0
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-265	-4	76	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Wycena instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne	-3 137	1 970	2 870	-1 686
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych wraz z efektem podatku dochodowego	2 361	-1 057	-10 211	-1 352
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	596	-374	-545	320
Inne całkowite dochody netto razem	312	545	-8 027	-2 718
Całkowite dochody ogółem	13 713	3 636	-23 253	-4 998
Całkowite dochody ogółem przypadające
Akcjonariuszom jednostki dominującej	13 683	3 600	-23 355	-5 017
Akcjonariuszom niekontrolującym	30	36	102	20

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2018	31 grudnia 2017
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	79 290	78 184
Nieruchomości inwestycyjne	360	371
Wartość firmy	37 973	36 019
Wartości niematerialne	44 343	36 755
Należności długoterminowe	3 481	4 532
Pozostałe aktywa finansowe	37	2 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	141	180
	165 625	158 040
Aktywa obrotowe
Zapasy	66 159	41 357
Należności handlowe	79 084	69 071
Należności z tytułu podatku dochodowego	306	232
Pozostałe należności krótkoterminowe	15 570	17 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34 850	52 077
Pozostałe aktywa finansowe	1 810	5 328
Pozostałe aktywa niefinansowe	6 892	3 949
Rozliczenia kontraktów	116 940	103 780
	321 611	292 803
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	25 693	33 154
SUMA AKTYWÓW	512 929	483 997

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2018	31 grudnia 2017
	(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 616	3 616
Kapitał zapasowy	193 449	176 142
Pozostałe kapitały	11 725	10 088
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	-435	2 106
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-42 704	-40 705
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	165 651	151 248
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	-28	-58
	165 624	151 190
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3 211	8 055
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 619	3 296
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	10 177	7 814
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 216	2 820
Przychody przyszłych okresów	12 564	12 793
	31 787	34 778
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	82 197	70 184
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 363	1 560
Zobowiązania handlowe	75 033	59 981
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	185	188
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	8 654	6 048
Zobowiązania krótkoterminowe inne	5 933	9 879
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9 671	10 330
Pozostałe rezerwy	24 290	5 420
Przychody przyszłych okresów	1 312	1 015
Rozliczenia kontraktów	82 163	100 271
	291 800	264 875
Zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością zaniechaną	23 717	33 154
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	512 929	483 997

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2018 – 30.09.2018 (niebadane)	za okres 01.01.2017 – 30.09.2017 (niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	17 250	-10 995
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk / Strata brutto	17 250	-10 995
Korekty razem:	-19 413	15 091
Udział w zyskach netto jednostek stowarzyszonych	-3	-80
Amortyzacja	6 990	8 226
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	132	-3 895
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 890	2 383
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-540	-2 539
Wycena bilansowa instrumentów pochodnych	3 701	-6 619
Zmiana stanu rezerw	8 721	-3 696
Zmiana stanu zapasów	-23 861	-10 320
Zmiana stanu należności	-14 918	14 457
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
zobowiązań finansowych	22 438	25 874
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz kontraktów	-26 179	-6 537
Inne korekty	2 217	-2 161
Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	-875	5 647
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 038	9 743
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 858	15 149
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych	1 359	8 525
Inne wpływy z aktywów finansowych	499	6 623
Wydatki	19 062	14 123
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne, rzeczowe	17 008	14 123
aktywa trwałe oraz inwestycje w nieruchomości
Inne wydatki inwestycyjne	2 054	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 204	1 025
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	9 134	23 476
Kredyty i pożyczki	9 134	23 476
Inne wpływy	-	-
Wydatki	6 483	19 835
Spłaty kredytów i pożyczek	3 089	11 461
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	4 947
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	3	4
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 556	755
Odsetki	1 835	2 669
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 651	3 641
Środki pieniężne netto razem	-17 591	14 409
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-17 302	32 642
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	72	0
Środki pieniężne na początek okresu	52 369	41 334
Środki pieniężne na koniec okresu	34 850	55 743

za okres od 1 stycznia do 30 września 2018

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitały udziałowców niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	3 616	176 143	2 106	10 088	17 439	-58 144	151 248	-58	151 190
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	-	13 308	13 308	93	13 401
Inne całkowite dochody	-	-	-2 541	-	2 424	493	375	-63	312
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-2 541	-	2 424	13 800	13 683	30	13 713
Opcje menadżerskie	-	-	-	1 637	-	-	1 637	-	1 637
Podział zysku(dywidenda)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na
kapitał zapasowy/ pokrycie straty z lat	-	17 307	-	-	-	-17 307	-	-	-
ubiegłych kapitałem zapasowym
Korekta BO z tytułu IFRS 15	-	-	-	-	-	-916	-916	-	- 916
Kapitał własny na dzień 30 września 2018 r. (niebadane)	3 616	193 449	-435	11 725	19 863	-62 567	165 652	-27	165 624
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	3 616	182 429	-2 313	9 284	27 029	-19 770	200 275	-544	199 731
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	-	-15 295	-15 295	68	-15 226
Inne całkowite dochody	-	-	2 325	-	-10 245	-140	-8 061	34	-8 027
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	2 325	-	-10 245	-15 435	-23 355	102	-23 253
Opcje menadżerskie	-	-	-	603	-	-	603	-	603
Podział zysku(dywidenda)	-	-	-	-	-	-4 947	-4 947	-	-4 947
Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na
kapitał zapasowy/ pokrycie straty z lat	-	-6 286	-	-	-	6 286	-	-	-
ubiegłych kapitałem zapasowym
Rozliczenie zwiększenia kontroli SWR	-	-	-	-	-	-434	-434	434	-
Kapitał własny na dzień 30 września 2017 r. (niebadane)	3 616	176 143	12	9 887	16 784	-34 300	172 142	-8	172 134

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 9

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitały udziałowców niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	3 616	182 429	-2 313	9 284	27 029	-19 770	200 275	-544	199 731
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	-	-41 860	-41 860	17	-41 843
Inne całkowite dochody	-	-	4 419	-	-9 590	2 581	-2 590	35	-2 555
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	4 419	-	-9 590	-39 279	-44 450	52	-44 399
Dywidenda	-	-	-	-	-	-4 947	-4 947	-	-4 947
Opcje menadżerskie	-	-	-	804	-	-	804	-	804
Pokrycie straty z lat ubiegłych	-	-6 286	-	-	-	6 286	-	-	-
Rozliczenie zwiększenia kontroli
SECO/WARWICK Retech	-	-	-	-	-	-434	-434	434	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.	3 616	176 143	2 106	10 088	17 439	-58 144	151 248	-58	151 190

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2018 – 30.09.2018	za okres 01.07.2018 – 30.09.2018	za okres 01.01.2017 – 30.09.2017	za okres 01.07.2017 – 30.09.2017
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	203 991	63 098	191 060	61 985
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	138	0	30	15
Przychody ze sprzedaży	204 129	63 098	191 089	62 000
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	-161 826	-51 144	-159 951	-50 469
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-136	0	-26	-14
Koszt własny sprzedaży	-161 962	-51 144	-159 977	-50 483
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	42 168	11 954	31 112	11 517
Pozostałe przychody operacyjne	4 397	779	6 328	1 574
Koszty sprzedaży	-10 305	-3 217	-10 657	-3 522
Koszty ogólnego zarządu	-15 909	-4 602	-15 378	-4 696
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	-361	220	-2 907	-168
Pozostałe koszty operacyjne	-874	-202	-567	-387
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 116	4 932	7 931	4 317
Przychody finansowe	1 166	-782	12 412	4 257
Koszty finansowe	-4 057	242	-4 122	-3 198
Zysk (strata) brutto	16 225	4 391	16 221	5 376
Podatek dochodowy	-2 981	-334	-3 975	-1 171
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13 244	4 057	12 246	4 205
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	13 244	4 057	12 246	4 205
INNE CAŁKOWITE DOCHODY:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-3 137	1 970	2 870	-1 686
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	596	-374	-545	320
Inne całkowite dochody netto	-2 541	1 596	2 325	-1 366
Całkowite dochody ogółem	10 703	5 653	14 571	2 839
Zysk/(strata) na jedną akcję w zł:
- podstawowy i rozwodniony z zysku/straty netto	1,29	0,39	1,19	0,39

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2018 (niebadane)	31 grudnia 2017 (badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	58 825	58 566
Nieruchomości inwestycyjne	360	371
Wartości niematerialne	44 005	36 268
Należności długoterminowe	3 455	4 532
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	62 327	61 161
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	28
Pozostałe aktywa finansowe	26	1 983
	168 997	162 908
Aktywa obrotowe
Zapasy	27 741	22 242
Należności handlowe	39 375	45 380
Należności z tytułu podatku dochodowego	16	16
Pozostałe należności krótkoterminowe	11 286	9 671
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 589	30 913
Pozostałe aktywa finansowe	2 411	6 329
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 655	2 669
Rozliczenia kontraktów	87 060	73 131
	192 133	190 349
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
SUMA AKTYWÓW	361 130	353 257

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2018	31 grudnia 2017
	(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 616	3 616
Kapitał zapasowy	130 960	114 460
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	-435	2 106
Kapitał rezerwowy	11 725	10 088
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	33 492	37 359
	179 358	167 629
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3 145	7 885
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 381	3 030
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	838	838
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 374	-
Przychody przyszłych okresów	12 564	12 793
	22 302	24 546
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	65 147	62 953
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 216	1 058
Zobowiązania handlowe	33 923	28 518
Zobowiązania krótkoterminowe inne	10 214	9 853
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	5 098	6 346
Pozostałe rezerwy	11 222	2 738
Przychody przyszłych okresów	1 041	1 015
Rozliczenia kontraktów	30 611	48 603
	159 471	161 082
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	361 130	353 257

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2018 – 30.09.2018	za okres 01.01.2017 – 30.09.2017
	(niebadane)	(niebadane)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	16 225	16 221
Korekty razem:	-6 574	-4 356
Amortyzacja	5 558	4 811
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-99	-291
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 559	1 304
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	432	-871
Wycena bilansowa instrumentów pochodnych	3 701	-6 619
Zmiana stanu rezerw	-1 528	-4 193
Zmiana stanu zapasów	-5 499	-2 480
Zmiana stanu należności	5 466	7 841
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem	8 209	3 984
zobowiązań finansowych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz kontraktów	-26 010	-8 446
Inne korekty	1 637	603
Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	-	1 568
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 651	13 433
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 718	2 923
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	1 271	211
trwałych
Spłata udzielonych pożyczek	447	2 712
Wydatki	17 153	24 201
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe oraz inwestycje w nieruchomości	15 102	10 652
Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	2 051	12 549
Inne wydatki inwestycyjne	-	1 000
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 436	-21 278
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy	6 535	34 003
Kredyty i pożyczki	6 535	34 003
Wydatki	12 147	18 596
Spłaty kredytów i pożyczek	9 053	11 567
Dywidenda	-	4 947
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 512	710
Odsetki	1 581	1 373
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-5 611	15 407
Środki pieniężne netto razem	-11 396	7 562
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-11 324	7 815
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	72	253
Środki pieniężne przejęte z połączenia z SECO/WARWICK Europe	-	17 688
Środki pieniężne na początek okresu	30 913	1 368
Środki pieniężne na koniec okresu	19 589	26 871

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał rezerwowy i pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r. (badane)	3 616	114 460	2 106	10 088	37 359	167 629
Wpływ zastosowania MSSF 15	-	-	-	-	-611	-611
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r. po zastosowaniu MSSF 15 (badane)	3 616	114 460	2 106	10 088	36 748	167 018
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	13 244	13 244
Inne całkowite dochody	-	-	-2 541	-	-	-2 541
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-2 541	-	13 244	10 703
Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na kapitał	-	16 499	-	-	-16 499	-
zapasowy
Opcje menadżerskie	-	-	-	1 637		1 637
Kapitał własny na dzień 30 września 2018 r.	3 616	130 960	-435	11 725	33 493	179 358
(niebadane)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał rezerwowy i pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	3 616	97 674	-	9 284	-1 999	108 576
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	12 246	12 246
Inne całkowite dochody	-	-	2 325	-	-	2 325
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	2 325	-	12 246	14 571
Opcje menadżerskie	-	-	-	603	-	603
Połączenie spółek SWSA oraz SWE	-	13 532	-2 313	1 075	31 548	43 841
Przeniesienie wyniku lat ubiegłych na kapitał zapasowy	-	-6 946	-	-	1 999	-4 947
Kapitał własny na dzień 30 września 2017 r. (niebadane)	3 616	104 260	11	10 962	43 794	162 644

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 16

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał rezerwowy i pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	3 616	97 674	-	9 284	-1 999	108 576
Zysk/strata za okres	-	-	-	-	16 499	16 499
Inne całkowite dochody	-	-	4 419	-		4 419
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	4 419	-	16 499	20 918
Dywidenda	-	-	-	-	-4 947	-4 947
Przeniesienie z kapitału zapasowego na wynik lat ubiegłych	-	-6 946	-	-	6 946	-
Połączenie spółek	-	23 732	-2 313	-	20 859	42 278
Opcje menadżerskie	-	-	-	804	-	804
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r. (badane)	3 616	114 460	2 106	10 088	37 359	167 629

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2018

18

I. Informacje ogólne

Informacja o Grupie SECO/WARWICK

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na pięć głównych jednostek biznesowych:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece atmosferowe,
• piece topialne,
• aftersales.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK GmbH,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd. (Mumbai) Indie,
• ALLIED FURNACES PVT. LTD.,
• ACE THERMAL TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED,
• SECO/WARWICK France,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

Do Grupy należy spółka stowarzyszona:

OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tabela: Na dzień 30 września 2018 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu Siedziba		Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ALLIED FURNACES PVT. LTD.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ACE THERMAL TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK S.A. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%

SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK S.A. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	Pełna	100%

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

W dniu 25.10.2018 roku została podpisana umowa zbycia udziałów w spółkach ALLIED FURNACES PVT. LTD. oraz ACE THERMAL TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED z siedzibą w Mumbai (Indie). Jest to pierwszy etap sprzedaży spółki SECO/WAWRICK Allied Pvt. Ltd. o którym informowano raportem bieżącym nr. 19/2017.

Skład organów jednostki dominującej SECO/WARWICK S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2018 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

• Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu
• Sławomir Woźniak Wiceprezes Zarządu
• Bartosz Klinowski Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:

Andrzej Zawistowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Henryk Pilarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Jeffrey Boswell Członek Rady Nadzorczej

• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej

• Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej

II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Różnice kursowe z przeliczenia pozycji bilansowych kalkulowane są jako różnice pomiędzy kursem z bilansu otwarcia i zamknięcia.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później.

Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15") oraz MSSF 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9"). Zgodnie z wymogami MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa Grupa ujawniła opis rodzaju oraz skutki zmiany zasad (polityki) rachunkowości punkcie poniżej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd analizuje wpływ, jaki mogłyby mieć powyższe zmiany na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości, nie spodziewa się jednak by wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na Grupę.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2017 w punkcie VIII.

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Za wyjątkiem opisanych poniżej zmian wynikających z wprowadzenia nowych standardów obowiązujących dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później, Grupa przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zastosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Standard MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Standard ten został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku.

Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami, zastępując MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz wiele interpretacji związanych z ujmowaniem przychodów. Główną zasadą standardu jest ujmowanie przychodów w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem lub produktem.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu ewentualny podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego.

Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w świetle zawartej z klientem umowy, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu.

MSSF 15 wprowadza nowy, pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży, zgodnie z którym przychody powinny być ujęte w takiej kwocie, co do której jednostka oczekuje zapłaty oraz w takim momencie i w takim stopniu, które odzwierciedlają spełnienie przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia oraz dostawy towaru. W zależności od spełnienia określonych w standardzie kryteriów, przychody mogą być ujmowane jednorazowo (w momencie gdy kontrola nad dobrami i usługami jest przeniesiona na klienta) albo mogą być rozkładane w czasie w sposób obrazujący wykonanie świadczenia.

Grupa dokonała analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz zawartych umów pod kątem wpływu zastosowania MSSF 15 na sposób rozpoznawania przychodów, w tym w szczególności pod kątem momentu oraz wysokości ujmowanego przychodu, jak również zweryfikowała prawidłowość prezentacji poszczególnych kategorii przychodów.

Zastosowanie MSSF 15 skutkowało rozpoznaniem zysków zatrzymanych w wysokość -0,9 mln PLN (wpływ netto), w związku z wydzieleniem kosztów potencjalnych napraw gwarancyjnych z rozliczenia kontraktów ( przeniesieniem ich do rezerw gwarancyjnych), oraz zmiany momentu rozpoznania przychodów dla części kontraktów.

Standard został zastosowany przez Grupę z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", w której skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy jest rozpoznawany jako aktywo oraz zobowiązania kontraktowe, produkcja w toku, rezerwy gwarancyjne oraz zobowiązania z tytułu zaliczek w korespondencji z kontem zysków zatrzymanych na dzień pierwszego zastosowania standardu, tzn. 1 stycznia 2018 roku.

	31 grudnia 2017	wpływ zastosowania MSSF 15	1 stycznia 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	78 184		78 184
Nieruchomości inwestycyjne	371		371
Wartość firmy	36 019		36 019
Wartości niematerialne	36 755		36 755
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-		0
Należności długoterminowe	4 532		4 532
Pozostałe aktywa finansowe	2 000		2 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	180	143	323
	158 040	143	158 183
Aktywa obrotowe
Zapasy	41 357	10 289	51 647
Należności handlowe	69 071		69 071
Należności z tytułu podatku dochodowego	232		232
Pozostałe należności krótkoterminowe	17 008		17 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 077		52 077
Pozostałe aktywa finansowe	5 328		5 328
Pozostałe aktywa niefinansowe	3 949		3 949
Rozliczenia kontraktów	103 780	6 977	110 757
	292 803	17 266	310 069
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	33 154		33 154
SUMA AKTYWÓW	483 997	17 410	501 407

	31 grudnia 2017	wpływ zastosowania MSSF 15	1 stycznia 2018
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 616		3 616
Kapitał zapasowy	176 142		176 142
Pozostałe kapitały	10 088		10 088
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	2 106		2 106
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-40 705	-924	-41 628
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	151 248	-924	150 324
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	-58		-58
	151 190	-924	150 266
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	8 055		8 055
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 296		3 296
Zobowiązania handlowe	-		0
Zobowiązania długoterminowe inne	0		0
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 814		7 814
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 820		2 820
Pozostałe rezerwy	-		0
Przychody przyszłych okresów	12 793		12 793
	34 778	0	34 778
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	70 184		70 184
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 560		1 560
Zobowiązania handlowe	59 981		59 981
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	188		188
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	6 048		6 048
Zobowiązania krótkoterminowe inne	9 879	17 945	27 824
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10 330		10 330
Pozostałe rezerwy	5 420	15 779	21 198
Przychody przyszłych okresów	1 015		1 015
Rozliczenia kontraktów	100 271	-15 390	84 881
	264 875	18 334	283 209
Zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością zaniechaną	33 154		33 154
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	483 997	17 410	501 407

MSSF 9 Instrumenty finansowe

MSSF 9 definiuje trzy kategorie aktywów finansowych – w zależności od modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami oraz charakterystyki przepływów pieniężnych wynikających z umowy:

• aktywa wyceniane po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu – jeśli aktywa finansowe są utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz warunki umowy dotyczącej tych aktywów finansowych powodują powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek; - aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody – jeśli aktywa finansowe są utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych oraz warunki umowy dotyczącej tych aktywów finansowych powodują powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek;

• aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – wszystkie pozostałe aktywa finansowe.

MSSF 9 nie zmienia klasyfikacji zobowiązań finansowych Spółki.

MSSF 9 zmienia sposób ujmowania ryzyka kredytowego z modelu strat poniesionych na model strat oczekiwanych. Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia dla należności handlowych, środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych oraz aktywów kontraktowych. Różnica pomiędzy pierwotną wartością bilansową należności handlowych wycenionych według MSR 39 a nową wartością bilansową wycenioną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku była nieistotna.

MSSF 9 spowodował zmianę w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", która zobowiązuje Spółkę do prezentacji utraty wartości należności i aktywów kontraktowych jako oddzielnej linii w rachunku zysków i strat. Dane porównawcze w rachunku zysków i strat za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku zostały odpowiednio skorygowane, bez wpływu na zysk z działalności operacyjnej. Poprzednio Spółka prezentowała te koszty w pozostałych kosztach operacyjnych.

III. Wybrane dane finansowe

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Rok obrotowy	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
średni kurs w okresie*	4,2535	-	4,2566
kurs na ostatni dzień okresu	4,2714	4,1709	4,3091

*) średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje śródrocznych skróconych skonsolidowanych: sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz z przepływów pieniężnych z prezentowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe:

	III kwartały narastająco od 01.01. do 30.09.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2018	2017	2018	2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	400 322	364 079	94 116	85 532
Koszt własny sprzedaży	-317 283	-318 174	-74 594	-74 748
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	20 271	-13 595	4 766	-3 194
Zysk (strata) brutto	17 250	-7 671	4 056	-1 802
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	13 308	-15 295	3 129	-3 593
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 038	9 743	-714	2 289
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 204	1 025	-4 045	241
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 651	3 641	623	855
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa razem	512 929	483 997	120 084	116 041
Zobowiązania razem	323 587	299 653	75 757	71 844
W tym zobowiązania krótkoterminowe	291 800	264 875	68 315	63 505
Kapitał własny	165 624	151 190	38 775	36 249
Kapitał podstawowy	3 616	3 616	847	867

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane jednostkowe dane finansowe:

	III kwartały narastająco
	od 01.01. do 30.09.
	2018	2017	2018	2017
Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	204 129	191 089	47 991	44 892
Koszt własny sprzedaży	-161 962	-159 977	-38 077	-37 583
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	19 116	7 931	4 494	1 863
Zysk (strata) brutto	16 225	16 221	3 814	3 811
Zysk (strata) netto	13 244	12 246	3 114	2 877
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 651	13 433	2 269	3 156
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15 436	-21 278	-3 629	-4 999
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 611	15 407	-1 319	3 619
	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa razem	361 130	353 257	84 546	84 696
Zobowiązania razem	181 772	185 628	42 556	44 505
W tym zobowiązania krótkoterminowe	159 471	161 082	37 334	38 620
Kapitał własny	179 358	167 629	41 990	40 190
Kapitał podstawowy	3 616	3 616	847	867

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Wybrane dane objaśniające

Przychody ze sprzedaży

W przypadku gdy spełniony jest jeden z poniższych kryteriów MSSF 15.35:

a) klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia jednostki, w miarę wykonywania przez jednostkę tego świadczenia; lub

b) w wyniku wykonania świadczenia przez jednostkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów (na przykład produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje; lub

c) w wyniku wykonania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla jednostki, a jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie

przychody z tytułu kontraktów długoterminowych są rozpoznawane w czasie, w przeciwnym przypadku przychody rozpoznawane są w momencie przekazania kontroli nad produktem do klienta zewnętrznego. Miarą stopnia zaawansowania jest relacja poniesionych rzeczywistych kosztów do ogółu szacowanych według najlepszej wiedzy Grupy Kapitałowej kosztów planowanych wykonania danego kontraktu.

Grupa na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonuje szacunków wyniku na każdym kontrakcie. W przypadku możliwości wystąpienia straty na kontrakcie (przewidywane koszty przekroczą przewidywane przychody), jest ona niezwłocznie ujmowana w rachunku zysków i strat w postaci rezerwy na przyszłe koszty realizacji kontraktu.

Wysokość straty określa się niezależnie od: faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy oraz wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów.

Przychodami podlegającymi rozliczaniu w czasie są przychody zagwarantowane na podstawie umów pierwotnych skorygowanych o wszelkie następne zmiany umowy (aneksy). Zmiany w przychodach z umowy są uwzględniane w przypadku, gdy istnieje pewność lub co najmniej wysokie prawdopodobieństwo, że odbiorca zaakceptuje zmiany i kwoty przychodów wynikające z tych zmian, oraz wartość tych przychodów może być wiarygodnie wyceniona.

Przychód na koniec okresu sprawozdawczego ustala się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu, po odliczeniu przychodów, które wpłynęły na wynik finansowy w poprzednich okresach sprawozdawczych. Dla kontraktów, dla których cena ustalona jest w walucie innej niż funkcjonalna, do kalkulacji przychodu na koniec okresu sprawozdawczego uwzględnia się w pierwszej kolejności do poziomu stopnia zaawansowania realizacji kontraktu kurs waluty z fakturowania częściowego. W celu ustalenia kursu wymiany zaliczek datą transakcji jest data początkowego ujęcia zaliczki jako składnika aktywów lub zobowiązania. Jeżeli istnieje wiele płatności lub wpływów zaliczkowych, ustala się datę transakcji w odniesieniu do każdej płatności lub wpływu. Oszacowane przychody na kontrakcie przypadające w danym okresie sprawozdawczym ujmuje się w przychodach okresu, jako przychody ze sprzedaży produktów natomiast w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po stronie aktywów, jako należności wynikające z rozliczenia kontraktów.

Zaliczki (przedpłaty) uzyskane na poczet umowy w kwocie przekraczającej poziom oszacowanych przychodów przypadających na dany okres sprawozdawczy wykazywane są w pozycji zobowiązań, jako zaliczki otrzymane na dostawy. Natomiast zaliczki do kwoty oszacowanych przychodów na kontrakcie pomniejszają należności wynikające z rozliczenia kontraktów długoterminowych.

Nadwyżka zafakturowań nad przychodami wykazywana jest w pozycji pasywów z tytułu rozliczenia kontraktów. Nadwyżka rozpoznanych przychodów nad zafakturowaniami wykazywana jest w pozycji aktywów z tytułu rozliczeń kontraktów.

Przychody ze sprzedaży produktów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 r. wyniosły 392 mln PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 r.: 356 mln PLN), co stanowi wzrost na poziomie 10%. Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 r. wyniosły 9 mln PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 r.: 8 mln PLN), co stanowi wzrost na poziomie 13%.

SEGMENTY OPERACYJNE

			Działalność kontynuowana
za okres 01.01.2018 – 30.09.2018	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Działalność zaniechana	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	98 152	42 246	63 987	129 070	66 671	400 125	-	197	400 322
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co najmniej 10% przychodów	-	-	-		-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	-74 260	-35 387	-47 731	-112 900	-45 415	-315 692	-	-1 590	-317 283
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	23 892	6 859	16 256	16 170	21 256	84 433	-	-1 393	83 039

			Działalność kontynuowana
za okres 01.01.2017 – 30.09.2017	Piece Próżniowe	Piece Atmosferowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales	Razem	Działalność zaniechana	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Przychody segmentu ogółem	97 886	34 045	103 208	72 219	56 321	363 679	-	400	364 079
Sprzedaż dla klientów
stanowiąca co
najmniej 10%	-	-	-		-	-	-	-	-
przychodów
Koszty segmentu	-76 196	-31 216	-90 801	-78 585	-38 315	-315 113	-	-3 061	-318 174
ogółem
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	21 690	2 829	12 407	-6 366	18 005	48 566		-2 661	45 906

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Rozwiązanie rezerw	930	605
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	711	-
Otrzymane odszkodowania i kary	410	3 043
Przychody z tytułu wynajmu środków trwałych i nieruchomości inwestycyjnych	928	757
Dofinansowanie do prac rozwojowych	761	726
Inne	79	28
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	3 818	5 159

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	22	10
Koszty sądowe, odszkodowania, kary	228	2
Koszty związane z przychodami z tytułu wynajmu środków trwałych	119	175
Darowizny	7	45
Likwidacja środka trwałego	174	-
Inne	26	695
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	575	927

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody z tytułu odsetek	92	153
Wynik na instrumentach pochodnych	-	8 334
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	1 183	-
Pozostałe	42	26
Przychody finansowe ogółem	1 317	8 513
KOSZTY FINANSOWE	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Odsetki od kredytów bankowych	2 682	2 229
Wynik na instrumentach pochodnych	1 518	-
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	41
Pozostałe	201	383

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wartość nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2018-31.09.2018 r. w Grupie SECO/WARWICK wyniosła 17.008 tys. PLN.

Wyszczególnienie	30.09.2018	31.12.2017
środki trwałe	72 516	72 487
środki trwałe w budowie	6 774	5 697
Rzeczowe aktywa trwałe	79 290	78 184

ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Odpisy aktualizujące	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	7 265	4 502	16 371
Wartość firmy	44 946	44 946	44 946
Zapasy	2 104	3 326	2 568
Środki trwałe	854	1 008	833
Odpisy razem	55 168	53 782	64 718

DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego dywidendy nie zostały zaproponowane ani uchwalone.

ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa SECO/WARWICK posiada zobowiązania inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 230 tys. PLN. Kwota ta została przeznaczona na zakup nowych maszyn i urządzeń.

SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE

Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na dzień 30 września 2018 roku wynosiły 38.681 tys. PLN, natomiast na koniec 2017 roku wynosiły 62.720 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

Wyszczególnienie		30.09.2018	31.12.2017
APG	gwarancja zwrotu zaliczki	30 404	43 435
CRG	gwarancja spłaty kredytu	-	2 085
PBG	dobrego wykonania kontraktu	1 768	1 969
SBLC	akredytywa stand-by; forma akredytywy	-	11 140
PG	gwarancja płatności	2 719	-
WOG	zobowiązań gwarancyjnych	3 790	-
WAD	wadialna	-	4 091
Razem		38 681	62 720

ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Informacje szczegółowe na temat spraw sądowych zostały zawarte w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2017 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego za III kwartał 2018 roku

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) ("Rozporządzenie").

Sezonowość i cykliczność działalności SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy.

W ramach działalności prowadzonej przez grupę SECO/WARWICK nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę nie występują istotne rodzaje oraz kwoty pozycji wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych 2018 roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na III kwartał 2018 roku.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę Kapitałową nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych, które były podawane poprzednich latach obrotowych, i które z punktu widzenia rodzaju oraz kwot zmian istotnie wpłynęły na wyniki III kwartału 2018 roku.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie	30.09.2018	30.09.2017
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadającej na akcjonariuszy	13 401	-11 903
Zysk (strata) na działalności zaniechanej przypadającej na akcjonariuszy	0	-3 324
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	13 308	-15 295
Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	-	-
Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	13 308	-15 295

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	10 298 554	10 298 554
Zysk na jedną akcje	1,29	-1,49
Wpływ rozwodnienia:
Ilość potencjalnych warrantów subskrypcyjnych	-	-
Ilość potencjalnych akcji wyemitowanych po cenie rynkowej	-	-
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	1,29	-1,49

Istotne zdarzenia występujące po zakończeniu III kwartału 2018 roku, nieujęte w sprawozdaniu za III kwartał 2018 roku, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy SECO/WARWICK

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

Pozostałe informacje dodatkowe do raportu za III kwartał 2018

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I-III kwartały 2018 roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały 2018 roku była o 10% wyższa niż w analogicznym okresie roku 2017 i wyniosła 400,3 mln PLN. Największe wzrosty zarejestrowano w segmentach Pieców Topialnych (+78,7%), zwłaszcza w spółce Retech Systems LLC, Pieców Atmosferowych (+24%) oraz niewielki wzrost sprzedaży Pieców Próżniowych (+0,3%). Sprzedaż segmentu części zamiennych i usług posprzedażnych – Aftersales zanotował wzrost sprzedaży (+18%). Znaczny spadek sprzedaży odnotował segment Pieców Aluminium Proces (-38%).

W okresie od stycznia do września 2018 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia na łączną kwotę 321 mln PLN w porównaniu do 385 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Prawie 26% zamówień przypada na segment Pieców Próżniowych, 23,3% na segment Pieców Topialnych, 22,2% na segment Pieców Aluminium Proces, 9,3% na segment Pieców Atmosferowych oraz 19,5% na segment Aftersales. Wartość portfela zamówień na koniec września bieżącego roku spadła z 452 mln zł w 2017 do 379 mln zł w 2018 roku (-16%).

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały roku 2018 miała wyższą średnią marżę brutto (20,7%) niż w tym samym okresie roku 2017 (12,6%), spowodowaną wyższą marżą w prawie wszystkich segmentach: Piece Topialne (+12,5% vs - 8,8% za I-IIIQ 2017), Piece Aluminium Proces (25,4% vs 12,0% za I-IIIQ 2017), Piece Atmosferowe (16,2% vs. 8,3% za I-IIIQ 2017) oraz Piece Próżniowe (24,3% vs. 22,2% za I-IIIQ 2017). Marża segmentu części zamiennych i usług posprzedażowych utrzymała się na tym samym poziomie 32%.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 1,6% (65,4 mln PLN za I-III kwartały 2018 w porównaniu do 64,4 mln PLN w roku poprzednim).

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w III kwartale 2018 roku wyniki finansowe.

W działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogły mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w III kwartale 2018 roku.

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W III kwartale 2018 roku w działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, do których zalicza się połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek Grupy SECO/WARWICK, inwestycje długoterminowe, podział czy restrukturyzację.

Działalność zaniechana

Zarząd SECO/WARWICK S.A. w dniu 20 grudnia 2017 r. podjął uchwałę o sprzedaży 98% udziałów w spółce SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd. ("SW Allied) z siedzibą w Indiach. Informacja ta została podana do publicznej wiadomości tego samego dnia raportem bieżącym nr. 19/2017.

W skonsolidowanym bilansie Grupy SECO/WARWICK za 3 kwartały 2018 działalność Spółki SW Allied została wykazana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Natomiast w związku z rozwiązaniem odpisu aktualizującego do wartości odzyskiwalnej aktywów działalność spółki nie miała wpływu na rachunek wyników Grupy.

Poniższa tabela prezentuje dane działalności zaniechanej.

	za okres	za okres
	01.01.2018 –	01.01.2017 –
	31.09.2018	31.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów	7 484	13 719
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Przychody ze sprzedaży	7 484	13 719
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	-9 306	-12 664
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Koszt własny sprzedaży	-9 306	-12 664
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-1 822	1 056
Pozostałe przychody operacyjne	1 463	1 371
Koszty sprzedaży	-32	-148
Koszty ogólnego zarządu	-3 418	-4 710
Pozostałe koszty operacyjne	-712	-175
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 520	-2 606
Przychody finansowe	90	348
Koszty finansowe	-869	-1 065
Zysk (strata) brutto	-5 299	-3 324
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto	-5 299	-3 324
Odpis aktualizujący do wartości odzyskiwalnej aktywów	5 299	-
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	-3 324

4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2018 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za III kwartał.

Zarząd spółki SECO/WARWICK S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2018 rok.

5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I półrocze 2018).

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania poprzedniego raportu za I półrocze 2018 r. – 11 września 2018 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2018 r. – 16 listopada 2018 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiadała 598 500 akcji własnych stanowiących 5,81% udział w kapitale zakładowym.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 20/2018, że w dniu 20 września 2018 roku działając na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 marca 2018 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2018 – uchylającej program motywacyjny na lata 2016-2018 - w ramach rozliczenia tego programu zawarła porozumienia o wydaniu akcji własnych beneficjentom uchylonego programu w ilości 102 166 sztuk. Zgodnie z porozumieniami akcje zostały przekazane beneficjentom programu motywacyjnego nieodpłatnie.

Wydane akcje własne stanowią 0,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 102 166 głosów, które stanowią 0,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po ich wydaniu Spółka jest w posiadaniu 496 334 akcji własnych, które stanowią 4,82% kapitału zakładowego oraz 4,82% wszystkich głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

Od dnia przekazania raportu za I półrocze 2018 tj. 11 września 2018 roku do dnia przekazania raportu za III kwartał 2018 roku Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK nie odnotowała żadnych innych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6. Akcje SECO/WARWICK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (11.09.2018 data przekazania raportu za I półrocze 2018 r.).

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych

	11.09.2018				16.11.2018
	Stan posiadanyc h akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie / Zwiększenie	Stan posiadanyc h akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominal na akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,47%	2,47%	52 500	307 058	2,98%	2,98%	61 412
Sławomir Woźniak	20 246	0,20%	0,20%	-	20 246	0,20%	0,20%	4 049
Bartosz Klinowski	50 335	0,49%	0,49%	34 646	84 981	0,83%	0,83%	16 996
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001 %	-	10	0,0001%	0,0001 %	2
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurent
Piotr Walasek	19 335	0,19%	0,19%	2 100	21 435	0,21%	0,21%	4 287
Razem	419 260	4,07%	4,07%	89 246	508 506	4,94%	4,94%	83 852

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 22/2018, że w dniu 21 września 2018 roku otrzymał powiadomienia w trybie art. 19 ust. 3 MAR dotyczące przekazania akcji SECO/WARWICK S.A w ramach programu motywacyjnego dla następujących osób pełniących obowiązki zarządcze:

• Paweł Wyrzykowski - Prezes Zarządu,

• Bartosz Klinowski Członek Zarządu,

• Piotr Walasek Dyrektor Finansowy / Prokurent.

7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W III kwartale 2018 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną postępowań (pojedynczo lub łącznie), których wartość jest istotna.

7a. Inne istotne postępowania.

Informacje szczegółowe na istotnych postępowań zostały zawarte w nocie 35. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2017 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2018 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych, które byłyby dla Grupy istotne.

9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W III kwartale 2018 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń, kredytów, pożyczek oraz gwarancji, których wartość jest znacząca.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W III kwartale 2018 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zdarzenia, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia niniejszego raportu działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

11. Czynniki, które w ocenie Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

I. Program motywacyjny z 23 kwietnia 2015 roku na lata 2016-2018

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

II. Uchylenie Programu Motywacyjnego

W dniu 14 marca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uchylenia programu motywacyjnego na lata 2016-2018 ("Uchwała Uchylająca") przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą numer 9 z dnia 23 kwietnia 2015 r.

Zgodnie z treścią Uchwały Uchylającej Program Motywacyjny wymagał uchylenia w całości, ze względu na zaistnienie w Spółce w roku obrotowym 2017 wyniku finansowego o nietypowym charakterze, na który wpływ miało przede wszystkim wystąpienie w grupie kapitałowej Spółki istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym i incydentalnym, negatywnie wpływających na ostateczną wysokość osiągniętego wyniku finansowego za 2017 rok, a wystąpienie wskazanych powyższych zdarzeń doprowadziło do zdezaktualizowania się założeń przyjętego Programu Motywacyjnego.

Uchwała Uchylająca określiła również zasady rozliczania przez Spółkę uchylanego Programu Motywacyjnego, zgodnie z którymi:

• 1. Spółka zawrze z dziewięcioma beneficjentami uchylanego Programu Motywacyjnego (dalej "Beneficjenci") stosowne porozumienia (dalej "Porozumienia"), na podstawie których dojdzie do wydania Beneficjentom nieodpłatnie łącznie 102.166 akcji Spółki, a także do wypłaty na rzecz Beneficjentów premii kompensacyjnych w łącznej wysokości 389,6 tys. zł;
• 1. Na podstawie zawieranych Porozumień Beneficjenci zrzekną się wszelkich roszczeń w stosunku do Spółki, związanych z Programem Motywacyjnym lub jego uchyleniem.

III. Uchwalenie Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2018-2020

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. przyjęło uchwałą nr 20 Program Motywacyjny na lata 2018-2020, regulamin Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenie akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, a uchwałą nr 21 przyjęło listę uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Powyższe informacje zostały opublikowane raportem bieżącym nr 09/2018 z dnia 11.04.2018r.