Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 11, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SECO/WARWICK ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2017 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności jej Grupy Kapitałowej (za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 r. poz. 133 wraz z późn. zm.) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości nr 34 ("MSSF") "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz Rozporządzeniem. Sprawozdanie zostało przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane zostały w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 30 czerwca 2017 r.

1. Informacja o Grupie SECO/WARWICK

1.1 Informacje ogólne

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek zależnych:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK GmbH,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd. (Mumbai) Indie,
• ALLIED FURNACES PVT. LTD.,
• SECO/WARWICK France,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.
• SECO/WARWICK of Delaware Inc.*,
• Retech Tianjin Holdings LLC*,
• SECO/WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.

*Spółki SECO/WARWICK of Delaware Inc oraz Retech Tianjin Holdings LLC nie są konsolidowane, ponieważ nie są istotne dla Grupy.

Do Grupy należy spółka stowarzyszona:

OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Działalność Grupy SECO/WARWICK obejmuje produkcję czterech głównych grup produktów:

piece próżniowe,

• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process),
• piece atmosferowe,
• piece topialne.

W 2017 roku segment CAB został połączony z segmentem Aluminium Process. Za okres 01.01.2016-30.06.2016 połączono oba segmenty dla celów prezentacyjnych.

Oferowane grupy produktów są kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na pięć głównych jednostek biznesowych:

• piece próżniowe (Vacuum),
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece atmosferowe (Thermal),
• urządzenia do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych (Melting).

1.2 Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%

Tabela: Na dzień 30 czerwca 2017 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ALLIED FURNACES PVT. LTD.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK S.A oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%
SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK S.A. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	Pełna	100%

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 30 czerwca 2017 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 30 czerwca 2017 roku do dnia publikacji sprawozdania.

2. Pozostałe informacje dodatkowe.

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I półrocza 2017 roku, wraz z wskazaniem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszej połowie 2017 roku Spółki Grupy SECO/WARWICK zdobyły 218 mln PLN zamówień, w tym 128 mln PLN w drugim kwartale. Jest to wartość niższa o 17 % niż w pierwszej połowie 2016 roku. W rezultacie otrzymanych w pierwszej połowie 2017 roku zamówień, wielkość portfela na koniec czerwca wyniosła 405 mln PLN i była o 3 % niższa w porównaniu do czerwca 2016 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku SECO/WARWICK S.A. raportem bieżącym o nr. 15/2017 poinformował inwestorów o dodatkowych nieplanowanych kosztach realizacji kontraktów spółki zależnej Retech System LLC (USA). Wzrost kosztów realizacji kontraktów wyniósł 11,75 mln PLN, co obciążyło istotnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze 2017 roku.

Analiza segmentów geograficznych sprzedaży pokazała następujące zmiany w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku: zanotowano niższą sprzedaż na rynku UE (spadek obrotów o 17% w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku). Obroty spadły również o 10 % na rynku Stanów Zjednoczonych, realizowane przez trzy spółki amerykańskie Grupy. Na uwagę zasługuje 47% wzrost sprzedaży na rynki Azji. Skonsolidowana sprzedaż Grupy SECO/WARWICK spadła o 11% i wyniosła 253 milionów PLN w porównaniu do 285 mln PLN zrealizowanych w pierwszym półroczu roku 2016.

W poszczególnych spółkach Grupy zanotowano następujące zmiany obrotów: SECO/WARWICK S.A. oraz spółki zależne od niej zanotowały w sumie 17% spadek obrotów. Spadek obrotów zanotowała również spółka działające na rynku USA: RETECH LLC -44% oraz spółka działająca na rynku indyjskim SECO/WARWICK Allied (Indie) -8%. Wzrost obrotów zanotowano w spółkach SECO/WARWICK Retech (Chiny) 127% oraz SECO/WARWICK Corp. +48%.

W pierwszym półroczu 2017 roku zanotowano wzrosty sprzedaży niemal we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Największe wzrosty były w segmentach pieców do obróbki cieplnej aluminium i CAB (+38%), pieców próżniowych (+12%) oraz pieców atmosferowych (+11%). Wzrosty te skorygowane zostały

przez duży spadek sprzedaży w segmencie urządzeń do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych (-56 %).

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia raportu za I półrocze 2017 roku działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

W działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne inne niż opisane w pkt 2.1 zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogły mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w I półroczu 2017 roku.

2.3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej w okresie I półrocza 2017 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 1/2017, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku, że w dniu 02 stycznia 2017 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie.

Połączenie nastąpiło na podstawie 492 §1 pkt1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na SECO/WARWICK S.A. całego majątku SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej. W wyniku połączenia SECO/WARWICK S.A., jako spółka przejmująca, wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki SECO/WARWICK EUROPE sp. z o.o., która została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru.

Mając na uwadze fakt, że SECO/WARWICK S.A. była jedynym wspólnikiem SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o., połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 §1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego SECO/WARWICK S.A.

Dnia 28 marca 2017 roku Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 1.000.000,00 USD (3.925.900,00 PLN według średniego kursu NBP z dnia 27 marca 2017 roku) w jednostce zależnej SECO/WARWICK Retech z siedzibą w Chinach, w wyniku czego posiadany udział kapitale zakładowym S/W Retech wzrósł do 93,13%.

Dnia 24 maja 2017 r. została zarejestrowana spółka SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. z siedzibą w Mumbai (Indie). Spółka zajmuje się sprzedażą i prowadzi działalność serwisową.

W I półroczu 2017 roku w działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie zaistniały żadne inne niż opisane powyżej zmiany organizacji, do których zalicza się połączenie jednostek, uzyskanie lub utratę kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podział, restrukturyzację lub zaniechanie działalności.

2.4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2017 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za I półrocze 2017 roku.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2017 rok.

2.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2017 roku Grupy SECO/WARWICK.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2017 r. – 15 maja 2017 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku – 11 września 2017 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%
Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiada 598 500 akcji własnych stanowiących 5,81% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Od dnia przekazania raportu za I kwartał 2017 roku, tj. od dnia 15 maja 2017 roku do dnia przekazania raportu za I półrocze 2017 roku nie odnotowano żadnych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

2.6. Akcje SECO/WARWICK będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji raportu za I kwartał 2017 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

	15.05.2017			11.09.2017
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,47%	2,47%	-	254 558	2,47%	2,47%	50 912
Sławomir Woźniak	20 246	0,20%	0,20%	-	20 246	0,20%	0,20%	4 049
Bartosz Klinowski	50 335	0,49%	0,49%	-	50 335	0,49%	0,49%	10 067
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10		0,0001% 0,0001%	2
Witold Klinowski	-	-	-	-	-	-	-	-
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Dr Gutmann Habig	-	-	-	-	-	-	-	-
Paweł Tamborski	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurent
Piotr Walasek	19 335	0,19%	0,19%	-	19 335	0,19%	0,19%	3 867
Razem	378 237	4,07%	4,07%	-	419 260	4,07%	4,07%	83 852

Wyszczególnienie	15.05.2017	11.09.2017
Liczba akcji	10 298 554	10 298 554
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	2 059 710,80

W analizowanym okresie oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały żadnych innych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

2.7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2017 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną postępowań (pojedynczo lub łącznie), których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

2.7a. Inne istotne postępowania.

Informacje szczegółowe na istotnych postępowań zostały zawarte w nocie 37. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

2.8. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od początku roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnych transakcji z jednostkami powiązanymi odbiegającej od zawieranych na warunkach rynkowych.

2.9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK S.A..

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia dotyczące udzielenia przez spółkę SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń, kredytów lub pożyczek oraz gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK S.A..

2.10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Zarząd spółki informował raportem bieżącym nr 11/2017 w dniu 17.05.2017 o podpisaniu ugody dotyczącej odszkodowania z tytułu szkody powstałej na skutek zdarzenia, które miało miejsce na terenie zakładu spółki zależnej Emitenta – SECO/WARWICK Europe Sp. z o.o. w Świebodzinie, i które spowodowało uszkodzenie m.in. części jednej z hal produkcyjnych oraz aktywów obrotowych ("Ugoda"). Spółka w raporcie nr 3/2017 z dnia 14.02.2017 r. podała, że otrzymała przelewem na konto w ramach odszkodowania za część roszczenia z tytułu szkody - kwotę 12 157 646,03 zł. Na podstawie Ugody strony ustaliły, że Aviva wypłaci Spółce dodatkowo odszkodowanie w wysokości 4 025 000,00 zł w ciągu 7 dni od dnia podpisania Ugody, w związku z czym strony uznają szkodę za całkowicie rozliczoną w łącznej kwocie 16 182 646,03 zł.

Spółka w dniu 4.07.2017 roku wypłaciła dywidendę w kwocie 4.947.027,54 zł. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,51 zł.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień złożenia niniejszego sprawozdania działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

2.11. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego półrocza.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Ogólne założenia dotyczące Programu Motywacyjnego SECO/WARWICK S.A.:

• Program Motywacyjny obejmuje lata 2016,2017,2018.
• Programem jest objęte do 995.750 akcji Spółki, które mogą zostać wydane Osobom Uprawnionym na podstawie Programu Motywacyjnego.
• Uczestnikami Programu są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej, którzy zostali wskazani jako Uczestnicy Programu w uchwale Rady Nadzorczej oraz w okresie od dnia 1 lutego 2015 roku do dnia 15 sierpnia 2015 roku nabędą ze środków własnych, we własnym imieniu i na własny rachunek co najmniej 4.000 oraz nie więcej niż 11.500 akcji Spółki. W przypadku Prezesa Zarządu SECO/WARWICK SA

liczba nabytych akcji wynosi 100.000, w przypadku Prezesa Zarządu największej spółki w Grupie SECOWARWICK Europe liczba nabytych akcji wynosi odpowiednio 35.000. Cena akcji wynosi 25 PLN.

• Liczba nabytych akcji oraz mnożnik akcji 3,5 określa ilość potencjalnych opcji które mogą zostać przyznane w ramach Programu po spełnieniu warunków określonych poniżej.
• Nabycie akcji na własny rachunek musi nastąpić nie później niż 15 sierpnia 2015 roku.
• Nabyte akcje nie mogą zostać sprzedane do 30 czerwca 2022 roku.
• W terminie do dnia 31 sierpnia 2015 roku osoby wskazane w uchwale rady Nadzorczej złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• Uczestnicy programu otrzymują cele jednostkowe oraz cel łączny, których osiągnięcie warunkuje przyznanie danemu Uczestnikowi Programu uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego.
• Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje nabycie praw do 15% opcji w każdym roku (2016,2017,2018)
• Osiągnięcie celu łącznego warunkuje nabycie praw do 55% opcji w latach 2016, 2017, 2018.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki.
• Weryfikacja realizacji Celów Jednostkowych zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki za wszystkie lata obrotowe okresu od 2016 do 2018.
• Weryfikacja realizacji Celu Łącznego zostanie powierzona Komitetowi Audytu i zostanie przeprowadzona do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
• W przypadku realizacji przez Uczestnika Programu Celów Jednostkowych lub Celu Łącznego, Uczestnikowi Programu przyznane będzie uprawnienie do nabycia od Spółki Akcji w liczbie i na warunkach określonych w Regulaminie oraz Premii Kapitałowej ("Opcja").
• Uprawnienia z Opcji zostaną przyznane na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu ("Umowa Opcji").
• Uprawnienia z Opcji nie mogą być przenoszone ani obciążane przez Uczestnika Programu. Uprawnienia z Opcji są ściśle związane z osobą Uczestnika Programu i z tego względu wygasają w przypadku śmierci Uczestnika Programu.
• Opcja uprawnia do nabycia przez Uczestnika Programu Akcji za cenę nominalną, w liczbie określonej w Umowie Opcji.
• Opcja uprawnia do otrzymywania przez Uczestnika Programu od Spółki corocznych wypłat, których wysokość uzależniona jest od kwoty dywidendy wypłaconej przez Spółkę za poprzedni rok obrotowy ("Premia Kapitałowa").
• Kwota Premii Kapitałowej za dany rok obrotowy zostanie obliczona do dnia 31 lipca danego roku obrotowego, na podstawie uchwały o podziale zysku Spółki oraz zaudytowanych danych finansowych Spółki za poprzedni rok obrotowy według następującego wzoru.

$$
PK_t = \frac{Div_t}{LA} \times LAUP
$$

gdzie:

PKt	–	Premia Kapitałowa do wypłaty w danym roku obrotowym,
Divt	–	Kwota dywidendy wypłacona w danym roku obrotowym,
LA	–	Całkowita liczba akcji Spółki uczestniczących w podziale dywidendy,
LAUP–		Liczba akcji Spółki, którą Uczestnik Programu jest uprawniony nabyć
		w wykonaniu Opcji, przy czym w kalkulacji nie są uwzględniane Akcje, które zostały

• już wydane Uczestnikowi Programu Uprawnienie do uzyskania Premii Kapitałowej wygasa najpóźniej w ostatnim Dniu Dystrybucji.

• Dzień w którym nastąpi rozliczenie transakcji nabycia od Spółki Akcji przez Uczestnika Programu w związku z realizacją Opcji (Dzień Dystrybucji)

• o w przypadku Uczestników Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to odpowiednio: 30 czerwca 2020 roku dla 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu, 30 czerwca 2021 roku dla dalszych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu oraz 30 czerwca 2022 roku dla pozostałych 33% Akcji należnych danemu Uczestnikowi Programu;

• o Prezesa Zarządu Spółki Dzień Dystrybucji to 31 sierpnia 2019 roku dla wszystkich Akcji należnych Prezesowi Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej SECO/WARWICK S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na 2017 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln PLN.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 10/2017, iż w dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta zapoznała się ze zaudytowanymi danymi finansowymi Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i na tej podstawie podjęła uchwałę w przedmiocie weryfikacji Celów Jednostkowych i Celu Łącznego określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego (Program Motywacyjny został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 23 kwietnia 2015 r.) dotyczących osiągnięcia określonych parametrów operacyjnofinansowych za rok 2016.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza przyznała uprawionym uczestnikom Programu Motywacyjnego 81.657 opcji na akcje uprawniających do nabycia 81.657 akcji Spółki po cenie 0,20 PLN za akcję, z czego Członkowie Zarządu oraz prokurent otrzymali łącznie 73.393 opcji na akcje.

2.12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK w ramach działalności operacyjnej i finansowej jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe w skład, którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Grupa zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd jednostki dominującej. W ramach procesu zarządzania ryzykiem opracowano oraz wdrożono system ekspercki do rachunkowości zarządczej. Na bazie miesięcznych raportów monitorowane są kluczowe parametry ryzyka na poziomie operacyjnym oraz finansowym dla spółek grupy.

Data: 11 września 2017 roku

Paweł Wyrzykowski Sławomir Woźniak Bartosz Klinowski

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu