Seco/Warwick S.A. — Governance Information 2024

Jun 13, 2024

zał. do uchwały WZA nr 10

Uchwała Nr 5/2024 Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie: Rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z działalności za rok 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie z działalności za 2023 rok

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz 3¹ Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna składa sprawozdanie z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2023 roku.

• 1. Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. do końca swojej kadencji działała w składzie:
  2. Andrzej Zawistowski Przewodniczący
  3. Maciej Karnicki z-ca Przewodniczącego
  4. Jeffrey Boswell
  5. Marcin Murawski
  6. Robert Jasiński
• 1. Kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej spełniali Panowie: Marcin Murawski i Robert Jasiński.
• 1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza w trakcie okresu sprawozdawczego analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała cyklicznej oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki oraz rozpatrywała przedstawiane przez Zarząd informacje na temat perspektyw i zakresu rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, a także sposób sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań, oraz wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności potwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie i zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, a przyjęty przez Zarząd sposób przekazywania oraz sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o którym mowa powyżej umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny z ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła siedem posiedzeń.
• 1. W okresie sprawozdawczym, prace Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności analizę i ocenę:
  2. a) Grupy SW SA i wszystkich spółek Grupy SW SA oraz ich bieżącej sytuacji biznesowej
  3. b) Wizji spółki SWG,- finalnej wersji i drogi jej wprowadzenia
  4. c) Nowej strategii Grupy SECO/WARWICK na lata 2023- 2025
  5. d) Oceny możliwych scenariuszy biznesowych na 2023 rok
  6. e) Oceny bieżącej kondycji finansowej
  7. f) Budżetu na rok 2023 i CAPEX-u na 2023 rok
  8. g) Nowych regulacji prawnych określających reguły ujmowania przychodów w sprawozdaniach finansowych Spółek
  9. h) Zmian struktury i rozwoju organizacyjnego Spółki,
  10. i) Podniesienia konkurencyjności Spółki,
  11. j) Głównych ryzyk w Grupie Spółki związanych z sytuacją na rynkach,
  12. k) Współpracy z Komitetem Audytu,
  13. l) Wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,
  14. m) Stanu restrukturyzacji i perspektyw biznesowych spółek zależnych : SWC , Retech LLC w USA oraz SWI w Indiach ,
  15. n) Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń
  16. o) Procedury identyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi
  17. p) Procedury okresowej oceny spełniania warunków wyłączających transakcje z podmiotami powiązanymi spod obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A.
  18. q) Opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej odnotowano w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

• 1. Komitet Audytu spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym kontynuował działanie w składzie :
  2. Marcin Murawski Przewodniczący
  3. Maciej Karnicki Sekretarz
  4. Robert Jasiński Członek

Ustawowe Kryterium niezależności oraz doświadczenia i wiedzy w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali Panowie M. Murawski i R. Jasiński.

1. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym pracował w oparciu o przyjęty plan pracy. Odbył cztery posiedzenia.

Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności :

• a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
• b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
• c) analizę i ocenę możliwych scenariuszy biznesowych na 2023 rok,
• d) analizę ryzyka płynności w GK Seco/Warwick,
• e) monitorowanie postępów w procesie odnawiania/rollowania kredytowania GK SECO/WARWICK,
• f) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• g) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• h) monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych,
• i) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
• j) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta,
• k) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
• l) monitorowanie wykonywania i przestrzegania przez spółkę wymogów i regulacji z zakresu zgodności z przepisami (compliance) i ryzyk prawnych,
• m) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia utrzymywania skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
  • n) nadzór nad procesem wyboru biegłego rewidenta,
  • o) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi przepisami,
  • p) planowanie i monitorowanie przebiegu audytów wewnętrznych.

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu odnotowano w protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu wyników działań nadzorczych i monitorujących do Rady Nadzorczej przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie podniesienia jakości monitorowanych procesów.

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2023 i wnosi o przyjęcie sprawozdania.

Na posiedzeniu w dniu 27 kwietnia 2023 roku Rada powołała Komitet Strategii , w skład którego weszli Panowie :

• Andrzej Zawistowski – Przewodniczący

• Maciej Karnicki - Sekretarz

• Robert Jasiński - Członek

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii spotkał się dwa razy i z każdego posiedzenia został sporządzony oddzielny protokół . W posiedzeniach Komitetu każdorazowo brali udział członkowie zarządu , Panowie Sławomir Woźniak , Piotr Walasek i Bartosz Klinowski.

Głównym tematem spotkań Komitetu była dyskusja nad

• a. przygotowanym przez zarząd projektem "Strategii Rozwoju SWG w latach 2023-26" ,
• b. przygotowaniem Spółki do realizacji tej Strategii
• c. sposobu kontroli i raportowania postępów w tej realizacji ,
• d. wybory priorytetowych kierunków Strategii

Podsumowanie dyskusji Komitetu Strategii było prezentowane każdorazowo na posiedzeniu Rady Nadzorczej jakie odbywało się następnego dnia.

1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia jakiegokolwiek badania w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych i w związku z powyższym Spółka nie jest obowiązana do zapłaty jakiemukolwiek podmiotowi wynagrodzenia z tytułu przeprowadzenia takich badań.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza wypełniając obowiązki wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po analizie i dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowego Spółki za rok 2023, podjęła stosowne uchwały dotyczące:

• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2023 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2023 rok;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2023 rok i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2023 rok;
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za 2023 rok oraz wypłaty dywidendy za rok 2023;
• 1. oceny sytuacji Spółki za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem;
• 1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz

przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

1. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do zatwierdzenia.

Przedstawiając powyższe uchwały i sprawozdania Rada Nadzorcza zwróciła się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z ich działalności w 2023 roku
• 1. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z ich działalności w 2023 roku

Rada Nadzorcza sporządziła, przyjęła i postanowiła o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok.