Seco/Warwick S.A. — Governance Information 2023

Sep 20, 2023

WYKAZ ZAREJESTROWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI AKCYJNEJ SECO/WARWICK S. A. z siedzibą w Świebodzinie

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, KRS: 0000271014 ("Spółka") postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

1) W § 17 Statutu Spółki po pkt 6) dodaje się pkt 7) o następującym brzmieniu: "określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego zgodnie z art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych.";

2) W § 29 Statutu Spółki po pkt 9) dodaje się pkt 10) oraz pkt 11) o następującej treści:

"10) wybór doradcy Rady Nadzorczej na potrzeby zbadania, na koszt Spółki, określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii zgodnie z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umowy z takim doradcą Rady Nadzorczej.

11) podejmowanie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom Spółki wyników prac doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 10)."

3) Uchyla się w całości dotychczasową treść § 31 Statutu Spółki oraz przyjmuje się nową, następującą treść tej jednostki redakcyjnej:

"1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

2. Zarząd realizuje obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych tj. obowiązki udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki oraz w tożsamym zakresie informacji dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 3. Informacje wskazane w ust. 2 powinny zostać udostępnione Radzie Nadzorczej w przypadku złożenia wezwania do przedstawienia tych informacji przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu."
• 4) W związku z umorzeniem akcji własnych oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki,zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, w tym na:
  • 1) 7.678.363 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii A;
  • 2) 1.155.803 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) akcje na okaziciela serii B;
  • 3) 904.207 (dziewięćset cztery tysiące dwieście siedem) akcji na okaziciela serii D;
  • 4) 261.627 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii E.
  • 2. (uchylony)
  • 3. (uchylony)."