SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SECO/WARWICK S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki (za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku), sporządzone zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 r. poz. 133 wraz z późn. zm.) (zwanym dalej "Rozporządzeniem").

Sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

1. Wstęp

SECO/WARWICK S.A. (dalej: "Spółka", "Spółka dominująca") została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 stycznia 2007 roku pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na pięć głównych jednostek biznesowych:

piece próżniowe,
linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
piece atmosferowe,
piece topialne,
aftersales.

W 2017 roku segment Controlled Atmosphere Brazing został połączony z segmentem Aluminium Process. Za okres 01.01.2016-31.12.2016 połączono oba segmenty dla celów prezentacyjnych.

Informacje dotyczące poszczególnych segmentów działalności operacyjnej prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (nota nr 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017roku).

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych SECO/WARWICK S.A. z innymi podmiotami z określeniem jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, wraz z opisem metod ich finansowania.

Tabela: Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji/ wycena udziałów	Procentowy udział Grupy w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	Pełna	100%
Retech Systems LLC	Ukiah (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	80%
SECO/WARWICK Allied Pvt. Ltd.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ALLIED FURNACES PVT. LTD.	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
ACE THERMAL TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED	Mumbai (Indie)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Pełna	98%
SECO/WARWICK GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Pośrednictwo w sprzedaży pieców i części zamiennych SECO/WARWICK S.A. oraz usługi doradztwa technicznego dla klientów w Niemczech, Austrii, Holandii, Szwajcarii, Liechtensteinie i Słowenii.	Pełna	100%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	Praw własności	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Niemiec.	Pełna	100%

SECO/WARWICK France	Roissy-en-Brie (Francja)	Przedstawicielstwo handlowe i techniczne spółki SECO/WARWICK S.A. we Francji, krajach francuskojęzycznych i z nimi sąsiadujących.	Pełna	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	Pełna	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	Pełna	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych	Pełna	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	Pełna	100%

Zmiany w składzie Grupy SECO/WARWICK w analizowanym okresie

W styczniu 2017 r. nastąpiło połączenie Spółek: SECO/WARWICK S.A., która od 2013 roku działała jako spółka holdingowa Grupy S/W oraz spółki produkcyjnej SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. Spółka SECO/WARWICK S.A. przejęła wszelkie prawa i obowiązki SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. , a ta została rozwiązana.

Dnia 24 maja 2017 roku została zarejestrowana spółka SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd. z siedzibą w Mumbai (Indie), w której 100% udziałów posiada SECO/WARWICK S.A. Spółka prowadzi działalność sprzedażową oraz serwisową.

Schemat Grupy SECO/WARWICK na dzień 31 grudnia 2017 roku

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2017 roku do dnia publikacji sprawozdania.

Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) zawarte są w notach do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A. inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych nie wystąpiły.

3. Przedstawienie zmian w podstawowych zasadach zarządzania SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania SECO/WARWICK S.A. i jego Grupą Kapitałową.

4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale SECO/WARWICK S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych.

ZARZĄD

Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku.

Tabela: Wynagrodzenia Członków Zarządu SECO/WARWICK S.A. za 2017 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Paweł Wyrzykowski	1 787
Sławomir Woźniak	523
Bartosz Klinowski	475
Wojciech Peret (1)	412
Razem	3 197

(1) Wynagrodzenie Pana Wojciecha Pereta wykazane za okres 01.01.2017 - 31.08.2017 r. w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

Żaden z Członków Zarządu nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

RADA NADZORCZA

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.

Tabela: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za 2017 (w tys. PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie
Andrzej Zawistowski, w tym:	205
- z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej	120
- z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych (1)	85

Jeffrey Boswell, w tym:	151
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (2)	151
James A.Goltz, w tym:	379
- z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	-
- z tytułu umowy o pracę (3)	379
Henryk Pilarski	54
Marcin Murawski	43
Paweł Tamborski	42
Razem	874

(1) Z tytułu Umowy o współpracy zawartej pomiędzy spółką SECO/WARWICK S.A. a Panem Andrzejem Zawistowskim prowadzącym działalność gospodarczą USŁUGI DORADCZE Andrzej Zawistowski. Przedmiotem umowy z dnia 2 lipca 2012 roku jest współpraca w zakresie świadczenia usług doradztwa technicznego i rozwoju produktów.
(2) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką SECO/WARWICK Corp. a Panem Jeffrey'em Boswell.
(3) Z tytułu umowy o pracę pomiędzy spółką Retech Systems LLC a Panem James'em A.Goltz.

5. Wszelkie umowy zawarte między SECO/WARWICK S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub odwołania. Ewentualne odprawy lub odszkodowania reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy o pracę nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Umowy o pracę zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie zawierają również postanowień dotyczących odpraw związanych z odwołaniem lub zwolnieniem z powodu połączenia SECO/WARWICK S.A. przez przejęcia.

6. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji SECO/WARWICK S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

2017-01-01					2017-12-31
Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejsz enie/ Zwiększe nie	Stan posiadan ych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładow ym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominal na akcji (PLN)

Na dzień 31.12.2017 r.:

Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,47%	2,47%	-	254 558	2,47%	2,47%	50 912
Sławomir Woźniak	20 246	0,20%	0,20%	-	20 246	0,20%	0,20%	4 049
Bartosz Klinowski	50 335	0,49%	0,49%	-	50 335	0,49%	0,49%	10 067
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2
James A. Goltz	-	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Paweł Tamborski	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurent
Piotr Walasek	19 335	0,19%	0,19%	-	19 335	0,19%	0,19%	3 867
Razem	419 260	4,07%	4,07%	0	419 260	4,07%	4,07%	83 852

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

	2017-12-31				2018-04-26
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejsz enie/ Zwiększe nie	Stan posiadan ych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładow ym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominal na akcji (PLN)
Zarząd
Paweł Wyrzykowski	254 558	2,47%	2,47%	-	254 558	2,47%	2,47%	50 912
Sławomir Woźniak	20 246	0,20%	0,20%	-	20 246	0,20%	0,20%	4 049
Bartosz Klinowski	50 335	0,49%	0,49%	-	50 335	0,49%	0,49%	10 067
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,63%	0,63%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,09%	0,09%	1 955
Henryk Pilarski	10	0,0001%	0,0001%	-	10	0,0001%	0,0001%	2
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jacek Tucharz	-	-	-	-	-	-	-	-
Prokurent
Piotr Walasek	19 335	0,19%	0,19%	-	19 335	0,19%	0,19%	3 867
Razem	419 260	4,07%	4,07%	0	419 260	4,07%	4,07%	83 852

Pan Paweł Tamborski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 16 lutego 2018 roku.

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Pan James A. Goltz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. został odwołany z funkcji członka Rady Nadzorczej natomiast Pan Jacek Tucharz uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Wyszczególnienie	01.01.2017	Wyszczególnienie	31.12.2017
Liczba akcji	10 298 554	Liczba akcji	10 660 812
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	Wartość nominalna 1 akcji	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	Kapitał zakładowy	2 059 710,80

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 16/2017, że w dniu 30 czerwca 2017 roku otrzymał powiadomienia w trybie art. 19 ust. 3 MAR o przyjęciu opcji na akcje SECO/WARWICK S.A. przez następujące osoby pełniące obowiązki zarządcze:

Paweł Wyrzykowski - Prezes Zarządu,
Bartosz Klinowski Członek Zarządu,
Sławomir Woźniak Członek Zarządu,
Piotr Walasek Dyrektor Finansowy / Prokurent.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały żadnych innych transakcji na posiadanych przez siebie akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

8. Informacje o znanych SECO/WARWICK S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
I. Program motywacyjny z 23 kwietnia 2015 roku na lata 2016-2018

Rada Nadzorcza Spółki, mając na celu dodatkowe zmotywowanie kadry menedżerskiej do pracy nad dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, jej konsolidacji oraz dalszego zwiększania wartości akcji SECO/WARWICK S.A., dnia 23 kwietnia 2015 roku przyjęła główne założenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2016-2018 ("Program Motywacyjny 2016-2018").

Rada Nadzorcza ustaliła Cele Jednostkowe i Cel Łączny dla uczestników Programu Motywacyjnego, warunkujące przyznanie uczestnikom uprawnień wynikających z Programu. Cele te dotyczą wskaźników finansowo-operacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu. W skali całej Grupy Kapitałowej celem jednostkowym obowiązującym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Dyrektora Operacyjnego w Spółce Dominującej Seco/Warwick S.A. jest skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej. Na rok 2016 i 2017 cel ten został ustalony na poziomie 18 mln PLN.

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta zapoznała się ze zaudytowanymi danymi finansowymi Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za rok 2016 i na tej podstawie podjęła uchwałę w przedmiocie weryfikacji Celów Jednostkowych i Celu Łącznego określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego dotyczących osiągnięcia określonych parametrów operacyjno-finansowych za rok 2016.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza przyznała uprawionym uczestnikom Programu Motywacyjnego 81.657 opcji na akcje uprawniających do nabycia 81.657 akcji Spółki po cenie 0,20 PLN za akcję, z czego Członkowie Zarządu oraz prokurent otrzymali łącznie 73.393 opcji na akcje.

II. Uchylenie Programu Motywacyjnego

W dniu 14 marca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 ("Uchwała Uchylająca") przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą numer 9 z dnia 23 kwietnia 2015 r.

Zgodnie z treścią Uchwały Uchylającej Program Motywacyjny wymagał uchylenia w całości, ze względu na zaistnienie w Spółce w roku obrotowym 2017 wyniku finansowego o nietypowym charakterze, na który wpływ

miało przede wszystkim wystąpienie w Grupie Kapitałowej Spółki istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym i incydentalnym, negatywnie wpływających na ostateczną wysokość osiągniętego wyniku finansowego za 2017 rok, a wystąpienie wskazanych powyższych zdarzeń doprowadziło do zdezaktualizowania się założeń przyjętego Programu Motywacyjnego.

Uchwała Uchylająca określiła również zasady rozliczania przez Spółkę uchylanego Programu Motywacyjnego, zgodnie z którymi:

1. Spółka zawrze z dziewięcioma beneficjentami uchylanego Programu Motywacyjnego (dalej "Beneficjenci") stosowne porozumienia (dalej "Porozumienia"), na podstawie których dojdzie do wydania Beneficjentom nieodpłatnie łącznie 102.166 akcji Spółki, a także do wypłaty na rzecz Beneficjentów premii kompensacyjnych w łącznej wysokości 389,6 tys. zł;
1. Na podstawie zawieranych Porozumień Beneficjenci zrzekną się wszelkich roszczeń w stosunku do Spółki, związanych z Programem Motywacyjnym lub jego uchyleniem.
III. Uchwalenie Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na lata 2018-2020

W dniu 11 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. przyjęło uchwałą nr 20 Program Motywacyjny na lata 2018-2020, regulamin Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenie akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, a uchwałą nr 21 przyjęło listę uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020. Powyższe informacje zostały opublikowane raportem bieżącym nr 09/2018 z dnia 11.04.2018r.

9. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Programy Motywacyjne obowiązujące w Spółce na lata 2016-2018 oraz 2018-2020 są nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A.

10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.

W 2017 roku Spółka nie nabyła akcji własnych.

11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W styczniu 2017 r. nastąpiło połączenie spółek: SECO/WARWICK S.A., która od 2013 roku działała jako spółka holdingowa Grupy SECO/WARWICK oraz spółki produkcyjnej SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. Spółka SECO/WARWICK S.A. przejęła wszelkie prawa i obowiązki SECO/WARWICK EUROPE Sp. z o.o. , a ta została rozwiązana.

W konsekwencji powyższej zmiany głównym źródłem przychodów SECO/WARWICK S.A. w 2017 r. była produkcja pieców przemysłowych do obróbki cieplnej metali, a nie jak dotychczas sprzedaż usług świadczonych do spółek Grupy objętych umową CSA (Umowa o Świadczenie Usług Zarządczych) oraz opłat licencyjnych (License Agreement). Efektem podjęcia działalności produkcyjnej Spółki jest znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2017 r. wyniosły one 264,3 mln PLN (w 2016 było to 11,4 mln PLN).

Jednocześnie, mimo istotnego umocnienia się PLN w stosunku do głównych walut kontraktowych Spółki, tj. EUR i USD wypracowano zysk netto w wysokości 16,5 mln PLN. Rentowność netto sprzedaży wynosi 6,2%. W 2016 roku zanotowano stratę w wysokości -2,0 mln PLN i ujemną rentowność netto -17,5%.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wyniósł w 2017 roku 11,9% (-1,8% w 2016 roku).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Z uwagi na specyficzny profil działalności Spółki w 2016 r. interpretacja niektórych wskaźników i odnotowanych zmian ich wartości w 2017 r. w relacji do roku poprzedniego może być odmienna niż w latach poprzednich.

Wskaźnik struktury aktywów Spółki wyrażony jako stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł na koniec 2017 roku 0,9 (w 2016 roku 13,3). Zmiana ta wynika ze wzrostu wartości aktywów obrotowych, w szczególności aktywów z tytułu realizowanych kontraktów, należności handlowych oraz zapasów, których wartość w 2016 roku była istotnie niższa z uwagi na brak działalności produkcyjnej w Spółce. Przy obecnym profilu działalności spółki poziom wskaźnika należy uznać za normalny. Po stronie aktywów trwałych znajdują się bowiem rzeczowe aktywa trwałe oraz udziały w pozostałych spółkach Grupy. Niższy wskaźnik unieruchomienia majątku pozwala na większą elastyczność we wprowadzaniu ewentualnych zmian i korekt w przedsiębiorstwie.

Wskaźnik struktury pasywów definiowany jako stosunek kapitałów własnych do kapitałów obcych wyniósł w 2017 roku 0,9 (w 2016 roku 3,4). Zmiana wartości wskaźnika spowodowana była zmianą zakresu działalności Spółki i podjęciem działalności produkcyjnej. Dodatkowe zapotrzebowania na aktywa obrotowe skutkują wyższym poziomem zadłużenia Spółki. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki w 2017 roku wyniósł 1,0 i był nieznacznie wyższy niż w 2016 roku. Wówczas przyjął on wartość 0,8.

Wskaźniki płynności I i II stopnia są w 2017 r. na poziomach modelowych tj. kolejno 1,2 i 1,0 (w 2016 roku oba na poziomie 0,8), natomiast wskaźnik płynności III stopnia (wskaźnik tzw. 'szybki' - wyrażający stopień pokrycia bieżących zobowiązań przez środki pieniężne) wynosi 0,2 (w 2016 roku 0,1). Jego wartość również jest bliska wielkości wzorcowej.

Wskaźniki zadłużenia badane w Spółce w 2017 r. uległy istotnemu zmianom - wskaźnik ogólnego zadłużenia (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem) wzrósł w 2017 r. i wynosi 53% (w 2016 roku, 23%). Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (liczony jako stosunek zobowiązań długoterminowych do kapitałów własnych) spadł w 2017 r. do 15% (w 2016 roku 18%). Jest to spowodowane wyższą dynamiką wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (w szczególności: z tytułu rozliczenia kontraktów długoterminowych oraz zobowiązań handlowych) w porównaniu do wzrostu aktywów Spółki.

Wybrane wskaźniki efektywności Spółki prezentują się następująco:

wskaźnik obrotu należności uległ istotnej poprawie i spadł z 384 dni w 2016 roku do 45 dni w 2017 roku. Jego poziom nie odbiega istotnie od wielkości wzorcowych dla branży.
wskaźnik obrotu zobowiązań również uległ poprawie z 527 dni w 2016 roku do 148 dni w 2017 roku.

Wskaźniki rotacji aktywów oraz rotacji aktywów obrotowych wyniosły w 2017 roku odpowiednio 1,2 i 2,6. Ich wartości uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim Wówczas osiągnęły one odpowiednio: 0,2, i 0,6. Zmiana ta wynika głównie ze zmiany profilu działalności Spółki. Wielkości ww. wskaźników należy uznać za prawidłowe.

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Analiza oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń wraz z określeniem ich wpływu na wyniki Spółki została opisana w punkcie nr 10 niniejszego sprawozdania.

13. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z SECO/WARWICK S.A.

Podział na obszary geograficzne określane na podstawie lokalizacji rynków zbytu. Wydzielone zostały następujące obszary:

o rynek Unii Europejskiej,

o rynek Rosyjski oraz Białoruś i Ukraina,
o rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
o rynek Azjatycki,

o pozostałe kraje.

W większość materiałów potrzebnych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej Grupa zaopatruje się na trzech głównych rynkach.

Pierwszym, a zarazem największym rynkiem zaopatrującym Grupę SECO/WARWICK w materiały produkcyjne jest rodzimy rynek polski. Następnym w kolejności jest rynek krajów Unii Europejskiej ze znaczną przewagą Niemiec. W grupie najważniejszych i największych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK trzecią pozycję pod względem znaczenia i wielkości zajmują Stany Zjednoczone Ameryki.

Prócz wymienionych trzech głównych rynków zaopatrzenia Grupy SECO/WARWICK kupuje również materiały do produkcji w Indiach, Chinach i Japonii.

Posiadając szeroką gamę dostawców oraz dostęp do wielu rynków, Grupa SECO/WARWICK nie jest uzależniona od żadnego z dostawców komponentów (nie ma dostawcy którego obroty przekraczały by 10% przychodów), tym samym zabezpiecza nieprzerywalną produkcję urządzeń do obróbki cieplnej.

Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy SECO/WARWICK zaliczyć można przemysł motoryzacyjny, lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej wymienionych. Grupa dostarcza swe produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane branże jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami są zarówno producenci samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn. Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy SECO/WARWICK stanowi bardzo szeroką sferę działalności gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB.

14. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
255.00 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
35.000 akcji posiadanych przez BK.

Wynikające z Umowy ograniczenie zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem akcji Spółki obowiązuje nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku, przy czym Strony określiły w Umowie przypadki wygaśnięcia tego zobowiązania przed powyższą datą.

W 2017 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji. Nie są też znane Spółce SECO/WARWICK S.A. inne umowy znaczące zawierane pomiędzy akcjonariuszami.

15. Opis transakcji zawartych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niż rynkowe.

W 2017 roku Spółka i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Tabela: Stan wykorzystania kredytów SECO/WARWICK S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku

Nazwa	Kwota kredytu / pożyczki		Termin		Stopa
jednostki	PLN (tys.)	Waluta (tys.)	spłaty	Zabezpieczenia	procentowa	Rodzaj
mBANK S.A.	14 205	-	31.01.2020	hipoteka, blokada papierów wartościowych	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
BANK HANDLOWY	1 093	314 USD	27.04.2018	hipoteka do kwoty 3.750 tys. USD	zmienna	Kredyt inwestycyjny w rachunku bankowym
mBank - limity na kartach kredytowych	57	-			zmienna	Limit na kartach kredytowych
mBank - limity na kartach kredytowych	24	7 USD			zmienna	Limit na kartach kredytowych
mBank - limity na kartach kredytowych	153	37 EUR			zmienna	Limit na kartach kredytowych
Kredyt w rachunku BZ WBK	16 846	-	30.06.2018	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
Kredyt w rachunku Raiffeisen	15 006	-	31.08.2018	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym

Razem:	70 837	x
Kredyt w rachunku PEKAO	18 334	- 08.09.2018	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym
Kredyt w rachunku CITI	5 121	- 04.05.2018	weksel	zmienna	Kredyt w rachunku bieżącym

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Spółkę SECO/WARWICK S.A. zobowiązań z tytułu kredytów ujawnione są w nocie numer 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A. Na koniec roku 2017 Spółka SECO/WARWICK S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu pożyczek. W 2017 roku nie zostały również wypowiedziane żadne kredyty oraz pożyczki.

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na koniec 2017 roku wynosiły 106 357 tys. PLN, natomiast na koniec 2016 roku 14 443 tys. PLN. Gwarancje zostały udzielone tytułem:

APG gwarancja zwrotu zaliczki BB gwarancja zapłaty wadium przetargowego CRG gwarancja spłaty kredytu PBG dobrego wykonania kontraktu SBLC akredytywa stand-by; forma akredytywy WAD wadialna CRB spłaty kredytu

Tabela: Poręczenia udzielone przez SECO/WARWICK S.A.

Nazwa Spółki	Bank	Tytułem	Waluta	31.12.2017	Kwota PLN
RETECH Systems (1)	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno kredytowy	USD	4 500	15 666
RETECH Systems (1)	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno kredytowy	USD	4 500	15 666
S/W Retech (2)	HSBC BANK USA	Limit gwarancyjno kredytowy	USD	2 750	9 574
PEKAO LEASING SP Z O.O.	PEKAO LEASING SP Z O.O.	Gwarancja odkupu	PLN	1 128	1 128
SECO/WARWICK SERVICES	BZ WBK	Kredyt obrotowy	PLN	2000	2 000
RAZEM					44 033

(1) Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka Retech Systems nie wykorzystuje poręczanych limitów gwaranacyjno-kredytowych.
(2) Na dzień 31 grudnia 2017 roku z poręczanych limitów gwaranacyjno-kredytowych spółka S/W Retech wykorzystuje 905 tys USD.

18. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności.

Dnia 22 lutego 2017 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej SECO/WARWICK Services Sp. z o.o. w wysokości 1 mln PLN o oprocentowaniu 3% w skali roku, na okres spłaty do grudnia 2018 roku.

W roku 2017 spółka SECO/WARWICK S.A. nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej oraz podmiotom niepowiązanym.

19. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W 2017 roku Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów zaciągniętych na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Zadłużenie z tytułu kredytów inwestycyjnych Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosło 15.298 tys. PLN, a zadłużenia z tytułu kredytów w rachunku bieżącym wyniosło 55.540 tys. PLN. Zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosło 24.478 tys. PLN. Na dzień 31.12.2016 roku Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym.

Wskaźniki płynności I i II stopnia są odpowiednio na poziomie 1,2 i 1,0, natomiast wskaźnik płynności III stopnia (wskaźnik tzw. 'szybki' - wyrażający stopień pokrycia bieżących zobowiązań przez środki pieniężne) wynosi 0,2. Wszystkie te wielkości są bliskie wartościom uważanym za wzorcowe. Najistotniejszy wpływ na poprawę wartości wskaźników płynności w 2017 roku w porównaniu do 2016 roku ujęcie aktywów z tytułu kontraktów długoterminowych, wzrost zapasów i należności handlowych. Ich wartość w 2016 roku była istotnie niższa.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe Spółka posiadała wystarczające środki na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych i zrealizowanych w 2017 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, na dzień bilansowy nie istnieją zagrożenia dotyczące wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Poniżej przedstawione zostały wskaźniki płynności finansowej dla SECO/WARWICK S.A.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
płynność I	1,2	0,8
płynność II	1,0	0,8
płynność III	0,2	0,1

20. Emisja papierów wartościowych oraz opis wykorzystania przez SECO/WARWICK S.A. wpływów z emisji tych papierów.

W roku 2017 zdarzenia takie nie wystąpiły.

21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2017 rok.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.

Spółka SECO/WARWICK w ramach działalności operacyjnej i finansowej jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z posiadanymi instrumentami finansowymi. Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe w skład, którego wchodzi ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie są ustalane przez Zarząd jednostki dominującej. W ramach procesu zarządzania ryzykiem opracowano oraz wdrożono system ekspercki do rachunkowości zarządczej. Na bazie miesięcznych raportów monitorowane są kluczowe parametry ryzyka na poziomie operacyjnym oraz finansowym dla spółek Grupy.

21.1 Ryzyko walutowe

Spółka ze względu na aktywną i szeroką obecność na rynkach zagranicznych zawierają określone transakcje denominowane w walutach obcych. Spółka posiada również kredyty i inne zobowiązania finansowe denominowane w walucie obcej. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na 31/12/2016
Zobowiązania	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2016
	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
EUR	2 716	11 328	8	36
USD	1 431	4 982	967	4 041
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Aktywa	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2016
	w walucie	w PLN	w walucie	w PLN
EUR	12 218	50 960	232	1 025
USD	2 522	8 781	731	3 057
Nominał instrumentu zabezpieczającego
EUR	23 211	96 811	-	-
USD	11 614	40 432	-	-

21.1.1 Wrażliwość na ryzyko walutowe

Spółka jest przede wszystkim narażona na ryzyko związane z walutą EUR oraz USD.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych oraz wahań kursu EUR do PLN.

Kurs waluty na dzień 31.12.2017	kurs wymiany	wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego -10%
USD	4,1709	0,417	-0,417
EUR	3,4813	0,348	-0,348

Kurs waluty na dzień 31.12.2016	kurs wymiany	wzrost kursu walutowego +10%	spadek kursu walutowego -10%
USD	4,1793	0,418	-0,418
EUR	4,4240	0,442	-0,442

Analiza zakłada:

kurs na dzień bilansowy 31.12.2017
wzrost kursu walutowego +10%
spadek kursu walutowego -10%

Wpływ na kapitał własny		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
AKTYWA
Wzrost kursu	10%	878	306	5 096	103
Spadek kursu	-10%	-878	-306	-5 096	-103
ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY
Wzrost kursu	10%	-498	-404	-1 133	-3,6
Spadek kursu	-10%	498	404	1 133	3,6
RAZEM
Wzrost kursu	10%	380	-98	3 963	99
Spadek kursu	-10%	-380	98	-3 963	-99

Wpływ na wynik finansowy		Wpływ waluty USD	Wpływ waluty USD	Wpływ waluty EUR	Wpływ waluty EUR
		Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
AKTYWA
Wzrost kursu	10%	878	306	5 096	103
Spadek kursu	-10%	-878	-306	-5 096	-103
ZOBOWIĄZANIA I KREDYTY
Wzrost kursu	10%	-498	-404	-1 133	-3,6
Spadek kursu	-10%	498	404	1 133	3,6
RAZEM
Wzrost kursu	10%	380	-98	3 963	99
Spadek kursu	-10%	-380	98	-3 963	-99

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji na ryzyko walutowe.

21.2 Ryzyko stóp procentowych

Spółka wykorzystuje zobowiązanie odsetkowe. W związku z powyższym spółka narażona jest na ryzyko stopy procentowej. W roku 2017 łączna wartość odsetek od zobowiązań w spółce wyniosła 2 063 tys. PLN. Szacunek ryzyka przedstawiono na bazie wzrostu/spadku stopy procentowej odsetek o 1%.

	Wpływ na wynik finansowy netto	Wpływ na kapitał	Wpływ na wynik finansowy brutto	Wpływ na kapitał
	+ 1%/- 1%	własny	+ 1%/- 1%	własny
	Rok zakończony 31 grudnia 2017		Rok zakończony 31 grudnia 2016
Zobowiązania leasingowe	+/- 41	+/- 41	+/- 3	+/- 3
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	+/- 708	+/- 708	+/- 245	+/- 245

21.3 Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem w Spółce jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane

kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
	PLN'000	PLN'000
Zadłużenie	74 906	24 784
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-30 913	-1 368
Zadłużenie netto	43 994	23 415
Kapitał własny	167 629	108 576
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	26,24%	21,57%

21.4 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko płynności jest to ryzyko napotkania trudności w realizacji zobowiązań finansowych. Proces zarządzania ryzykiem płynności w Spółce polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Spółka zarządza ryzykiem płynności również przez utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności i zabezpieczają wypłacalność i elastyczność finansową. Spółka uznaje kredyty bankowe jako instrumenty finansowe, które mogą potencjalnie powodować koncentrację ryzyka płynności ponieważ Spółka współpracuje z wybranymi instytucjami finansowymi. Kredyty bankowe krótkoterminowe stanowią na dzień 31 grudnia 2017 roku 39% pozycji zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31 grudnia 2016 rok - 69%).

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

31.12.2017	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	62 953	7 885	-	70 837
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	28 518	-	-	28 518
Pozostałe zobowiązania	-	10 910	3030	-	13 940
RAZEM	-	102 381	10 915	-	113 295

31.12.2016	Na żądanie	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem 31.12.2016
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	8 961	15 518	-	24 478
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	1 132	-	-	1 132
Pozostałe zobowiązania	-	1 132	118	-	1 250
RAZEM	-	11 225	15 636	-	26 860

21.5 Ryzyko kredytowe

Spółka posiada odpowiednia politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych. Nie istnieją należności przeterminowane, które nie byłyby uznane za nieściągalne.

Spółka definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego klienta. Wartość należności w stosunku do jednego kontrahenta według stanu na 31 grudnia 2017 roku zawierała się w przedziale 10% - 15% należności z tytułu dostaw netto ogółem.

Struktura wiekowa należności została przedstawiona w nocie 16 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka zarządza ryzykiem kredytowym wobec kontrahentów głównie poprzez stosowanie następujących mechanizmów oraz technik:

ocenę standingu finansowego kontrahentów wraz z nadawaniem limitów kredytowych;
standaryzację zapisów umownych z zakresu ryzyka kredytowego;
system bieżącego monitoringu płatności;
bieżące monitorowanie kondycji finansowej kontrahenta.

23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce SECO/WARWICK S.A. w 2017 roku

a. zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega jednostka dominująca Grupy SECO/WARWICK oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

SECO/WARWICK S.A. podlega pod zasady ładu korporacyjnego wskazane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst zbioru ww. zasad udostępniony jest do publicznej wiadomości pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl oraz www.secowarwick.com.

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b. zakres w jakim jednostka dominująca Grupy odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W roku 2017, na podstawie par. 29 ust 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała raport na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który dostępny jest na stronie www.secowarwick.com.

Zgodnie z treścią ww. raportu SECO/WARWICK S.A. odstąpiła od stosowania następujących zasad i rekomendacji:

I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.
o Komentarz Spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę, w zakresie, w którym zobowiązuje ona Spółkę do publikacji pytań skierowanych przez akcjonariusza do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, wypełniając obowiązek wynikający z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Niemniej jednak,

w ocenie Spółki, publikowanie przez Spółkę pytań akcjonariuszy, w przypadku, gdy Spółka podjęła decyzję o odmowie udzielenia odpowiedzi na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych, czyli stosowanie powyższej zasady w całości, mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Spółka, nie posiadając wpływu na treść, zakres oraz sposób formułowania pytań przez akcjonariuszy, zobowiązana byłaby do ich publikacji, nawet w przypadku, gdyby publikacja taka mogła naruszać interes Spółki lub narażać Spółkę na odpowiedzialność wobec osób trzecich.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
o Komentarz Spółki: Ze względu na skupioną strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykuje zapisywania przebiegu WZ w formie elektronicznej. W obradach WZ uczestniczą akcjonariusze reprezentujący ponad 50% w kapitale zakładowym. Przebieg każdego WZ jest transmitowany na żywo na stronie www Spółki.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady. Spółka wdrożyła odpowiednie systemy wewnętrzne odpowiednie do rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
o Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje tej zasady.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
o Komentarz Spółki: Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki z uwagi na skupiony akcjonariat oraz względy ekonomiczne taki sposób komunikacji nie jest uzasadniony. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
o Komentarz Spółki: Spółka dąży do stosowania powyższej zasady w całości, przy czym zastosowanie powyższej zasady w praktyce może okazać się utrudnione lub niemożliwe. Przygotowanie wyczerpujących odpowiedzi na pytania kierowane do Spółki przez akcjonariuszy może w wybranych przypadkach wymagać czasu dłuższego niż wskazany w zasadzie okres 30 dni, w szczególności, gdy dla udzielenia odpowiedzi niezbędne jest

przeprowadzenie przez Spółkę dodatkowych analiz lub uzyskanie wyjaśnień od pracowników lub członków organów Spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

o Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła regulaminu dotyczącego polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne ryczałtowe, którego wysokość uchwalona została uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu przedstawiana jest w sprawozdaniu z działalności Spółki.

c. opis głównych cech stosowanych w SECO/WARWICK S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej Grupy i jego efektywności podczas procesu sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych opracowanych i publikowanych w myśl Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Fundamentalnym założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej Grupy w sprawozdawczości finansowej jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych. Sprawnie działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został poprzez:

sprecyzowany podział obowiązków oraz organizacji pracy w procesie raportowania finansowego

Organem odpowiedzialnym za sporządzenie sprawozdań finansowych, bieżącej sprawozdawczości zarządczej oraz okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy jest dział finansowy jednostki dominującej kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych.

Sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK przygotowywane są przez pracowników działu finansowego Spółki dominującej na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników innych działów Grupy. Kompletne sprawozdania finansowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostaje weryfikowane przez Głównego Księgowego, a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

Raporty okresowe Grupy przygotowywane są przez zespół pracowników działu finansowego na podstawie danych finansowych zawartych w systemie finansowo-księgowym po ich akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych przy uwzględnieniu innych danych uzupełniających dostarczanych przez wyznaczonych pracowników. Kompletne raporty okresowe, przed przekazaniem niezależnemu audytorowi, zostają weryfikowane przez Głównego Księgowego a następnie przez Dyrektora ds. Finansowych.

sprecyzowany obszar raportowania finansowego praktykowanego przez Grupę

Każdego roku w Grupie dokonuje się przeglądu strategii i planów biznesowych. Przy współpracy kierownictwa wyższego i średniego szczebla. Po przeglądzie tym, na podstawie wniosków zostaje stworzony proces budżetowania obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Grupy. W ciągu roku Zarząd Spółki dominującej zajmuje się analizą bieżących wyników finansowych porównując je z przyjętym budżetem przy użyciu stosowanej w Grupie sprawozdawczości zarządczej, która bazuje na przyjętej przez Grupę polityce rachunkowości (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) biorąc pod uwagę format oraz szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Grupy SECO/WARWICK.

Polityka rachunkowości przyjęta w zakresie sprawozdawczości statutowej ma udział w procesie budżetowania jak i przygotowania okresowej sprawozdawczości zarządczej Grupy.

Grupa dokłada wszelkich starań by prezentowane inwestorom sprawozdania finansowe, raporty okresowe oraz inne raporty były oparte na spójnej polityce rachunkowości.

regularne sprawdzanie wyników Grupy SECO/WARWICK przy wykorzystaniu używanego w Grupie raportowania finansowego

Dane finansowe będące bazą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pobierane są ze sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK. Co miesiąc każda spółka przysyła wyniki, które analizowane są przez zarząd spółki holdingowej, a następnie omawiane wspólnie podczas telekonferencji z zarządem spółek zależnych.

Ewentualne błędy ujawnione podczas analiz są na bieżąco korygowane w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Rozpoczęcie prac nad sprawozdaniami finansowymi i raportami okresowymi następuje po akceptacji przez Dyrektora ds. Finansowych wyników zakończonego miesiąca (okresu).

wymóg poddania do autoryzacji sprawozdań finansowych przed opublikowaniem

Raporty okresowe oraz sprawozdania finansowe po zakończonym przeglądzie lub badaniu audytora przekazywane są Członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zapoznania się z treścią sprawozdania lub badania. Każda wątpliwość może być przedyskutowana z Dyrektorem ds. Finansowych, który pozostaje do dyspozycji Członków Rady.

weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

W myśl obowiązujących przepisów prawa Grupa SECO/WARWICK przekazuje sprawozdania finansowe odpowiednio do przeglądu lub badania niezależnemu biegłemu rewidentowi.

d. akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Tabela: Akcjonariat posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	34,92%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 123 337	10,91%	1 123 337	11,58%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 046 573	10,16%	1 046 573	10,79%

Bleauhard Holdings LLC	637 028	6,19%	637 028	6,57%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	6,19%
Metlife OFE	577 470	5,61%	577 470	5,95%

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie otrzymanych zawiadomień od akcjonariuszy.

SECO/WARWICK S.A. posiada 598 500 akcji własnych stanowiących 5,81% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Od dnia przekazania raportu za III kwartał 2017 roku do dnia przekazania raportu rocznego za 2017 rok SECO/WARWICK S.A. nie odnotowała żadnych zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

e. posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka SECO/WARWICK S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

f. wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, nie występują żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 31/2016, iż powziął informacje o zawarciu w dniu 8 listopada 2016 roku przez następujących akcjonariuszy Spółki:

SW Holding sp. z o.o. (dalej "SWH"), posiadającego 3.387.139 akcji Spółki,
Spruce Holding LLC (dalej "SHLLC"), posiadającego 1.123.337 akcji Spółki,
Pawła Wyrzykowskiego (dalej "PW"), posiadającego 255.000 akcji Spółki,
Andrzeja Zawistowskiego (dalej "AZ"), posiadającego 65.000 akcji Spółki,
Bartosza Klinowskiego (dalej "BK"), posiadającego 35.000 akcji Spółki,

(SWH, SHLLC, PW, AZ oraz BK będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami") umowy o czasowym wyłączeniu zbywania akcji (Share Lock-Up Agreement) (dalej "Umowa").

Na podstawie Umowy Akcjonariusze zobowiązali się powstrzymać od zbywania, oferowania oraz obciążania zastawem następujących pakietów posiadanych przez nich akcji Spółki:

3.387.139 akcji Spółki posiadanych przez SWH,
1.123.337 akcji Spółki posiadanych przez SHLLC,
255.00 akcji posiadanych przez PW,
65.000 akcji posiadanych przez AZ,
35.000 akcji posiadanych przez BK.

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się od dwóch do pięciu członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. W skład Zarządu jednostki dominującej wchodzi Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu oraz członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza, powołując członków Zarządu określa, który z członków Zarządu będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybrani ponownie do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.

Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Spółki z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Spółki. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uchwała Zarządu.

Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli: ogłoszono upadłość akcjonariusza, wszczęta została egzekucja z akcji, Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę spółki.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału miedzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub cześć akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia. Zarząd nie ma uprawnień do emisji akcji.

i. opis zasad zmiany Statutu SECO/WARWICK S.A.

Zmiana Statutu Spółki SECO/WARWICK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki SECO/WARWICK S.A. Walne Zgromadzenie Spółki SECO/WARWICK S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie funkcjonuje na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. przyjętego uchwałą nr 32 Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. z dnia 24 czerwca 2016 roku. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą

Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (art. 406 [1] k.s.h.). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. (art. 406 [2] k.s.h.). W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, których obecność uzna za niezbędną Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 4).

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Akcjonariusz może zabierać głos wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Każdy akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 14).

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 18).

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 dotyczącego głosowań tajnych zarządzanych: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, lub w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 16)

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad i wnioskuje o jego zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie. W razie braku sprzeciwu przyjmuje się, że Walne Zgromadzenie zatwierdziło porządek obrad. (Regulamin Walnego Zgromadzenia § 9). Po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o zamknięciu listy mówców nie można zapisać się na listę mówców, a po ogłoszeniu zamknięcia dyskusji nie można zabrać głosu, ani składać propozycji, o których mowa w Regulaminie Walnego Zgromadzenia § 15.

W 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. zwoływane w sposób formalny obradowało w dniu 26 maja 2017 roku. Walne Zgromadzenia zwołano na wniosek Zarządu Spółki. Akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia w roku 2017.

Walne Zgromadzenie odbyło się w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł zawartych w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK S.A. zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z treścią projektów uchwał, które opublikowano na stronie internetowej Spółki, oraz przekazano w raporcie bieżącym nr 09/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku, co najmniej 26 dni przed obradami Walnego Zgromadzenia. Spółka zaakceptowała dokumenty przedstawiane przez akcjonariuszy i ich pełnomocników uznając wiarygodność i prawo do reprezentowania i uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W ramach uprawnień Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło istotne dla funkcjonowania Spółki uchwały, w tym uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2016, a także uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnił sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Nie miało miejsca odwoływanie ani przerywanie obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli do dyspozycji akcjonariuszy i pełnomocników gotowi do udzielenia objaśnień w zakresie swojej wiedzy i przepisów prawa. Żadna z przyjętych uchwał na Walnych Zgromadzeniach nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Wszystkie uchwały przyjęte w 2017 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki mają na celu służyć realizacji interesów Spółki uwzględniając prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.secowarwick.com.

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2017 roku Zarząd Spółki działał w składzie:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Bartosz Klinowski – Członek Zarządu Sławomir Woźniak – Członek Zarządu Wojciech Peret - Członek Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2017 roku Pan Wojciech Peret złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki działał w składzie:

Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Bartosz Klinowski – Członek Zarządu Sławomir Woźniak – Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki funkcjonował na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin Zarządu uwzględnia podział: odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji między Członkami.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kierującym jej bieżącą działalnością oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.

Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki pełniących funkcje: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów. Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza. Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym kwotę 200.000,- (dwieście tysięcy) PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem samoistnym lub członka Zarządu łącznie z jedną z osób, którym udzielono prokury łącznej. Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Rade Nadzorcza na wniosek Zarządu.

Stawiając zarówno cele strategiczne, jak i bieżące zadania, Zarząd kierował się przede wszystkim nadrzędnym interesem Spółki oraz przepisami prawa. W trosce Zarządu Spółki były również interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki jak i wierzycieli.

Zarząd chcąc zapewnić klarowność i efektywność systemu zarządzania, przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z szerokiego zakresu dostępnych informacji, opinii i analiz.

Rada Nadzorcza na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu regulują uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z 12 stycznia 2012 roku, 13 grudnia 2012 roku, 5 grudnia 2013 roku oraz 23 kwietnia 2015 roku. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Zarządu w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej James A.Goltz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Paweł Tamborski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. działała w składzie:

Andrzej Zawistowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Pilarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Boswell – Członek Rady Nadzorczej Marcin Murawski – Członek Rady Nadzorczej Jacek Tucharz – Członek Rady Nadzorczej

Pan Paweł Tamborski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 16 lutego 2018 roku.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Zgromadzenie Spółki oraz w myśl Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wyżej wymieniony Regulamin uwzględnia podział odpowiedzialności, zadań oraz kompetencji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

W 2017 roku posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się cyklicznie, z udziałem Członków Zarządu, którzy dostarczali Radzie rzetelnych i wyczerpujących informacji o istotnych zagadnieniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń podczas, których zapadały uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad, przesyłanych Członkom Rady w informacjach o posiedzeniach.

Wykonanie jakichkolwiek świadczeń Spółki lub podmiotów powiązanych na rzecz Członków Zarządu były uchwalane za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie na podstawie jasnych procedur ustala wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Uposażenie z tytułu pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej było przyznawane z uwzględnieniem osiągniętych wyników ekonomicznych w oparciu o kompetencje i odpowiedzialność poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń nie odbiegało od poziomu wynagrodzeń Rad Nadzorczych w zbliżonych wielkością spółkach na rynku przemysłu elektromaszynowego. Członkowie Rady Nadzorczej

podczas całego roku 2017 informowali Zarząd Spółki o dokonywanych transakcjach nabycia lub zbycia akcji iSECO/WARWICK S.A.

Rada Nadzorcza podczas prac w 2017 roku, skupiała się przede wszystkim na sprawach o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki.

W ramach kompetencji sprecyzowania strategii rozwoju Spółki Rada Nadzorcza kilkakrotnie przeprowadzała analizę kierunków długoterminowego rozwoju Grupy SECO/WARWICK S.A. w ujęciu zmian zachodzących na rynku producentów pieców do obróbki cieplnej, włączając w to zmiany technologiczne i wzrastającą konkurencję.

Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji dotyczących sprawowania kontroli działalności, przeprowadziła analizę i dokonała okresowych ocen sprawozdań finansowych Spółki i Grupy SECO/WARWICK S.A. analizie i ocenie poddane zostały również sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej, przygotowaną zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Komitety Rady Nadzorczej

W 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu wypełniając funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz wytycznymi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w szczególności:

1. monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
1. monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
1. monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
1. monitorowanie ryzyka działalności spółek zagranicznych (Indie, Chiny, SWC),
1. monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
1. kontrolowanie niezależności biegłego rewidenta,
1. monitorowanie przewidzianych do publikacji informacji dotyczących procesu raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
1. monitorowanie wykonywania i przestrzegania przez spółkę wymogów i regulacji z zakresu zgodności z przepisami (compliance) i ryzyk prawnych,
1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora wewnętrznego,
1. uchwalenie regulacji dotyczących sposobu funkcjonowania Komitetu Audytu i wykonywania jego prac, w szczególności poprzez przyjęcie nowych regulacji dotyczących: polityki wyboru audytora, polityki świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie i procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedkładanie rekomendacji dotyczącej wyboru audytora Spółki i Grupy Kapitałowej,
1. przeprowadzenie spotkań z firmami audytorskimi,
1. monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi przepisami.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Marcin Murawski Przewodniczący
1. Henryk Pilarski Sekretarz
1. Paweł Tamborski Członek

l. oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art.49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości SECO/WARWICK S.A. sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, zamieszczone na stronie internetowej pod adresem spółki w dacie publikacji raportu rocznego.

n. opis polityki różnorodności

Celem zarządzania różnorodnością w Spółce SECO/WARWICK S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy.

Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.

Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. SECO/WARWICK S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji.

Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW informujemy, że przez ostatnie dwa lata (2014- 2016) udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki wynosił odpowiednio: mężczyźni – 100%, kobiety – 0%.

24. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

W roku 2017 przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też przed organami administracji publicznej nieprowadzone były postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności SECO/WARWICK S.A. lub spółek z jej Grupy z jakimkolwiek kontrahentem lub jego Grupą, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych SECO/WARWICK S.A.

25. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej.

Czynniki zewnętrzne:

Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Spółki Grupy SECO/WARWICK prowadzą działalność lub planują ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe. Dynamika wzrostu Grupy będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych.
Osiągnięcie zakładanych przez Grupę SECO/WARWICK celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę.
Kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN ma istotny wpływ na rozwój Grupy SECO/WARWICK. Niemniej jednak, Grupa aktywnie ogranicza ryzyko kursowe poprzez zmianę kursów

referencyjnych kalkulowanych urządzeń, poprzez zabezpieczenia na rynku terminowym oraz zakupy realizowane w EUR oraz USD.

Czynniki wewnętrzne:

Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę SECO/WARWICK uzależnione jest od utrzymywania profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych w Grupie SECO/WARWICK. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej gospodarki również w sektorze, w którym działa jednostka dominująca, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać pracowników do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu zagrożeniu w Spółce dominującej podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Grupy.

Główne założenia nowej strategii rozwoju Grupy na lata 2017-2021:

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2016 z dnia 31 października 2016 roku o odstąpieniu od realizacji celów o charakterze finansowym zaprezentowanych w 2012 roku (raport bieżący nr 28/2012 z dnia 23 października 2012 roku), zaktualizowanych w 2014 roku (raportem bieżącym nr 15/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku). Jednocześnie przedłużono okres ważności strategii na lata 2017-2021 oraz dokonano w niej modyfikacji dotyczących głównie obszaru struktury i organizacji Grupy. Podtrzymano również założenie o wypłacie minimum 50% zysku w formie dywidendy.

Modyfikacje strategii rozwoju na lata 2017-2021 zakładają podjęcie następujących działań:

połączenie spółek SW S.A. i SW EUROPE w obszarze produkcyjnym, dystrybucyjnym, organizacyjnym, zarządczym i prawnym,
dostosowanie struktur i bazy kosztowej spółek zależnych do obecnych możliwości sprzedażowych,
wprowadzenie nowej systematyki zarządzania regionalnego w ramach Grupy z ustaleniem podziału nadzoru biznesowego na 3 obszary (Europa, Azja i Pacyfik oraz Ameryki),
dalsza rozbudowa struktur i kompetencji sprzedażowo-serwisowych oraz usług posprzedażowych w spółkach zależnych,
wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP,
standaryzacja części oferty pod kątem produktowym, technicznym i procesowym.

Wymienione działania mają według założeń doprowadzić do osiągnięcia następujących nadrzędnych celów:

realizacji koncepcji tzw. zrównoważonego rozwoju, przewidującej połączenie SW S.A. oraz SW EUROPE i utworzenie w połączonym podmiocie centrum kompetencyjnego, produkcyjno-sprzedażowego oraz integrującego zespół menedżerów i inżynierów. Spółki zależne według tej koncepcji będą realizowały indywidualne strategie na swoich rynkach lokalnych przy ścisłym nadzorze i selektywnym wsparciu od SW S.A. Połączenie spółek SW S.A. oraz SW EUROPE w ocenie Zarządu Emitenta doprowadzi do usprawnienia funkcji zarządczych oraz optymalizacji majątkowej, a także pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych w obszarze kosztów ogólnych.
jak najszybszego osiągnięcia progu rentowności we wszystkich spółkach zależnych

Zakłada się, że wszystkie spółki zależne zmodyfikują w tym celu strukturę produktową i organizacyjną. Dokonane zostaną ponadto zmiany w obszarze zasad dalszego transferu technologii do spółek zależnych.

Skuteczne wdrożenie zmodyfikowanej strategii biznesowej na lata 2017-2021 umożliwi bardziej efektywne realizowanie celów gospodarczych Grupy poprzez uzyskanie oszczędności kosztowych oraz stworzenie fundamentów do dalszego rozwoju ekonomicznego.

26. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Prowadzone prace Działu Research and Development (R&D) Grupy SECO/WARWICK w roku 2017:

W roku 2017 podpisano umowę o dofinasowanie następujących projektów badawczo-rozwojowych:

"Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control". Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.04-00- 0010/16. Data złożenia wniosku: 2016-10-31. Numer naboru: 1/4.1.4/2016. Umowa o dofinasowanie zawarta w Warszawie w dniu 11.09.2017 r. pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a SECO/WARWICK S.A. Projekt jest realizowany przez konsorcjum składające się z SECO/WARWICK S.A oraz Politechniki Poznańskiej. Kwota wydatków kwalifikowanych: 8 880 358,50 PLN. Kwota dofinansowania: 6 445 202,40 PLN.

W roku 2017 złożono 3 wnioski (dot. 3 tematów) o dofinansowanie projektów badawczo-rozwojowych tj . :

"Autonomiczny system monitorowania i przetwarzania parametrów pracy pieca wgłębnego dla potrzeb Industry 4.0 w procesach nawęglania niskociśnieniowego" – DeepCaseMaster Evolution 4.0. Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Regionalne agendy naukowo-badawcze. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.02-00-0064/17. Data złożenia wniosku: 2016-02-29. Numer naboru: 2/1.1.2/2015. Projekt otrzymał dofinansowanie. Kwota wydatków kwalifikowanych: 1 960 863,24 PLN. Kwota dofinansowania: 1 530 460,70 PLN. Projekt jest realizowany przez konsorcjum składające się z Uniwersytetu Zielonogórskiego oraz SECO/WARWICK S.A.
"Opracowanie innowacyjnego urządzenia do wielowariantowego i wielkoseryjnego odlewania łopatek turbin gazowych o mikrostrukturze monokrystalicznej dla przemysłu lotniczego" – JetCaster. Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.04.01.04-00-0044/17. Data złożenia wniosku: 2017-12-19. Numer naboru: 1/4.1.4/2017. Projekt został zarekomendowany do dofinansowania. Kwota wydatków kwalifikowanych: 8 713 342,16 PLN. Rekomendowana kwota dofinansowania: 5 916 135,64 PLN. Po podpisaniu umowy o dofinansowanie projekt będzie realizowany przez konsorcjum składające się z SECO/WARWICK S.A. oraz Politechniki Rzeszowskiej.
"Opracowanie i wdrożenie inteligentnego systemu monitorowania i diagnostyki predykcyjnej dla pieców próżniowych Seco/Warwick zgodnie z koncepcją industry 4.0." – Predictive4Furnace. Instytucja: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa. Działanie: Projekty B+R przedsiębiorstw. Poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.01.01.01-00-1156/17. Data złożenia wniosku: 2017-12-29. Numer naboru: 6/1.1.1/2017. Wniosek przeszedł ocenę merytoryczną – w oczekiwaniu na rozstrzygnięcie konkursu.

W roku 2017/2018 sporządzono następujące raporty końcowe:

Raport końcowy dot. procesów odbiorowych (LPC) w trzykomorowym piecu próżniowym z gazowym systemem grzejnym w warunkach przemysłowych – potwierdzenie założeń technologicznych.
Raport końcowy z badań dot. eksploatacji pieca DeepCaseMaster Evolution (PIT Vacuum Furnace) oraz realizowanej w nim technologii nawęglania próżniowego (LPC + PreNit LPC) – potwierdzenie założeń technologicznych i eksploatacyjnych.

W roku 2017/2018 kontynuowano następujące projekty:

UniCase Master® – kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0087/15, pt. "Urządzenie do wysokowydajnej i precyzyjnej obróbki cieplnej z

układem redukcji odkształceń hartowniczych do bezpośredniej aplikacji w łańcuchu potokowej produkcji elementów przekładni mechanicznych i łożysk. Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Instytucja: NCBiR. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.

ZeroFlow® Feedback Control kontynuacja prac w ramach umowy o dofinansowanie realizacji projektu nr POIR.04.01.04-00-0010/16, pt. "Opracowanie nowej generacji pieców do azotowania z technologią ZeroFlow Feedback Control". Instytucja pośrednicząca: NCBIR. Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020. Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego. Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe. Poddziałanie: Projekty aplikacyjne.
SeCoil® Coil Temperature Control System opracowanie komercyjnej wersji oprogramowania współpracującego z nadrzędnym systemem pieca Vortex®. Projekt realizowany jest ze środków własnych.
DeepCaseMaster Evolution (PIT Vacuum Furnace) –dostosowanie pieca PIT do warunków demonstracyjnych oraz przeprowadzanie prób dowodowych na kompletnej linii technologicznej. Projekt realizowany jest ze środków własnych.
Rozwój technologii nawęglania próżniowego FineCarb® i PreNitLPC® oraz doskonalenie systemu eksperckiego do projektowania, symulacji i optymalizacji procesów – weryfikacja i komercjalizacja nowego oprogramowania SimVac 3.7. Projekt realizowany ze środków własnych w ramach umowy z Politechniką Łódzką.
Rozwój technologii węgloazotowania próżniowego (LPNC). Projekt realizowany ze środków własnych.

W roku 2017 prowadzono aktywną działalność promującą osiągnięcia techniczne i technologiczne S/W na światowych seminariach, konferencjach i targach branżowych. Przygotowano artykuły i prezentacje.

Grupa SECO/WARWICK zorganizowała z sukcesem coroczne krajowe seminarium branżowe: XX Seminarium: "Nowoczesne trendy w obróbce cieplnej." Seminarium odbyło się w dniach 12-14 września 2017 roku w Hotelu Remes w Opalenicy (Polska). W seminarium wzięło udział ok. 140 zaproszonych gości (klienci, partnerzy biznesowi i naukowi), wygłoszono 14 tematycznych wykładów. Seminarium zostało wysoko ocenione przez uczestników pod względem merytorycznym i organizacyjnym.

27. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego.

SECO/WARWICK S.A prowadząc działalność produkcyjno-handlową w 2017 roku korzystała ze środowiska zgodnie z obowiązującym prawem i nie płaciła żadnych kar.

Spółka w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej posiada dwa wymagane pozwolenia na wytwarzanie odpadów oraz odprowadzanie gazów i pyłów do powietrza:

1. W przypadku pozwolenia na wytwarzanie odpadów spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 16.06.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 16.06.2027 r. Prowadzone są w Spółce ewidencje wszystkich wytwarzanych odpadów. Spółka ma podpisane stosowne umowy ze specjalistycznymi firmami na odbiór odpadów, które zajmują się utylizacją, recyklingiem oraz przetwarzaniem odpadów, te firmy posiadają wymagane pozwolenia.
1. W przypadku pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza spółka posiada odnowione pozwolenie z dnia 21.03.2017 r. z terminem obowiązywania do dnia 21.03.2027 r. Prowadzone są regularnie raz w roku przez specjalistyczną firmę zewnętrzną pomiary emisji pyłów i gazów do powietrza celem kontrolowania poziomy emisji zanieczyszczeń.

28. Informacje dotyczące zatrudnienia

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w spółce SECO/WARWICK S.A. ujawnione są w nocie numer 28 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki SECO/WARWICK S.A.

29. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki jakie nastąpiły w roku obrotowym opisane są szczegółowo w punkcie 13 niniejszego sprawozdania.

Wszelkie zdarzenia po dacie bilansowej ujawnione zostały w formie raportów bieżących na stronie internetowej:

www.secowarwick.com

30. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z §29 ust.1 pkt 6 Statutu, na podstawie, którego jest uprawniona do dokonania wyboru biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 14/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku, zgodnie z którą badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego SECO/WARWICK S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK oraz przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 dokonał Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 19 czerwca 2017 roku Spółka Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez KRBR pod numerem 130.

Łączną wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2017 i 2016 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2017 i 2016

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie za rok 2017 w tys. PLN	Wynagrodzenie za rok 2016 w tys. PLN
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	220	101
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	115	67
Pozostałe usługi	-	4
Razem	334	173

Data: 26 kwietnia 2018 roku

Paweł Wyrzykowski	Sławomir Woźniak	Bartosz Klinowski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu