Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2021

Sep 13, 2021

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany ……………………………………………………………………….. .

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• ………………………………………………………… - ………………………………………………………… - …………………………………………………………

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 2) i 5) i 8) oraz art. 362 § 2 oraz art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 8 ust. 5 i 6 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Upoważnienie").

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie określa następujące warunki nabycia Akcji Własnych w ramach Upoważnienia:

• 1) Akcje Własne mogą być nabywane: (i) w drodze publicznie ogłoszonej oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, (ii) w drodze ogłoszenia wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, (iii) w ramach transakcji na rynku regulowanym, (iv) w transakcjach pakietowych lub (v) transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane przy wykorzystaniu każdej z metod opisanych powyżej, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki.
• 2) Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia wyniesie nie więcej niż 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji. Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia oraz akcji własnych znajdujących się w posiadaniu Spółki nie przekroczy w każdym czasie 20% kapitału zakładowego Spółki.
• 3) Nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 4) Upoważnienie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego.
• 5) Wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne wyniesie nie mniej niż 1.000 (jeden tysiąc) złotych i nie więcej niż 13.000.000 PLN (trzynaście milionów) złotych.
• 6) Łączna kwota zapłaty za Akcje Własne nabywane w ramach Upoważnienia, powiększona o koszt nabycia Akcji Własnych, będzie nie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 7) Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
• 8) Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

§ 3.

• 1. Szczegółowe warunki skupu Akcji Własnych określi uchwała Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia Akcji Własnych.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że:

• 1) program skupu akcji własnych ustanowiony uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych zostaje zakończony, a Zarząd Spółki nie jest uprawniony do nabywania kolejnych akcji własnych na podstawie tejże uchwały.
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i zatwierdza rozwiązanie kapitału rezerwowego ustanowionego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2020 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki, w części niewykorzystanej do nabycia akcji własnych tj. w kwocie 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 punkt 3 KSH w związku art. 348 § 1 oraz § 8 ust. 5 i 6 oraz § 32 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 13.000.000 (trzynaście milionów) złotych, przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych Spółki zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych ("Kapitał Rezerwowy").

§ 2.

Kapitał Rezerwowy zostanie utworzony poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 13.000.000 (trzynaście milionów) złotych z części kapitału zapasowego Spółki, która została utworzona z zysku Spółki oraz która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu

Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego

Zważywszy, że:

1) w dniu 12 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 §1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych ("Uchwała NWZ");

• 2) w dniu 7 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 §1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych ("Nowa Uchwała NWZ");
• 3) zgodnie z Uchwałą NWZ oraz Nową Uchwałą NWZ akcje własne mogą, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, zostać przeznaczone m. in. na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych Spółki lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży, wymiany lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu;
• 4) zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest przeznaczenie akcji własnych na potrzeby realizacji programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek od niej zależnych ("Grupa");
• 5) Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 1 z dnia 9 września 2021 r., zgodnie z Uchwałą NWZ oraz Nową Uchwałą NWZ, wyraziła zgodę i pozytywnie zaopiniowała przeznaczenie akcji własnych w całości lub w części na potrzeby realizacji programów motywacyjnych dla kadry menadżerskiej Grupy.
• 6) zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest zwiększenie zaangażowania kluczowej kadry menadżerskiej Grupy w realizację długofalowych celów Grupy oraz ujednolicenie interesów akcjonariuszy Spółki i kadry menadżerskiej Grupy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na podstawie §2 pkt 9 Uchwały NWZ oraz §2 pkt 9 Nowej Uchwały NWZ, postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć program motywacyjny dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek on niej zależnych na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny").
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przeznaczyć 315.000 akcji własnych Spółki nabytych w na podstawie Uchwały NZW oraz nabywanych w przyszłości, w tym na podstawie upoważnienia wyrażonego w Nowej Uchwale NZW na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego. Akcje własne Spółki, które nie zostaną wykorzystane na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego, mogą zostać przeznaczone m. in. na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych Spółki lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży, wymiany lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu;

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załączniki:

1) Regulamin Programu Motywacyjnego.

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024

Zważywszy, że:

1) w dniu 7 października 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 7 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Programie");

2) zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jest zobowiązane do określenia zasadniczych parametrów Programu Motywacyjnego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wskazać:
  2. (i) stanowiska pracy w Grupie, które będą objęte Programem Motywacyjnego;
  3. (ii) Wolumen Roczny dla każdego Beneficjenta;
  4. (iii) Parametr Oceny dla każdego Beneficjenta.

które zostały zawarte w tabeli stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Cele Roczne na lata obrotowe 2022 – 2024 określony dla każdego Beneficjenta przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Uchwały Weryfikacyjne podejmowane przez Radę Nadzorczą po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego.

§2.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Pojęciom pisanym w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z wielkiej litery, jeżeli nie zostały zdefiniowane inaczej, nadaje się znaczenie określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale o Programie.

Załączniki:

1) Tabela - Beneficjenci Programu Motywacyjnego.