Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2021

Oct 7, 2021

Załącznik do raportu bieżącego nr 15/2021 SECO/WARWICK S.A.

Ad 2 porządku obrad:

W głosowaniu tajnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Adam Goliński.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.868.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.868.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 4 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• Sławomir Woźniak

• Piotr Walasek

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.868.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 5 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.868.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 6 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 2) i 5) i 8) oraz art. 362 § 2 oraz art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 8 ust. 5 i 6 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Upoważnienie").

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie określa następujące warunki nabycia Akcji Własnych w ramach Upoważnienia:

• 1. Akcje Własne mogą być nabywane: (i) w drodze publicznie ogłoszonej oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, (ii) w drodze ogłoszenia wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, (iii) w ramach transakcji na rynku regulowanym, (iv) w transakcjach pakietowych lub (v) transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane przy wykorzystaniu każdej z metod opisanych powyżej, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki.
• 1. Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia wyniesie nie więcej niż 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji. Łączna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Upoważnienia oraz akcji własnych znajdujących się w posiadaniu Spółki nie przekroczy w każdym czasie 20% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Upoważnienie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu Akcji Własnych pochodzących z kapitału rezerwowego.
• 1. Wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne wyniesie nie mniej niż 1.000 (jeden tysiąc) złotych i nie więcej niż 13.000.000 PLN (trzynaście milionów) złotych.
• 1. Łączna kwota zapłaty za Akcje Własne nabywane w ramach Upoważnienia, powiększona o koszt nabycia Akcji Własnych, będzie nie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, mogą zostać przeznaczone na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych w Spółce lub

w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu Spółki.

§ 3.

• 1. Szczegółowe warunki skupu Akcji Własnych określi uchwała Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia Akcji Własnych.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że:

• 1. program skupu akcji własnych ustanowiony uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych zostaje zakończony, a Zarząd Spółki nie jest uprawniony do nabywania kolejnych akcji własnych na podstawie tejże uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i zatwierdza rozwiązanie kapitału rezerwowego ustanowionego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2020 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki, w części niewykorzystanej do nabycia akcji własnych tj. w kwocie 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 600.000 głosów.

Ad 7 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 punkt 3 KSH w związku art. 348 § 1 oraz § 8 ust. 5 i 6 oraz § 32 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 13.000.000 (trzynaście milionów) złotych, przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych Spółki zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych ("Kapitał Rezerwowy").

§ 2.

Kapitał Rezerwowy zostanie utworzony poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 13.000.000 (trzynaście milionów) złotych z części kapitału zapasowego Spółki, która została utworzona z zysku Spółki oraz która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 5.268.091 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 600.000 głosów.

Ad 8 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu

Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego

Zważywszy, że:

• 1. w dniu 12 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 §1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych ("Uchwała NWZ");
• 1. w dniu 7 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 §1 pkt 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych ("Nowa Uchwała NWZ");
• 1. zgodnie z Uchwałą NWZ oraz Nową Uchwałą NWZ akcje własne mogą, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, zostać przeznaczone m. in. na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych Spółki lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży, wymiany lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu;
• 1. zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest przeznaczenie akcji własnych na potrzeby realizacji programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek od niej zależnych ("Grupa");
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 1 z dnia 9 września 2021 r., zgodnie z Uchwałą NWZ oraz Nową Uchwałą NWZ, wyraziła zgodę i pozytywnie zaopiniowała przeznaczenie akcji własnych w całości lub w części na potrzeby realizacji programów motywacyjnych dla kadry menadżerskiej Grupy.
• 1. zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest zwiększenie zaangażowania kluczowej kadry menadżerskiej Grupy w realizację długofalowych celów Grupy oraz ujednolicenie interesów akcjonariuszy Spółki i kadry menadżerskiej Grupy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na podstawie §2 pkt 9 Uchwały NWZ oraz §2 pkt 9 Nowej Uchwały NWZ, postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć program motywacyjny dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek on niej zależnych na lata 2022-2024 ("Program Motywacyjny").
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przeznaczyć 315.000 akcji własnych Spółki nabytych w na podstawie Uchwały NZW oraz nabywanych w przyszłości, w tym na podstawie upoważnienia wyrażonego w Nowej Uchwale NZW na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego. Akcje własne Spółki, które nie zostaną wykorzystane na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego, mogą zostać przeznaczone m. in. na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych Spółki lub w podmiotach od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży, wymiany lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu;

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załączniki:

1) Regulamin Programu Motywacyjnego.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 4.479.091 głosów,
• − przeciw oddano 1.389.000 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Ad 9 porządku obrad:

W głosowaniu jawnym podjęto następującą uchwałę:

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024

Zważywszy, że:

• 1. w dniu 7 października 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 7 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Programie");
• 1. zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jest zobowiązane do określenia zasadniczych parametrów Programu Motywacyjnego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wskazać:
  2. (i) stanowiska pracy w Grupie, które będą objęte Programem Motywacyjnego;
  3. (ii) Wolumen Roczny dla każdego Beneficjenta;
  4. (iii) Parametr Oceny dla każdego Beneficjenta.

które zostały zawarte w tabeli stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Cele Roczne na lata obrotowe 2022 – 2024 określony dla każdego Beneficjenta przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Uchwały Weryfikacyjne podejmowane przez Radę Nadzorczą po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego.

§2.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
• 1. Pojęciom pisanym w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z wielkiej litery, jeżeli nie zostały zdefiniowane inaczej, nadaje się znaczenie określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale o Programie.

Załączniki:

1) Tabela - Beneficjenci Programu Motywacyjnego.

• − w głosowaniu oddano ważne głosy z 5.868.091 akcji, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym,
• − w głosowaniu oddano łącznie 5.868.091 ważnych głosów, w tym
• − za przyjęciem uchwały oddano 4.479.091 głosów,
• − przeciw oddano 1.389.000 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA 2022-2024

Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania w spółce SECO/WARWICK S.A. (dalej "Spółka") Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, w tym w szczególności warunki nabywania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu.

§ 1. Definicje
Akcje	akcje Spółki przeznaczone do wydania Beneficjentom w ramach Programu Motywacyjnego.
Beneficjent	osoba objęta Programem Motywacyjnym.
Cel Roczny	poziom realizacji Parametru Oceny w danym roku obrotowym, uprawniający Beneficjenta do nabycia Akcji na podstawie Programu Motywacyjnego. Cel Roczny w stosunku do Parametrów Oceny związanych z wynikami Spółki lub Grupy zostanie określony odrębnie na każdy rok obrotowy 2022-2024 w uchwałach Rady Nadzorczej przyjętych na podstawie budżetu Spółki na dany rok obrotowy oraz zatwierdzanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Grupa	Spółka oraz Grupa kapitałowa Spółki.
Komitet Audytu	Komitet audytu działający w ramach Rady Nadzorczej.
Lock-Up	oznacza ograniczenie w Okresie Obowiązywania Lock-Up prawa do Akcjami obciążania Akcji nabytych na rozporządzania oraz podstawie umowy nabycia Akcji oraz wszystkimi innymi posiadanymi akcjami Spółki niezależnie od podstawy ich nabycia.
Okres Obowiązywania Lock Up	oznacza okres 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia Umowy Lock-Up.
Okres Obowiązywania Programu Motywacyjnego	okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Parametr Oceny	wskazana w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w stosunku do każdego Beneficjenta, kategoria oceny (np. zysk netto Grupy, zysk netto Spółki lub zysk EBIT segmentu operacyjnego Grupy).

Program Motywacyjny	program motywacyjny, którego zasady zostały określone w niniejszym Regulaminie, przyjętym uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 października 2021 r.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki.
Regulamin	niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego.
Spółka	SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie.
Umowa Lock-Up	oznacza umowę zawartą przez Spółkę oraz Beneficjenta w brzmieniu określonym w Załączniku nr 2 do Regulaminu.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Wolumen Roczny	określona w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy liczba Akcji, które mogą zostać wydane danemu Beneficjentowi za dany rok obrotowy.
Zarząd	Zarząd Spółki.

§ 2. Beneficjenci Programu Motywacyjnego

• 1. Beneficjentami Programu Motywacyjnego są osoby zatrudnione na najważniejszych stanowiskach w Grupie (członkowie kadry menadżerskiej):
  2. (i) których stanowiska zostały wskazane jako objęte Programem Motywacyjnym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
  3. (ii) które w terminie 60 dni od dnia uchwalenia Programu Motywacyjnego albo od dnia zatrudnienia na stanowisku objętym Programem Motywacyjnym złożą oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz liczbie posiadanych akcji Spółki, zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Regulaminu;
  4. (iii) które w terminie 60 dni od dnia uchwalenia Programu Motywacyjnego albo od dnia zatrudnienia na stanowisku objętym Programem Motywacyjnym zawrą ze Spółką Umowę Lock-Up dotyczącą wszystkich posiadanych przez Beneficjenta akcji Spółki, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu lub złożą pisemne oświadczenie o nieposiadaniu jakichkolwiek akcji Spółki;

w okresie, w którym zajmują stanowiska określone zgodnie z pkt. (i) powyżej, przy czym okres ten nie może być krótszy niż jeden pełen rok obrotowy.

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu powinna określać co najmniej:

2. (i) stanowiska pracy w Grupie, które będą objęte Programem Motywacyjnym;

3. (ii) Wolumen Roczny dla każdego Beneficjenta;
4. (iii) Parametr Oceny dla każdego Beneficjenta.
5. 1. W odrębnych uchwałach podjętych odpowiednio do dnia 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 roku, Rada Nadzorcza wskaże dla każdego Beneficjent Cel Roczny na kolejny rok obrotowy. Uchwały Rady Nadzorczej o wskazaniu Celów Rocznych będą zatwierdzane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
6. 1. W przypadku, gdy osoba wskazana jako Beneficjent przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu, nie spełni wymagań określonych w § 2 ust. 1 pkt (ii) oraz (iii) Regulaminu, uważa się, że osoba taka zrezygnowała z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i z tego względu nie będzie uznawana za Beneficjenta.

§ 3. Uprawnienie do nabycia Akcji Spółki

• 1. W przypadku realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego Beneficjent będzie uprawniony do nabycia Wolumenu Rocznego za ten rok obrotowy.
• 1. W przypadku realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego na poziomie co najmniej 75% i niższym niż 100%, Beneficjent będzie uprawniony do nabycia proporcjonalnej części Wolumenu Rocznego za ten rok obrotowy, obliczonej według następującego wzoru:

$$\mathbf{Y} = \mathbf{2(X - 75\%) + 50\%}$$

Gdzie:

• Y procent Wolumenu Rocznego przyznanego Beneficjentowi;
• X procent realizacji przez Beneficjenta Celu Rocznego (<75%, 100%))
• 1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, nabywane są przez Beneficjenta odrębnie za każdy pełny rok obrotowy, w którym Beneficjent spełniał warunki wskazane w § 2 ust. 1 Regulaminu. W przypadku utraty statusu Beneficjenta w trakcie roku obrotowego, uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej nie powstają.

§ 4. Weryfikacja spełnienia Celu Rocznego

• 1. Uczestnicy Programu zobowiązani są podejmować starania zmierzające do realizacji Celów Rocznych.
• 1. Weryfikacja realizacji Celów Rocznych związanych z wynikami Spółki lub Grupy będzie następowała na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki lub Grupy, odrębnie za każdy kolejny rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego. Weryfikacja

realizacji Celów Rocznych będzie przeprowadzana przez Komitet Audytu, do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy.

• 1. Ostateczne zatwierdzenie wyników weryfikacji Celów Rocznych nastąpi w drodze uchwały Rady Nadzorczej, która powinna zostać podjęta do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy ("Uchwała Weryfikacyjna"). Uchwały Weryfikacyjne podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała Weryfikacyjna za dany rok obrotowy będzie dodatkowo wskazywała:
  2. (i) Beneficjentów, którzy zrealizowali Cel Roczny;
  3. (ii) Beneficjentów, którzy zrealizowali Cel Roczny w co najmniej 75%, ale w mniej niż 100%, wraz ze wskazaniem poziomu realizacji Celu Rocznego;
  4. (iii) Liczbę Akcji, przyznanych do nabycia Beneficjentowi w związku z pkt (i) albo (ii) powyżej.
• 1. Beneficjent będzie uprawniony do uzyskania dostępu do treści Uchwały Weryfikacyjnej, w zakresie go dotyczącym.

§ 5. Nabycie Akcji przez Beneficjenta

• 1. Uchwała Weryfikacyjna za dany rok obrotowy będzie uprawniała Beneficjenta do nabycia Akcji w liczbie wskazanej w jej treści.
• 1. Spółka i Beneficjent zawrą w terminie wskazanym przez Spółkę, jednakże nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej, umowę zbycia Akcji, na podstawie której Beneficjent nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż określona w Uchwale Weryfikacyjnej, za cenę wynoszącą 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną Akcję. Umowa nabycia Akcji zostanie zawarta i rozliczona za pośrednictwem domu maklerskiego wskazanego przez Spółkę. Umowa nabycia Akcji zostanie zawarta pod warunkiem zawarcia Umowy Lock-Up (lub odpowiedniego aneksu do Umowy Lock-Up, jeżeli Umowy Lock-Up została już uprzednio zawarta przez Beneficjenta), o której mowa w § 6 ust. 1 Regulaminu, obejmującej nowo nabywane Akcje. Koszty pośrednictwa domu maklerskiego przy zawarciu umowy nabycia Akcji zostaną poniesione przez Spółkę.
• 1. W przypadku, gdy dany Beneficjent przestanie pełnić funkcję określoną zgodnie z § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu, na skutek wypowiedzenia przez Beneficjenta zatrudnienia w Grupie lub wypowiedzenia zatrudnienia przez spółkę z Grupy z winy Beneficjenta, Beneficjent, od chwili zaprzestania spełniania ww. warunku, nie będzie uprawniony do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

§ 6. Lock-Up

1. Z zastrzeżeniem sytuacji, o których mowa w § 6 ust. 3 Regulaminu, w związku z

uczestnictwem w Programie Motywacyjnym, Beneficjent od dnia złożenia oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, nie jest uprawniony do rozporządzania (w tym obciążania) żadnymi posiadanymi przez Beneficjenta akcjami Spółki, niezależnie od podstawy ich nabycia, przed upływem terminu Okresu Obowiązywania Lock-Up.

• 1. Szczegółowe zasady ograniczenia prawa do rozporządzania akcjami Spółki oraz ich obciążania, zostaną określone w Umowie Lock-Up, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Beneficjentem zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 1. Zobowiązanie z tytułu ograniczenia rozporządzania lub obciążania akcjami Spółki, o którym mowa w § 6. ust. 1 Regulaminu, nie ma zastosowania do:
  2. (i) zbycia lub obciążenia akcji Spółki na rzecz Spółki;
  3. (ii) zbycia lub obciążenia akcji Spółki dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Przed dokonaniem rozporządzenia lub obciążenia akcji Spółki, Beneficjent jest obowiązany do uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zgoda lub odmowa udzielenia zgody na zbycie lub obciążenie akcji Spółki powinna zostać udzielona w terminie 30 dni od dnia złożenia wniosku przez Beneficjenta. Brak udzielenia zgody w powyższym terminie nie oznacza dorozumianej zgody na dokonanie zbycia lub obciążenia akcji Spółki.
• 1. W przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez Beneficjenta z jego zobowiązań wynikających z Umowy Lock-Up lub w przypadku niewykonania przez Beneficjenta obowiązku zawarcia lub zmiany Umowy Lock-Up:
  2. (i) Beneficjent może zostać wykluczony z Programu Motywacyjnego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej; oraz
  3. (ii) Beneficjent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzez Spółki w kwocie określonej w Umowie Lock-Up.

§ 7. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin jest udostępniany wszystkim Beneficjentom.
• 1. Zmiany Regulaminu dokonywane są na wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej i wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Spory mogące powstać w wyniku interpretacji lub wykonania Regulaminu będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy dla siedziby Spółki.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Załącznik nr 1 do Regulaminu - wzór oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

[miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku

Do: Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie ("Spółka")

OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Ja, niżej podpisany [imię i nazwisko Beneficjenta], zamieszkały [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudniony na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], niniejszym wyrażam wolę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przyjętym uchwałą numer [numer uchwały] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia [data uchwały] roku, w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Jednocześnie oświadczam, że:

• (i) zapoznałem się z treścią Regulaminu Programu Motywacyjnego i akceptuję jego postanowienia bez zastrzeżeń;
• (ii) jestem świadomy, że warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest zawarcie Umowy Lock-Up, o której mowa w § 2. ust. 1 pkt (iii) Regulaminu Programu Motywacyjnego;
• (iii) na dzień złożenia niniejszego oświadczenia posiadam [liczba akcji] (słownie: [liczba akcji]) akcji Spółki.

[imię i nazwisko Beneficjenta]

___________________

Załącznik nr 2 do Regulaminu - wzór Umowy Lock-Up

UMOWA LOCK-UP ("UMOWA")

zawarta w [miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku, pomiędzy:

• 1) [imię i nazwisko Beneficjenta], zamieszkałego [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudnionego na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], zwanego w dalszej części Umowy "Beneficjentem";
• a
• 2) Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271014, REGON 970011679, NIP 9270100756, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.059.710,80 zł, w całości opłaconym, reprezentowaną przez [imię nazwisko] – [stanowisko] – [opis umocowania], zwaną w dalszej części Umowy "Spółką";

Beneficjent oraz Spółka są dalej określani łącznie jako "Strony" i oddzielnie jako "Strona".

§ 1. Przedmiot umowy

• 1. Strony oświadczają, że Umowa zawierana jest w celu realizacji postanowień § 2. ust. 1. pkt (iii), , § 5. ust. 2. oraz § 6. Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego na uchwałą numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 października 2021 roku, w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego. Dla uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi spełnienie warunku uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz nabycia Akcji.
• 1. Przedmiotem Umowy jest uregulowanie szczegółowych warunków ograniczenia rozporządzania [[liczba akcji] Akcjami nabytymi przez Beneficjenta w ramach Programu Motywacyjnego oraz [liczba akcji] posiadanymi przez Beneficjenta akcjami Spółki niezależnie od podstawy ich nabycia] ("Akcje Objęte Lock-Up").

§ 2. Lock-Up

• 1. Beneficjent zobowiązuje się do nierozporządzania, w tym nieobciążania żadnych Akcji Objętych Lock-Up przed upływem okresu 5 (pięciu) lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy Lock-Up ("Okres Obowiązywania Lock-Up"). Zobowiązanie, o którym mowa powyżej obowiązuje od dnia zawarcia niniejszej Umowy.
• 1. Zobowiązanie do nierozporządzania Akcjami Objętymi Lock-Up oraz nieobciążania Akcji Objętymi Lock-Up, o którym mowa w § 2. ust. 1. Umowy nie ma zastosowania do:
  2. (i) zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego na rzecz Spółki;
  3. (ii) zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Beneficjent naruszy zobowiązanie, o którym mowa w § 2. ust. 1. Umowy, wówczas Beneficjent będzie zobowiązany, bez uprzedniego wezwania, do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie odpowiadającej 50% ceny rynkowej akcji Spółki, w stosunku do których naruszone zostało zobowiązanie Beneficjenta, określonej na podstawie dziennego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień podpisania niniejszej Umowy, a jeżeli jest to dzień, w którym nie dokonywano obrotu akcjami Spółki na rynku, cena rynkowa określana będzie według dziennego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatniego dnia poprzedzającego dzień zawarcia Umowy podczas, którego dokonywano obrotu akcjami Spółki.

§ 3. Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Do niniejszej Umowy załączono zaświadczenie potwierdzające liczbę akcji Spółki posiadanych przez Beneficjenta.¹
• 1. W terminie do dnia 31 listopada każdego roku uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, Beneficjent zobowiązany jest do doręczenia Spółce zaświadczenia o liczbie posiadanych przez

¹ Postanowienie do usunięcie, jeżeli w dniu zawarcia umowy Beneficjent nie posiada jakichkolwiek akcji Spółki.

Beneficjenta akcji Spółki.

• 1. W przypadku nabycia przez Beneficjenta jakichkolwiek akcji Spółki, w tym w szczególności poza Programem Motywacyjnym, Beneficjent jest zobowiązany do poinformowania Spółki o tej okoliczności, przekazania Spółce wydanego przez dom maklerski zaświadczenia potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez Beneficjenta.
• 1. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz w jednym dla biura maklerskiego.
• 1. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową lub z niej wynikające podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla Spółki.
• 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

	Tabela - Beneficjenci Programu Motywacyjnego
--	----------------------------------------------	--	--	--

Stanowiska pracy objęte Programem Motywacyjnym 2022-2024
Lp.	Stanowisko pracy	Parametr Oceny	Cel Roczny na rok []	Wolumen Roczny - 2022	Wolumen Roczny - 2023	Wolumen Roczny – 2024*
1	Prezes Zarządu/ CEO	Zysk netto Grupy	[__]	45 000	45 000	*
2	Członek Zarządu/Dyrektor zarządzający Europa	Zysk netto Grupy	[__]	22 500	22 500	*
3	Członek Zarządu / CFO	Zysk netto Grupy	[__]	22 500	22 500	*
4	Członek Zarządu/ Dyrektor Zarządzający Retech	EBIT VME	[__]	22 500	22 500	*
5	Wiceprezes segmentu pieców VAC	EBIT VAC	[__]	15 000	15 000	*
6	Wiceprezes segmentu pieców ALU/CAB/ATM	EBIT ALU/CAB/ATM	[__]	15 000	15 000	*
7	Wiceprezes segmentu Aftermarket	EBIT AFTM	[__]	15 000	15 000	*
	RAZEM			157 500	157 500	**

* Wolumen Roczny - 2024 obejmuje sumę akcji nieobjętych przez Beneficjenta w ramach Wolumenu Rocznego - 2022 oraz Wolumenu Rocznego 2023, która może zostać objęta przez Beneficjenta w ramach Wolumenu Rocznego -2024;

** Wolumen Roczny – 2024 RAZEM obejmuje sumę akcji nieobjętych przez Beneficjentów w ramach Wolumenu Rocznego -2022 oraz Wolumenu Rocznego 2023, która może zostać objęta przez Beneficjentów w ramach Wolumenu Rocznego -2024;