Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2018

Mar 14, 2018

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie obejmuje:

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany ……………………………………………………………………….. .

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uchyla się tajność wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• ………………………………………………………… - …………………………………………………………

• …………………………………………………………

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad w całości.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A., na podstawie art. 430 §1 KSH w związku z art. 415 §1 KSH niniejszym postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki, w ten sposób, że zmianie ulega treść § 20 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

1. W przypadku zmniejszenia składu Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, w wyniku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, w szczególności na skutek ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej z innych przyczyn, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą uzupełnić skład Rady Nadzorczej poprzez wybór nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł ("Kooptacja"). Wybór Członka Rady Nadzorczej dokonany w drodze Kooptacji będzie podlegał zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Liczba członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze Kooptacji nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie z chwilą wpisania zmian Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie skrócenia kadencji Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia skrócić kadencję obecnej Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Henryka Pilarskiego

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki, w związku ze skróceniem kadencji Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Henryka Pilarskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Jeffreya Boswell

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki, w związku ze skróceniem kadencji Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Jeffreya Boswell z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Jamesa Goltz

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki, w związku ze skróceniem kadencji Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Jamesa Goltz z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zawistowskiego

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki, w związku ze skróceniem kadencji Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Andrzeja Zawistowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Murawskiego

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki, w związku ze skróceniem kadencji Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Marcina Murawskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 20 Statutu Spółki ustala się, iż Rada Nadzorcza nowej kadencji składa się z 5 (pięciu) członków.

Uchwała Nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie powołania ………… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała Nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie powołania ………… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała Nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie powołania ………… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała Nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie powołania ………… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie powołania ………… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie § 17 pkt 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała Nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na postawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 2 Statutu, ustala się następujące wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej:

• 1) Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie wynosić 10.000,- (słownie: dziesięć tysięcy złotych) miesięcznie brutto,
• 2) Wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie wynosić 4.500,- (słownie: cztery tysiące pięćset złotych) miesięcznie brutto,
• 3) Wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie wynosić 3.500,- (słownie: trzy tysiące pięćset złotych) miesięcznie brutto.

Uchwała Nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego

Zważywszy, że:

• 1) w dniu 30 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych ("Uchwała NWZ");
• 2) na podstawie Uchwały NWZ Spółka nabyła 1.073.783 akcje własne, przy czym od chwili podjęcia Uchwały NWZ zostało umorzonych 439.283 oraz sprzedanych 36.000 z tych akcji. Aktualnie do dyspozycji Spółki pozostaje 598.500 akcji własnych;
• 3) zgodnie z Uchwałą NWZ akcje własne mogą, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, zostać przeznaczone m. in. na potrzeby istniejących lub przyszłych programów motywacyjnych dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek od niej zależnych, do dalszej odsprzedaży, wymiany lub też na inny cel określony uchwałą Zarządu;
• 4) zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest przeznaczenie akcji własnych na potrzeby realizacji programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek od niej zależnych ("Grupa");
• 5) Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 2 z dnia 14.03.2018 r., zgodnie z Uchwałą NWZ, wyraziła zgodę i pozytywnie zaopiniowała przeznaczenie akcji własnych w całości lub w części na potrzeby realizacji programów motywacyjnych dla kadry menadżerskiej Grupy;
• 6) zamiarem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki jest zwiększenie zaangażowania kluczowej kadry menadżerskiej Grupy w realizację długofalowych celów Grupy oraz ujednolicenie interesów akcjonariuszy Spółki i kadry menadżerskiej Grupy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na podstawie §2 pkt 9 Uchwały NWZ, postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć program motywacyjny dla kadry menadżerskiej Spółki oraz jednostek on niej zależnych na lata 2018-2020 ("Program Motywacyjny").
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przeznaczyć 494.000 akcji własnych Spółki na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załączniki:

1) Regulamin Programu Motywacyjnego

Uchwała Nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020

Zważywszy, że:

• 1) w dniu 11.04.2018 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Seco/Warwick S.A. ("Spółka") podjęło uchwałę nr 20 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Programie");
• 2) zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jest zobowiązane do określenia zasadniczych parametrów Programu Motywacyjnego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wskazać:
• (i) stanowiska pracy w Grupie, które będą objęte Programem Motywacyjnego;
• (ii) Wolumen Roczny dla każdego Beneficjenta;
• (iii) Parametr Oceny dla każdego Beneficjenta;
• (iv) Cel Roczny dla każdego Beneficjenta na rok obrotowy 2018,

które zostały zawarte w tabeli stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Cele Roczne na lata obrotowe 2019 i 2020 określony dla każdego Beneficjenta przez Radę Nadzorczą.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdzi w drodze odrębnych uchwał Uchwały Weryfikacyjne podejmowane przez Radę Nadzorczą po każdym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego.

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• Pojęciom pisanym w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z wielkiej litery, jeżeli nie zostały zdefiniowane inaczej, nadaje się znaczenie określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale o Programie.

Załączniki:

1) Tabela – Beneficjenci Programu Motywacyjnego.