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SecondXight Analytica,Inc.
Registration Form • Feb 28, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月28日 |
| 【会社名】 | セカンドサイトアナリティカ株式会社 |
| 【英訳名】 | SecondXight Analytica, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙山 博和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-9914 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 保坂 義仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-9914 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 保坂 義仁 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 54,825,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 637,260,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 105,264,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37506 セカンドサイト株式会社 SecondXight, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-12-31 1 false false false E37506-000 2022-02-28 E37506-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37506-000 2020-04-01 2021-03-31 E37506-000 2021-04-01 2021-12-31 E37506-000 2022-02-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37506-000 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0101010_honbun_0496305003403.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 50,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年２月28日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年３月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、81,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である加藤良太郎、髙山博和、深谷直紀及び保坂義仁（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式81,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種類株式についての定めを定款に定めております。
甲種類株式の１単元の株式数は、普通株式と同数の100株であります。
甲種類株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、一定の優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができます。
（１）甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数
甲種類株式１株につき、普通株式１株
（２）取得請求権の行使期間
設立後、いつでも
当社は、株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ（以下「グリフィン社」という。）と新生フィナンシャル株式会社（以下「新生フィナンシャル社」という。）の合弁で2016年６月１日に設立されております。新生フィナンシャル社は、株式会社新生銀行（以下「新生銀行」という。）の子会社であり、銀行法の規制により５％超の議決権保有が制限されており、出資に当たっては、普通株式とともに議決権のない株式として甲種類株式を発行しております。よって、甲種類株式は、当社株主総会における議決権を有しません。
また、当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合（ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。）には、法令に特段の定めがあるときを除き、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しません。 ２ 【募集の方法】
2022年３月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2022年３月16日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない 募集 |
― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 54,825,000 | 29,670,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 54,825,000 | 29,670,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2022年２月28日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年３月25日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は64,500,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 （円） |
引受 価額 （円） |
払込 金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2022年３月28日(月) 至 2022年３月31日(木) |
未定 （注）４ |
2022年４月１日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年３月16日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月25日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年３月16日開催予定の取締役会において決定いたします。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年３月25日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2022年３月25日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年４月４日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月17日から2022年３月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 秋葉原駅前支店 | 東京都千代田区神田平河町３-１ |
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 50,000 | ― |
（注）１．引受株式数は、2022年３月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年３月25日）に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 59,340,000 | 5,000,000 | 54,340,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,290円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額54,340千円に本第三者割当増資の手取概算額上限96,503千円を合わせた、手取概算額合計上限150,843千円については、以下に充当する予定であります。
①事業拡大のための採用費及び人件費
当社の業容拡大に不可欠なAIエンジニア及びデータサイエンティスト等を確保するための人件費、採用費、教育費及び研修費等の一部として2023年３月期に118,843千円を充当する予定であります。
②データ分析業務拡大のための設備投資資金
アナリティクスコンサルティング事業の拡大に伴うデータ分析用サーバーの新設を目的に、サーバー設備取得資金の一部として2023年３月期に12,000千円を充当する予定であります。
③本社移転のための設備投資
事業拡大による人員増加に伴う本社移転を目的に、新本社の内装・什器備品取得資金として2023年３月期に20,000千円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年３月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 494,000 | 637,260,000 | 東京都世田谷区 加藤 良太郎 132,200株 東京都中央区 深谷 直紀 122,200株 兵庫県神戸市東灘区 髙山 博和 121,600株 東京都新宿区神楽坂一丁目３番地 ＴＵＳＩＣ投資事業有限責任組合 50,800株 東京都港区南青山二丁目２番15号 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ 40,000株 東京都品川区東五反田二丁目10番２号 ＴＵＳキャピタル１号投資事業有限責任組合 27,200株 |
| 計(総売出株式) | ― | 494,000 | 637,260,000 | ― |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2022年 ３月28日(月) 至 2022年 ３月31日(木) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 水戸証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年３月25日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 81,600 | 105,264,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 81,600 | 105,264,000 | ― |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,290円）で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ |
自 2022年 ３月28日(月) 至 2022年 ３月31日(木) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0496305003403.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロースへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、81,600株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年４月28日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年４月28日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年３月25日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ 第三者割当増資について
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2022年２月28日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| （１） | 募集株式の数 | 当社普通株式 81,600株 |
| （２） | 募集株式の払込金額 | 未定（注）１ |
| （３） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２ |
| （４） | 払込期日 | 2022年５月９日（月） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2022年３月16日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2022年３月25日に決定します。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である深谷直紀、髙山博和及び加藤良太郎、貸株人である保坂義仁、売出人である株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ、当社株主である株式会社新生銀行、エクシオグループ株式会社、ＴＩＳ株式会社、株式会社ミロク情報サービス、株式会社セブン銀行、ＳＢペイメントサービス株式会社、山口隼人、星野直道、西岡良将及び井口洋介並びに当社新株予約権者である河本尚之、井上摂子、大岩孝史、奥澤創一郎、菅井裕也、柏原亮、高橋彰、上岡拓矢及び石橋美穂は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年９月30日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるＴＵＳＩＣ投資事業有限責任組合及びＴＵＳキャピタル１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年７月２日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
当社株主である株式会社ベクトルは、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年９月30日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年９月30日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0496305003403.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１．企業理念と当社の特徴」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0496305003403.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| 売上高 | (千円) | 64,500 | 132,841 | 266,655 | 272,415 | 495,131 |
| 経常利益 | (千円) | 12,006 | 5,997 | 42,549 | 13,327 | 46,800 |
| 当期純利益 | (千円) | 8,788 | 2,754 | 20,341 | 7,716 | 30,996 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 109,079 | 114,224 | 158,709 | 185,017 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | |
| 普通株式 | 126,000 | 292,603 | 299,103 | 448,279 | 1,173,587 |
| 甲種類株式 | 874,000 | 874,000 | 874,000 | 874,000 | 318,000 |
| 純資産額 | (千円) | 108,788 | 129,703 | 160,334 | 259,795 | 351,604 |
| 総資産額 | (千円) | 125,178 | 148,919 | 220,052 | 338,934 | 497,126 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 21.39 | 36.26 | 62.17 | 64.14 | 103.52 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 8.79 | 2.42 | 17.44 | 3.10 | 10.72 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 86.9 | 87.1 | 72.9 | 75.8 | 68.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.1 | 2.3 | 14.0 | 3.7 | 10.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △6,397 | 89,685 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △142,597 | △30,722 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 118,945 | 22,089 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | － | － | 121,432 | 202,484 |
| 従業員数 | (名) | 3 | 8 | 11 | 18 | 24 |
| 〔外、平均臨時
雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔1〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
６．一株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第１期、第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。）は年間の平均人数を〔〕外数で記載しております。また、従業員数には受入出向者を含めております。
９．主要な経営指標等のうち、第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
10．前事業年度(第４期)及び当事業年度(第５期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．当社は2016年６月１日設立のため、第１期は2016年６月１日から2017年３月31日までの10ヶ月となります。
12．当社は2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。
13. 当社は2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | ||
| １株当たり純資産額 | (円) | 10.69 | 18.13 | 31.09 | 64.14 | 103.52 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 4.39 | 1.21 | 8.72 | 3.10 | 10.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 年月 | 概要 |
| 2016年６月 | セカンドサイト株式会社（資本金100百万円）を設立 |
| 2017年７月 | AIプロダクトである機械学習の自動化プラットフォーム「SkyFox」の提供を開始 |
| 2017年10月 | 株式会社協和エクシオ（現 エクシオグループ株式会社）と共に、アナリティクス・ソリューションの開発・提供分野で戦略的協業を開始 |
| 2018年３月 | 人工知能（AI）を既存システムと連携するためのAI実行プラットフォーム「REDエンジン」の提供を開始 |
| 2018年４月 | 新生銀行グループの顧客統計データやオープンデータを活用し、個人の金融ニーズやリスクを予測する「SXスコア」の提供を開始 |
| 2019年１月 | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得 |
| 2019年６月 | 株式会社協和エクシオ（現 エクシオグループ株式会社）及びSBペイメントサービス株式会社と資本・業務提携を開始 |
| 2020年２月 | アナリティクスコンサルティング事業を行うアナリティクス本部人員増加に伴い神田オフィス（東京都千代田区）を開設 |
| 2020年６月 | AIプロダクト開発事業を行うテクノロジー本部人員増加に伴い、本社を秋葉原オフィス（東京都千代田区）から日本橋オフィス（東京都中央区）に移転 |
| 2020年10月 | TIS株式会社及び株式会社セブン銀行と資本・業務提携を開始 |
| 2020年11月 | 「REDエンジン」を基に、クレジットカード不正検知を行う「不正検知エンジン」の提供を開始 |
| 2020年12月 | 「SXスコア」の基礎技術となる「モデル構築システム、情報処理システムおよびプログラム」について特許を取得 |
| 2021年８月 | 株式会社ミロク情報サービスと資本・業務提携を、三井住友海上火災保険株式会社と業務提携を開始 |
| 2021年12月 | 商号をセカンドサイトアナリティカ株式会社に変更 |
当社は、「データから、新たな価値を。」を経営理念として、アナリティクス・AIサービスを提供しております。経営理念には、「データから価値を創造し、顧客企業のビジネスを加速させる。そして日本をデータ活用先進国にしていきたい」という思いが込められております。
当社の事業は、アナリティクスコンサルティングとAIプロダクトから構成されており、ワンストップでアナリティクス・AIの開発・導入・活用・運用のサービスを提供する「アナリティクスを活用したビジネス価値創造企業」として事業を展開しております。
(1) 事業の概要
当社の事業は、機械学習を活用して個々のビジネス課題を解決するアナリティクスコンサルティング事業と、そのアナリティクスコンサルティングを通じて培われたノウハウ、市場のニーズの理解及び先端の機械学習技術を適用して、汎用的に利用できるシステムを開発し、提供するAIプロダクト事業とによって構成され、その両輪により事業を拡大させていくモデルとなっております。
アナリティクスコンサルティング事業は、顧客の特定のビジネス課題を解決するために、データ分析及び機械学習モデルの構築を支援することで、アナリティクスを基礎としたコンサルティングを提供しております。当社が構築した機械学習モデルを有効に利用し続けるためには、複雑かつ高度な技術や知識が必要であり、当社によるメンテナンス及び運用サポートのニーズが高く、多くの顧客で継続的な関与をしております。
AIプロダクト事業は、アナリティクスコンサルティングを通じて開発された自動化のプログラム及び機械学習モデル構築のノウハウを基に、顧客ニーズに合致した汎用性の高い製品を開発し、自社による販売及び事業パートナーを通じた販売を行っています。
当社は両事業を展開することで、クライアントの様々な経営課題を解決するためのAIサービスをワンストップで提供しております。当社の事業は、データ分析コンサルティングなどのアナリティクスコンサルティングがビジネスの起点として、フロー売上を主軸とした顧客個別対応型事業で知見を集積し、それをAIプロダクトの開発に応用しています。各事業内においても、フロー型ビジネスをストック型ビジネスへとシフトさせる構造を構築しています。
当社は、データアナリティクス・AI(機械学習)、データエンジニアリング及び経営課題解決を三位一体で対応しており、アカデミックなアプローチとものづくり(技術者)の視点、ビジネス目線アプローチの融合を追求しています。先端技術を積極的に導入しつつ、実践に則した課題解決支援策を提供する独自のポジションを追求いたします。
(2) 展開するサービス及びソリューション
① アナリティクスコンサルティング事業
アナリティクスコンサルティング事業は、機械学習モデルを構築・活用したデータ分析により、アナリティクスに特化した付加価値の高いコンサルティングサービスを提供するビジネスです。
当社は、コンサルティング力を強みとして顧客の様々な経営課題に対するきめ細やかなサービスを展開しており、独自開発の機械学習アルゴリズムに加え、公表されている論文等を取り入れた機械学習アルゴリズムを活用することで、顧客の業務効率や精度の向上に寄与しております。
② AIプロダクト事業
AIプロダクトにおいて製品化されている製品としては、「REDエンジン」、「アナリティクス・プラットフォーム」、「SXスコア」、「SkyFox」の４つの汎用製品をSaaS型/SI型で展開しています。現状は「REDエンジン」がAIプロダクト売上のおよそ半数を占める主力製品となっております。いずれも初期導入収入と保守・運用等のサブスクリプション収入で構成されるビジネスモデルです。（SXスコアのみ照会数に応じた従量課金制度も設定）
(a) REDエンジン
AIは、データから機械学習アルゴリズムに従ってモデルを構築する「学習」と、学習したモデルを用いて予測や推論を行う「適用」の２つフェーズがあります。
REDエンジンは、モデルの「適用」を行うシステムです。一般的に、モデルは学習を継続することで、その予測精度を維持・向上させることができ、AIシステムはこの学習を継続的に行う必要があります。すなわち、モデルをシステム上で実行し、運用していくに当たり、モデルの予測精度が変化していないかのモニタリングや新しいデータで「学習」し直したモデルへの入替え、新しいモデルでのシミュレーションなど、「学習」を通じて変化していくことを前提とした機能が必要となります。このようなAIシステムならではの機能を備えたのがREDエンジンです。その他にも、例えば、クレジットカード決済における不正検知など、モデルの予測精度だけではなく、高い実行速度や同時に多数の処理を実行できる性能などもREDエンジンが実現する機能です。
REDエンジンは、当社が開発した機械学習モデルのみならず、顧客が独自に構築した機械学習モデルを運用していくことも可能です。また、実行するモデルによって、顧客の様々なニーズに特化したエンジンを構築することが可能です。前述しましたクレジットカード等の決済取引において機械学習モデルを即時に適用して不正検知を行う「不正検知エンジン」もその一例です。
当社は、アナリティクスコンサルティング事業や「SkyFox」で構築した機械学習モデルを「REDエンジン」と組み合わせることで、顧客の事業目的に適合した機械学習モデルの構築から、大量データのリアルタイム分析の実行までを一貫して支援することが可能です。
(b) アナリティクス・プラットフォーム
「アナリティクス・プラットフォーム」は、データ分析を支えるデータ分析基盤を製品化したものです。データ分析を行う上で重要となる、データの蓄積、加工、抽出の機能を提供します。「アナリティクス・プラットフォーム」で行うデータ分析は、必ずしも機械学習を使用しません。SQLによるデータの集計やBIツールを用いた可視化や、レポート配信などが主な目的となります。
当社が構築する「アナリティクス・プラットフォーム」は、主にクラウド環境で稼働する分析基盤であり、大容量かつ増加し続けるデータ量に対しても柔軟に対応できるなど、クラウド環境ならではの拡張性を備え、データ活用する上での実用性とコスト削減を実現できます。もちろん、クラウド環境だけでなく、オンプレミス環境での構築や連携も可能です。当社の「アナリティクス・プラットフォーム」は、パッケージ製品ではなく、各機能をライブラリ化することで、顧客ニーズに合ったかたちで機能を選択して搭載することができるため、客ごとに異なる環境でも、素早くかつ安価にデータ分析環境を構築することができます。
また、「アナリティクス・プラットフォーム」は、「REDエンジン」との相性も良く、データ分析基盤を利用して構築した機械学習モデルを「REDエンジン」に載せて実行したり、「SkyFox」と連携したりすることで、企業のデータ活用の自動化や、AI利活用を推進します。
(c) SXスコア
「SXスコア」は、当社が収集したオープンデータ及び新生銀行グループの保有する匿名加工されたデータから機械学習モデルを構築することで、顧客が入力した情報に対しスコアを算出することができるプロダクトです。
「SXスコア」は、あらかじめ用意されたオープンデータ及び匿名加工データを利用することで、顧客自ら情報を収集する手間をかけずに、精度の高いスコアを算出することができます。また年代や性別、居住地域といった個人の特定につながらない情報等からスコアを算出できる点にも特徴があり、個人情報保護の観点からも利用しやすいサービスです。
当社では、スコアを算出するためのデータ加工ならびにモデル構築・選定の技術を特許取得（特許番号 第6803423号）しているため、 本技術を用いたスコアの提供を独占的に行うことが可能です。
(d) SkyFox
「SkyFox」は、顧客自らが機械学習モデルを構築できるSaaS型のプロダクトであり、中小企業から大企業まで、幅広い用途でAIを簡単に利用することができます。REDエンジンとは異なり、AIの「学習」と「適用」を汎用的に行うことができる反面、モデルのモニタリング機能や処理性能などは備えておりません。
当社がアナリティクスコンサルティングを行う中で、機械学習モデルの構築過程で自動化できるものを順次自動化し、それを一般にも使えるように製品化したものが「SkyFox」です。「SkyFox」を利用することで、顧客は機械学習モデル構築にかかる手間を大幅に低減することができます。「SkyFox」は、データクレンジングやデータ加工を行い、また当社が収集したオープンデータを無料で使えるので、顧客自ら別途情報収集する必要はありません。
また、「SkyFox」は、様々な用途に転用が可能です。例えば「SkyFox」の機能を選考に使えるように特化した製品「SkyFoxHR」は、エントリーシートに機械学習モデルを適用することで、採用の効率化、選考基準の脱属人化を図る人材解析サービスとして展開しております。当社は今後も機械学習モデルを自動で構築する「SkyFox」シリーズを、様々なニーズに合わせて開発していく予定です。
(3) 事業系統図
(用語の説明)
当社の事業に関わる用語の定義は以下の通りです。
| 用語 | 定義 |
| アナリティクス | 統計学やAI技術を用いたデータ分析の総称 |
| AI（人工知能） | Artificial Intelligenceの略で、コンピュータープログラムを用いて人間の知能の持つ機能を実現するための技術やシステム |
| 機械学習 | AIの中核的な技術。データから反復的に学習し、そこに潜むパターンを見つけ出すことで予測・判断を行うための手法・技術 |
| ディープラーニング（深層学習） | 機械学習のいち手法であり、人間の神経細胞の仕組みを模したシステムであるニューラルネットワークをベースとする技術。画像などを精度高く認識することができる |
| アルゴリズム | コンピュータープログラムにおいて問題を解くための計算方法や手順 |
| SaaS | Software as a Serviceの略で、インターネット経由で、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア又はその提供形態 |
| SI | System Integrationの略で、情報システムの企画・設計から導入までを行うサービス |
| SQL | Structured Query Languageの略で、リレーショナルデータベースを操作するための言語。膨大なデータベースを効率的に操作することができる |
| オンプレミス | 情報システム（ソフトウェアやハードウェア）を自社内で設置・運用する形態 |
| クラウド | インターネットを通じて利用できる情報システム（ソフトウェアやハードウェア） |
| IoT | Internet of Thingsの略で、家電等のモノについてインターネットを通じて操作したり、情報を取得する仕組み |
| アンサンブル | 複数の機械学習モデルを組み合わせて、高性能な一つの機械学習モデルを構築する手法 |
| API | Application Programming Interfaceの略で、異なるシステムを連携して自動でデータを受け渡しするための仕組み |
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2022年１月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 34 | [1] | 32.9 | 1.8 | 6,200 |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の[ ]外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．受入出向者については、従業員数には含めておりますが、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算定には含めておりません。
３．平均年間給与は、賞与及び時間外賃金を含んでおります。
４．当社はアナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
５．最近日までの１年間において従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0496305003403.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「データから、新たな価値を。」を経営理念とし、「機械学習（ディープラーニング含む）を用いて、ワンストップでアナリティクス・AIの開発・導入・活用・運用サービスを提供すること」、「AIベンダーでもビジネスコンサルでもない『アナリティクスを活用したビジネス価値創造企業』として、事業パートナーとの協業のもと先進的なアナリティクス・サービスを確立させ、その実績やノウハウを用いて、外部顧客に最適な形のアナリティクス・AIサービスを提供すること」を事業展開方針としております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため当社では、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。
(3) 経営環境及び戦略
① 全社戦略
当社は、アナリティクスコンサルティング事業を源泉とし、事業パートナーとのシナジーを生み出し、AIプロダクト事業の拡大を図ります。ビジネスコンサルティング、AIベンダーそれぞれの専業企業は多数存在していますが、当社はその双方の両立を目指す立ち位置で、アナリティクス・AI技術の開発とその技術を活用したビジネス価値の創出を追求し、社会や企業の課題解決をすることを基本戦略としています。これら専業企業と当社の立ち位置について、イメージ図で表すと以下のとおりです。
当社は、上記基本戦略のもとでアカデミアとの密な連携により、知見となるプロジェクトライブラリの獲得を図り、それらをいち早く実用化し、ビジネス化を実現することでテクノロジーアドバンテージ確保の構造確立に取り組んでいます。この取り組みによって、アカデミア領域からの先進技術の基礎研究、データサイエンス人材の育成、社会実装のための知見を得るとともに、ビジネス領域からのデータ分析コンサルティング、機械学習モデルの構築支援、AIシステムの導入、AIプロダクトの開発・展開の実現を図っています。
（基礎研究から社会実装までの各Phaseでの取り組み）
| 基礎研究・技術開発 Phase | ・ 大学・研究機関との共同研究 ・ 技術顧問からの先進技術/知見の共有 |
| 実用化・検証 Phase | ・ 新アルゴリズム/技術を用いた実証実験 ・ 技術顧問らもアドバイザリや協議会メンバとして参画 |
| ビジネス化 Phase | ・ 実際のビジネスシーンで新技術を用いた課題解決(アナリティクス・コンサルティング) ・ 技術顧問を交えたレビュー会 |
| 汎用化・拡販 Phase | ・ 実践に裏付けられた技術を汎用化して拡販(新AIプロダクト) |
| プロジェクトライブラリ | ・ 当社で蓄積しているデータ解析のためのプログラム群やテンプレート |
② 今後の中長期戦略(第６期以降)
(a) AIプロダクト事業
付加価値の最大化を追求し、ストック売上の強化を推進していきます。特に、個社別のカスタマイズのニーズが少ない中小企業をターゲットに、SaaS型プロダクト（AIプロダクト事業）の販売拡大に注力していきます。
セールスの強化策としては、BI（ビジネスインテリジェンス）やCDP（カスタマーデータプラットフォーム）、マーケティング、HR（Human Resources）、セールス系のSaaS、クラウドサービス事業者と連携し、セット売りを促進していきます。また、協業会社との営業協力により、販売の拡大を推進していきます。さらに、PoC支援が実施可能な営業メンバーを育成していくことで、開発メンバーがPoCに割かれる時間を軽減し、より開発に注力できるようにします。
マーケティングの強化策としては、SEO対策のほか、オンラインセミナー開催をすることでプロダクトの認知度及び導入向上を図ります。オンラインセミナーの集客のために、広告宣伝費を使用します。また、モデル数の制限やデータ容量の制限など一定の条件を満たすまでは無料で使用できる「フリーミアムシステム」を導入することで、よりハードルが低く製品に慣れ親しめるようにいたします。
プロダクトの強化策としては、モデル提供プラットフォームとして画像解析・言語解析等の機能を拡充していきます。また、特定の領域の業務に関するサービスに特化したプロダクト開発を行います。
(b) アナリティクスコンサルティング事業
アナリティクス コンサルティング事業においても、ストック売上に該当する解析モデルの利用ライセンス収入の拡大を推進いたします。カスタマイズのニーズの高い大企業を主なターゲットとして取組んでいきます。
現在主力である金融業界向けのテーブルデータ解析を起点に、画像・動画・映像や言語など解析範囲の拡大を推進していきます。より高いニーズに対応する高価格製品へのアップセルによって、分析全般の非構造化データへと支援範囲を拡大します。同時に、金融業界から流通・製造など非金融業界へクロスセルを展開することで、サービス提供領域の全方位的な拡大を図っていきます。
(C) アナリティクスコンサルティング事業からAIプロダクト事業へ
当社の事業構造はアナリティクスコンサルティング事業、AIプロダクト事業ともに導入フェーズではコンサルティングやモデルの構築・導入、システムの構築・導入などのフロー売上が上がり、運用フェーズに入ると継続的な保守や運用などのストック売上になります。この流れはアナリティクスコンサルティング事業とAIプロダクト事業の間でも存在し、アナリティクスコンサルティング事業で作成したモデルを高速で安定したシステムで運用したいというニーズがあり、アナリティクスコンサルティング事業の案件からAIプロダクト事業の案件に発展することが多々あります。このようにそれぞれの事業のフロー売上からストック売上へ、という流れのみならずアナリティクスコンサルティング事業からAIプロダクト事業へという流れを強化し、ストック売上比率の向上を目指します。
（単位：千円）
| 事業年度 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 | 第6期 | |
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 第3四半期 |
||
| 売上高 | 64,500 | 132,841 | 266,655 | 272,415 | 495,131 | 459,061 | |
| フロー | 64,500 | 97,481 | 155,901 | 117,030 | 308,324 | 301,164 | |
| ストック | ― | 35,360 | 110,753 | 155,385 | 186,807 | 157,896 | |
| ストック売上比率 | ― | 26.6% | 41.5% | 57.0% | 37.7% | 34.4% |
(用語の説明)
| 用語 | 説明 |
| BI（ビジネスインテリジェンス） | 一般にデータの可視化に優れ、データ分析やデータマイニングを行うことで意思決定を支援すること、またはその為のツールやサービスを指す |
| CDP（カスタマーデータプラットフォーム） | 顧客データの統合データベース。マーケティング分析を支援し、CRMやMAと連携することで、分析結果をマーケティングに活用する |
| HR（ヒューマンリソース） | 人材、または採用や育成など人材管理に係る業務の総称 |
| CRM（カスタマーリレーションシップマネジメント） | 顧客を管理するためのシステム |
| MA（マーケティングオートメーション） | 顧客の管理から、主にデジタルチャネルを通じたマーケティング活動を自動化するためのツールやサービス |
| PoC(プルーフオブコンセプト) | 概念実証。新たな技術やコンセプトが実現可能か、効果があるか簡易なモデルを作って検証すること |
| SEO(サーチエンジンオプティマイゼーション) | 検索エンジン最適化のことで、特定のウェブサイトを検索エンジンの特性に合わせて上位に表示させる手法 |
| フリーミアム | フリーとプレミアムを合成した造語。特定の製品の限定された機能を無料で一般に利用してもらうことで認知と利用を促進し、より高機能なプレミアムプランを有料にすることで収益化を図るビジネスモデル |
| アップセル | 顧客が購入した製品と関連のある、より高機能な製品または高価格の製品の購入を促す施策 |
| クロスセル | 顧客が購入しようとする製品と関連のある製品を購入するように促す施策 |
② 市場と事業の方針
デロイト トーマツ ミック経済研究所によると、国内のビジネス・アナリティクス市場は、2019年度には前年度比113.5％の3,484億円、2020年度には前年比114.2％の3,977億円と推移しております。今後もコロナ禍でのサービス形態・需要の変化や、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）やそれに伴うアナリティクス及びAIの取組みが加速して、本市場の拡大に貢献するとみており、2027年度までの年平均成長率は13.2％増で、2027年度の市場規模は9,403億円と試算されています。
（出所）デロイト トーマツ ミック経済研究所㈱ 「ビジネス・アナリティクス市場展望（2020年度版）」https://mic-r.co.jp/mr/01900/
ビジネス・アナリティクス市場は、汎用的なアナリティクスプロダクトを提供するプロダクト事業と分析サービス、システム構築関連サービスなどを主なビジネスとするコンサルティング事業に大別されます。デロイト トーマツ ミック経済研究所によると2018年から2027年の予測数値に至るまで、全体の市場規模に対する、各事業の比率はコンサルティング事業（システム関連構築サービス及び分析サービスの合算）約42%、プロダクト事業（ツール）約58%で推移し大きな変動は見られません。
（出所）デロイト トーマツ ミック経済研究所㈱ 「ビジネス・アナリティクス市場展望（2020年度版）」https://mic-r.co.jp/mr/01900/
(a) アナリティクスコンサルティング
コンサルティング事業は、大きくシステム構築関連サービスと分析サービスに大別されます。デロイト トーマツ ミック経済研究所によると同市場規模は、2019年度はシステム関連構築サービス市場が1,256億円、分析サービス市場が187億円であり、2020年度はシステム関連構築サービス市場が1,425億円、分析サービス市場が220億円と試算されています。コンサルティングサービスを含むシステム構築関連サービス市場はコンサルティング市場の大部分を占めていますが、2020年度の前年比成長率は分析サービス市場が117.9％、システム構築サービスが113.4％と比べ4.5ポイント上回っております。分析サービス事業は高い成長率の維持が予想されています。システム関連構築サービスの市場規模は、2021年度から2027年度にかけて各年前年度比成長率112％以上で拡大し、2027年度には3,220億円と試算されています。また、分析サービス市場は2021年度から2027年度にかけて各年前年度比成長率117％以上で拡大し、2027年度には688億円と試算されています。
今後はアナリティクス活用領域がデータベースに格納されている構造化されたテーブルデータから、画像・動画等の非構造化データへ拡大し、また業界も金融、決済などから流通、製造へと拡がっており、高度な技術に精通した人材を要しない企業におけるAI活用は進むと考えられ、業界やテーマを変えながら、数年はコンサルティング事業のニーズは高いと推察されます。
当社のアナリティクスコンサルティングを提供するには、課題発見・解決するコンサルティングスキル、機械学習モデル等を構築するアナリティクススキルが特に重要となりますが、アナリティクスプロジェクト経験の豊富な大手コンサルティングファーム出身者とデータ分析会社出身者がコアメンバーとなり、更にアナリティクス領域の技術顧問のアドバイスも受けながらサービスを提供しているため、全方位的なコンサルティング会社やプロダクトベースのAI会社よりも、付加価値の高いサービスを提供することが可能となっております。
事業シナジーのあるパートナーと協業により、既存サービスの横展開や既存クライアントへのクロスセル、新規クライアントの紹介等を通じて、事業拡大を目指していきます。
(b) AIプロダクト
プロダクト事業はビジネス・アナリティクス市場の約58%超の割合を占める主要な市場です。デロイト トーマツ ミック経済研究所によると同市場規模は、2019年度には前年度比114.5%の2,042億円、2020年度の市場規模は、前年比114.2%の2,332億円と試算されています。ツール市場の市場規模は、2021年度から2027年度にかけて各年前年度比成長率112％以上で拡大し、2027年度には5,494億円と試算されています。
当社のAIプロダクトで実装されている技術の多くはアナリティクスコンサルティング事業で利用された、効果の実証された技術を用いており、プログラムも流用できるため、導入スピードや投資対効果の高いプロダクトとなっております。提供方法としてはクラウド型とオンプレミス型の２種類を用意していますが、基本的にはクラウド型での提供を前提としており、他のクラウド型サービスとの連携も柔軟に対応することが可能であり、市場のニーズにマッチしたものと考えています。
今後はBIツール等との連携や、リスク分析ソリューション、マーケティングソリューション、HRソリューションなどの「業務特化型」プロダクトの開発を行い、直販だけでなく事業パートナーによる拡販も強化していきます。
（注）１．BIツールは、Business Intelligenceツールの略。業務システム・アプリケーションの一種であり、蓄積されたデータを抽出、加工、分析し、意思決定に活用するためのソフトウェアのこと。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① データサイエンティスト及びAIエンジニアの確保・強化
安定的かつ継続的な事業拡大を図るためには、アナリティクスコンサルティング案件数やAIプロダクト利用顧客数が増加した場合においても、高い収益率の維持及び質の高いサービスを提供し続けることが重要であり、特に優秀なデータサイエンティスト及びAIエンジニアの確保・強化が重要であると認識しております。
積極的なセミナー等参加による知名度の向上、インターンや紹介制度の導入・促進、優秀な人材が報われる給与・賞与制度、社内教育制度の充実、「ウィズコロナ／アフターコロナ」を見据えたテレワークの推進等、従業員にとって魅力ある就業環境を整備し、同業他社の中から当社を選択して貰えるよう、重点的に取り組んでまいります。
② 事業パートナーとの提携戦略の強化
当社の技術力強化と顧客基盤の拡大には事業パートナーとの協業が不可欠です。協業により磨かれた技術を事業パートナーのビジネス拡大に活用し、共に成長できるような関係構築に努めてまいります。
③ ストックビジネスの強化
当社が持続的な事業成長をするためには、収益の基盤となるストックビジネスを強化することが重要であると認識しております。
AIプロダクトの営業体制を強化することにより、顧客のニーズを素早く取り入れ、AIプロダクトの機能強化・品質向上を行い、既存顧客の維持と新規顧客の獲得に取り組んでまいります。
④ システムの安定性の確保
当社はインターネット上でクライアントにサービスを提供することが多く、システムの安定稼働は必須となっております。そのための設備投資やBCPの継続的な見直しなど、今後も引き続きシステムの安定性確保に向けて取り組んでまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社はサービスの提供過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、ISMS及び各種関連規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。
バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性の確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築に取り組んでまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。また、これらは全てのリスクを網羅的に抽出したものではなく、現時点で予見できないリスクや主要なリスクと考えなかったものが将来に顕在化することにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
また、当社におけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① マクロ経済及び業界の動向による影響に関するリスク
企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社の関連市場は今後急速に拡大すると予測されております。企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、特定の業界に依存しないよう、顧客の属する業界の分散を図っております。しかしながら、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 顧客ニーズの変化への対応に関するリスク
当社が事業を展開するAI関連業界においては顧客ニーズの変化のスピードが速いことから、これらニーズの変化を適時に感知し対応していくことが必要となりますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、顧客ニーズの変化を的確に読み取ることができなかった場合、当社の提供するサービスと顧客ニーズが合致しなくなり顧客離れが生じることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 技術革新への対応に関するリスク
当社が事業を展開するAI関連業界においては日進月歩で技術革新が進んでおり、これらの情報を適時に把握し迅速に対応していくことが必要となりますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、技術者の確保や必要な研修活動を行っております。しかしながら、予想以上の急速な技術革新に対して迅速な対応ができなかった場合、当社の保有する技術が陳腐化し顧客離れが生じることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 法規制等の影響に関するリスク
当社のアナリティクス・AIサービス事業そのものを規制する法規制は現在のところありません。今後新たに法規制が導入された場合や、業界内で自主規制を求められた場合には、当社の事業やサービスの見直しが必要になる可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は高くはないと想定しております。
当該リスクへの対応として、コンプライアンス規程を制定し、適宜研修を実施して周知徹底を図るとともに、最新の情報の収集と弁護士等の専門家への相談を行うこととし、法規制等に準拠したサービスを開発する方針です。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、法規制に対応するための新たなコストの発生や事業が制約を受けることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 競合に関するリスク
当社は、アナリティクスコンサルティング及びAIプロダクトを主たる事業領域としておりますが、機械学習関連のツール整備が進み技術の利用が容易になり、参入企業が増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは相応にあると想定しております。
当該リスクへの対応として、先進的なサービスを提供できるように、様々な情報ソースから最新の情報を取得し、サービスに取り組んでまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 事業内容に由来するリスクについて
① 知的財産権に関するリスク
当社は事業活動を行うにあたり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合、当社への損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、当社の事業に関連する特許、商標に関しては当社の権利保護のため、適宜出願申請しております。しかしながら、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社の保有する特許や商標を侵害される可能性もあり、こうした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ネットワーク障害に関するリスク
当社サービスの提供にあたってはAmazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を主な基盤として利用しております。「AWS」の利用は通信ネットワークに依存しているため、これらに障害が発生した場合には当社サービスの提供にも障害が生じますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は相応にあるとと想定しております。当該リスクが顕在化した場合には、顧客からの信頼が損なわれ顧客離れが生じることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 特定の事業者サービスへの依存に関するリスク
当社サービスの提供にあたってはAmazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を主な基盤として利用しております。「AWS」の利用は安全性、安定性、価格等を総合的に勘案し決定しておりますが、Amazon Web Services, Inc.による経営方針の変更や価格改定等によって、その利用が困難になった場合や利用コストが増加することとなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理に関するリスク
当社サービスの提供にあたっては大量の顧客データを取り扱います。万が一当社の人的なミスやサーバーへの不法な侵入、不測の事態が発生することにより重要な情報の漏洩が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、情報セキュリティを重視し、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得するなど情報管理に対する取組みを徹底しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社が賠償責任を負う可能性があるほか、社会的信用の失墜・顧客離れ、損害賠償請求等の発生により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ サービス・製品等の不具合によるリスク
高度化したソフトウエアの瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社が開発し、提供するサービス・製品に係るソフトウエアやシステムにおいても、瑕疵を内包する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、今後も信頼性の高いサービス提供・開発体制を維持・構築してまいります。しかしながら、当社事業の運用に支障をきたす致命的な瑕疵が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ パートナー企業との関係に関するリスク
当社では、資本業務提携先及び代理店であるパートナー企業を活用した顧客への各サービス・製品の販売力の強化を図っており、パートナー企業との協業による売上比率は高い状況にあります。パートナー企業の事業展開や事業方針等により、当社業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、パートナー企業と具体的な協業の計画の立案とその実施状況のモニタリングを行っております。しかしながら、パートナー企業との契約が終了した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 小規模組織であることに関するリスク
本書提出日現在において、当社は、取締役６人、監査役３人、従業員34人と小規模な組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっております。人材の増強及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適切な組織的対応ができず、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、今後の事業拡大と事務量の増加に備え、従業員の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ プロジェクトに関するリスク
当社サービスにおいては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と乖離し、納品時期が変更となり、その結果、売上計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性はあります。
当該リスクへの対応として、引き続きプロジェクト進捗管理の徹底を図ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 業績の偏重に関するリスク
当社サービスにおいては、３月末納品の案件が多くあり、したがって売上高が第４四半期会計期間に偏重する傾向があることから、当該リスクの顕在化は毎期末で想定されます。2021年３月期の第４四半期における売上高は199百万円で、2021年３月期の売上高に占める割合は40.4%でした。
当該リスクへの対応として、引き続き案件管理の徹底等を行ってまいりますが、何らかの理由で検収の遅延が発生するなど、当該リスクが顕在化した場合には、売上高が翌期の計上となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他のリスクについて
① 特定の人物への依存に関するリスク
取締役である髙山博和、深谷直紀、加藤良太郎の３名は当社の創業メンバーであり、当社のAI基盤及び機械学習関連のサービスに対し豊富な知識と経験を有するとともに顧客獲得のために重要となる人脈も有しております。そのため、当該取締役３名の当社における影響力は大きなものとなっております。当該取締役３名が当社事業に関与できない状況が発生した場合、業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
当該リスクへの対応として、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、経営体制の強化のため、取締役間の相互の情報共有や本部制導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 人材確保に関するリスク
当社事業の軸となるアナリティクスコンサルティング及びAIプロダクトの展開においては、データサイエンティスト及びエンジニアの確保が不可欠であると認識しております。しかしながら、市中においてこれらの人材の供給が不足していることにより同業他社との人材獲得競争が激化しており、計画通りの人材確保が困難となったり、当社人材が同業他社に流出する可能性があります。計画通りの人材確保が出来なかったり、人材の流出が続いた場合、人的リソースの問題から案件受注に制約がかかる可能性がありますが、当該リスクは、短期及び中長期に顕在化する可能性は高いと想定しております。
当該リスクへの対応として、積極的な採用活動を進めるとともに、社内での人材の育成も進めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 技術の流出に関するリスク
当社が事業を展開するAI関連業界においては固有の技術を有することが同業他社との差別化の源泉となるため、事業運営において技術開発及び新たな知見の獲得が重要な要素となります。データサイエンティスト及びエンジニアの人材不足に伴う同業他社間との人材獲得競争が激化している環境下において、当社人材が外部に流出すると同時に保有していた技術や知見も流出する可能性がありますが、当該リスクは、中長期に顕在化する可能性は相当程度あると想定しております。
当該リスクへの対応として、社員の定着を図るため、給与制度の改定や福利厚生の充実を図っており、また特許を取得するなど知的財産権の保護に努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、同業他社との差別化が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 新型コロナウイルス（COVID-19）に関するリスク
新型コロナウイルスによる感染症の流行が収束せず経済活動の停滞が長期化した場合、営業活動の遅延や顧客の業績悪化によるAI関連設備投資の差し控えなどにより案件の受注が減少し、その結果当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社において従業員等に大規模な感染が発生した場合等には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当該リスクは、短期的に顕在化する可能性はあります。
当該リスクへの対応として、当社では従業員等の新型コロナウイルス感染症の罹患を避けるため、在宅勤務を可能にし、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、今後も感染の状況を注視しながら事業を継続してまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害の発生に関するリスク
当社では、自然災害に備え、顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。ただし、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、バックアップ体制等のセキュリティ対策を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 資金使途について
新規株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材確保のための採用・教育・研修費用、データ分析用サーバーの新設のためのシステム投資、人員拡大に伴うオフィス移転費用に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑦ 新株予約権の行使による、株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は446,124株であり、発行済株式総数3,004,322株の14.8％（普通株式数の17.8%）に相当しております。
⑧ 配当政策に関するリスク
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、内部に留保することにより経営基盤の強化、事業拡大のための投資等に充当し、企業価値を向上させることが株主に対して最大の利益還元になるものと考え、設立以来配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑨ 当社株式の流動性に関するリスク
当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において29.5％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 甲種類株式の取得請求に伴う普通株式の発行による、株式価値の希薄化に関するリスク
（種類株式を発行した経緯）
当社は、本書提出日現在、492,000株の無議決権種類株式を発行しております。本種類株式は、発行済株式総数（普通株式及び種類株式の合計 3,004,322株）の16.4%となっております。
当社は、グリフィン社と新生フィナンシャル社の合弁で2016年６月１日に設立されております。
グリフィン社は、当社取締役会長の加藤良太郎が立ち上げ、代表取締役社長の髙山博和、取締役副社長の深谷直紀（以下、グリフィン社、加藤良太郎、髙山博和、深谷直紀を「各当事者」という。）が所属し、アナリティクスに基づくコンサルティングを行っておりました。
新生フィナンシャル社は、株式会社新生銀行（以下「新生銀行」という。）の子会社であり、銀行法の規制により５％超の議決権保有が制限されており、出資に当たっては、普通株式とともに議決権のない株式として種類株式を発行しております。新生フィナンシャル社の保有する当社株式は、2020年３月に新生銀行に移動しております。グリフィン社は、現在は実質的な事業活動を行っておりません。
種類株式の内容は以下の通りです。なお、各当事者と新生フィナンシャル社との間で、2016年５月16日付で合弁契約書が締結されておりましたが、現在はグリフィン社を除く各当事者と新生銀行との間で締結された株主間契約（2021年７月８日付）になっております。
(a) 剰余金配当
イ）当社が剰余金の配当を行うときは、甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という）に先立ち、甲種類株式１株につき0.25円の剰余金配当額（以下「優先配当金」という。）を支払う。
ロ）ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度に累積しない。
ハ）甲種類株主に対し、優先配当金のほか、甲種類株式1株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。
ニ）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先配当金は以下の計算式で調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割または株式併合後の発行済株式総数を、株式分割または株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味する。また、「調整前優先配当金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先配当金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先配当金」を意味する。調整後優先配当金の計算上生じた0.01円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後優先配当金 | ＝ | 調整前優先配当金 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
(b) 議決権
甲種類株式には、当社株主総会における議決権がない。
(c) 取得請求権
甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる
イ）甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数
甲種類株式１株につき、普通株式１株
ロ）取得請求権の行使期間
設立後、いつでも
(d) 残余財産分配
イ）残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき金50円（以下「優先分配金」という）を支払う。
ロ）甲種類株主に対して、優先分配金のほか、甲種類株式１株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する残余財産と同額の残余財産を分配する。
ハ）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先分配金は以下の計算式で調整される。「調整前優先分配金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先分配金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先分配金」を意味する。調整後優先分配金の計算上生じた１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後優先分配金 | ＝ | 調整前優先分配金 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
(e) 会社法第322条第１項の種類株主総会決議の不要の定め
甲種類株主による会社法第322条第１項の規定に基づく種類株主総会の決議については、これを要しない。
(f) 株式分割または併合の場合の取扱い
株式の分割または併合を行うときは、すべての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
（今後の種類株式に関する見通し）
新生銀行では、当社との資本・業務提携により新生銀行グループの金融業の高度化を図るため、当社の普通株式及び種類株式を保有する資本・業務提携パートナーの立場を維持したい意向と確認しております。従って、現状においては、新生銀行は、その保有する普通株式及び種類株式を引き続き保有し、種類株式は残存する見込みです。
ただし、法令等の改正により普通株式（議決権）の取得が緩和される場合や、資本・業務提携の見直し・解消により株式を譲渡される場合等には、当社は普通株式を対価として種類株式を取得する可能性があります。その場合には、普通株式の希薄化が生じる他、大株主の状況に変動が生じる可能性がありますが、当社としては、新生銀行と十分に協議して対応を検討するとともに、適時適切に開示していく方針です。
⑪ 株主間契約に関するリスク
当社は、グリフィン社と新生フィナンシャル社の合弁で設立されており、前項記載の各当事者と新生フィナンシャル社との間で2016年５月16日付で合弁契約書を締結されておりましたが、2019年３月31日付で合弁契約書に代えて株主間契約を締結し、新生フィナンシャル社から新生銀行に株主が代わったことに伴い前項記載の各当事者と新生銀行との間で2020年７月10日付で株主間契約をあらためて締結しています。また、グリフィン社が事業活動を行わなくなったことに伴い、株主間契約から外れるのを機に2021年７月８日付で株主間契約を再締結しております。
株主間契約では、株式の譲渡制限（第１条）、取締役の指名（第３条）、取締役会の定足数及び決議（第４条）、重要事項の決定（第５条）、知的財産（第６条）、競業避止（第８条）、創業メンバーである取締役の死亡または退社等（第９条）、秘密保持（第11条）、損害賠償（第12条）、反社会的勢力の排除、即時解除等（第13条）、譲渡禁止（第14条）、協議（第15条）、合意管轄（第16条）、効力（第17条）について規定しております。第２条、第７条、第10条は内容を削除済ですが、条項数を保つために意図的に残しております。
なお、第１条乃至第５条、第９条及び第12条は、上場申請日以降、効力を停止し（上場申請を取り下げた場合は、取下げ日を以って再び有効になる）、上場日には効力を失うものとしています。
⑫ 新生銀行グループとの関係に関するリスク
本書提出日現在において、当社発行済株式総数のうち20.2％は新生銀行が保有しております。新生銀行の保有する議決権の比率は、4.5％であり、また、無議決権株式である甲種類株式は⑩で示した通り、発行済株式総数の16.4%となっております。新生銀行は当社の上場後も引き続き当社の発行済株式総数のうち15％超を所有する方針であると伺っております。なお、新生銀行グループとの間で、以下の人的関係及び取引関係を有しておりますが、何らかの要因により出資方針や取引方針等の変更が生じ、出資関係、人的関係及び取引関係を見直される可能性があります。ただし、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが顕在化する可能性は判断できるものではありません。当社は、新生銀行グループとの関係を維持する方針ではありますが、当該リスクが顕在化した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(a) 人的関係について
本書提出日現在において、当社の役員９名（取締役６名、監査役３名）のうち、新生銀行と役職を兼ねているのは伊勢康永１名です。伊勢康永は新生銀行のグループ経営企画部セクションヘッドを兼任しております。これは、豊富な金融事業経験から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。
本書提出日現在において、新生銀行グループからの受入出向者が２名おります。当社は、弊社の人材として事業活動に貢献が見込まれる場合及びナレッジの共有により当社の知見向上に資すると判断した場合に出向を受け入ており、今後も事業活動に貢献が見込まれる場合や当社の知見向上に資すると判断した場合には、出向を受け入れる方針であります。
(b) 取引関係について
当社と新生銀行グループとの取引は、2021年3月期において収益に係る取引総額が113,714千円、費用に係る取引総額が9,313千円であります。2022年3月期は第3四半期までの累計で収益に係る取引総額が97,872千円、費用に係る取引総額が4,538千円であります。新生銀行との取引については、関連当事者取引に該当しませんが、関連当事者取引に準じて当該取引の合理性及び取引条件の妥当性について社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
第５期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
（資産の部）
当事業年度末における流動資産は335,720千円となり、前事業年度末に比べ160,503千円増加いたしました。これは主に利益の増加及び新株予約権の行使に伴う払込により現金及び預金が81,052千円増加、売上の増加に伴い売掛金が79,720千円増加、顧客検収中の案件が減少したことに伴い商品及び製品が5,384千円減少、ネットワーク機器の新規購入による前払保守料の支出、企画出版前払金の支出等により前払費用が3,758千円増加したことによるものであります。
固定資産は161,405千円となり、前事業年度末に比べ2,312千円減少いたしました。これは主に減価償却によりソフトウエアが18,944千円減少した一方で、本社を移転したことに伴い保証金が2,809千円増加、工具、器具及び備品が8,619千円増加し、また株式報酬費用の加算留保及び未払事業税の計上に伴い繰延税金資産が3,287千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は497,126千円となり、前事業年度に比べ158,191千円増加いたしました。
（負債の部）
当事業年度末における流動負債は139,931千円となり、前事業年度末に比べ67,381千円増加いたしました。これは主に従業員給与の増加、役員報酬の増加及び決算賞与支給による未払人件費の増加等に伴い未払金が19,497千円増加し、また利益の増加に伴い未払消費税等及び未払法人税等が49,315千円増加したことによるものであります。
固定負債は5,590千円となり、前事業年度末に比べ1,000千円減少いたしました。これは本社を移転したことに伴い資産除去債務が1,000千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は145,521千円となり、前事業年度末に比べ66,381千円増加いたしました。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産合計は351,604千円となり、前事業年度末に比べ91,809千円増加いたしました。これは主にストック・オプションの行使に伴い資本金及び資本準備金が52,614千円増加したことに加え、当期純利益30,996千円を計上したことによるものであります。
第６期第３四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
(資産の部)
当第３四半期会計期間末の資産合計は518,628千円となり、前事業年度末に比べ21,502千円増加いたしました。
流動資産は368,722千円となり、前事業年度末に比べ33,002千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使に伴う払込等により現金及び預金の増加22,905千円及び売上の増加に伴う売掛金の増加14,425千円によるものであります。
固定資産は149,905千円となり、前事業年度末に比べ11,500千円減少いたしました。これは主に、自社開発ソフトウエアの減価償却の進捗に伴うソフトウエアの減少5,209千円及び本勘定振替に伴う無形固定資産のその他に含まれるソフトウエア仮勘定の減少9,304千円によるものであります。
(負債の部)
当第３四半期会計期間末の負債合計は125,514千円となり、前事業年度末に比べ20,006千円減少いたしました。
流動負債は119,434千円となり、前事業年度末に比べ20,496千円減少いたしました。これは主に、人員増による未払給与の増加、外注費の発生等に伴う流動負債のその他に含まれる未払金の増加10,283千円があった一方で、納税に伴い未払法人税等の減少13,985千円及び流動負債のその他に含まれる未払消費税等の減少17,823千円があったことによるものであります。
固定負債は6,080千円となり、前事業年度末に比べ490千円増加いたしました。これは新たに会議室を増設したことに伴う資産除去債務の増加によるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末の純資産合計は393,113千円となり、前事業年度末に比べ41,508千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使に伴う資本金の増加8,168千円、資本準備金の増加8,168千円及び四半期純利益の計上23,658千円によるものであります。
② 経営成績の状況
第５期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当事業年度における我が国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響から引き続き厳しい状態にあるものの、輸出の堅調な増加やＧｏ Ｔｏキャンペーン等政府による個人消費拡大施策により2020年７月～９月期以降の実質ＧＤＰが前期比プラスに転じるなど基調としては持ち直している状況にあります。一方で、宿泊・飲食や旅行関連といった対面型サービス部門は依然として低水準にとどまっているなど、先行きが不透明な状況にもあります。
このような環境のもと、当社は前年度に引き続きテーブルデータを対象に、アナリティクスコンサルティングとAIプロダクト導入を連動させたビジネスで収益化を実現しています。また、アナリティクスコンサルティングにおいてはテーブルデータ解析以外の領域(画像解析・映像解析・時系列データ解析等)にも注力した一年であり、新たな技術の確立と収益化を実現することが出来ました。AIプロダクトにおいては、人事向けのソリューション「SkyFoxHR」を開発し、サービス提供を開始しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は495,131千円（前期比81.8％増）、営業利益は47,021千円（同248.9％増）、経常利益は46,800千円（同251.2％増）となり、当期純利益は30,996千円（同301.7％増）となりました。
第６期第３四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
当第３四半期累計期間における国内経済及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が一部緩和されてきた地域もあるなど、全体的に回復傾向となっております。国内においては、緊急事態宣言の解除やワクチン接種率の増加に伴い個人消費に持ち直しの動きがみられる一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による海外からの部品調達停滞や半導体不足により自動車や電化製品などの生産が停滞するなど企業活動については持ち直しの鈍化も見受けられます。海外においては、オミクロン株の感染拡大懸念があるものの、企業の設備投資など堅調に推移しております。
このような環境のなか、当社は引き続き新型コロナウイルスの感染防止に努める一方で、協業先との事業拡大、新規クライアントの開拓、より付加価値の高い画像解析・動画解析に関する案件の獲得及び、事業の拡大に向けた人材の確保に取り組んでまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は459,061千円、営業利益は29,940千円、経常利益は29,626千円、四半期純利益は23,658千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ81,052千円増加し、当事業年度末には202,484千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、89,685千円（前事業年度は6,397千円の支出）となりました。これは主に増加要因として、税引前当期純利益45,799千円（前年同期比32,472千円増加）減価償却費34,753千円（前年同期比15,984千円増加）、株式報酬費用38,392千円（前年同期比35,617千円増加）、仕入債務の増加額19,443千円（前年同期は仕入債務の減少額1,039千円）未払消費税等の増加額32,862千円（前年同期は未払消費税等の減少額7,767千円）等があった一方で、減少要因として、売上債権の増加額△79,720千円（前年同期は売上債権の増加額△12,826千円）、前受収益の減少額△5,645千円（前年同期は前受収益の増加額10,925千円）、法人税等の支払額2,196千円（前年同期比14,661千円減少）等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、30,722千円（前事業年度は142,597千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△10,891千円（前年同期比△1,049千円増加）、無形固定資産の取得による支出△17,327千円（前年同期比108,312千円減少）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、22,089千円（前事業年度は118,945千円の獲得）となりました。これは主に株式の発行による収入22,420千円（前年同期比66,549千円減少）等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
(c) 販売実績
第５期事業年度及び第６期第３四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第５期事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
第６期第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| アナリティクス・AIサービス事業 | 495,131 | 181.8 | 459,061 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第４期事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
第５期事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
第６期第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 79,880 | 29.3 | 117,700 | 23.8 | 101,880 | 22.2 |
| 株式会社新生銀行 | 51,600 | 18.9 | 72,681 | 14.7 | 61,766 | 13.5 |
| 新生フィナンシャル株式会社 | 41,013 | 15.1 | － | － | － | － |
| 株式会社協和エクシオ（現 エクシオグループ株式会社） | － | － | 68,743 | 13.9 | － | － |
(注) 販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「５．経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第５期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
（売上高）
アナリティクスコンサルティング事業の売上高は331,282千円（前事業年度比235.1％）となりました。これは、事業パートナーとの協業による売上高が200,955千円と、前事業年度比220.1％となったことによるものであります。特に金融機関以外に対する画像・動画解析に関するサービスの需要がありました。
AIプロダクト事業の売上高は163,848千円（前事業年度比124.6％）となりました。これは、アナリティクス・プラットフォーム、SkyFoxの売上がそれぞれ前事業年度比144.6%、179.6%と好調だったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の売上高は495,131千円（前事業年度比181.8％）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は162,865千円（前事業年度比182.2％）となりました。これは主に、事業規模拡大により原価部門の期中平均人員数が9.9名から14.8名に増加したことに伴う人件費等の増加、アナリティクスコンサルティング事業の拠点となる神田オフィスの新設に伴う賃借料の増加及び前事業年度中に取得したソフトウェアに係る減価償却費の増加によるものであります。
以上の結果、当事業年度の売上総利益は332,265千円（前事業年度比181.6％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は285,244千円（前事業年度比168.3％）となりました。これは主に、新株予約権の付与に伴う株式報酬費用の発生、事業規模拡大による営業人員及び管理部門人員の増加に伴う人件費の増加、株式上場準備の進捗に伴う支払手数料及び支払報酬の増加によるものであります。
以上の結果、当事業年度の営業利益は47,021千円（前事業年度比348.9％）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度の営業外収益は172千円（前事業年度は１千円）となりました。これは主に、共催セミナーの開催に係る受取手数料の発生があったことによるものであります。また、営業外費用は393千円（前事業年度比260.2％）となりました。これは主に、支払利息の増加によるものであります。
以上の結果、当事業年度の経常利益は46,800千円（前事業年度比351.2％）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度の特別損失は1,001千円となりました。これは、本社の移転に伴い既存設備の一部について除却を行ったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の税引前当期純利益は45,799千円（前事業年度比343.7％）となり、法人税等（法人税等調整額を含む）を14,802千円計上したことにより、当期純利益は30,996千円（前事業年度比401.7％）となりました。
第６期第３四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
（売上高）
アナリティクスコンサルティング事業の売上高は216,885千円となりました。これは、新たに資本業務提携を結んだ各社との計画が第６期に入って具体的な取り組みとして進展したためであります。
AIプロダクト事業は242,175千円となりました。これは、主に事業パートナーとの協業により新規顧客の獲得や大型案件の獲得が進んだことによるものであります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は459,061千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は193,758千円となりました。主な内訳は、原価部門人員に係る人件費、外注費、Amazon Web Service（AWS）利用料、賃借料及び減価償却費であります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は265,303千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は235,362千円となりました。主な内訳は、人件費等、支払報酬、採用費及び広告宣伝費であります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の営業利益は29,940千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は３千円、営業外費用は316千円となりました。営業外費用の内訳は、支払利息及び外貨建売掛金より発生した為替差損であります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の経常利益は29,626千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第３四半期累計期間の特別利益は5,296千円となりました。これは、新株予約権者による新株予約権の放棄があったことに伴い新株予約権戻入益が発生したことによるものであります。また、特別損失の発生はありませんでした。
以上の結果、当第３四半期累計期間の税引前四半期純利益は34,923千円となり、法人税等（法人税等調整額を含む）を11,264千円計上したことにより、四半期純利益は23,658千円となりました。
② 財政状態の分析
財政状態の分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高、営業利益、従業員数としております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。
（単位：千円）
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | ||
| 売上高 | 64,500 | 132,841 | 266,655 | 272,415 | 495,131 | |
| アナリティクスコンサルティング | 49,020 | 68,271 | 109,958 | 140,913 | 331,282 | |
| AIプロダクト | 15,480 | 64,570 | 156,696 | 131,501 | 163,848 | |
| 営業利益 | 12,004 | 5,819 | 42,554 | 13,476 | 47,021 | |
| 従業員数（名） | 3 | 8 | 11(1) | 18 | 24 | |
| アナリティクス本部 | 1 | 3 | 4 | 7 | 6 | |
| テクノロジー本部 | 2 | 4 | 5 | 7 | 13 | |
| 管理本部 | 0 | 1 | 2(1) | 4 | 5 |
(注) １．アナリティクス本部ではアナリティクスコンサルティング、テクノロジー本部ではAIプロダクトの業務に対応しています。
２．従業員数は、期末人員数を記載しており、()内に臨時従業員数を外数で記載しています。また、受入出向者は従業員数に含めており、休職者は従業員数に含めておりません。
売上高は495,131千円（前事業年度比181.8％）となりました。これは、アナリティクスコンサルティング事業において事業パートナーとの協業による売上高が前事業年度比220.1％となったことによるものであります。特に金融機関以外に対する画像・動画解析に関するサービスの需要がありました。
また、AIプロダクト事業の売上高は企業の旺盛なAI投資意欲の向上で、アナリティクス・プラットフォーム、SkyFoxの売上がそれぞれ前事業年度比144.6%、179.6%と好調だったことによるものであります。
営業利益は47,021千円（前事業年度比348.9％）となりました。これは、新株予約権の付与に伴う株式報酬費用の発生、事業規模拡大による営業人員及び管理部門人員の増加に伴う人件費の増加、株式上場準備の進捗に伴う支払手数料及び支払報酬の増加によるものであります。
従業員数は24名となりました。期初の計画比で14人の未達となっております。これは各社において優秀なデータサイエンティスト、システム開発人材の獲得競争が激化しているためであります。従業員数は売上の伸びに直結するものと考えており、獲得チャネルの多様化及び給与水準の変更等の対応をすることにより、引き続き高度な人材獲得を目指すものであります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る事項
当社の運転資金の使途の主要なものは、人件費、採用費、クラウドサーバー利用料等があります。また、投資を目的とした資金使途には、データセンター、分析サーバー投資等があります。
当社の資本の財源については、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティ・ファイナンスでバランスよく調達することを基本方針としております。資金の流動性については、コストとして毎月支出する金額の２か月程度を常時確保することを基本方針としております。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
重要な研究開発活動はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第５期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度の設備投資の総額は10,891千円であり、主な内容は分析サーバー等の購入、PCの購入及び本店移転に伴う設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当第３四半期累計期間における設備投資の総額は4,190千円であり、主な内容は神田会議室の新設、PC及び分析サーバーの購入に関するものです。
なお、当社の事業はアナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
ソフトウエア仮勘定 | 合計 | |||
| 本社 (東京都中央区) |
事務所及び 設備 |
5,163 | 3,047 | 99,052 | 18,087 | 125,351 | 18 |
| 神田オフィス (東京都千代田区) |
事務所及び 設備 |
3,875 | 8,955 | ― | ― | 12,831 | 6 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員数であります。
４．上記の他本社及び神田オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は、本社8,998千円（145.82㎡）、神田オフィス8,698千円（145.22㎡）であります。
５．データセンターに設置している資産については、アナリティクス本部で利用されるため、神田オフィスに含めております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
事業部門 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 本社 (未定) |
全社 | 本社移転に伴う設備 | 20,000 | － | 増資資金 | 2022年 10月 |
2023年 ３月 |
－ |
| データセンター (東京都) |
アナリティクス本部 | データ分析用サーバー | 36,000 | － | 増資資金及び自己資金 | 2022年 ４月 |
2025年 ３月 |
－ |
（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0496305003403.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,049,288 |
| 甲種類株式 | 1,968,000 |
| 計 | 12,017,288 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,512,322 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 甲種類株式 | 492,000 | 非上場 | （注）２ 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,004,322 | ― | ― |
(注) １．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式が1,256,161株、甲種類株式が246,000株それぞれ増加し、3,004,322株となっております。
２．甲種類株式の内容は、次の通りであります。
① 剰余金配当
（１）当社は、剰余金の配当を行うときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき0.25円の優先配当金を支払う。
（２）ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度に累積しない。
（３）甲種類株主に対し、優先配当金のほか、甲種類株式1株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。
（４）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先配当金は以下の計算式で調整される。「調整前優先配当金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先配当金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先配当金」を意味する。調整後優先配当金の計算上生じた0.01円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後優先配当金 | ＝ | 調整前優先配当金 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
② 議決権
甲種類株式には、当社株主総会における議決権がない。
③ 取得請求権
甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当会社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。
（１）甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数
甲種類株式１株につき、普通株式１株
（２）取得請求権の行使期間
設立後、いつでも
④ 残余財産分配
（１）当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき金50円（以下「優先分配金」という）を支払う。
（２）甲種類株主に対して、優先分配金のほか、普通株主に対して交付する残余財産と同額の残余財産を分配する。
（３）甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先分配金は以下の計算式で調整される。「調整前優先分配金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は（１）の優先分配金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先分配金」を意味する。調整後優先分配金の計算上生じた１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後優先分配金 | ＝ | 調整前優先分配金 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
⑤ 会社法第322条第１項の種類株主総会決議の不要の定め
甲種類株主による会社法第322条第１項の規定に基づく種類株主総会の決議については、これを要しない。
⑥ 株式分割または併合の場合の取扱い
株式の分割または併合を行うときは、すべての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
３．2022年１月20日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、普通株式及び甲種類株式の１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員２名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 777 [2](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 777 [4](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100 [50] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月31日～2027年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 100 [50] 資本組入額 50 [25] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ③本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ④本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過する日までは、本新株予約権の個数の50％を上限として行使を行うことができる。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑤本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過した日から２年を経過する日までは、本新株予約権の個数の25％を上限として行使を行うことができ、本新株予約権を行使することができる期間の初日後２年を経過した日以降も、当該日から1年を経過する日までごとにこれと同様とする。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑥本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 ３名 当社従業員７名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 168,245 [165,839](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 168,245 [331,678](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,583 [791.5](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月１日～2028年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,583 [791.5] 資本組入額 792 [396] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ③本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ④本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過する日までは、本新株予約権の個数の50％を上限として行使を行うことができる。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑤本新株予約権を行使することができる期間の初日後１年を経過した日から２年を経過する日までは、本新株予約権の個数の25％を上限として行使を行うことができ、本新株予約権を行使することができる期間の初日後２年を経過した日以降も、当該日から１年を経過する日までごとにこれと同様とする。ただし、当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を切捨てた数値を上限個数とする。 ⑥本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 ４名 当社従業員７名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 37,712 [30,319](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 37,712 [60,638](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,684 [842](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2029年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,684 [842] 資本組入額 842 [421] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなくこく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,694 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,694 [15,388](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月１日～2029年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなくこく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③新株予約権を行使するためには、当社の取締役もしくは監査役であることを要する。ただし、任期満了により取締役もしくは監査役を退任した場合はその限りではない。 ④新株予約権の権利行使は、複数回に分割して行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員15名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,572 [8,328](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,572 [16,656](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,684 [842](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年５月22日～2030年５月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,684 [842] 資本組入額 842 [421] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなくこく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,058 [-](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,058 [-](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月１日～2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなくこく同業他社の役職員に就いた場合 d)委任契約に違反した場合 e)業務執行中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を毀損したことが明白となった場合 ③新株予約権を行使するためには、当社との委任契約期間中であることもしくは、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していることを要する。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。 ④新株予約権の権利行使は、複数回に分割して行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2021年11月末日に当該新株予約権の全てについて放棄されております。その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 １名 当社従業員13名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11,985 [10,880](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 11,985 [21,760](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,733 [867] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年２月19日～2031年２月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,733 [867] 資本組入額 866.5 [433.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。 ②次のいずれかに該当する場合、権利行使請求権を喪失する a)禁錮以上の刑に処せられた場合 b)就業規則に定める懲戒処分を受けた場合 c)当社の書面による承諾を得ることなくこく同業他社の役職員に就いた場合 d)在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、または信用を棄損したことが明白となった場合 ③本新株予約権の行使に係る行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えないこと。 ④本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 ⑤本新株予約権のうち１個を分割して行使することができない。 ⑥権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
４．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年６月１日 （注）１ |
普通株式 126,000 甲種類株式 874,000 |
普通株式 126,000 甲種類株式 874,000 |
100,000 | 100,000 | ― | ― |
| 2017年5月31日 （注）２ |
普通株式 166,603 |
普通株式 292,603 甲種類株式 874,000 |
9,079 | 109,079 | 9,079 | 9,079 |
| 2019年3月22日 （注）２ |
普通株式 6,500 |
普通株式 299,103 甲種類株式 874,000 |
5,144 | 114,224 | 5,144 | 14,224 |
| 2019年6月28日 （注）３ |
普通株式 50,000 |
普通株式 349,103 甲種類株式 874,000 |
39,575 | 153,799 | 39,575 | 53,799 |
| 2019年11月30日 （注）２ |
普通株式 99,176 |
普通株式 448,279 甲種類株式 874,000 |
4,909 | 158,709 | 4,909 | 58,709 |
| 2020年6月30日 （注）２ |
普通株式 145,730 |
普通株式 594,009 甲種類株式 874,000 |
7,213 | 165,923 | 7,213 | 65,923 |
| 2020年7月31日 （注）２ |
普通株式 17,814 |
普通株式 611,823 甲種類株式 874,000 |
15,106 | 181,029 | 15,106 | 81,029 |
| 2020年10月29日 （注）４ |
普通株式 539,000 |
普通株式 1,150,823 甲種類株式 874,000 |
― | 181,029 | ― | 81,029 |
| 2020年10月29日 （注）５ |
甲種類株式 △539,000 |
普通株式 1,150,823 甲種類株式 335,000 |
― | 181,029 | ― | 81,029 |
| 2020年12月31日 （注）２ |
普通株式 5,764 |
普通株式 1,156,587 甲種類株式 335,000 |
3,987 | 185,017 | 3,987 | 85,017 |
| 2021年３月24日 （注）４ |
普通株式 17,000 |
普通株式 1,173,587 甲種類株式 335,000 |
― | 185,017 | ― | 85,017 |
| 2021年３月24日 （注）５ |
甲種類株式 △17,000 |
普通株式 1,173,587 甲種類株式 318,000 |
― | 185,017 | ― | 85,017 |
| 2021年８月30日 （注）４ |
普通株式 72,000 |
普通株式 1,245,587 甲種類株式 318,000 |
― | 185,017 | ― | 85,017 |
| 2021年８月30日 （注）５ |
甲種類株式 △72,000 |
普通株式 1,245,587 甲種類株式 246,000 |
― | 185,017 | ― | 85,017 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年８月31日 （注）２ |
普通株式 10,574 |
普通株式 1,256,161 甲種類株式 246,000 |
8,168 | 193,185 | 8,168 | 93,185 |
| 2022年１月21日 （注）６ |
普通株式 1,256,161 甲種類株式 246,000 |
普通株式 2,512,322 甲種類株式 492,000 |
― | 193,185 | ― | 93,185 |
(注) １．当社設立
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当増資
割当先 SBペイメントサービス株式会社、株式会社協和エクシオ（現 エクシオグループ株式会社）
発行価格 1,583円
資本組入額 791.5円
４．甲種類株式の取得請求権行使による増加であります。
５．甲種類株式の消却による減少であります。
６．2021年12月16日開催の取締役会決議において、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】
①普通株式
| 2022年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | ― | 8 | ― | ― | 8 | 18 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,140 | ― | 13,083 | ― | ― | 9,897 | 25,120 | 322 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 8.5 | ― | 52.1 | ― | ― | 39.4 | 100.0 | ― |
② 甲種類株式
| 2022年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元） |
― | 4,920 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,920 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 100.0 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 甲種類株式 | ― | (1)株式の総数等に記載のとおり |
| 492,000 | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 25,120 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 2,512,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 322 | |||
| 発行済株式総数 | 3,004,322 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 25,120 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号による甲種類株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 最近事業年度における取得自己株式（注）１ | 甲種類株式 556,000 | ― |
| 最近期間における取得自己株式（注）２ | 甲種類株式 72,000 | ― |
(注) １．2020年10月29日付及び2021年3月24日付で甲種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式556,000株を自己株式として取得し、対価として当該甲種類株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、取得と同日付で当該甲種類株式の全てを消却しております。
２．2021年８月30日付で甲種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式72,000株を自己株式として取得し、対価として当該甲種類株式１株につき普通株式を１株交付しております。また、取得と同日付で当該甲種類株式の全てを消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 甲種類株式(注)１ 556,000 |
― | 甲種類株式(注)２ 72,000 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) １．2020年10月22日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月29日付で取得した甲種類株式539,000株を、2021年３月18日開催の取締役会に基づき2021年３月24日付で取得した甲種類株式17,000株を消却しております。
２．2021年８月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月30日付で取得した甲種類株式72,000株を消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。
しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は株主に配当を実施するよりも、内部に留保することにより経営基盤の強化、事業拡大のための投資等に充当し、企業価値を向上させることが株主に対して最大の利益還元になるものと考えております。
当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。
イ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役６人（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項について意思決定機関として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
ロ）監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンスの状況を監視しております。
ハ）経営会議
当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役及び本部長から構成された経営会議を設置しております。当会議は、原則として毎月２回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。
ニ）リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会
当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。議長は社長が務め、業務執行取締役、常勤監査役、内部監査責任者が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会はリスクについて把握し、リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。
両委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 |
コンプライアンス 委員会 |
| 取締役会長 | 加藤 良太郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役社長 | 髙山 博和 | 議長 | 議長 | 委員長 | 委員長 | |
| 取締役副社長 | 深谷 直紀 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 保坂 義仁 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 河本 尚之 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 伊勢 康永 | ○ | ||||
| 監査役（常勤） | 三木 孝司 | ○ | 議長 | ○ | ○ | |
| 社外監査役 | 福﨑 剛志 | ○ | ○ | |||
| 社外監査役 | 品川 理絵子 | ○ | ○ |
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、当該方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要については以下の通りです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。
ロ）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に行います。
ハ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入いたします。
ニ）適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務部門から独立した内部監査を実施いたします。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）株主総会議事録、取締役会議事録そのほか法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成し、保存します。
ロ）文書等管理規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に管理または廃棄します。
ハ）文書は電子化し、検索のしやすいフォルダ体系を構築して即時に閲覧できるようにします。
ニ）取締役及び監査役はこれらの情報を適時に閲覧できるようにします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）リスクマネジメント基本規程を定め、リスクマネジメント委員会で想定されるリスクについて包括的に把握するとともに、リスクへの対応を行います。
ロ）リスクマネジメント委員会は定期的に開催し、リスクに対する対応状況を逐次フォローアップします。
ハ）特に緊急の対応を要する事態については事業継続計画の一環として危機管理規則等を制定し、損失の発生を未然に防ぎます。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）会社の意思決定については、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、重要性に応じた適正かつ効率的な意思決定を行います。
ロ）経営方針に基づき計画的かつ効率的に事業を運営するために、中期経営計画及び年度予算を策定し、月次で実績と比較することにより業績管理を行います。
ハ）財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスを文書化し、社内及び社外の監査担当者が検証します。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ）監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助使用人」と称する）を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置いたします。
ロ）会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる使用人を配置いたします。
(f) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ）監査補助使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。
ロ）監査補助使用人の異動、昇格、降格、懲罰に関する決定は、監査役の同意を要することとします。
(g) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ）監査補助使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。
ロ）監査補助使用人は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにします。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するためのその他の監査役への報告に関する体制
イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。
(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報制度の外部の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には当該弁護士は当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとします。
ロ）内部通報規則において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとします。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとします。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査役は各業務執行取締役と定期的にミーティングを行い、会社が対処すべき課題やその状況について把握するとともに、監査役監査の実効性を高めるための方策について意見交換することにより、信頼関係を築くよう努めます。
ロ）監査役は定期的に監査法人、内部監査責任者と協議の場を設けて、実効的な監査を行うための情報交換を行います。
④ 企業統治に関するその他の事項
(a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を定めており、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に準拠して、 反社会的勢力との関係を一切排除することにより企業防衛を図り、もって社会的責任を果たすことを明記しております。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めています。弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています
(c) 取締役の定数
当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e) 種類株式の内容
当社は、甲種類株式を発行しており、甲種類株式には株主総会の議決権はありません。甲種類株式の発行の経緯及び無議決権とした理由については、第二部 企業情報 第２事業の状況 ２事業等のリスク に記載の通りです。
(f) 責任限定契約の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりとなります。
・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額の責任を負う。
・責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
(g) 役員等賠償責任保険契約の概況
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(h) 自己株式の取得
当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(i) 中間配当
当社は、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 11 ％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役会長
加藤 良太郎
1978年12月２日
| 2001年４月 | アクセンチュア株式会社入社 |
| 2006年10月 | 同社 金融サービス本部戦略グループ マネジャー |
| 2009年10月 | 同社 金融サービス本部戦略グループ シニア・マネジャー |
| 2012年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ設立 代表取締役社長（現任） |
| 2016年６月 | 当社設立 代表取締役CEO就任 |
| 2019年６月 | 当社 代表取締役会長兼CEO |
| 2020年５月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2021年12月 | 当社 取締役会長（現任） |
(注)３
373,648
(注)５
代表取締役社長
髙山 博和
1983年８月８日
| 2008年４月 | アビームコンサルティング株式会社入社 |
| 2013年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ入社 |
| 2014年４月 | 同社 パートナー |
| 2016年６月 | 当社設立 取締役COO兼CAO就任 |
| 2020年４月 | 当社 代表取締役COO兼CAO |
| 2020年５月 | 当社 代表取締役CEO兼CAO |
| 2020年12月 | 当社 代表取締役社長兼CEO兼CAO |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
321,600
取締役副社長
テクノロジー本部長
深谷 直紀
1983年６月28日
| 2008年４月 | 株式会社日本総研ソリューションズ（現 株式会社JSOL） 入社 |
| 2011年８月 | 株式会社カディット設立、取締役 |
| 2014年４月 | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ 入社 |
| 2015年４月 | 同社 パートナー |
| 2016年６月 | 当社設立 取締役CTO就任 |
| 2019年４月 | 当社 取締役COO兼CTO |
| 2020年４月 | 当社 代表取締役COO兼CTO |
| 2020年５月 | 当社 代表取締役Co-CEO兼CTO |
| 2020年12月 | 当社 代表取締役副社長兼CTO |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役副社長兼テクノロジー本部長 |
| 2021年10月 | 当社 取締役副社長兼テクノロジー本部長（現任） |
(注)３
322,200
取締役
管理本部長
保坂 義仁
1971年11月７日
| 2001年10月 | 中央青山監査法人入社 |
| 2005年４月 | 公認会計士登録 |
| 2006年10月 | 株式会社ビジコム（現 株式会社OAGビジコム）入社 |
| 2007年10月 | プロミネントコンサルティング株式会社 設立参画 |
| 2009年11月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2018年４月 | 当社 CFO就任 |
| 2019年４月 | 当社 取締役CFO |
| 2021年３月 | 当社 取締役管理本部長（現任） |
(注)３
26,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
河本 尚之
1952年10月16日
| 1975年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 |
| 1992年５月 | Sumitomo Bank Capital Markets, Inc. SVP&Treasurer |
| 2000年10月 | 同社 Chairman |
| 2004年４月 | 株式会社三井住友銀行 統合リスク管理部長兼システム企画室長 |
| 2005年６月 | 同行 執行役員 統合リスク管理部長 |
| 2008年３月 | 同行 常務執行役員 統合リスク管理部長 |
| 2009年10月 | 日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）代表取締役副会長 |
| 2011年４月 | SMBC日興証券株式会社 代表取締役副社長 |
| 2013年４月 | 同社 顧問 |
| 2015年７月 | アクセンチュア株式会社 金融サービス本部 顧問（現任） |
| 2017年５月 | Golding Capital Partners GmbH Senior Advisor（現任） |
| 2019年10月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)３
―
取締役
伊勢 康永
1978年１月31日
| 2002年４月 | 株式会社新生銀行 入社 新生インフォメーションテクノロジー株式会社 出向 |
| 2005年10月 | 同社 顧客開発推進部（出向帰任） |
| 2007年５月 | 同社 リテールビジネスストラテジー部 部長代理 |
| 2015年３月 | （国内留学）早稲田大学大学院 経営管理研究科（旧 ファイナンス研究科） 経営学修士取得 |
| 2015年４月 | 同社 コンシューマーファイナンス本部 営業推進役 |
| 2017年４月 | 同社 グループ経営企画部 セクションヘッド（現任） |
| 2017年６月 | 新生ビジネスサービス株式会社 （非常勤）監査役 |
| 2018年４月 | 新生インベストメント＆ファイナンス株式会社 （非常勤）監査役 |
| 2018年４月 | 新生フィナンシャル株式会社 （非常勤）監査役（現任：兼職） |
| 2020年６月 | 全国賃貸保証株式会社 （非常勤）監査役（現任：兼職） |
| 2020年７月 | ファイナンシャル・ジャパン株式会社 （非常勤）監査役（現任：兼職） |
| 2020年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
（常勤）
三木 孝司
1949年２月１日
| 1971年４月 | 日本電気株式会社入社 |
| 1995年７月 | 神奈川日本電気ソフトウェア株式会社（現 NECソリューションイノベータ株式会社）出向 |
| 2000年４月 | NECソフト株式会社（現 NECソリューションイノベータ株式会社）入社 |
| 2005年５月 | 同社 監査役スタッフ |
| 2008年４月 | 株式会社華信コンピュータジャパン（現 株式会社ハイシンクジャパン）入社 管理本部長 |
| 2014年３月 | 同社 業務委託 |
| 2020年７月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
―
監査役
品川理絵子
1981年12月１日
| 2004年４月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2007年９月 | 公認会計士登録 |
| 2013年４月 | アーク監査法人（現 アーク有限責任監査法人）入所 |
| 2015年１月 | 神楽坂公認会計士税理士事務所所長（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社ベンチャーパートナーズ設立、代表取締役（現任） |
| 2020年11月 | 当社 補欠監査役 |
| 2021年３月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
―
監査役
福﨑 剛志
1975年７月６日
| 2002年10月 | 弁護士登録 |
| 2002年10月 | 鳥飼総合法律事務所入所 |
| 2012年１月 | 同所 パートナー就任 |
| 2018年７月 | 日比谷タックス＆ロー弁護士法人設立代表弁護士就任（現任） |
| 2019年10月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
―
計
1,043,448
(注) １．取締役河本尚之及び伊勢康永は、社外取締役であります。
２．監査役三木孝司、品川理絵子、福﨑剛志は、社外監査役であります。
３．2022年１月20日から、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
４．2022年１月20日から、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
５．取締役会長加藤良太郎の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズが所有する株式数を含んでおります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) |
|
| 堤 和子 | 1968年３月28日 | 2008年11月 | 株式会社キャリエーラ設立 代表取締役（現任） | ― |
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
(a) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役である河本尚之及び伊勢康永は金融業界に関する豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である三木孝司は監査役スタッフとして豊富な経験と実績を有し、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、経理財務の分野に関し適切な知見を発揮し、監査を実施できるものと考えております。社外監査役である福﨑剛志は弁護士という立場にあり、法務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。
(b) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役伊勢康永は、当社の大株主である株式会社新生銀行に所属しており、株式会社新生銀行とは営業取引を行っています。社外取締役河本尚之には、新株予約権7,694個（15,388株）を割当てています。これら以外には、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
(c) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。
(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査役は毎月２回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外監査役に逐次連携をしています。
監査役会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査役会は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役福﨑剛志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度において、監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三木 孝司 | 11 | 11 |
| 品川 理絵子 | ２（注）２ | ２（注）２ |
| 福﨑 剛志 | 11 | 11 |
（注）１．当社は2020年７月より監査役会設置会社に移行しております。
２．当社監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況等を検討しております。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しており、非常勤監査役への情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に指名された内部監査責任者１名が外部の協力者である公認会計士とともに、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の状況を内部監査計画を策定のうえ監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有しております。また、不備事項については、該当部署と協議して改善案を策定するとともに、その後の状況のフォローアップを行い、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
２年間
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
指定有限責任社員 業務執行社員 古谷 大二郎
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名、その他５名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを監査人として選定しております。
監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査役会が監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当社「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づき監査人の独立性及び必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等を確認し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会として監査人の再任に関する確認決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,000 | 2,000 | 12,800 | － |
当社における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬は、2020年４月23日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内と決議されており、2020年７月１日の臨時取締役会において各取締役の報酬額について決定いたしました。各取締役の報酬額は、職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、2020年４月23日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
なお、2020年４月23日開催の臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち２名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。
また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。
なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
138,494 | 108,300 | 30,194 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15,149 | 9,600 | 5,549 | ― | ― | 5 |
（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した、当事業年度に係る株式報酬費用を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0496305003403.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)及び当事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、日本公認会計士協会等が行う研修を受講、参加しております。
0205310_honbun_0496305003403.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 121,432 | 202,484 | |||||||||
| 売掛金 | 34,281 | 114,002 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,384 | ― | |||||||||
| 仕掛品 | 99 | 5,239 | |||||||||
| 前払費用 | 9,528 | 13,286 | |||||||||
| その他 | 4,490 | 708 | |||||||||
| 流動資産合計 | 175,216 | 335,720 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,214 | 9,959 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,159 | 21,779 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,256 | 1,008 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,798 | △10,697 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,831 | 22,050 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 117,997 | 99,052 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 11,563 | 18,087 | |||||||||
| その他 | 901 | 1,673 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 130,463 | 118,813 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 12,516 | 15,325 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,880 | 1,903 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 26 | 3,313 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,423 | 20,542 | |||||||||
| 固定資産合計 | 163,718 | 161,405 | |||||||||
| 資産合計 | 338,934 | 497,126 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 55 | ― | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 30,000 | ※１ 30,000 | |||||||||
| 未払金 | 21,547 | 41,044 | |||||||||
| 未払費用 | 1,894 | 1,578 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,561 | 18,015 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 32,862 | |||||||||
| 預り金 | 2,386 | 6,969 | |||||||||
| 前受収益 | 15,105 | 9,460 | |||||||||
| 流動負債合計 | 72,549 | 139,931 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 6,590 | 5,590 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,590 | 5,590 | |||||||||
| 負債合計 | 79,139 | 145,521 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 158,709 | 185,017 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 58,709 | 85,017 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 58,709 | 85,017 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 39,601 | 70,597 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 39,601 | 70,597 | |||||||||
| 株主資本合計 | 257,020 | 340,631 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,774 | 10,972 | |||||||||
| 純資産合計 | 259,795 | 351,604 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 338,934 | 497,126 |
0205315_honbun_0496305003403.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 225,390 | |||||||||
| 売掛金 | 128,427 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,359 | |||||||||
| その他 | 10,545 | |||||||||
| 流動資産合計 | 368,722 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 21,426 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 93,843 | |||||||||
| その他 | 11,282 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 105,125 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 23,352 | |||||||||
| 固定資産合計 | 149,905 | |||||||||
| 資産合計 | 518,628 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 短期借入金 | ※1 30,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,029 | |||||||||
| その他 | 85,405 | |||||||||
| 流動負債合計 | 119,434 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 6,080 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,080 | |||||||||
| 負債合計 | 125,514 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 193,185 | |||||||||
| 資本剰余金 | 93,185 | |||||||||
| 利益剰余金 | 94,256 | |||||||||
| 株主資本合計 | 380,626 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,486 | |||||||||
| 純資産合計 | 393,113 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 518,628 |
0205320_honbun_0496305003403.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 272,415 | 495,131 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | ― | 5,384 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 94,798 | 157,481 | |||||||||
| 合計 | 94,798 | 162,865 | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | 5,384 | ― | |||||||||
| 製品売上原価 | 89,414 | 162,865 | |||||||||
| 売上総利益 | 183,001 | 332,265 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 169,524 | ※１，※２ 285,244 | |||||||||
| 営業利益 | 13,476 | 47,021 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取手数料 | ― | 144 | |||||||||
| 雑収入 | ― | 27 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | 172 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 135 | 332 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 60 | |||||||||
| 雑損失 | 15 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 151 | 393 | |||||||||
| 経常利益 | 13,327 | 46,800 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※３ 1,001 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 1,001 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 13,327 | 45,799 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,662 | 18,089 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 948 | △3,287 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,610 | 14,802 | |||||||||
| 当期純利益 | 7,716 | 30,996 |
##### 【製造原価明細書】
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 人件費 | 70,555 | 60.4 | 108,546 | 60.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 46,224 | 39.6 | 72,340 | 40.0 |
| 当期総製造費用 | 116,779 | 100.0 | 180,886 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 759 | 99 | |||
| 合計 | 117,538 | 180,986 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 99 | 5,239 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 22,640 | 18,265 | ||
| 当期製品製造原価 | 94,798 | 157,481 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 減価償却費 | 16,887 | 33,010 |
| 通信費 | 8,181 | 13,116 |
| 賃借料 | 7,817 | 13,551 |
| 業務委託料 | 11,055 | 7,915 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,640 | 16,461 |
| 研究開発費 | － | 1,804 |
| 計 | 22,640 | 18,265 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205325_honbun_0496305003403.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 459,061 | |||||||||
| 売上原価 | 193,758 | |||||||||
| 売上総利益 | 265,303 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 235,362 | |||||||||
| 営業利益 | 29,940 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 雑収入 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 254 | |||||||||
| 為替差損 | 62 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 316 | |||||||||
| 経常利益 | 29,626 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,296 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,296 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 34,923 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,283 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △19 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,264 | |||||||||
| 四半期純利益 | 23,658 |
0205330_honbun_0496305003403.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 114,224 | 14,224 | 14,224 | 31,884 | 31,884 | 160,334 | ― | 160,334 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 44,484 | 44,484 | 44,484 | 88,969 | 88,969 | |||
| 当期純利益 | 7,716 | 7,716 | 7,716 | 7,716 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
2,774 | 2,774 | ||||||
| 当期変動額合計 | 44,484 | 44,484 | 44,484 | 7,716 | 7,716 | 96,686 | 2,774 | 99,460 |
| 当期末残高 | 158,709 | 58,709 | 58,709 | 39,601 | 39,601 | 257,020 | 2,774 | 259,795 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 158,709 | 58,709 | 58,709 | 39,601 | 39,601 | 257,020 | 2,774 | 259,795 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 26,307 | 26,307 | 26,307 | 52,614 | 52,614 | |||
| 当期純利益 | 30,996 | 30,996 | 30,996 | 30,996 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
8,197 | 8,197 | ||||||
| 当期変動額合計 | 26,307 | 26,307 | 26,307 | 30,996 | 30,996 | 83,611 | 8,197 | 91,809 |
| 当期末残高 | 185,017 | 85,017 | 85,017 | 70,597 | 70,597 | 340,631 | 10,972 | 351,604 |
0205340_honbun_0496305003403.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 13,327 | 45,799 | |||||||||
| 減価償却費 | 18,768 | 34,753 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,774 | 38,392 | |||||||||
| 受取利息 | △1 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 135 | 332 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △12,826 | △79,720 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,724 | 244 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,039 | 19,443 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,552 | △2,780 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △5,360 | 4,279 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 10,925 | △5,645 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,767 | 32,862 | |||||||||
| その他 | 800 | 3,921 | |||||||||
| 小計 | 10,460 | 91,882 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △16,857 | △2,196 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,397 | 89,685 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 利息の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,841 | △10,891 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △125,640 | △17,327 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △7,116 | △7,905 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 5,400 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △142,597 | △30,722 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 40,000 | 90,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △10,000 | △90,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 88,969 | 22,420 | |||||||||
| 利息の支払額 | △24 | △331 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 118,945 | 22,089 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △30,049 | 81,052 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 151,481 | 121,432 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 121,432 | ※１ 202,484 |
0205400_honbun_0496305003403.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 製品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物は定額法、建物以外は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 3～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 製品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物は定額法、建物以外は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 3～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額に重要性はないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額に重要性はないため、記載を省略しております。 ##### (表示方法の変更)
該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
##### (貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 借入実行残高 | 30,000 〃 | 30,000 〃 |
| 差引額 | 20,000千円 | 20,000千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 69,600千円 | 117,900千円 |
| 給料及び手当 | 31,192 〃 | 53,090 〃 |
| 株式報酬費用 | 2,774 〃 | 38,392 〃 |
| 支払手数料 | 23,074 〃 | 32,599 〃 |
| 減価償却費 | 1,880 〃 | 1,743 〃 |
（表示方法の変更）
「株式報酬費用」は販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
おおよその割合
| 販売費 | 1.8 ％ | 0.4 ％ |
| 一般管理費 | 98.2 〃 | 99.6 〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 一般管理費 | －千円 | 1,804千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 建物 | －千円 | 598千円 |
| 工具、器具及び備品 | － 〃 | 248 〃 |
| その他 | － 〃 | 154 〃 |
| 計 | －千円 | 1,001千円 |
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 299,103 | 149,176 | － | 448,279 |
| 甲種類株式(株) | 874,000 | － | － | 874,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当新株発行による増加 50,000株
新株予約権の権利行使による増加 99,176株
２ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,774 |
| 合計 | － | － | － | － | 2,774 |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 448,279 | 725,308 | － | 1,173,587 |
| 甲種類株式(株) | 874,000 | － | 556,000 | 318,000 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
甲種類株式の取得請求権の権利行使による増加 556,000株
新株予約権の権利行使による増加 169,308株
甲種類株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
消却による減少 556,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | － | － | － | － |
| 甲種類株式(株) | － | 556,000 | 556,000 | － |
（変動事由の概要）
甲種類株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
甲種類株式の取得請求権の権利行使による増加 556,000株
甲種類株式の自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
消却による減少 556,000株
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,972 |
| 合計 | － | － | － | － | 10,972 |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 121,432千円 | 202,484千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | － 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 121,432千円 | 202,484千円 |
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金については事業投資のために保有することを基本として、余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は本社等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。また、借入金は短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済期日は１年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、与信管理規程に従い、営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、敷金及び保証金については賃貸借契約の締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 121,432 | 121,432 | － |
| (2) 売掛金 | 34,281 | 34,281 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 12,516 | 12,516 | － |
| 資産計 | 168,230 | 168,230 | － |
| (1) 買掛金 | 55 | 55 | － |
| (2) 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | － |
| (3) 未払金 | 21,547 | 21,547 | － |
| (4) 未払法人税等 | 1,561 | 1,561 | － |
| (5) 預り金 | 2,386 | 2,386 | － |
| 負債計 | 55,550 | 55,550 | － |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 預り金
これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 121,432 | － | － | － |
| 売掛金 | 34,281 | － | － | － |
| 合計 | 155,713 | － | － | － |
(※) 敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。
３．短期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 30,000 | － | － | － | － | － |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金については事業投資のために保有することを基本として、余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は本社等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。また、借入金は短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済期日は１年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、与信管理規程に従い、営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、敷金及び保証金については賃貸借契約の締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 202,484 | 202,484 | － |
| (2) 売掛金 | 114,002 | 114,002 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 15,325 | 15,325 | － |
| 資産計 | 331,812 | 331,812 | － |
| (1) 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | － |
| (2) 未払金 | 41,044 | 41,044 | － |
| (3) 未払法人税等 | 18,015 | 18,015 | － |
| (4) 未払消費税等 | 32,862 | 32,862 | － |
| (5) 預り金 | 6,969 | 6,969 | － |
| 負債計 | 128,892 | 128,892 | － |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 預り金
これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 202,484 | － | － | － |
| 売掛金 | 114,002 | － | － | － |
| 合計 | 316,486 | － | － | － |
(※) 敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。
３．短期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 30,000 | － | － | － | － | － |
該当事項はありません。 (デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。 (退職給付関係)
当社は退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 一般管理費の株式報酬費用 | 2,774 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 | 当社取締役３名 当社従業員６名 |
当社取締役３名 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 12,288株 | 普通株式 564,514株 | 普通株式 358,590株 |
| 付与日 | 2017年３月31日 | 2017年11月２日 | 2018年８月１日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2019年３月31日～ 2027年３月30日 |
2019年11月２日～ 2027年11月１日 |
2020年８月１日～ 2028年７月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員７名 |
当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 159,990株 | 普通株式 15,388株 |
| 付与日 | 2019年９月３日 | 2019年10月１日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません | 定めておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2021年８月30日～ 2029年８月29日 |
2020年10月１日～ 2029年９月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | － | 493,150 | 351,122 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | 6,440 | 4,654 |
| 権利確定 | － | 486,710 | － |
| 未確定残 | － | － | 346,468 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 6,206 | － | － |
| 権利確定 | － | 486,710 | － |
| 権利行使 | 3,102 | 195,250 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 3,104 | 291,460 | － |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | 159,990 | 15,388 |
| 失効 | 22,344 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 137,646 | 15,388 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 権利行使価格(円) | 50 | 50 | 792 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 |
| 権利行使価格(円) | 842 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 842 |
(注) 2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 263,886千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 157,192千円 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 一般管理費の株式報酬費用 | 38,392 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 | 当社取締役３名 当社従業員６名 |
当社取締役３名 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 12,288株 | 普通株式 564,514株 | 普通株式 358,590株 |
| 付与日 | 2017年３月31日 | 2017年11月２日 | 2018年８月１日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2019年３月31日～ 2027年３月30日 |
2019年11月２日～ 2027年11月１日 |
2020年８月１日～ 2028年７月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 | 2020年５月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員７名 |
当社取締役１名 | 当社従業員15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 159,990株 | 普通株式 15,388株 | 普通株式 20,180株 |
| 付与日 | 2019年９月３日 | 2019年10月１日 | 2020年５月29日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2021年８月30日～ 2029年８月29日 |
2020年10月１日～ 2029年９月30日 |
2022年５月22日～ 2030年５月21日 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年５月21日 | 2021年２月18日 | 2021年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 | 当社執行役員１名 | 当社取締役１名 当社従業員13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 35,628株 | 普通株式 6,116株 | 普通株式 23,970株 |
| 付与日 | 2020年５月29日 | 2021年２月22日 | 2021年２月22日 |
| 権利確定条件 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2020年５月29日～ 2021年５月28日 |
2021年６月１日～ 2031年３月31日 |
2023年２月19日～ 2031年２月18日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | 346,468 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 346,468 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 3,104 | 291,460 | － |
| 権利確定 | － | － | 346,468 |
| 権利行使 | 1,550 | 291,460 | 9,978 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 1,554 | － | 336,490 |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 | 2020年５月21日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 137,646 | 15,388 | － |
| 付与 | － | － | 20,180 |
| 失効 | 62,222 | － | 1,036 |
| 権利確定 | － | 15,388 | － |
| 未確定残 | 75,424 | － | 19,144 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 15,388 | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 15,388 | － |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年５月21日 | 2021年２月18日 | 2021年２月18日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 付与 | 35,628 | 6,116 | 23,970 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 35,628 | － | － |
| 未確定残 | － | 6,116 | 23,970 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 35,628 | － | － |
| 権利行使 | 35,628 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月30日 | 2017年11月１日 | 2018年７月31日 |
| 権利行使価格(円) | 50 | 50 | 792 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年８月29日 | 2019年８月29日 | 2020年５月21日 |
| 権利行使価格(円) | 842 | 1 | 842 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 842 | － |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年５月21日 | 2021年２月18日 | 2021年２月18日 |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 867 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 842 | 866 | － |
(注) 2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、付与日における公正な評価単価は単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 47,444千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 270,990千円 |
前事業年度(2020年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 2,018千円 |
| 未払事業税 | 478 〃 |
| 株式報酬費用 | 849 〃 |
| その他 | 291 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 3,638千円 |
| 評価性引当額 | △2,018 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 1,620千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,594千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,594 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 26千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.98％ |
| 税額控除 | △6.08％ |
| 住民税均等割等 | 2.18％ |
| 評価性引当額の増減 | 13.08％ |
| その他 | △0.68％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.10％ |
当事業年度(2021年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 1,711千円 |
| 未払事業税 | 1,438 〃 |
| 株式報酬費用 | 3,360 〃 |
| その他 | 61 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 6,572千円 |
| 評価性引当額 | △1,711 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 4,860千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,547千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,547 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 3,313千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.75％ |
| 住民税均等割等 | 0.63％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.67％ |
| その他 | △0.02％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.32％ |
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(2020年３月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は割引は長期国債の動向に鑑み行わずに資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 4,500千円 |
| オフィス新設による増加額 | 2,090 〃 |
| 時の経過による調整額 | － 〃 |
| 期末残高 | 6,590千円 |
当事業年度(2021年３月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引は長期国債の動向に鑑み行わずに資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,590千円 |
| 本社移転に伴う増加額 | 3,500 〃 |
| オフィス退去による取崩額 | △4,500 〃 |
| 時の経過による調整額 | － 〃 |
| 期末残高 | 5,590千円 |
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社の事業は、アナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社の事業は、アナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 79,880 | アナリティクス・AIサービス事業 |
| 株式会社新生銀行 | 51,600 | アナリティクス・AIサービス事業 |
| 新生フィナンシャル株式会社 | 41,013 | アナリティクス・AIサービス事業 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 117,700 | アナリティクス・AIサービス事業 |
| 株式会社新生銀行 | 72,681 | アナリティクス・AIサービス事業 |
| 株式会社協和エクシオ(現 エクシオグループ株式会社) | 68,743 | アナリティクス・AIサービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
(関連当事者情報)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) （注）２ |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主(法人) | 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ （注）３ |
東京都 港区 |
10 | コンサルティング業 | （被所有） 直接13.3 |
分析ツールの購入 役員の兼任 |
分析ツールの購入 （注）１ |
103,000 | － | － |
(注) １．取引価格は、第三者により実施された対象資産の資産価値評価結果に基づき決定しております。
２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
３．代表取締役加藤良太郎が議決権の100.0％を所有しているため、「財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等」にも該当します。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) （注）２ |
科目 | 期末残高 (千円) （注）２ |
| 主要株主(法人) | 株式会社協和エクシオ(現エクシオグループ株式会社) | 東京都 渋谷区 |
6,888 | 電気通信工事 | （被所有） 直接14.4 |
当社サービスの提供 | 分析モデルの開発 （注）１ |
62,743 | 売掛金 | 62,121 |
| AIに関する業務支援 （注）１ |
3,000 | |||||||||
| 主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社 | アクレスコ株式会社 | 東京都 大田区 |
46 | システム・インテグレーション | なし | 当社サービスの提供 | 分析モデルの開発 （注）１ |
9,297 | 売掛金 | 10,227 |
(注) １．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉の上で決定しております。
２．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 64円14銭 | 103円52銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | ３円10銭 | 10円72銭 |
(注) １．当社は、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算出しております。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 7,716 | 30,996 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純利益(千円) | 7,716 | 30,996 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株) | 2,488,822 （うち普通株式 740,822） （うち甲種類株式 1,748,000） |
2,890,842 （うち普通株式 1,598,415） （うち甲種類株式 1,292,427） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数397,033個）。 なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権９種類（新株予約権の数239,043個）。 なお、新株予約権の概要は、「第４提出会社の状況１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 259,795 | 351,604 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 90,174 | 42,772 |
| (うち新株予約権)(千円) | (2,774) | （10,972） |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る期末の純資産額(千円) | 169,620 | 308,831 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式及び普通株式と同等の株式の数(株) | 2,644,558 （うち普通株式 896,558） （うち甲種類株式 1,748,000） |
2,983,174 （うち普通株式 2,347,174） （うち甲種類株式 636,000） |
当事業年度(2021年３月31日)
（投資有価証券の取得）
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、株式会社IDOM CaaS Technologyが第三者割当の方式により発行する普通株式24,000株を67,440千円で取得することを決議いたしました。
１ 目的 アナリティクス・ソリューションの開発・提供分野における戦略的協業
２ 取得の時期 2021年12月から2022年1月
３ 株式会社IDOM CaaS Technologyの概要
(1)設立 2020年４月22日
(2)資本金 189百万円
(3)所在地 東京都千代田区
(4)代表者 代表取締役社長 山畑 直樹
(5)主な事業内容 CaaS事業（カーリース事業、レンタカー事業、カーシェアリング事業）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年12月16日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。また、2022年１月20日に開催しました臨時株主総会において、定款の一部を変更し普通株式及び甲種類株式について発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議しております。単元株制度は、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株としました。
１ 株式分割の割合及び時期：2022年１月21日付をもって2022年１月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株に付き２株の割合をもって分割いたしました。
２ 分割により増加する株式数 普通株式 1,256,161株
甲種類株式 246,000株
３ 発行可能株式総数の増加 普通株式 7,049,288株
甲種類株式 968,000株
４ 「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
【注記事項】
(会計方針の変更)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来、分析モデルの構築やシステム開発に関する収益認識については完成基準を適用していましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は54,337千円増加し、売上原価は20,168千円増加し、営業利益、経常利益および税引前四半期純利益はそれぞれ34,168千円増加しております。 (四半期貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
四半期会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第３四半期会計期間 (2021年12月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 |
| 借入実行残高 | 30,000 〃 |
| 差引額 | 20,000千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 29,447千円 |
当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、アナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
(単位：千円)
| アナリティクス コンサルティング |
AIプロダクト | 合計 | |
| 一定期間にわたって認識する収益 | 149,695 | 175,333 | 325,029 |
| 一時点で認識する収益 | 67,190 | 66,841 | 134,032 |
| 合計 | 216,885 | 242,175 | 459,061 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | ７円91銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 23,658 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る四半期純利益(千円) | 23,658 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株) | 2,992,709 （うち普通株式 2,421,641） （うち甲種類株式 571,068） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２ 2022年１月21日付けで普通株式及び甲種類株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年12月16日開催の取締役会に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。また、2022年１月20日に開催しました臨時株主総会において、定款の一部を変更し普通株式及び甲種類株式について発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議しております。単元株制度は、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株としました。
１ 株式分割の割合及び時期：2022年１月21日付をもって2022年１月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株に付き２株の割合をもって分割いたしました。
２ 分割により増加する株式数 普通株式 1,256,161株
甲種類株式 246,000株
３ 発行可能株式総数の増加 普通株式 7,049,288株
甲種類株式 968,000株
４ 「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 【附属明細表】(2021年３月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 10,214 | 5,605 | 5,860 | 9,959 | 921 | 999 | 9,038 |
| 工具、器具及び備品 | 13,159 | 9,033 | 414 | 21,779 | 9,775 | 4,776 | 12,003 |
| 建設仮勘定 | 1,256 | 10,891 | 11,139 | 1,008 | － | － | 1,008 |
| 有形固定資産計 | 24,630 | 25,530 | 17,413 | 32,747 | 10,697 | 5,775 | 22,050 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 135,550 | 9,937 | － | 145,488 | 46,435 | 28,882 | 99,052 |
| ソフトウエア仮勘定 | 11,563 | 17,722 | 11,198 | 18,087 | － | － | 18,087 |
| その他 | 1,002 | 866 | － | 1,869 | 196 | 95 | 1,673 |
| 無形固定資産計 | 148,117 | 28,526 | 11,198 | 165,445 | 46,631 | 28,977 | 118,813 |
| 長期前払費用 | 2,880 | 1,220 | 2,198 | 1,903 | － | － | 1,903 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社移転 | 5,605千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 分析サーバー購入 | 3,403 〃 | |
| パソコン購入 | 3,150 〃 | ||
| 建設仮勘定 | 本社移転 | 2,996 〃 | |
| 分析サーバー購入 | 3,403 〃 | ||
| パソコン購入 | 2,902 〃 | ||
| ソフトウエア | 不正検知エンジン製作 | 5,474 〃 | |
| SkyFox製作 | 4,463 〃 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | SkyFox製作費 | 14,055 〃 | |
| AIエンジン製作費 | 3,450 〃 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社移転 | 5,860千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 1.14 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | － | － | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | － | － | ― | ― |
| その他有利子負債 | － | － | ― | ― |
| 合計 | 30,000 | 30,000 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 202,484 |
| 計 | 202,484 |
| 合計 | 202,484 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社協和エクシオ(現 エクシオグループ株式会社) | 62,121 |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 11,550 |
| アクレスコ株式会社 | 10,227 |
| 株式会社シーエスワン | 7,150 |
| 株式会社アプラス | 6,600 |
| その他 | 16,353 |
| 合計 | 114,002 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
34,281
538,384
458,663
114,002
80.1
50.3
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| AIモデル開発費 | 3,218 |
| AIプロダクト開発費 | 2,020 |
| 合計 | 5,239 |
④ 未払金
| 相手先及び区分 | 金額(千円) |
| 給与等 | 26,732 |
| アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド | 6,376 |
| 関東ITソフトウェア健康保険組合 | 2,426 |
| セコムトラストシステムズ株式会社 | 1,562 |
| Amazon.com, Inc. | 1,362 |
| その他 | 2,585 |
| 合計 | 41,044 |
⑤ 未払消費税等
| 相手先 | 金額(千円) |
| 消費税及び地方消費税 | 32,862 |
| 合計 | 32,862 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0496305003403.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日より３か月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 普通株式 100株 甲種類株式 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 官報による |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(a)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(b)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(c)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 11月26日 |
－ | － | － | 加藤 良太郎 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 42,000 |
2,079,000 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2019年 11月28日 |
－ | － | － | 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 70,000 |
3,465,000 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2019年 11月29日 |
－ | － | － | 髙山 博和 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 70,000 |
3,465,000 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ３月27日 |
新生フィナンシャル株式会社 代表取締役社長 鳥越宏行 |
東京都千代田区外神田三丁目12番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 当社の 取引先 |
普通株式 12,000 甲種類株式 1,748,000 |
－ | 当事者間の事情による現物配当に伴う移動 |
| 2020年 ６月１日 |
－ | － | － | 加藤 良太郎 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 86,634 |
4,288,383 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ６月12日 |
－ | － | － | 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 102,800 |
5,088,600 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ６月15日 |
－ | － | － | 髙山 博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 102,026 |
5,050,287 （49.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ７月２日 |
－ | － | － | 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 14,814 |
7,407 （0.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ７月14日 |
－ | － | － | 保坂 義仁 | 神奈川県横 浜市港北区 |
特別利害関係者等（取締役） | 普通株式 6,000 |
3,000 （0.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 ７月28日 |
－ | － | － | 髙山 博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 14,814 |
7,407 （0.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 10月29日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社協和エクシオ 代表取締役社長 舩橋 哲也 |
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 甲種類株式 290,000 |
246,500,000 （850） （注）４ |
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却 |
| 2020年 10月29日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役 小幡 健太郎 |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | － | 甲種類株式 90,576 |
76,989,600 （850） （注）４ |
資本構成見直しに伴う当社要請による売却 |
| 2020年 10月29日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | TUSIC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京理科大学イノベーション・キャピタル株式会社 代表取締役 高田 久徳 |
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地 | － | 甲種類株式 169,424 |
144,010,400 （850） （注）４ |
資本構成見直しに伴う当社要請による売却 |
| 2020年 10月29日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | TIS株式会社 代表取締役会長兼社長 桑野 徹 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | － | 甲種類株式 340,000 |
289,000,000 （850） （注）４ |
資本業務提携に伴う当社要請による売却 |
| 2020年 10月29日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社セブン銀行 代表取締役社長 舟竹 泰昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | － | 甲種類株式 100,000 |
85,000,000 （850） （注）４ |
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却 |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | 株式会社協和エクシオ 代表取締役社長 舩橋 哲也 |
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 甲種類株式 △290,000 普通株式 290,000 |
－ | （注）５ |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役 小幡 健太郎 |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | － | 甲種類株式 △90,576 普通株式 90,576 |
－ | （注）５ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | TUSIC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東京理科大学イノベーション・キャピタル株式会社 代表取締役 高田 久徳 |
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地 | － | 甲種類株式 △169,424 普通株式 169,424 |
－ | （注）５ |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | TIS株式会社 代表取締役会長兼社長 桑野 徹 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | － | 甲種類株式 △340,000 普通株式 340,000 |
－ | （注）５ |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 甲種類株式 △88,000 普通株式 88,000 |
－ | （注）５ |
| 2020年 10月29日 |
－ | － | － | 株式会社セブン銀行 代表取締役社長 舟竹 泰昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | － | 甲種類株式 △100,000 普通株式 100,000 |
－ | （注）５ |
| 2020年 12月３日 |
－ | － | － | 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 2,610 |
2,065,815 （791.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月７日 |
－ | － | － | 加藤 良太郎 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 2,470 |
1,955,005 （791.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月９日 |
－ | － | － | 髙山 博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 2,474 |
1,958,171 （791.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2021年 ３月24日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社ベクトル 代表取締役 長谷川 創 |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 当社の 取引先 |
甲種類株式 34,000 |
29,461,000 （866.5） （注）４ |
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却 |
| 2021年 ８月30日 |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹 |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ | － | 甲種類株式 130,000 |
154,050,000 （1,185） （注）４ |
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却 |
| 2021年 ８月30日 |
株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ 代表取締役社長 加藤 良太郎 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹 |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ | － | 普通株式 35,552 |
42,129,120 （1,185） （注）４ |
事業上の関係強化に向けた当社要請による売却 |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 甲種類株式 △14,000 普通株式 14,000 |
－ | （注）６ |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹 |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ | － | 甲種類株式 △130,000 普通株式 130,000 |
－ | （注）６ |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 髙山 博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 1,200 |
949,800 （791.5） |
新株予約権の権利行使 |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 1,200 |
949,800（791.5） | 新株予約権の権利行使 |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 加藤 良太郎 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） | 普通株式 1,200 |
949,800（791.5） | 新株予約権の権利行使 |
| 2021年 ８月30日 |
－ | － | － | 保坂 義仁 | 神奈川県横 浜市港北区 |
特別利害関係者等（取締役） | 普通株式 7,000 |
5,894,000 （842） |
新株予約権の権利行使 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年10月29日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した甲種類株式について2020年10月22日開催の取締役会決議により、2020年10月29日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
６．2021年８月30日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、甲種類株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した甲種類株式について2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年８月30日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
７．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① |
| 発行年月日 | 2019年６月28日 |
| 種類 | 普通株式 |
| 発行数 | 普通株式 100,000 |
| 発行価格 | １株につき791.5円（注）３ |
| 資本組入額 | 395.75円 |
| 発行価額の総額 | 79,150,000円 |
| 資本組入額の総額 | 39,575,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2019年９月３日 | 2019年10月１日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 159,990 | 普通株式 15,388 |
| 発行価格 | １株につき842円（注）４ | １株につき１円（注）５ |
| 資本組入額 | 421円 | 0.5円 |
| 発行価額の総額 | 134,711,580円 | 15,388円 |
| 資本組入額の総額 | 67,355,790円 | 7,694円 |
| 発行方法 | 2019年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年６月27日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2020年５月29日 | 2020年５月29日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 20,180 | 普通株式 35,628 |
| 発行価格 | １株につき842円（注）４ | １株につき0.5円（注）６ |
| 資本組入額 | 421円 | 0.25円 |
| 発行価額の総額 | 16,991,560円 | 17,814円 |
| 資本組入額の総額 | 8,495,780円 | 8,907円 |
| 発行方法 | 2020年４月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年４月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
| 発行年月日 | 2021年２月22日 | 2021年２月22日 |
| 種類 | 第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 6,116 | 普通株式 23,970 |
| 発行価格 | １株につき0.5円（注）７ | １株につき867円（注）４ |
| 資本組入額 | 0.25円 | 433.5円 |
| 発行価額の総額 | 3,058円 | 20,781,990円 |
| 資本組入額の総額 | 1,529円 | 10,390,995円 |
| 発行方法 | 2021年２月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．当社取締役に対する報酬として発行した新株予約権であり、業績向上に対する意欲や士気及び当社との協力関係を一層高めることにより当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として発行しているものであります。
６．当社取締役に対する報酬として発行した新株予約権であり、当社業績向上に対する貢献意欲を高め、もって業績を向上させること及び資本構成の適正化を目的として発行しているものであります。当社は、甲種類株式の普通株式への転換見込に伴う議決権保有割合の変動を勘案し、当社経営層による議決権の保有を確保することで安定的な事業運営を行うために、当社取締役に対し行使価格を１円とした新株予約権を発行したものです。なお、本新株予約権は全て権利行使が行われておりますが、権利行使により取得された株式については、各取締役とも長期保有の方針であります。
７．当社執行役員に対する報酬として発行した新株予約権であり、業績向上に対する意欲や士気及び当社との協力関係を一層高めることにより当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として発行しているものであります。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき842円 | １株につき１円 |
| 行使期間 | 2021年８月30日から 2029年８月29日まで |
2020年10月１日から 2029年９月30日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
同上 | 同上 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき842円 | １株につき0.5円 |
| 行使期間 | 2022年５月22日から 2030年５月21日まで |
2020年５月29日から 2021年５月28日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
同上 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき0.5円 | １株につき867円 |
| 行使期間 | 2021年６月１日から 2031年３月31日まで |
2023年２月19日から 2031年２月18日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
同上 | 同上 |
９．新株予約権①については、退職等により役員及び従業員５名 84,566株分の権利が喪失しております。
10．新株予約権③については、退職等により従業員３名 3,524株分の権利が喪失しております。
11．新株予約権④については、全て権利行使が行われております。
12．新株予約権⑤については、全て権利放棄が行われております。
13．新株予約権⑥については、退職等により従業員２名 2,210株分の権利が喪失しております。
14．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社協和エクシオ(現 エクシオグループ株式会社) 代表取締役社長 舩橋 哲也 資本金 6,888百万円 |
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 | 電気通信工事 | 50,000 | 39,575,000 （791.5） |
－ |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 代表取締役社長 榛葉 淳 資本金 6,075百万円 |
東京都港区海岸一丁目７番１号 | オンライン決済代行サービス・カード事業 | 50,000 | 39,575,000 （791.5） |
－ |
（注）2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 保坂 義仁 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社役員 | 17,776 | 14,967,392 （842） |
特別利害関係者等（取締役） |
| 山口 隼人 | 東京都中央区 | 会社員 | 13,406 | 11,287,852 （842） |
当社従業員 |
| 星野 直道 | 東京都足立区 | 会社員 | 11,172 | 9,406,824 （842） |
当社従業員 |
| 井口 洋介 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 11,172 | 9,406,824 （842） |
当社従業員 |
| 西岡 良将 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 11,172 | 9,406,824 （842） |
当社従業員 |
| 井上 摂子 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 10,726 | 9,031,292 （842） |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 河本 尚之 | 東京都文京区 | 会社役員 | 15,388 | 15,388 （1） |
特別利害関係者等（取締役） |
（注）2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山口 隼人 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,554 | 1,308,468 （842） |
当社従業員 |
| 星野 直道 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,244 | 1,047,448 （842） |
当社従業員 |
| 井上 摂子 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 1,194 | 1,005,348 （842） |
当社従業員 |
| 井口 洋介 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,244 | 1,047,448 （842） |
当社従業員 |
| 上岡 拓矢 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,244 | 1,047,448 （842） |
当社従業員 |
| 西岡 良将 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,492 | 1,256,264 （842） |
当社従業員 |
| 石橋 美穂 | 東京都板橋区 | 会社員 | 1,036 | 872,312 （842） |
当社従業員 |
| 大岩 孝史 | 愛知県名古屋市北区 | 会社員 | 1,866 | 1,571,172 （842） |
当社従業員 |
| 菅井 裕也 | 東京都立川市 | 会社員 | 1,492 | 1,256,264 （842） |
当社従業員 |
| 柏原 亮 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 1,492 | 1,256,264 （842） |
当社従業員 |
| 高橋 彰 | 東京都台東区 | 会社員 | 1,244 | 1,047,448 （842） |
当社従業員 |
| 奥澤 創一郎 | 千葉県流山市 | 会社員 | 1,554 | 1,308,468 （842） |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 髙山 博和 | 兵庫県神戸市東灘区 | 会社役員 | 14,814 | 7,407 （0.5） |
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） |
| 深谷 直紀 | 東京都中央区 | 会社役員 | 14,814 | 7,407 （0.5） |
特別利害関係者等（取締役、大株主上位10名） |
| 保坂 義仁 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社役員 | 6,000 | 3,000 （0.5） |
特別利害関係者等（取締役） |
(注) １．全て権利行使が行われております。
２．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 栢本 淳一 | 東京都江東区 | 会社員 | 6,116 | 3,058 （0.5） |
当社執行役員 |
(注) １．全て権利放棄が行われております。
２．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 保坂 義仁 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社役員 | 2,986 | 2,588,862 （867） |
特別利害関係者等（取締役） |
| 山口 隼人 | 東京都中央区 | 会社員 | 866 | 750,822 （867） |
当社従業員 |
| 星野 直道 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,560 | 1,352,520 （867） |
当社従業員 |
| 井上 摂子 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 2,602 | 2,255,934 （867） |
当社従業員 |
| 井口 洋介 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,300 | 1,127,100 （867） |
当社従業員 |
| 西岡 良将 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,952 | 1,692,384 （867） |
当社従業員 |
| 大岩 孝史 | 愛知県名古屋市北区 | 会社員 | 1,952 | 1,692,384 （867） |
当社従業員 |
| 菅井 裕也 | 東京都立川市 | 会社員 | 1,952 | 1,692,384 （867） |
当社従業員 |
| 柏原 亮 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 1,560 | 1,352,520 （867） |
当社従業員 |
| 高橋 彰 | 東京都台東区 | 会社員 | 1,560 | 1,352,520 （867） |
当社従業員 |
| 奥澤 創一郎 | 千葉県流山市 | 会社員 | 1,952 | 1,692,384 （867） |
当社従業員 |
| 笠原 真珠 | 長野県茅野市 | 会社員 | 1,518 | 1,316,106 （867） |
当社従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年12月16日開催の取締役会決議により、2022年１月21日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0496305003403.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社新生銀行 ※１ |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 606,000 〔492,000〕 |
17.56 〔14.26〕 |
| 深谷 直紀 ※１※３ |
東京都中央区 | 435,726 （113,526） |
12.63 （3.29） |
| 髙山 博和 ※１※２ |
兵庫県神戸市東灘区 | 423,542 （101,942） |
12.27 （2.95） |
| 加藤 良太郎 ※１※３ |
東京都世田谷区 | 399,350 （110,150） |
11.57 （3.19） |
| エクシオグループ株式会社 ※１ |
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 | 340,000 | 9.85 |
| ＴＩＳ株式会社 ※１ |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 340,000 | 9.85 |
| 株式会社ミロク情報サービス ※１ |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ | 200,000 | 5.80 |
| ＴＵＳＩＣ投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地 | 169,424 | 4.91 |
| 株式会社セブン銀行 ※１ |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 100,000 | 2.90 |
| ＴＵＳキャピタル１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | 90,576 | 2.63 |
| 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ ※４ |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | 84,448 | 2.45 |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 50,000 | 1.45 |
| 保坂 義仁 ※３ |
神奈川県横浜市港北区 | 39,762 （13,762） |
1.15 （0.40） |
| 山口 隼人 ※６ |
東京都中央区 | 37,922 （17,042） |
1.10 （0.49） |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 34,000 | 0.99 |
| 星野 直道 ※６ |
東京都足立区 | 21,032 （18,824） |
0.61 （0.55） |
| 河本 尚之 ※３ |
東京都文京区 | 15,388 （15,388） |
0.45 （0.45） |
| 西岡 良将 ※６ |
東京都江戸川区 | 14,616 （12,416） |
0.42 （0.36） |
| 井上 摂子 ※６ |
東京都三鷹市 | 14,522 （14,522） |
0.42 （0.42） |
| 井口 洋介 ※６ |
東京都江戸川区 | 13,716 (8,130） |
0.40 （0.24） |
| 大岩 孝史 ※６ |
愛知県名古屋市北区 | 3,818 （3,818） |
0.11 （0.11） |
| 奥澤 創一郎 ※５ |
千葉県流山市 | 3,506 （3,506） |
0.10 （0.10） |
| 菅井 裕也 ※６ |
東京都立川市 | 3,444 （3,444） |
0.10 （0.10） |
| 柏原 亮 ※６ |
神奈川県横浜市西区 | 3,052 （3,052） |
0.09 （0.09） |
| 高橋 彰 ※６ |
東京都台東区 | 2,804 （2,804） |
0.08 （0.08） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 笠原 真珠 ※６ |
長野県茅野市 | 1,518 （1,518） |
0.04 （0.04） |
| 上岡 拓矢 ※６ |
東京都足立区 | 1,244 （1,244） |
0.04 （0.04） |
| 石橋 美穂 ※６ |
東京都板橋区 | 1,036 （1,036） |
0.03 （0.03） |
| 計 | ― | 3,450,446 〔492,000〕 （446,124） |
100.00 〔14.26〕 （12.93） |
(注) １．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
※５ 当社の執行役員
※６ 当社の従業員
３．〔 〕内は、甲種類株式の株式数及びその割合であり、内数であります。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
なお、所有株式に係る議決権数別の状況は以下のとおりとなっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権 に対する所有議 決権の割合(％) |
| エクシオグループ株式会社 ※１ |
東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 | 3,400 | 13.54 |
| ＴＩＳ株式会社 ※１ |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 3,400 | 13.54 |
| 深谷 直紀 ※１※３ |
東京都中央区 | 3,222 | 12.83 |
| 髙山 博和 ※１※２ |
兵庫県神戸市東灘区 | 3,216 | 12.80 |
| 加藤 良太郎 ※１※３ |
東京都世田谷区 | 2,892 | 11.51 |
| 株式会社ミロク情報サービス ※１ |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ | 2,000 | 7.96 |
| ＴＵＳＩＣ投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都新宿区神楽坂一丁目３番地 | 1,694 | 6.74 |
| 株式会社新生銀行 ※１ |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 1,140 | 4.54 |
| 株式会社セブン銀行 ※１ |
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 1,000 | 3.98 |
| ＴＵＳキャピタル１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | 905 | 3.60 |
| 株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズ ※４ |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | 844 | 3.36 |
| ＳＢペイメントサービス株式会社 | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 500 | 1.99 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 340 | 1.35 |
| 保坂 義仁 ※３ |
神奈川県横浜市港北区 | 260 | 1.04 |
| 山口 隼人 ※５ |
東京都中央区 | 208 | 0.83 |
| 井口 洋介 ※５ |
東京都江戸川区 | 55 | 0.22 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権 に対する所有議 決権の割合(％) |
| 星野 直道 ※５ |
東京都足立区 | 22 | 0.09 |
| 西岡 良将 ※５ |
東京都江戸川区 | 22 | 0.09 |
| 計 | ― | 25,120 | 100.00 |
(注) １．株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
※５ 当社の従業員