SECOM CO., LTD.

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月31日
【届出者の氏名又は名称】	セコム株式会社
【届出者の住所又は所在地】	東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
【電話番号】	03(5775)8100
【事務連絡者氏名】	執行役員財務本部長　長尾　誠也


【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。


【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。


【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。


【電話番号】	該当事項はありません。


【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。


【縦覧に供する場所】	セコム株式会社 (東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、セコム株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、セコム上信越株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

(注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

(注12)　本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることをお約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

(注13)　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(それらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(ｂ)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英語ウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。

E04773 97350 セコム株式会社 SECOM CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式 1 false false false E04773-000 2021-05-31 xbrli:pure

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第１【公開買付要項】

１【対象者名】

セコム上信越株式会社

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式

３【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)6,951,052株(所有割合(注１)：54.03％)を直接所有するとともに、公開買付者の完全子会社であるセコム・インベストメント・ピーティーイー・リミテッドを通じた間接所有分52,500株(所有割合：0.41％)と合わせて、対象者株式7,003,552株(所有割合：54.44％)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2021年５月28日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

(注１)　所有割合とは、対象者が2021年５月12日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(13,109,501株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(244,680株)を控除した株式数(12,864,821株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。

本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを企図していることから、買付予定数の上限を設定しておりません。他方、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされておりますが、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(間接所有分を含む。所有割合54.44％)、応募予定株式(以下に定義します。合計所有割合12.31％)及び不応募予定株式(以下に定義します。合計所有割合6.87％。なお、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「②　本一部応募契約」に記載のとおり、不応募予定株式については、一部応募予定株主との間で、その全てにつき、本株式交換に関する株式交換契約の承認に係る議案(本株式交換を行うために必要となるその他の議案がある場合には、当該議案を含み、以下「本議案」といいます。)が対象者の株主総会に提案された場合には、本議案に賛成の議決権を行使する旨の合意をしております。)の合計の所有割合(合計所有割合73.62％)が３分の２を超えていることから、本株式交換に係る手続が確実に実行可能であると考えており、また、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を7,003,552株(間接所有分を含む。所有割合：54.44％)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。

本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者の代表取締役会長であり、対象者の第５位株主である野沢慎吾氏(所有株式数(注２)：371,465株、所有割合：2.89％)及び野沢慎吾氏の妹であり、対象者の第６位株主である齋藤麻衣子氏(所有株式数：361,830株、所有割合：2.81％、以下野沢慎吾氏と併せて「応募予定株主」といいます。)との間で、2021年５月28日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数：733,295株、合計所有割合：5.70％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、野沢慎吾氏の資産管理会社であり、対象者の第２位株主である株式会社ノザワコーポレーション(所有株式数：893,812株、所有割合：6.95％、以下「ノザワコーポレーション」といいます。)及び同じく野沢慎吾氏の資産管理会社であり、対象者の第３位株主である株式会社ノザワクリエーション(所有株式数：840,000株、所有割合：6.53％、以下「ノザワクリエーション」といい、また、ノザワコーポレーション及びノザワクリエーションが、それぞれ所有する対象者株式の一部について本公開買付けに応募する予定の株主であることから、ノザワコーポレーションと併せて「一部応募予定株主」といいます。なお、一部応募予定となった経緯については下記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)との間で、2021年５月28日付で公開買付応募契約(以下「本一部応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、ノザワコーポレーションが所有する対象者株式のうち500,000株(所有割合：3.89％)、ノザワクリエーションが所有する対象者株式のうち350,000株(所有割合：2.72％)(合計応募株式数：850,000株、合計所有割合6.61％、応募予定株主が本公開買付けに応募予定の対象者株式及び一部応募予定株主が本公開買付けに応募予定の対象者株式を総称して以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の合意(一部応募予定株主が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない対象者株式を以下「不応募予定株式」といいます。)をしております。なお、本応募契約及び本一部応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「①　本応募契約」及び「②　本一部応募契約」をご参照ください。

(注２)　所有株式数には、野沢慎吾氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する単元未満株式は含んでおりません。以下同じです。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとする一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。

〈本公開買付け及びその後の想定されている手続きのストラクチャー概要〉

以下は、本公開買付け及びその後の想定されている手続きのストラクチャー概要を図示したものです。

なお、対象者が2021年５月28日に公表した「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1962年７月、日本警備保障株式会社として発足し、1972年12月、株式の額面金額変更のため、株式会社エスピーアラームシステムズとの間で、同社を形式的な存続会社とする吸収合併を行い(注１)、その後、1974年６月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1978年５月に東京証券取引所市場第一部に指定され、1983年12月に現在の商号に変更し、1986年６月には旧株式会社大阪証券取引所(以下「旧大阪証券取引所」といいます。)市場第一部に上場いたしました。その後、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部にのみ上場することとなり、現在に至っております。公開買付者は、公開買付者、その連結子会社165社及び持分法適用関連会社16社(2021年３月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グループには対象者も含まれ、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されています。公開買付者グループは、警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サービスを中心とした防災事業、在宅医療及びシニアレジデンス(注２)の運営を柱にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大規模災害対策、データセンター、BPO業務を中心としたBPO・ICT事業(注３)等の事業活動を展開しております。

(注１)　当該吸収合併は、日本警備保障株式会社株式の額面金額変更のため行われたものであり、実質的な存続会社は日本警備保障株式会社となります。

(注２)　「シニアレジデンス」とは、公開買付者グループが運営する有料老人ホームを総称していいます。

(注３)　「BPO・ICT事業」とは、情報セキュリティサービス、大規模災害対策サービス、クラウドサービス、データセンター事業、コンタクトセンター業務及びバックオフィス全般のBPO(Business Process Outsourcing)事業等を総称していいます。

公開買付者は、創業以来、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念の下に、セキュリティサービス事業を中心として、上記各種事業を複合的・融合的に提供することで、より「安全・安心・快適・便利」な社会を実現するための「社会システム産業」の構築を目指し取り組んでまいりました。2017年５月には、2030年に向けた長期ビジョンとして「セコムグループ2030年ビジョン」(以下「2030年ビジョン」といいます。)を策定しており、「あんしんプラットフォーム」の構築を目標として掲げ、公開買付者グループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1967年５月に新潟県における警備の請負を目的に、日本警備保障株式会社(現セコム株式会社)の子会社、日本警備保障新潟株式会社として新潟県新潟市に設立されたとのことです。その後、商号を、1969年３月に日本警備保障上信越株式会社に変え群馬県、長野県に業務提供範囲を拡大し、1983年12月に日本警備保障株式会社がセコム株式会社へと商号変更したことにあわせ、現在の社名であるセコム上信越株式会社に変更したとのことです。設立当時は常駐警備サービス、巡回警備サービスの提供を開始し、1968年１月には現金護送サービスの提供を、1971年３月には企業向けのオンライン・セキュリティシステムの提供を開始し、1984年４月には家庭向けオンライン・セキュリティシステム「セコム・ホームセキュリティ」の提供を始めており、現在では対象者売上高の３分の２を占める中核事業となっているとのことです。また、1997年５月にはインターネット関連サービス(2010年事業譲渡)、1998年10月には在宅介護関連サービス、2000年10月には健康管理サービス(2009年事業終了)などの新規事業にも取り組んできたとのことです。対象者は、1992年７月に新潟県佐渡郡(現佐渡市)でセキュリティ事業を行う株式会社エスピーアラーム佐渡(現セコム佐渡株式会社)の子会社化、1998年12月にセキュリティ機器の設置工事や保守、電気工事を行う株式会社日警電業(現セコムテクノ上信越株式会社)の子会社化を経て、2002年２月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。その後も2009年１月に、子会社であるセコムテクノ上信越株式会社が株式会社セコムメンテナンス上信越を吸収合併、2010年11月に長野県佐久地域でセキュリティ事業を行う日本セキュリティシステム株式会社の株式を取得し子会社化(2014年２月清算)、及び2017年７月にセコム佐渡株式会社の完全子会社化を行い、「“正しい仕事”“良い仕事”を通じて社会に貢献する」ことを理念に成長し続けているとのことです。

2021年５月28日現在、対象者及び連結子会社３社(セコムジャスティック上信越株式会社、セコムテクノ上信越株式会社、セコム佐渡株式会社)により構成されるグループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、新潟県・群馬県・長野県を営業地域としてオンライン・セキュリティシステムの提供を中心に安全商品・システムの販売並びに施工というセキュリティ事業を主たる内容とし、事業活動を展開しているとのことです。

公開買付者及び対象者の資本関係については、対象者は、1967年５月に公開買付者を主たる出資者として設立され(設立時の公開買付者の所有株式数は2,660株(出資比率(注４)53.20％))、その後、1973年４月に、公開買付者は既存株主から対象者株式240株を譲り受け所有株式数は2,900株(出資比率58.00％)となり、さらに同月に対象者が実施した第三者割当増資によって対象者株式4,900株を引き受けたことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は7,800株(出資比率52.00％)となりました。その後、1976年２月に、公開買付者は株主割当増資によって対象者株式7,800株を引き受け所有株式数は15,600株(出資比率52.00％)となり、1978年10月に第三者割当増資によって対象者株式15,600株を引き受けたことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は31,200株(出資比率52.00％)となりました。その後、公開買付者は、1993年10月に対象者が実施した第三者割当増資により936株を引き受けたことにより、所有株式数は32,136株(出資比率52.11％)となり、同年11月に対象者が実施した第三者割当増資により676株を引き受けたことによって、公開買付者の対象者株式の所有株式数は32,812株(出資比率52.08％)となりました。その後、1998年８月に、公開買付者は既存株主から対象者株式5,296株を譲り受けたことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は38,108株(出資比率60.49％)となりました。その後、公開買付者は、①1999年２月に対象者が実施した第三者割当増資によって対象者株式8,000株を引き受けたことにより、所有株式数は46,108株(出資比率61.48％)となり、②1999年３月に対象者が実施した株主割当増資によって対象者株式184,432株を引き受けたことにより、所有株式数は230,540株(出資比率61.48％)となり、③2000年２月に対象者が実施した第三者割当増資によって対象者株式32,895株を引き受けたことにより、公開買付者の所有株式数は263,435株(出資比率61.98％)となりました。その後、2001年３月に対象者は対象者株式１株を20株に分割する株式分割を行い、公開買付者の所有株式数は5,268,700株(出資比率61.98％)となりました。その後、2001年７月に対象者株式１株に対して対象者株式を0.5株割り当てる株式無償割当を行い、公開買付者の所有株式は7,903,050株(出資比率61.98％)となりました。その後、2002年２月の対象者株式の上場に伴い、公開買付者は対象者株式1,000,000株を売り出し、公開買付者の対象者株式の所有株式数は6,903,050株(出資比率52.10％)となり、2005年７月に対象者が実施した自己株式消却(140,499株)により、公開買付者の出資比率は52.66％となりました。2005年９月に公開買付者が対象者株式283,000株を売り出したことにより、公開買付者の対象者株式の所有株式数は6,620,050株(出資比率50.50％)となり、その後、2019年７月に対象者株式１株に対して対象者が保有する自己株式を0.05株割り当てる株式無償割当を行ったことにより、公開買付者の所有株式数は6,951,052株(出資比率53.02％)となり、現在に至っております。

(注４)　本段落及び次段落における「出資比率」とは、各時点の対象者の発行済株式総数(但し、当該時点の対象者が所有する自己株式数を控除しない。)に占める割合をいい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しています。

また、公開買付者の完全子会社であるセコム・インベストメント・ピーティーイー・リミテッドは、自社の資産運用を目的として2004年１月に対象者株式50,000株を市場より取得しており、2019年７月に対象者が株式無償割当を行ったことにより、セコム・インベストメント・ピーティーイー・リミテッドの所有株式数は52,500株となり、現在に至っております。公開買付者の間接保有を含めた対象者株式の所有株式数は7,003,552株(出資比率53.42％)となります。

対象者を取り巻く市場環境は、オンライン・セキュリティシステムの普及に伴い、1990年に１兆円に達した警備業の市場規模は、2019年には３兆５千億円に成長してまいりましたが、昨今の社会環境の変化に伴いセキュリティサービスに対するニーズは無人時のみならず有人時のセキュリティ管理やスマートフォン等ＩＴの活用など、より一層の高品質化・高度化が求められており、競争の激化が今後ますます進むものと考えているとのことです。また、人口急減・超高齢化により労働力人口の減少等の問題点が指摘される中、昨今の働き方改革の進展により、セキュリティ・スタッフを支援するツール等の拡充強化に加え、一人一人の教育研修の強化もこれまで以上に取り組んでいく必要があると考えているとのことです。

公開買付者は、公開買付者グループの方向性を明確にするために、上記のとおり2030年ビジョンを策定しておりますが、2030年ビジョンにおいては、これまで公開買付者グループが培ってきた社会とのつながりをベースに、想いを共にするパートナーが参加して様々な技術や知識を持ち寄り、暮らしや社会に安心を提供する社会インフラとして「あんしんプラットフォーム」構想を掲げております。また、2018年に策定した「セコムグループロードマップ2022」では、「テクノロジーの進化」及び「労働人口の減少」を優先して取り組むべき課題として明確化し、将来に向けた基盤整備のためにシステム投資、人への投資を継続的に行うことで、2030年ビジョンの実現に向けた成長を加速させております。他方、公開買付者は、昨今新型コロナウイルス感染症拡大を始めとして外部環境が大きく変化しており、不確実性が増している今日の状況を踏まえ、2030年ビジョンを推進していくためには、公開買付者の主要事業であるセキュリティサービス事業を堅調に維持していくことが必要不可欠であり、そのためには、公開買付者と同じくセキュリティサービス事業を中心的な事業としている対象者との間で、これまで以上に柔軟な関係性を構築することが望ましいと考えるに至りました。そこで、公開買付者は、今後更にセキュリティサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、対象者との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。

公開買付者は、対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指しております。

①　迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化

セキュリティ業界は、アフターコロナを見据えた対応並びにデジタル化及びスマート化等の技術進歩により、デジタル技術を組み合わせたセキュリティサービス等の新しい顧客ニーズが高まるなどの大きな転換期を迎えていると認識しております。

他方で、公開買付者及び対象者は、公開買付者グループとして共通の企業理念のもとで事業を行っておりますが、両社がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、上場子会社を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。

転換期にあるセキュリティ業界において、今後もお客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えており、対象者を完全子会社化し、意思決定の構造をシンプルにすることで、収益機会や判断機会を逃さず迅速かつ柔軟性の高い意思決定が可能となり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。

これにより、全国に対していち早く新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行うなど、双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいては公開買付者及び対象者の競争力強化につながるものと考えております。

②　コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化

公開買付者は、管理体制等について対象者への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能を対象者が活用することで、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、対象者がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。

また、本取引後には、希望する対象者の従業員に対して、公開買付者のみならず公開買付者グループに属する他の会社を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えております。

③　親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減

公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、対象者少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、それが解消されることにより、公開買付者と対象者の連携が強化されることで、グループ利益の最大化を実現することができると考えております。また、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、これまで対象者に生じていた上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。

公開買付者は、以上の検討内容及び2020年12月に東京証券取引所の市場再編にかかる基準が公表されたことを踏まえて対象者との資本関係の最適化について検討した結果、2020年12月下旬、対象者の流動性基準を達成するためには公開買付者が保有する対象者株式の売却が必要であるものと分析し、かかる分析に基づき、対象者株式を売却することよりも、公開買付者が対象者を完全子会社化することが公開買付者グループのセキュリティサービス事業の成長にとって望ましいものと判断し、これにより、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えるに至りました。そこで、公開買付者は、対象者株式の所有割合が比較的大きい応募予定株主及び一部応募予定株主における本取引に関する意向を確認すべく、2021年１月中旬、野沢慎吾氏に対し、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨を説明しました。なお、公開買付者は、齋藤麻衣子氏及び一部応募予定株主の主要株主である野沢慎吾氏の親族の意思決定において同氏が対外的に親族を代表する立場であると認識していたことから、同氏が応募予定株主及び一部応募予定株主との交渉の窓口として適切であると判断いたしました。また、公開買付者は対象者を完全子会社化する取引の本格的な検討を開始するため、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を2021年２月中旬に、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を2021年３月上旬にそれぞれ選任しました。その後、2021年３月上旬に野沢慎吾氏より、対象者を完全子会社化する取引に応じることの可能性につき検討可能である旨の回答を得た上で、公開買付者は、本取引の具体的な手法につき、下記に記載の本株式交換のメリット等を考慮し、本公開買付けにおいて対象者を完全子会社化することができない場合には、本株式交換を実施する方法によることを主たる選択肢とすることが望ましいと判断し、2021年３月中旬、対象者に対して本取引についての実施意向がある旨の初期的な打診を行うとともに、2021年３月24日、対象者に対して本取引の検討・協議を開始したい旨の提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を送付し、同日、対象者から公開買付者に対して、本初期的提案書の内容について検討する旨の連絡を受け、以降、本取引の戦略的意義に関する協議を開始いたしました。また、対象者においても、2021年３月30日、特別委員会を設置し本取引に関しての本格的な検討が開始されたとのことです。なお、公開買付者は、①対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けにおいてその所有する対象者株式を売却いただくことでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様には、本株式交換による公開買付者の普通株式の取得を通じて、引き続き公開買付者グループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受いただける選択肢を確保いただけること、②本株式交換後においては、公開買付者の普通株式は東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式交換を希望される株主の皆様に対しても引き続き所有株式の流動性を確保できることから、株式交換を希望される株主の皆様においても、随時現金化することが可能であること、及び③公開買付者においても本取引における資金負担を抑えられること等を踏まえ、本初期的提案書において、本取引の内容として、本公開買付けを実施した上で、本完全子会社化手続として、株式交換の手法を用いることを提案しており、対象者からは、同手法を用いることについては一般株主の利益の観点から慎重な検討が必要であるものの、同手法を前提として検討を進める旨の初期的な回答を得ました。なお、公開買付者は、対象者から、完全子会社化手続として現金を対価とする方法の提案は受けておりません。その後、公開買付者は、2021年３月下旬から同年４月下旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを行い、また、2021年４月中旬に対象者から事業計画の提出を受けた上で、並行して取引条件の具体的な検討を進めました。そして、公開買付者は、上記デュー・ディリジェンスの実施状況やＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の初期的な評価分析内容等を総合的に考慮し、2021年４月27日に本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,780円とする意向表明書を提出しましたが、同月28日、対象者より、当該提案価格ではプレミアム水準が不十分であり、また、対象者において事業計画に基づいて算定した対象者株式の価格水準と比較しても不十分であるとして、提案価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同年５月10日、本公開買付価格を6,000円とする再提案を行いましたが、同月13日、対象者より、同時点での対象者株式の市場株価を基準とすると一定のプレミアム水準となっているものの、対象者株式の市場株価は過小評価されている状態であるから、実質的なプレミアム水準としては未だ十分とはいえず、また対象者において事業計画に基づいて算定した対象者株式の価格水準と比較しても未だ不十分であるとして、提案価格を再提案いただきたい旨を改めて要請されました。そこで、公開買付者は、同月17日、本公開買付価格を6,300円とする再提案を行いましたが、同月19日、対象者より、対象者の少数株主の利益を十分に確保する観点から、提案価格の引上げを再度検討いただきたい旨要請されました。そこで、公開買付者は、同月21日、本公開買付価格を6,350円とする再提案を行いました。その後、公開買付者は、同月24日、対象者から、本公開買付価格を6,350円とすることに同意する旨の回答を受けました。さらに、公開買付者は、対象者に対し、同月21日、本株式交換における株式交換比率を決定するにあたり、対象者株式の評価は本公開買付価格と同一の価格にすること及び公開買付者の普通株式の評価については、主として本株式交換に係る協議により別途決定される時期における公開買付者の普通株式の市場株価を基礎とする旨を提案しました。公開買付者は、同月24日、対象者から、本株式交換における株式交換比率を上記の前提により決定することに同意する旨の回答を受けました。さらに、公開買付者は、対象者に対し、同月27日、本株式交換における株式交換比率を決定するにあたり、対象者株式の評価は本公開買付価格と同一の価格にすること及び公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法(注５)を採用する旨を提案しました。公開買付者は、同月28日、対象者から、本株式交換における株式交換比率を上記の前提により決定することに同意する旨の回答を受けました。

(注５)　「市場株価法」とは、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載の方法をいい、公開買付者及び対象者は、第三者算定機関が市場株価法により算出した株式価値の範囲に基づき、対象者において本特別委員会による検討・交渉過程における交渉方針に関する助言及び株式交換比率の公正性に関する答申書の提出、並びに独立したリーガル・アドバイザーからの助言を受けることにより取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、公開買付者と対象者のそれぞれの株主の皆様の利益に十分に配慮して公開買付者の普通株式の評価を行います。以下、本株式交換における株式交換比率を決定するにあたり公開買付者の普通株式の評価を行う方法としての「市場株価法」について同様です。

また、公開買付者は、上記のとおり、2021年１月中旬、野沢慎吾氏に対し、対象者を完全子会社化する取引の実施意向がある旨を説明しておりましたが、その後、2021年３月中旬、同氏に対し、公開買付者において対象者に対して本取引についての実施意向がある旨の初期的な打診を行った旨を報告し、同年４月下旬、同氏との間においても、応募予定株主及び一部応募予定株主の本公開買付けへの応募に係る協議を開始いたしました。その後、公開買付者は、野沢慎吾氏に対し、対象者との協議状況を適宜報告しておりましたが、５月24日、同氏に対し、(a)上記のとおり、公開買付者による本公開買付価格を6,350円とする提案について対象者より応諾する旨の回答が得られたため、本公開買付価格を同価格とする意向である旨、及び(b)野沢慎吾氏、齋藤麻衣子氏、ノザワコーポレーション又はノザワクリエーションにおいて、仮に本公開買付けに応募しない対象者株式がある場合には、当該対象者株式につき、本議案が対象者の株主総会に提案された場合には、本議案に賛成の議決権を行使する旨の合意をいただきたい旨を伝えたところ、野沢慎吾氏より、それぞれにつき同意する旨の回答を得ました。

さらに、公開買付者は、同月25日、野沢慎吾氏より、応募予定株主については所有する全ての対象者株式を本公開買付けに応募したい旨、並びに、一部応募予定株主については、ノザワコーポレーションが所有する対象者株式(所有株式数：893,812株、所有割合：6.95％)のうち500,000株(所有割合3.89％)及びノザワクリエーションが所有する対象者株式(所有株式数：840,000株、所有割合：6.53％)のうち350,000株(所有割合2.72％)をそれぞれ本公開買付けに応募したい旨の連絡を受け、同日、上記意向に応諾する旨を回答いたしました。これらの協議を踏まえて、公開買付者は、2021年５月28日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を6,350円とする本公開買付けを実施することについて決議し、同日、応募予定株主との間で本応募契約を、一部応募予定株主との間で本一部応募契約をそれぞれ締結しました。

②　対象者における意思決定の過程及び理由

(ⅰ) 公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月に東京証券取引所の市場再編にかかる基準の公表を受けて、上場維持基準に対応するため流通株式比率の改善を目的に、大株主等からの株式の放出など対象者資本政策についての具体的検討を始めたとのことです。上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、応募予定株主及び一部応募予定株主における対象者を完全子会社化する取引に関する意向を確認すべく、2021年１月中旬、野沢慎吾氏に対し、対象者を完全子会社化する取引を実施する意向がある旨を説明したところ、対象者は、2021年１月中旬に公開買付者から野沢慎吾氏に打診があったことを野沢慎吾氏から連絡を受け、非公開化後の対象者の資本構成及び組織並びに非公開化による対象者における様々な効果についての検討を進めてきたとのことです。2021年３月中旬、公開買付者から本取引に関する初期的な打診を受け、2021年３月24日に、公開買付者より本初期的提案書を受領し、同日、対象者は公開買付者に対して、本初期的提案書の内容について検討する旨を連絡したとのことです。対象者は、本初期的提案書の内容について検討するため、同年３月30日に、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。

具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2021年３月下旬から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2021年３月24日に公開買付者より本初期的提案書を受領後速やかに、同年３月30日開催の取締役会における決議により、村山六郎氏(対象者独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(対象者独立社外取締役、株式会社キタック代表取締役社長)及び田口浩氏(対象者独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)乃至(c)のほか、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことの是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、対象者の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議したとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年３月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任したとのことです。

また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。

さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けたとのことです。

(ⅱ) 検討・交渉の経緯

対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。

また、本初期的提案書において、本取引において予定されている本株式交換について、公開買付者の株式が対価とされていたため、本株式交換において公開買付者の株式が対価とされることが対象者株主の利益に資するか否かという点、及び現金を対価とする場合と比較して対象者株主の利益に重大な差異が生じるか否かという点を検討したとのことです。具体的には、本株式交換の対価を公開買付者の株式とする場合、本公開買付けに応募しない対象者の株主は、本取引後に公開買付者の株主として本取引によって実現されるシナジー及び対象者を含む公開買付者グループの企業価値の向上の利益を享受することができること、公開買付者の普通株式は東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性が確保されること、並びに対象者グループの一部の取引先は対象者株式を所有しており、当該資本関係が対象者グループと当該取引先との関係性の構築・維持にも寄与していると認識しており、本完全子会社化の手法として本株式交換によることで、本取引の中で公開買付者株式を所有する選択肢を提供することができることから、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田＆パートナーズが実施した公開買付者に対するデュー・ディリジェンスの結果も確認の上、本株式交換の対価を公開買付者の株式とすることは少数株主の皆様の利益にも資するものであり、現金を対価とする場合と比較して対象者株主の利益に重大な差異が生じるものでないと判断したとのことです。なお、対象者の検討においては、2019年６月28日に経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」において、買収対価が株式である場合であっても、取引条件の公正さは買収対価が金銭である場合と同様に問題となるため、公正な手続を通じて一般株主の利益が確保されるべき点において、買収対価の種類によって差異が生じるものではないと考えられると指摘されている点を考慮したとのことです。また、公開買付者から、本株式交換における株式交換比率は、対象者株式の評価を公開買付価格と同一の価格とすること及び公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することを前提として決定する旨の提案を受け、公開買付者に対し、本完全子会社化手続として株式交換の手法を用いること及び本株式交換における株式交換比率を上記の前提により本公開買付け終了後に公開買付者と対象者が協議の上で決定することに同意する旨の回答を行っており、公開買付者から提案を受けた手法以外の他の手法は提案していないとのことです。

2021年４月27日、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり5,780円とすることを含む最初の意向表明書を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、公開買付者より、５月10日に本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の提案を、５月17日に本公開買付価格を１株当たり6,300円とする旨の提案を順次受領したとのことです。このいずれに対しても、対象者は、本特別委員会から聴取した意見(本特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるプルータス、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から助言を受けているとのことです。)並びに野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、対象者は、2021年５月21日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを含む提案を受けるに至ったとのことです。

以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、公開買付者から提示された価格の確認及びそれらの価格に対する意見の申述等を行ったとのことです。具体的には、対象者が作成した2022年３月期から2026年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けたとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことです。

そして、対象者は、2021年５月28日、本特別委員会から、(a)本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考える旨、(b)本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える旨、(c)本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える旨、(d)(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨、(e)さらに、(a)乃至(d)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、対象者は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2021年５月27日付で本特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出も受けたとのことです(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。

(ⅲ) 対象者の意思決定の内容

以上の経緯のもとで、対象者は、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに５月27日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。

対象者を取り巻く市場環境は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、様々な変革期を迎えているとのことです。

さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により、従来の対面による営業活動だけでなく非対面による営業活動強化とともに、顧客となる企業の動向に対応した積極的な提案や対応を行っていくことが喫緊の課題と認識しているとのことです。このため営業活動における情報共有や相互利用のための投資や体制の強化もこれからの対象者に必要なものと認識しているとのことです。

また、地方においても、少子高齢化等によるマーケット縮小の懸念や、社員の採用環境の悪化もあり、対象者の経営環境は今後も厳しい状況が継続するものと予想されるとのことです。

このような環境の中、気候変動や地震・津波・風水害等の自然災害に対する事業継続は必須となり、対象者の安定した財務基盤は、対象者のステークホルダーである株主、顧客、従業員及び地域社会へ安全・安心を提供し続けることに寄与してきたとのことです。

しかしながら、前記のとおり、対象者の経営環境は今後も厳しい状況が継続するものと予想され、対象者事業及び経営基盤の抜本的な強化が必要となっているとのことです。そのための積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、対象者の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、対象者の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十分な評価が得られない可能性があるとのことです。したがって、対象者の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、公開買付者が本取引の実行により対象者を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、急激な環境変化に対応した対象者の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資等を実行することが、対象者の企業価値向上にとって最善な手法であると2021年５月28日に判断したとのことです。

対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。

①　積極的な投資による競争力強化

中長期的な企業価値向上のために対象者を含めた公開買付者グループが取り組むべき将来的な新商品・サービス提供を目的とした刷新投資や、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極的な投資を公開買付者グループと今後検討の上で実行し、公開買付者グループとの連携の強化を行うことにより、対象者は社会環境の変化に伴い高度化する顧客ニーズに応えることが可能となり、対象者の競争力強化に資すると考えているとのことです。

②　更なる情報共有と各種リソース共有の強化

対象者を含む公開買付者グループは、企業理念や経営戦略を共有し同一ブランド・同一サービスを提供しているものの、対象者は上場会社として独立した経営判断を行っていることから公開買付者と情報共有の不足や遅延が一定程度存在するため、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで当該課題の解消を図り、コーポレート部門の共通化などを通じて、バックオフィスのリソース共有による業務効率化や人員配置の最適化を図ることが可能となると考えているとのことです。

③　人財育成の強化による人財基盤の構築

対象者を取り巻く市場環境における対象者の人財育成の強化は喫緊の重要課題であり、人財に対する投資がますます必要と考えているとのことですが、公開買付者が本取引の実行により対象者を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、これまで以上に迅速かつ積極的に人財育成に対する投資が可能となると考えているとのことです。

具体的には、公開買付者と対象者相互の人財交流強化による連携体制の強化及び対象者グループから公開買付者への研修派遣の強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、対象者グループの中核人財における多様性を確保し、人財基盤を増強することができると考えているとのことです。

④　上場維持コスト及び関連する業務負担軽減

上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレート・ガバナンスコードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められているとのことです。これらに対応するための体制やコスト負担は年々大きくなっており、公開買付者の完全子会社となり非公開化することによって、これらに係る業務及びコスト負担を軽減できると考えているとのことです。

⑤　新規事業分野への投資

対象者の売上は大半をセキュリティサービスが占めております。過去において情報事業や健康管理事業など新規事業にも取り組んで参りましたが、現在ではセキュリティサービス事業以外の対象者の事業は介護事業のみとなっているとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となることにより強化されるセキュリティサービス事業を基盤として、公開買付者グループが2030年に向けて掲げているビジョン「あんしんプラットフォーム」構想の推進を通して、対象者においても公開買付者グループの各種事業や新たなパートナーとの共創で提供する商品・サービスの対象者事業エリアにおける活用・展開を加速させることが可能になると考えているとのことです。

さらに、対象者は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり6,350円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(ⅰ) 当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

(ⅱ) 当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びＤＣＦ法(下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義します。以下同じです。)による算定結果の範囲内であること。

(ⅲ) 当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること。

(ⅳ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年５月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値3,850円に対して64.94％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年５月27日から直近１ヶ月間の終値単純平均値3,841円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して65.32％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,748円に対して69.42％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,699円に対して71.67％のプレミアムが加算されたものであり、2018年１月１日以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例(平均39％程度～43％程度)に照らしても遜色なく合理的な水準と認められること。

(ⅴ) 当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

また、本株式交換において公開買付者の株式が対価とされることについては、①対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しても、本株式交換による公開買付者の普通株式の取得を通じて、引き続き公開買付者グループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受する選択肢を確保することは、対象者の株主の皆様の利益に資するといえること、及び②公開買付者の普通株式は東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、本株式交換を希望される対象者の株主の皆様に対しても随時現金化の機会を確保できることから、株式交換比率を適切に設定されることによって、現金を対価とする場合と同等の利益を確保することが可能であり、現金を対価とする場合と比較して対象者株主の皆様の利益に重大な差異が生じないことから、本株式交換において公開買付者の株式が対価とされることは、対象者の株主の皆様の利益の観点から問題はないとの認識に至ったとのことです。本書提出日現在において本株式交換における株式交換比率が決定されておらず、本公開買付け終了後に公開買付者と対象者が協議の上で決定する点については、①下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式交換により対象者の株主が受け取る対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格と同一の価格とされ、かつ、公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとしており、本公開買付けに応募せず本株式交換により公開買付者の普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とされる予定であること、②公開買付者の株式が東京証券取引所市場第一部において上場されており、本公開買付け後の公開買付者の市場株価に変動が生じる可能性があることを考慮すると、本公開買付け後に、公開買付者の市場株価の変動等を考慮した上で、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考にして、公開買付者と協議及び交渉し、本特別委員会の意見を踏まえて検討の上で決定することにより、対象者の株主の利益に十分配慮することができることから、本株式交換における株式交換比率が本公開買付けの開始日において決定されていないことは、対象者の株主の皆様の利益の観点から問題はないと判断したとのことです。

以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針等

公開買付者は、対象者を完全子会社化した後、公開買付者グループと対象者グループの連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、対象者グループとの一体運営により、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、本書提出日現在において、対象者取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む12名で構成されておりますが、そのうち取締役２名(山中善紀氏、曽我部貢作氏)が、公開買付者の執行役員又は従業員としての地位を有しており、監査役１名(辻康弘氏)が、公開買付者の従業員としての地位を有しております。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定です。また、現時点において、本公開買付け実施後の対象者の労働条件変更又は人員削減などの人事施策について検討している内容はございません。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式を7,003,552株(間接所有分を含む。所有割合：54.44％)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

②　対象者における独立した特別委員会の設置

③　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

⑤　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

⑨　取引保護条項の不存在

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、最終的には対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け成立後に、対象者との間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続を実施することを予定しております。

本株式交換においては対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として公開買付者の普通株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公開買付けに応募されなかった対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)は公開買付者の普通株式と交換され、公開買付者の普通株式１株以上を割り当てられた対象者の株主の皆様は、公開買付者の株主となります。本株式交換は、その効力発生日を遅くとも2021年11月上旬を目途に設定して実施される予定です。

これは、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けにおいてその所有する対象者株式を売却いただくことでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様には、本株式交換による公開買付者の普通株式の取得を通じて、引き続き公開買付者グループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受いただける選択肢を確保したものです。また、本株式交換後においては、公開買付者の普通株式は東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、本株式交換により公開買付者の普通株式を取得される対象者の株主の皆様に対しても引き続き所有株式の流動性を確保できることから、かかる株主の皆様においても、随時現金化することが可能であるものと考えております。

なお、本株式交換は、会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換により、公開買付者における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。また、本株式交換は、本公開買付けの成立後において公開買付者が有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の９割以上である場合、会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換により、対象者における株主総会の承認を受けずに実施される可能性があります。

本株式交換における株式交換比率は、その妥当性を確保するため、公開買付者においてＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果を参考にし、対象者において野村證券による株式交換比率の算定結果を参考にして、本公開買付け終了後に公開買付者と対象者がそれぞれの株主の皆様の利益に十分に配慮して協議の上で決定することを予定しておりますが、本株式交換により対象者の株主の皆様が受け取る対価(公開買付者の普通株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法234条に基づき金銭の分配となります。)を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格にする予定であり、また、公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとしており、本公開買付けに応募せず本株式交換により公開買付者の普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とする予定です。また、本株式交換における株式交換比率の決定にあたっては、対象者において、本特別委員会による検討・交渉過程における交渉方針に関する助言及び株式交換比率の公正性に関する答申書の提出、並びに独立したリーガル・アドバイザーからの助言を受けることを予定しているとのことであり、取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられる予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの終了日以降、本株式交換の効力発生日までの間に、対象者が所有する自己株式の全てを消却する予定とのことです。

本株式交換に際しては、公開買付者の完全子会社となる対象者の株主の皆様は、会社法の定めに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項

①　本応募契約

上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年５月28日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数：733,295株、合計所有割合：5.70％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

本応募契約の概要は以下のとおりです。

(ⅰ) 応募の義務

応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて、15営業日以内に、いかなる担保権、請求権その他の負担・誓約(応募対象株式の議決権の行使に係る負担・制約を含む。)も存在しない状態で本公開買付けに応募(以下「本応募」という。)するものとし、かつ、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとする。

(ⅱ) 応募の前提条件

応募予定株主による本応募は、(1)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(2)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(3)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(4)応募予定株主が、法第166条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないこと(但し、同条第６項に該当し同条第１項が適用されない場合を除く。)及び法第167条第１項柱書に規定される未公表の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を認識していないこと、(5)天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により本応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件とする。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができる。

(注１)　公開買付者は、応募予定株主に対し、公開買付者の存続及び権能に関する事項、本応募契約の強制執行可能性に関する事項、法令等との抵触の不存在に関する事項、公開買付者による許認可等の取得に関する事項及び反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、誤りがないことを表明及び保証しております。

(注２)　本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、(a)表明及び保証の違反又は義務の違反があった場合の賠償又は補償義務、(b)表明及び保証の違反又はそのおそれを認識した場合の通知義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生した費用の負担義務、及び(f)本応募契約に定めのない事項に関する誠実協議義務を負っております。

②　本一部応募契約

上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年５月28日付で、一部応募予定株主それぞれとの間で本一部応募契約を締結しております。本一部応募契約においてノザワコーポレーションが所有する対象者株式893,812株(所有割合：6.95％)のうち500,000株(所有割合：3.89％)、ノザワクリエーションが所有する対象者株式840,000株(所有割合：6.53％)のうち350,000株(所有割合：2.72％)(合計応募株式数：850,000株、合計所有割合6.61％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

本一部応募契約の概要は以下のとおりです。

(ⅰ) 応募の義務

一部応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、ノザワコーポレーションが所有する対象者株式のうち500,000株、ノザワクリエーションが所有する対象者株式のうち350,000株について、15営業日以内に、いかなる担保権、請求権その他の負担・誓約(応募対象株式の議決権の行使に係る負担・制約を含む。)も存在しない状態で本公開買付けに応募(以下「本応募」という。)するものとし、かつ、本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとする。

(ⅱ) 応募の前提条件

一部応募予定株主による本応募は、(1)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(2)本一部応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において本一部応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(3)公開買付者について、本一部応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(4)一部応募予定株主が、法第166条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないこと(但し、同条第６項に該当し同条第１項が適用されない場合を除く。)及び法第167条第１項柱書に規定される未公表の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を認識していないこと、(5)天災地変その他一部応募予定株主の責めに帰さない事由により本応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件とする。但し、一部応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができる。

(注１)　公開買付者は、一部応募予定株主に対し、公開買付者の存続及び権能に関する事項、本一部応募契約の強制執行可能性に関する事項、法令等との抵触の不存在に関する事項、公開買付者による許認可等の取得に関する事項及び反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、誤りがないことを表明及び保証しております。

(注２)　本一部応募契約において、公開買付者は、一部応募予定株主に対して、(a)表明及び保証の違反又は義務の違反があった場合の賠償又は補償義務、(b)表明及び保証の違反又はそのおそれを認識した場合の通知義務、(c)秘密保持義務、(d)本一部応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生した費用の負担義務、及び(f)本一部応募契約に定めのない事項に関する誠実協議義務を負っております。

(ⅲ) 議決権行使に関する合意

一部応募予定株主は、本議案が対象者の株主総会に提案された場合には、当該株主総会における議決権の基準日時点において一部応募予定株主が所有する対象者株式の全てにつき、公開買付者の選択に従い、①本議案に賛成の議決権行使を行い、又は②一部応募予定株主が署名又は記名押印した、公開買付者の別途指定する者に対する当該株主総会における議決権その他の権利行使に係る委任状その他かかる権利行使に必要なものとして公開買付者が要求する一切の書面を公開買付者に交付して包括的な代理権を授与し、かつかかる代理権の授与を撤回しないものとする。

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】


買付け等の期間	2021年５月31日(月曜日)から2021年７月９日(金曜日)まで(30営業日)
公告日	2021年５月31日(月曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】


株券	普通株式１株につき、金6,350円
新株予約権証券	－
新株予約権付社債券	－
株券等信託受益証券 (　　　　　　)	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－


算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年５月27日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。市場株価法　　　　：3,699円～3,841円類似上場会社比較法：5,819円～6,472円ＤＣＦ法　　　　　：6,111円～7,885円市場株価法では、算定基準日を2021年５月27日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間(2021年４月28日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,841円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近３ヶ月間(2021年３月１日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,748円及び直近６ヶ月間(2020年11月30日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,699円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,699円から3,841円までと算定しております。類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,819円から6,472円までと算定しております。ＤＣＦ法では、対象者から提供された2022年３月期から2026年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期第１四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を6,111円から7,885円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年３月下旬から同年４月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年５月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを決定いたしました。

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年５月27日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：3,699円～3,841円

類似上場会社比較法：5,819円～6,472円

ＤＣＦ法　　　　　：6,111円～7,885円

市場株価法では、算定基準日を2021年５月27日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間(2021年４月28日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,841円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近３ヶ月間(2021年３月１日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,748円及び直近６ヶ月間(2020年11月30日から2021年５月27日まで)の終値の単純平均値3,699円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,699円から3,841円までと算定しております。

類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,819円から6,472円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者から提供された2022年３月期から2026年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期第１四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を6,111円から7,885円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年３月下旬から同年４月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年５月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを決定いたしました。


	本公開買付価格6,350円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年５月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値3,850円に対して64.94％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,841円に対して65.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,748円に対して69.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,699円に対して71.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格6,350円は、本書提出日の前営業日である2021年５月28日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値3,820円に対して66.23％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者と対象者が一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできていないと認識しており、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、対象者との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えるに至り、本公開買付けを実施することにいたしました。 (a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (b) 当該意見の概要ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。市場株価法　　　　：3,699円～3,841円類似上場会社比較法：5,819円～6,472円ＤＣＦ法　　　　　：6,111円～7,885円

本公開買付価格6,350円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年５月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値3,850円に対して64.94％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,841円に対して65.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,748円に対して69.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,699円に対して71.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格6,350円は、本書提出日の前営業日である2021年５月28日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値3,820円に対して66.23％のプレミアムを加えた価格となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者と対象者が一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできていないと認識しており、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、対象者との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えるに至り、本公開買付けを実施することにいたしました。

(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

(b) 当該意見の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：3,699円～3,841円

類似上場会社比較法：5,819円～6,472円

ＤＣＦ法　　　　　：6,111円～7,885円


	(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年３月下旬から同年４月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年５月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを決定いたしました。なお、当該金額は上記「算定の基礎」に記載の本株式価値算定書の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値以上であり、かつ、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内です。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式を7,003,552株(間接所有分を含む。所有割合：54.44％)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。

(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年３月下旬から同年４月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年５月28日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを決定いたしました。なお、当該金額は上記「算定の基礎」に記載の本株式価値算定書の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値以上であり、かつ、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内です。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)

公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。

なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式を7,003,552株(間接所有分を含む。所有割合：54.44％)所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①ないし⑩の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①　公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。


	②　対象者における独立した特別委員会の設置 (ⅰ) 設置等の経緯対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年３月30日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、３月下旬から、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本初期的提案書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主からの独立性を有すること(村山六郎氏、中山正子氏、及び田口浩氏と公開買付者又は対象者との間に重要な利害関係は存在しないことを確認したとのことです。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、村山六郎氏(対象者独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(対象者独立社外取締役、株式会社キタック代表取締役社長)、及び田口浩氏(対象者独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。

②　対象者における独立した特別委員会の設置

(ⅰ) 設置等の経緯

対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年３月30日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、３月下旬から、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本初期的提案書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主からの独立性を有すること(村山六郎氏、中山正子氏、及び田口浩氏と公開買付者又は対象者との間に重要な利害関係は存在しないことを確認したとのことです。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、村山六郎氏(対象者独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(対象者独立社外取締役、株式会社キタック代表取締役社長)、及び田口浩氏(対象者独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。


	その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年３月30日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、対象者の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議したとのことです。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、公開買付者の従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役４名のうちの３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことですが、対象者の監査役辻康弘氏は、公開買付者の従業員を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えたとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。 (ⅱ) 検討の経緯本特別委員会は、2021年３月30日から同年５月28日までの間に合計12回、計21時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2021年３月30日、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任したとのことです。本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)及びプルータスが公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認したとのことです。

その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年３月30日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、対象者の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議したとのことです。

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、公開買付者の従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役４名のうちの３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことですが、対象者の監査役辻康弘氏は、公開買付者の従業員を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えたとのことです。

なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。

(ⅱ) 検討の経緯

本特別委員会は、2021年３月30日から同年５月28日までの間に合計12回、計21時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。

具体的には、本特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2021年３月30日、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任したとのことです。本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)及びプルータスが公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認したとのことです。


	また、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。さらに、本特別委員会は、下記「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。その上で、本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。また、上記「３　買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として本公開買付け後に本株式交換が実施されることが想定されていることから、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するために、2021年５月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田＆パートナーズによる公開買付者に対するデュー・ディリジェンスが実施されており、その結果が対象者及び本特別委員会へ報告されたとのことです。加えて、下記「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び野村證券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施したとのことですが、本特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。また、下記「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2021年５月27日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を受けたとのことですが、その際、プルータスから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。

また、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。

さらに、本特別委員会は、下記「⑦　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。その上で、本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。

本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。また、上記「３　買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として本公開買付け後に本株式交換が実施されることが想定されていることから、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するために、2021年５月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田＆パートナーズによる公開買付者に対するデュー・ディリジェンスが実施されており、その結果が対象者及び本特別委員会へ報告されたとのことです。

加えて、下記「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び野村證券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施したとのことですが、本特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。また、下記「④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2021年５月27日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を受けたとのことですが、その際、プルータスから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。


	また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及び野村證券から報告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2021年４月27日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,780円とすることを含む最初の意向表明書を受領した旨の報告を受けて以降、５月10日に本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の提案を、５月17日に本公開買付価格を１株当たり6,300円とする旨の提案を受領した旨、それぞれ報告を受け、野村證券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言及び弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から聴取した意見を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年５月21日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを含む提案を受け、結果として、計３回、最初の価格提案から9.86％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)からの助言を得て適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。 (ⅲ) 判断内容本特別委員会は、以上の経緯の下で、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2021年５月27日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同月28日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 a 答申内容 (a) 本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考える。 (b) 本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。 (c) 本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。 (d) 上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える。 (e) さらに、上記(a)乃至(d)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及び野村證券から報告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2021年４月27日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,780円とすることを含む最初の意向表明書を受領した旨の報告を受けて以降、５月10日に本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の提案を、５月17日に本公開買付価格を１株当たり6,300円とする旨の提案を受領した旨、それぞれ報告を受け、野村證券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言及び弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から聴取した意見を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年５月21日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを含む提案を受け、結果として、計３回、最初の価格提案から9.86％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)からの助言を得て適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。

(ⅲ) 判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2021年５月27日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同月28日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。

a 答申内容

(a) 本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考える。

(b) 本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。

(c) 本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。

(d) 上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える。

(e) さらに、上記(a)乃至(d)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。


	b 答申理由 (a) 以下の理由より、本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考える。・対象者らから説明を受けた本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。とりわけ、対象者の属する業界においてセキュリティサービスに対するニーズはより一層の高品質化・高度化が求められているところ、各種システム等への積極的な、また必要に応じて大規模な投資が必要と考えているとの点、また人材育成、社員教育への継続的な施策を講じる必要があると考えているとの点は、いずれも合理的な経営判断であると言えること。また、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられ、対象者における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること。具体的には、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ) 対象者の意思決定の内容」記載の「①　積極的な投資による競争力強化」については、対象者が直面しているセキュリティサービスに対するより一層の高品質化・高度化のニーズに応えるべく、将来的な新商品・サービス提供を目的とした刷新投資、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極的な投資が実施可能な環境を整えるための必要な施策であると言えること。また、同「②　更なる情報共有と各種リソース共有の強化」については、対象者において迅速かつ適時の経営判断が可能な環境整備のための必要な施策であると言えること。さらに同「③　人財育成の強化による人財基盤の構築」については、公開買付者との連携により対象者グループの中核人財における多様性の確保、また人財基盤増強を狙うものと言え、いずれも対象者が将来を見据えて講じる施策として合理的なものであると言えること・対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること・対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。この点に関し、対象者においてセキュリティサービスに対するより一層の高品質化・高度化のニーズに応えるべく、将来的な新商品・サービス提供のための投資等の戦略を推進することが必要と考える一方で、かかる投資等の戦略の推進に際しては多額の初期投資や継続的な投資を要することが予想されるとのことで、これにより短期的には対象者の一般株主の利益を損なう可能性もあると言え、そのような一般株主へのリスクを回避すべく、本取引の実施により対象者が公開買付者の完全子会社となり、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的なものと言えること

b 答申理由

(a) 以下の理由より、本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考える。

・対象者らから説明を受けた本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。とりわけ、対象者の属する業界においてセキュリティサービスに対するニーズはより一層の高品質化・高度化が求められているところ、各種システム等への積極的な、また必要に応じて大規模な投資が必要と考えているとの点、また人材育成、社員教育への継続的な施策を講じる必要があると考えているとの点は、いずれも合理的な経営判断であると言えること。また、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられ、対象者における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること。具体的には、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ) 対象者の意思決定の内容」記載の「①　積極的な投資による競争力強化」については、対象者が直面しているセキュリティサービスに対するより一層の高品質化・高度化のニーズに応えるべく、将来的な新商品・サービス提供を目的とした刷新投資、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極的な投資が実施可能な環境を整えるための必要な施策であると言えること。また、同「②　更なる情報共有と各種リソース共有の強化」については、対象者において迅速かつ適時の経営判断が可能な環境整備のための必要な施策であると言えること。さらに同「③　人財育成の強化による人財基盤の構築」については、公開買付者との連携により対象者グループの中核人財における多様性の確保、また人財基盤増強を狙うものと言え、いずれも対象者が将来を見据えて講じる施策として合理的なものであると言えること

・対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること

・対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。この点に関し、対象者においてセキュリティサービスに対するより一層の高品質化・高度化のニーズに応えるべく、将来的な新商品・サービス提供のための投資等の戦略を推進することが必要と考える一方で、かかる投資等の戦略の推進に際しては多額の初期投資や継続的な投資を要することが予想されるとのことで、これにより短期的には対象者の一般株主の利益を損なう可能性もあると言え、そのような一般株主へのリスクを回避すべく、本取引の実施により対象者が公開買付者の完全子会社となり、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的なものと言えること


	(b) 以下の理由より、本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける対象者株式に係る公開買付価格(すなわち本公開買付価格)の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること・対象者において、経験豊富なファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること・対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付された価格であると言えること・本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任した上で、当該第三者算定機関から対象者株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考とするとともに、さらに本公開買付価格に関するフェアネス・オピニオンを取得して、本公開買付価格の相当性に関する意見を得ていること・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること・さらに、対象者からの説明によれば、本完全子会社化手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること・この点、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること

(b) 以下の理由より、本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。

・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける対象者株式に係る公開買付価格(すなわち本公開買付価格)の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること

・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること

・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること

・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること

・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること

・対象者において、経験豊富なファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること

・対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付された価格であると言えること

・本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任した上で、当該第三者算定機関から対象者株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考とするとともに、さらに本公開買付価格に関するフェアネス・オピニオンを取得して、本公開買付価格の相当性に関する意見を得ていること

・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること

・さらに、対象者からの説明によれば、本完全子会社化手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること

・この点、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること


	・なお、本取引においては、まず本公開買付けにより公開買付者が対象者株主から対象者株式の取得を図り、その後いわゆる二段階買収の手続として株式交換の手続により対象者が公開買付者の完全子会社となることが企図されている。いわゆる一段階目における対価(現金)と二段階目における対価(公開買付者株式)とが異なる場合、対価としての現金を希望する対象者株主においては一段階目の手続である本公開買付けに応募しなければならないのではないかという点で、いわゆる強圧性の問題が指摘される可能性もあり得るところである。この点、本取引においては、一段階目の本公開買付けは早期の現金化を希望する対象者株主に株式売却の機会を設ける一方で、二段階目の株式交換は公開買付者株式の保有により引き続き対象者の企業価値向上を含むいわゆるシナジー実現の利益を対象者株主が享受し得る機会を設けるという積極的な意図によるものであり、対象者株主(一般株主)の利益に資するものであると考えられる。・加えて、二段階目の株式交換により公開買付者株式を保有することとなった後も、同株式が株式市場において流通性を有するものであることから、現金化を希望する株主には相応の機会が設けられていること、また二段階目の株式交換における交換比率等の条件は一段階目における本公開買付価格と同一の価格を基準として算定され、かつ、公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとしており、本公開買付けに応募せず本株式交換により公開買付者の普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とされる予定であるとのことから、対象者株主の経済的な利益の面で一段階目と二段階目の手続において特段の差異は生じないものと考えられる。 (c) 以下の理由より、本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員全３名は対象者の社外取締役及び社外監査役であること、さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること・本特別委員会は、対象者が対象者のために選任したものとは別に、本特別委員会自身のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任していること、また上記両者の対象者及び公開買付者からの独立性に関して本特別委員会においても必要な説明を受けた上で確認を行っていること・本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングを選任し、同社から対象者株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考とするとともに、さらに本公開買付価格に係るフェアネス・オピニオンを取得し、これを参考としていること・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、また野村證券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること・また本取引に関する法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含む。)を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること

・なお、本取引においては、まず本公開買付けにより公開買付者が対象者株主から対象者株式の取得を図り、その後いわゆる二段階買収の手続として株式交換の手続により対象者が公開買付者の完全子会社となることが企図されている。いわゆる一段階目における対価(現金)と二段階目における対価(公開買付者株式)とが異なる場合、対価としての現金を希望する対象者株主においては一段階目の手続である本公開買付けに応募しなければならないのではないかという点で、いわゆる強圧性の問題が指摘される可能性もあり得るところである。この点、本取引においては、一段階目の本公開買付けは早期の現金化を希望する対象者株主に株式売却の機会を設ける一方で、二段階目の株式交換は公開買付者株式の保有により引き続き対象者の企業価値向上を含むいわゆるシナジー実現の利益を対象者株主が享受し得る機会を設けるという積極的な意図によるものであり、対象者株主(一般株主)の利益に資するものであると考えられる。

・加えて、二段階目の株式交換により公開買付者株式を保有することとなった後も、同株式が株式市場において流通性を有するものであることから、現金化を希望する株主には相応の機会が設けられていること、また二段階目の株式交換における交換比率等の条件は一段階目における本公開買付価格と同一の価格を基準として算定され、かつ、公開買付者の普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとしており、本公開買付けに応募せず本株式交換により公開買付者の普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とされる予定であるとのことから、対象者株主の経済的な利益の面で一段階目と二段階目の手続において特段の差異は生じないものと考えられる。

(c) 以下の理由より、本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。

・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員全３名は対象者の社外取締役及び社外監査役であること、さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること

・本特別委員会は、対象者が対象者のために選任したものとは別に、本特別委員会自身のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任していること、また上記両者の対象者及び公開買付者からの独立性に関して本特別委員会においても必要な説明を受けた上で確認を行っていること

・本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングを選任し、同社から対象者株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考とするとともに、さらに本公開買付価格に係るフェアネス・オピニオンを取得し、これを参考としていること

・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、また野村證券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること

・また本取引に関する法的助言(いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含む。)を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること


	・今般の本公開買付けを含む本取引は、いわゆる支配株主としての公開買付者との間で実施されるものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となったこと・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であり、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること・利害関係を有する対象者取締役について、対象者における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること・なお、本公開買付けにおいては、対象者プレスリリース最新版ドラフトに記載のとおり買付予定数の上限及び下限のいずれについても設定される予定は無いとのことであり、これにより、対象者株式の売却を希望して本公開買付に応募した対象者株主について、売却の機会が保証されること・なお、本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定(以下「MoM」と言う。)は行われていないものの、公開買付者は対象者の支配株主であり既に一定数の対象者株式を保有しており、MoMはかえって本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである。すなわち、支配株主である公開買付者が対象者完全子会社化の意向を示した以上、仮に今回本公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える。加えて、MoMは本公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、対象者株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えることを踏まえると、形式的にMoMが設定されていないことを特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる。

・今般の本公開買付けを含む本取引は、いわゆる支配株主としての公開買付者との間で実施されるものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること

・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと

・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること

・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと

・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となったこと

・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であり、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること

・利害関係を有する対象者取締役について、対象者における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること

・なお、本公開買付けにおいては、対象者プレスリリース最新版ドラフトに記載のとおり買付予定数の上限及び下限のいずれについても設定される予定は無いとのことであり、これにより、対象者株式の売却を希望して本公開買付に応募した対象者株主について、売却の機会が保証されること

・なお、本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定(以下「MoM」と言う。)は行われていないものの、公開買付者は対象者の支配株主であり既に一定数の対象者株式を保有しており、MoMはかえって本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである。すなわち、支配株主である公開買付者が対象者完全子会社化の意向を示した以上、仮に今回本公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える。加えて、MoMは本公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、対象者株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えることを踏まえると、形式的にMoMが設定されていないことを特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる。


	・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること・本取引においては、対象者の完全子会社化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、株式交換の手続によることが予定されている)が、株式交換を含む所定の組織再編に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主(いわゆる反対株主)は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを対象者に対して請求する権利(すなわち株式買取請求権)が認められていること。この買取価格について、一定の期間内に対象者との間で協議が調わない場合には、当該株主(及び対象者)は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の少数株主(一般株主)においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること・以上のとおり、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること (d) 以下の理由より、上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える。・上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える (e) 以下の理由より、上記(a)乃至(d)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。・これまでに述べたとおり、(a)本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考えられること、(b)本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考えられること、(c)本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられること、(d)上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当たらない

・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること

・本取引においては、対象者の完全子会社化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、株式交換の手続によることが予定されている)が、株式交換を含む所定の組織再編に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主(いわゆる反対株主)は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを対象者に対して請求する権利(すなわち株式買取請求権)が認められていること。この買取価格について、一定の期間内に対象者との間で協議が調わない場合には、当該株主(及び対象者)は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の少数株主(一般株主)においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること

・以上のとおり、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること

(d) 以下の理由より、上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える。

・上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える

(e) 以下の理由より、上記(a)乃至(d)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

・これまでに述べたとおり、(a)本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)ものと考えられること、(b)本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考えられること、(c)本取引に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられること、(d)上記(a)乃至(c)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当たらない


	③　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)の独立性については、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。 ④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 (ⅰ) 算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2021年５月27日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得したとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しているとのことです。なお、プルータスは、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、プルータスの独立性については、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。 (ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。本株式価値算定書(プルータス)において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。市場株価法：3,699円から3,850円類似会社比較法：5,720円から5,971円ＤＣＦ法：6,033円から7,669円

③　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

なお、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)の独立性については、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。

④　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

(ⅰ) 算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係

対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2021年５月27日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得したとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しているとのことです。

なお、プルータスは、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、プルータスの独立性については、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 検討の経緯」をご参照ください。

(ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要

プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。

本株式価値算定書(プルータス)において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法：3,699円から3,850円

類似会社比較法：5,720円から5,971円

ＤＣＦ法：6,033円から7,669円

市場株価法では、2021年５月27日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値3,850円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価3,841円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価3,748円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価3,699円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,699円～3,850円と算定しているとのことです。

類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社であるセコム株式会社、綜合警備保障株式会社、セントラル警備保障株式会社、東洋テック株式会社、株式会社トスネット、株式会社アール・エス・シー及び共栄セキュリティーサービス株式会社を選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,720円～5,971円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した本事業計画を基に、2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を6,033円～7,669円と算定しているとのことです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital : WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model : CAPM)により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、対象者及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、5.3％～6.2％を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率では成長率を０％、倍率法ではＥＢＩＴ倍率は8.6倍、ＥＢＩＴＤＡ倍率は5.6倍として対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。

ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりであり、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりませんが、上場関連費用の削減効果のみ考慮しております。なお、当該財務予測は対象者が作成した本事業計画に基づいており、プルータスが対象者との間で複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、上記の「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。

(単位：百万円)


	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月期	2026年３月期
売上高	24,524	24,708	24,930	25,175	25,442
営業利益	4,559	4,550	4,638	4,701	4,742
ＥＢＩＴＤＡ	6,413	6,418	6,537	6,619	6,678
フリー・キャッシュ・フロー	3,200	3,370	3,448	3,501	3,514


	(ⅲ) 本フェアネス・オピニオンの概要本特別委員会は、2021年５月27日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです(注)。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり6,350円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現状、本事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
	⑤　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 ⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ) 算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年５月27日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。 (ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から2021年５月27日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しているとのことです。本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。市場株価平均法：3,699円から3,850円類似会社比較法：3,700円から6,393円ＤＣＦ法：5,526円から7,022円

(ⅲ) 本フェアネス・オピニオンの概要

本特別委員会は、2021年５月27日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,350円が対象者株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです(注)。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり6,350円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現状、本事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。

⑤　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

⑥　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ) 算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「②　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年５月27日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得したとのことです。

なお、野村證券は、公開買付者、対象者、応募予定株主及び一部応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

(ⅱ) 対象者株式に係る算定の概要

野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から2021年５月27日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しているとのことです。

本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：3,699円から3,850円

類似会社比較法：3,700円から6,393円

ＤＣＦ法：5,526円から7,022円

市場株価平均法では、2021年５月27日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値3,850円、直近５営業日の終値の単純平均値3,833円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,841円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,748円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,699円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,699円～3,850円と算定しているとのことです。

類似会社比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、綜合警備保障株式会社、株式会社トスネット、共栄セキュリティーサービス株式会社、東洋テック株式会社、セコム株式会社及びセントラル警備保障株式会社を選定した上で、企業価値に対する税引き前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値(以下「ＥＢＩＴ」といいます。)の倍率、償却前ＥＢＩＴの倍率(以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)、時価総額に対する純利益倍率、及び時価総額に対する純資産倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金同等物のすべての価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,700円～6,393円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、本事業計画を基に、2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業見通しにおける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を5,526円～7,022円と算定しております。なお、割引率は6.50％～7.00％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは4.5倍～6.5倍として対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。

野村證券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の本事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。

なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりとのことです。

(単位：百万円)


	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月期	2026年３月期
売上高	24,524	24,708	24,930	25,175	25,442
営業利益	4,559	4,550	4,638	4,701	4,742
ＥＢＩＴＤＡ	6,413	6,418	6,537	6,619	6,677
フリー・キャッシュ・フロー	3,037	3,273	3,388	3,410	3,436


	⑦　対象者における独立した検討体制の構築対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2021年３月24日に、公開買付者から対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の本初期的提案書を受領した時点以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員(これらの役職員には、対象者の代表取締役社長である山中善紀氏、取締役である曽我部貢作氏及び対象者の監査役である辻康弘氏も含まれるとのことです。)及び公開買付者との間で本応募契約を締結している代表取締役会長である野沢慎吾氏を関与させないこととしたとのことです。また、対象者の代表取締役社長である山中善紀氏が公開買付者の常務執行役員を兼任していることから、本取引に関する一切の行為に関して対象者を代表する権限を、定款及び社内規程並びに取締役会の決定に従い、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員と兼任関係のない対象者の常務取締役である霜鳥浩二氏に移譲したとのことです。公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画のうち、2022年３月期の事業計画については、対象者は例年２月頃に翌事業年度の事業計画を作成していることから、本初期的提案書を受領した2021年３月24日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、山中善紀氏及び曽我部貢作氏の関与の下で作成していたとのことですが、本初期的提案書を受領した2021年３月24日以降は、山中善紀氏及び曽我部貢作氏を含め対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員を除いた対象者の検討体制の下で、2022年３月期の事業計画を改めて検証し、2021年４月15日に開催された取締役会において、対象者の取締役のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏、代表取締役社長山中善紀氏、及び取締役曽我部貢作氏の３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により2022年３月期の事業計画を承認する旨の決議を行ったとのことです。また、本事業計画のうち、2023年３月期から2026年３月期までの事業計画の作成過程においては、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員及び代表取締役会長である野沢慎吾氏は関与していないとのことです。なお、本取引に関する対象者の意思決定(本事業計画の承認を含みます。)につきまして、対象者の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及び対象者の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与していないとのことです。以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

⑦　対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者、応募予定株主及び一部応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。

具体的には、対象者は、2021年３月24日に、公開買付者から対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の本初期的提案書を受領した時点以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員(これらの役職員には、対象者の代表取締役社長である山中善紀氏、取締役である曽我部貢作氏及び対象者の監査役である辻康弘氏も含まれるとのことです。)及び公開買付者との間で本応募契約を締結している代表取締役会長である野沢慎吾氏を関与させないこととしたとのことです。また、対象者の代表取締役社長である山中善紀氏が公開買付者の常務執行役員を兼任していることから、本取引に関する一切の行為に関して対象者を代表する権限を、定款及び社内規程並びに取締役会の決定に従い、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員と兼任関係のない対象者の常務取締役である霜鳥浩二氏に移譲したとのことです。公開買付者並びに野村證券及びプルータスによる対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画のうち、2022年３月期の事業計画については、対象者は例年２月頃に翌事業年度の事業計画を作成していることから、本初期的提案書を受領した2021年３月24日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、山中善紀氏及び曽我部貢作氏の関与の下で作成していたとのことですが、本初期的提案書を受領した2021年３月24日以降は、山中善紀氏及び曽我部貢作氏を含め対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員を除いた対象者の検討体制の下で、2022年３月期の事業計画を改めて検証し、2021年４月15日に開催された取締役会において、対象者の取締役のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏、代表取締役社長山中善紀氏、及び取締役曽我部貢作氏の３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により2022年３月期の事業計画を承認する旨の決議を行ったとのことです。また、本事業計画のうち、2023年３月期から2026年３月期までの事業計画の作成過程においては、対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員及び代表取締役会長である野沢慎吾氏は関与していないとのことです。なお、本取引に関する対象者の意思決定(本事業計画の承認を含みます。)につきまして、対象者の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及び対象者の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与していないとのことです。

以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。


	⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって、公開買付者と対象者との間でシナジーが実現し、対象者の事業及び経営基盤が強化されることによって対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格である１株当たり6,350円は本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された妥当な価格であり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、上記の取締役会においては、辻康弘氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、公開買付者の従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役４名のうちの３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことですが、対象者の監査役辻康弘氏は、公開買付者の従業員を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えたとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及び対象者の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2021年５月28日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。

⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(野村證券)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって、公開買付者と対象者との間でシナジーが実現し、対象者の事業及び経営基盤が強化されることによって対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格である１株当たり6,350円は本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された妥当な価格であり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、上記の取締役会においては、辻康弘氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、公開買付者の従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３名を除く計５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役４名のうちの３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことですが、対象者の監査役辻康弘氏は、公開買付者の従業員を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えたとのことです。

なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及び対象者の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2021年５月28日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。


	⑨　取引保護条項の不存在公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

⑨　取引保護条項の不存在

公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

(注１)　ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としております。

(注２)　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。

プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の本事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。

本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主の保有者にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主の保有者にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。

また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。

(注３)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確且つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の本事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善且つ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2021年５月27日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

(3) 【買付予定の株券等の数】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 5,913,769(株) | －(株) | －(株) |
| 合計 | 5,913,769(株) | －(株) | －(株) |

(注１)　本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。従って、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数(13,109,501株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(244,680株)及び公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(6,951,052株)を控除した株式数(5,913,769株)です。

(注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

(注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 59,137 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月31日現在)(個)(d) | 69,510 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月31日現在)(個)(g) | 21,577 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j) | 128,336 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) | 45.97 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％) | 100.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,913,769株)に係る議決権の数です。

(注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月31日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年２月12日に提出した第55期第３四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(13,109,501株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(244,680株)を控除した株式数(12,864,821株)に係る議決権の数(128,648個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞


Ａ.番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ.本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞


Ａ.本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ.番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

８【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】


買付代金(円)(a)	37,552,433,150
金銭以外の対価の種類	－
金銭以外の対価の総額	－
買付手数料(円)(b)	70,000,000
その他(円)(c)	8,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c)	37,630,433,150

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(5,913,769株)に、１株当たりの公開買付価格(6,350円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 72,106,760 |
| 計(a) | 72,106,760 |

② 【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計 | | | | － |

ロ【金融機関以外】


借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
－	－	－	－
－	－	－	－
計			－

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計(b) | | | | － |

ロ【金融機関以外】


借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
－	－	－	－
－	－	－	－
計(c)			－

④ 【その他資金調達方法】


内容	金額(千円)
－	－
計(d)	－

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

72,106,760千円((a)+(b)+(c)+(d))

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(2) 【決済の開始日】

2021年７月15日(木曜日)

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

公開買付者は、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。従って、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

0200000_honbun_si77406773305.htm

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

年　月　日現在


氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
計	－	－	－

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

年　月　日現在


役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (千株)
－	－	－	－	－	－
－	－	－	－	－	－
－	－	－	－	－	－
計					－

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第59期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月25日　関東財務局長に提出

事業年度　第60期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月25日　関東財務局長に提出予定

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第60期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

セコム株式会社　　　　　　　(東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号)

セコム株式会社　大阪本部　　(大阪市城東区森之宮一丁目６番111号)

セコム株式会社　神奈川本部　(横浜市西区北幸二丁目10番39号)

セコム株式会社　中部本部　　(名古屋市東区主税町二丁目９番地)

セコム株式会社　兵庫本部　　(神戸市中央区海岸通一丁目２番31号)

セコム株式会社　東関東本部　(千葉市美浜区新港14番地２)

セコム株式会社　西関東本部　(さいたま市大宮区土手町二丁目15番１号)

株式会社東京証券取引所　　　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

0300000_honbun_si77406773305.htm

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	91,087　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	91,087	－	－
所有株券等の合計数	91,087	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

(注１)　特別関係者である対象者は、2021年３月31日現在、対象者株式244,680株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

(注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	69,510　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	69,510	－	－
所有株券等の合計数	69,510	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	21,577　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	21,577	－	－
所有株券等の合計数	21,577	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

(注１)　特別関係者である対象者は、2021年３月31日現在、対象者株式244,680株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

① 【特別関係者】

(2021年５月31日現在)


氏名又は名称	セコム・インベストメント・ピーティーイー・リミテッド
住所又は所在地	120 Robinson Road #08-01 Singapore
職業又は事業の内容	投資会社
連絡先	連絡者　　セコム株式会社　　　　　執行役員財務本部長　長尾　誠也連絡場所　東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号電話番号　03(5775)8100
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人

(2021年５月31日現在)


氏名又は名称	野沢　慎吾氏
住所又は所在地	新潟県新潟市中央区新光町１番地10(対象者の所在地)
職業又は事業の内容	セコム上信越株式会社　代表取締役会長
連絡先	連絡者　　セコム上信越株式会社　　　　　秘書課　吉田　和弘連絡場所　新潟県新潟市中央区新光町１番地10 電話番号　025-281-5000
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


氏名又は名称	株式会社ノザワコーポレーション
住所又は所在地	新潟県新潟市中央区有明台１番５号
職業又は事業の内容	有価証券の保有、運用、管理業務再生可能エネルギーによる発電、供給に関する業務障害福祉サービス事業
連絡先	連絡者　　株式会社ノザワコーポレーション　　　　　取締役副社長　齋藤健志連絡場所　新潟県新潟市中央区有明台１番５号電話番号　025-265-5291
公開買付者との関係	公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者


氏名又は名称	株式会社ノザワクリエーション
住所又は所在地	新潟県新潟市中央区有明台１番５号
職業又は事業の内容	農作物の生産、加工、販売業務有価証券の保有、運用、管理業務
連絡先	連絡者　　株式会社ノザワクリエーション　　　　　取締役副社長　齋藤健志連絡場所　新潟県新潟市中央区有明台１番５号電話番号　025-201-8539
公開買付者との関係	公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者

② 【所有株券等の数】

セコム・インベストメント・ピーティーイー・リミテッド

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	525　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	525	－	－
所有株券等の合計数	525	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

野沢　慎吾氏

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	3,714　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	3,714	－	－
所有株券等の合計数	3,714	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

(注)　野沢慎吾氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者の単元未満株式を所有しておりますが、議決権の数が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。

ノザワコーポレーション

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	8,938　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	8,938	－	－
所有株券等の合計数	8,938	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

ノザワクリエーション

(2021年５月31日現在)


	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	8,400　(個)	－　(個)	－　(個)
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券 (　　　)	－	－	－
株券等預託証券 (　　　　　　)	－	－	－
合計	8,400	－	－
所有株券等の合計数	8,400	－	－
(所有潜在株券等の合計数)	(　　　－　　　)	－	－

２【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「①　本応募契約」に記載のとおり、公開買付者は、2021年５月28日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、野沢慎吾氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数：371,465株、所有割合：2.89％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

また、公開買付者は、2021年５月28日付で、一部応募予定株主それぞれとの間で本一部応募契約を締結しております。本一部応募契約においてノザワコーポレーションが所有する対象者株式893,812株(所有割合：6.95％)のうち500,000株(所有割合：3.89％)、ノザワクリエーションが所有する対象者株式840,000株(所有割合：6.53％)のうち350,000株(所有割合：2.72％)(合計応募株式数：850,000株、合計所有割合6.61％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」をご参照ください。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との取引

(単位：百万円)


	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期	(参考) 2021年３月期
公開買付者による対象者に対する商品等の販売	2,945	2,817	2,839	2,934
公開買付者が対象者から受領する業務委託料及び技術援助料等	662	666	594	575
公開買付者が対象者から受領する配当金	562	628	643	660
公開買付者による対象者からの機器の仕入	51	55	51	54

(注)　公開買付者及び対象者による2021年３月期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)の決算発表に伴い、同決算期における取引についても参考として記載しております。なお、当該内容については、法第193条の２第１項に基づく監査法人の監査を受けておりません。

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引

該当事項はありません。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 公開買付者と対象者との役員との間の合意の有無及び内容

公開買付者は、本応募契約において、野沢慎吾氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数：371,465株、所有割合：2.89％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」の「①　本応募契約」をご参照ください。

(3) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

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第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】


決算年月	－	－	－
売上高	－	－	－
売上原価	－	－	－
販売費及び一般管理費	－	－	－
営業外収益	－	－	－
営業外費用	－	－	－
当期純利益(当期純損失)	－	－	－

(2) 【１株当たりの状況】


決算年月	－	－	－
１株当たり当期純損益	－	－	－
１株当たり配当額	－	－	－
１株当たり純資産額	－	－	－

２【株価の状況】

   |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　市場第二部 | | | | | | |
| 月別 | 2020年

11月 | 2020年

12月 | 2021年

１月 | 2021年

２月 | 2021年

３月 | 2021年

４月 | 2021年

５月 |
| 最高株価(円) | 3,565 | 3,600 | 4,000 | 3,940 | 3,790 | 3,960 | 3,945 |
| 最低株価(円) | 3,320 | 3,335 | 3,520 | 3,615 | 3,515 | 3,620 | 3,650 |

(注)　2021年５月については、５月28日までの株価です。

３【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

年　月　日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数　株)								単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	－	－	－	－	－	－	－	－
所有株式数 (単位)	－	－	－	－	－	－	－	－	－
所有株式数の割合(％)	－	－	－	－	－	－	－	－	－

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

年　月　日現在


氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
計	－	－	－

② 【役員】

年　月　日現在


氏名	役名	職名	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
計	－	－	－	－

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第53期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月25日　関東財務局長に提出

事業年度　第54期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月24日　関東財務局長に提出

事業年度　第55期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月25日　関東財務局長に提出予定

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第55期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日　関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

セコム上信越株式会社　　　　　　　　　　(新潟県新潟市中央区新光町１番地10)

セコム上信越株式会社　前橋統轄支社　　　(群馬県前橋市総社町１丁目７番地１)

セコム上信越株式会社　長野統轄支社　　　(長野県長野市岡田町215番地１)

株式会社東京証券取引所　　　　　　　　　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６【その他】

(1) 「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2021年５月12日に「2021年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況(連結)

(単位：百万円)


会計期間	2021年３月期
売上高	24,345
営業利益	4,551
経常利益	4,658
親会社株主に帰属する当期純利益	3,074

②　１株当たりの状況(連結)

(単位：円)


会計期間	2021年３月期
１株当たり当期純利益	238.96
１株当たり配当額	109.00
１株当たり純資産額	3,734.27

(2) 「2022年３月期(第56期)配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

対象者は、2021年５月28日に、東京証券取引所において「2022年３月期(第56期)配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によると、対象者は、本公開買付けの成立を条件として、2022年３月期の配当予想を修正し、2022年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

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第１ 【公開買付要項】

(1) 本公開買付けの概要

(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

① 迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化

② コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化

③ 親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減

② 対象者における意思決定の過程及び理由

(ⅰ) 公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯

(ⅱ) 検討・交渉の経緯

(ⅲ) 対象者の意思決定の内容

③ 本公開買付け後の経営方針等

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に係る事項

① 本応募契約

(ⅰ) 応募の義務

(ⅱ) 応募の前提条件

② 本一部応募契約

(ⅰ) 応募の義務

(ⅱ) 応募の前提条件

(ⅲ) 議決権行使に関する合意

第２ 【公開買付者の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

ハ 【訂正報告書】

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 公開買付者と対象者との取引

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

(2) 公開買付者と対象者との役員との間の合意の有無及び内容

(3) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

② 【四半期報告書又は半期報告書】

③ 【臨時報告書】

④ 【訂正報告書】

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

(1) 「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

① 損益の状況(連結)

② １株当たりの状況(連結)

(2) 「2022年３月期(第56期)配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

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第１【公開買付要項】

①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

①　迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化

②　コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化

③　親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減

②　対象者における意思決定の過程及び理由

③　本公開買付け後の経営方針等

①　本応募契約

②　本一部応募契約

第２【公開買付者の状況】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

ハ【訂正報告書】

(1) 「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

①　損益の状況(連結)

②　１株当たりの状況(連結)