Seco — Remuneration Information 2023

Jun 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

1. Proposta di approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita all'attuale amministratore delegato della Società (il "Beneficiario") di n. 4 milioni (quattromilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

• (i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio o, in alternativa;
• (ii) su richiesta del Beneficiario alla Società e dietro consenso di quest'ultima un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, assegnate a titolo gratuito e quindi senza versamento del prezzo di esercizio, come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla presente Relazione.

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria.

La proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 giugno 2023, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate, riunitosi in data 21 giugno 2023.

In via preliminare, si precisa che, in considerazione degli importanti risultati raggiunti e della gestione della crescita, anche futura, del Gruppo, è interesse della Società il mantenimento del rapporto con il Beneficiario anche per il triennio 2024-2026 ("Prossimo Triennio") e, ai fini di quanto precede, si ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del rinnovo del rapporto con il Beneficiario per il Prossimo Triennio. Quanto forma oggetto della proposta sottoposta all'Assemblea, è coerente, da un lato, con la Politica di Remunerazione 2023 della Società (come

illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 (la "Politica"), funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, dall'altro, con l'obiettivo della Politica a che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi sia legata, anche sotto forma di piani di incentivazione monetaria e/o basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

In tale ottica, il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi definiti annualmente, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023 e con la Politica di Remunerazione 2023 approvata dalla medesima Assemblea) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

Si precisa, inoltre, che il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il Prossimo Triennio ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

Con riguardo alle motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano, si precisa che il Piano medesimo ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso, sono in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica.

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale (2024- 2027) con maturazione delle Opzioni in due tranche. In particolare, le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento di un periodo di vesting come segue: (i) per n. 1 milione di Opzioni, decorsi 12 (dodici) mesi dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (ii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (iii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (a) 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90). Le n. 1 milione Opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche, potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (a) 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di

Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 10,00 (dieci/00).

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA. Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alla determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle Opzioni – si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

− presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega al Presidente;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni al beneficiario, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non

riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

Allegato

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION 2024-2027 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Seco;

"Azioni" o "Azioni Seco" indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale;

"Beneficiario" indica il soggetto destinatario del Piano, ossia l'attuale amministratore delegato della Società;

"Cashless" indica l'esercizio delle Opzioni senza il pagamento del Prezzo di Esercizio, che attribuisce il diritto di ricevere un numero di Azioni proprie Seco calcolato secondo la formula indicata al Paragrafo 3.4;

"Comitato Parti Correlate" indica il comitato per le operazioni con parti correlate;

"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione della Società;

"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

"Gruppo Seco" indica Seco e le società controllate, direttamente o indirettamente, da Seco ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento;

"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno al Beneficiario il diritto di ricevere Azioni Seco;

"Piano" indica il piano di incentivazione basato su stock option riservato al Beneficiario, soggetto all'approvazione da parte dell'Assemblea;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni come indicato al Paragrafo 4.19;

"Rapporto" indica il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società;

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;

"REMCO" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

"Società" o "Emittente" o "Seco" indica Seco S.p.A.;

"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84 bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione (di seguito il "Piano") sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, del TUF all'approvazione dell'Assemblea come da relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto all'amministratore delegato della Società.

La predetta proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 28 luglio 2023 quale 1 punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea in parte ordinaria.

Alla data del presente Documento Informativo, la Proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea e pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate sopra citati;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che, nell'Assemblea chiamata a nominare, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA"), l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Si precisa che le Opzioni saranno attribuite dal Consiglio di Amministrazione, in base alla proposta del REMCO, all'attuale amministratore delegato di Seco. Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto il Beneficiario delle Opzioni è l'amministratore delegato della Società.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto la Società non ha nominato direttori generali

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Non applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano rappresenta uno strumento per integrare la componente monetaria del pacchetto retributivo del Beneficiario attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società e allineati ai piani strategici del Gruppo stesso, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

In particolare, il Piano ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranches, come meglio illustrato nella Sezione 4 che segue. Le Opzioni assegnate sono soggette a un periodo di vesting come di seguito indicato al Paragrafo 2.2 e possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione propri del Piano.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano:

Vesting

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranches. Le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento del periodo di vesting come segue: (i) per n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (ii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (iii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni a decorrere dalla prima data tra (a) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90). Le n. 1 milione di Opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (a) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 10,00 (dieci/00).

L'attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership oltre descritti al Paragrafo 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Opzioni attribuito al Beneficiario è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dal Beneficiario interessato, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate, ha agito con discrezionalità in conformità alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società. Tale discrezionalità è stata esercitata:

• avendo riguardo all'interesse della Società e del Gruppo;

• nell'ottica di assicurare la coerenza dell'assegnazione delle Opzioni con le scelte complessive della Società in termini di strategie, obiettivi di lungo periodo e assetto di governo societario;

• tenendo conto, tra gli altri, del ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei

limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Nell'assegnare le Opzioni al Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha considerato la criticità del ruolo ricoperto e il valore della performance individuale del Beneficiario medesimo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano ex art. 114-bis TUF. L'Assemblea ordinaria dei soci è dunque convocata per deliberare, inter alia, (i) l'approvazione del Piano, e (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, di ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.

Si precisa che il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che, nell'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione e l'amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente Documento Informativo, incluso ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per procedere alle assegnazioni al Beneficiario, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo. Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock option.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

Resta inteso che le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4 milioni di Opzioni che danno diritto a ricevere un ammontare di Azioni Seco calcolato come segue:

• (i) numero 1 (una) Azione Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del Prezzo di Esercizio; o, in alternativa;
• (ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero di Azioni proprie Seco assegnate a titolo gratuito nel rapporto calcolato con la formula oltre descritta nel caso di esercizio delle Opzioni con modalità Cashless.

Le Azioni di nuova emissione rinverranno dall'aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove Azioni Seco (l'"Aumento a Pagamento") prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario.

In alternativa a quanto sopra descritto in relazione all'Aumento a Pagamento, il Beneficiario del Piano può richiedere alla Società, dietro consenso di quest'ultima, la possibilità di esercitare le Opzioni assegnate attraverso l'assegnazione a titolo gratuito, e quindi senza il versamento del Prezzo di Esercizio, di un numero di azioni variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, come indicato dalla seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate – (Prezzo di Esercizio * Azioni Optate)]

___________________ Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

• "Azioni Optate" si intende il numero di Azioni Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;

• "Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro 5,90 o a Euro 10,00;

• "Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;

• "Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

La modalità Cashless è subordinata all'ottenimento del consenso da parte della Società. Le Azioni da assegnare al Beneficiario in caso di modalità Cashless saranno costituite da azioni proprie in portafoglio alla Società.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Si rinvia al Paragrafo 3.2 del presente Documento Informativo.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni era pari: (i) a Euro 5,10 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre all'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione (i.e. 27 giugno 2023); (ii) a Euro 5,32 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione da parte del REMCO (i.e. 16 giugno 2023).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Il Beneficiario sarà in ogni caso tenuto a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono al Beneficiario di ricevere Azioni, con regolamento per consegna fisica, in relazione alla quale si rinvia al precedente Paragrafo 3.4.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

L'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del Rapporto, come di seguito indicato.

In particolare, le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

• a) n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
• b) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
• c) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le n. 1 milione di Opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA. Si

ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

Le Opzioni maturate possono essere esercitate in qualsiasi momento, in tutto o in parte. Tuttavia, l'esercizio delle Opzioni sarà sospeso nel periodo precedente l'Assemblea chiamata ad approvare la proposta di distribuzione di dividendi.

Le modalità di esercizio saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle Opzioni al Beneficiario; in tale sede, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'esercizio parziale delle Opzioni maturate possa avvenire per non più di 6 (sei) volte in ciascun esercizio.

Nel caso in cui l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e nel caso in cui al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte del Beneficiario al verificarsi degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto:

• (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Seco ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF; ovvero
• (ii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni Seco.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, al precedente Paragrafo 4.3.

Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Opzioni vengano attribuite a titolo personale e che le stesse possano essere esercitate unicamente dal Beneficiario (o dai suoi eredi, in caso di decesso, o dal suo rappresentante legale, in caso di incapacità). Pertanto, le Opzioni non potranno essere trasferite a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

In considerazione delle caratteristiche del Piano, non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Nel caso in cui, per qualsiasi causa, cessi il Rapporto tra il Beneficiario e la Società (la "Cessazione del Rapporto") si applicano le seguenti regole:

• A. "Giusta Causa di Cessazione": si intende: (i) la revoca del Beneficiario dalla carica o dai poteri e/o la diminuzione degli stessi in mancanza di Giusta Causa di Revoca, fatto salvo il caso di modifiche della carica e dei poteri a seguito di delibere del Consiglio di Amministrazione assunte col voto favorevole e/o il preventivo consenso del Beneficiario; (ii) la nomina di un soggetto che abbia poteri simili a quelli del Beneficiario senza il suo preventivo consenso scritto, fatto salvo il ruolo del Presidente esecutivo attualmente previsto; (iii) il mancato pagamento dei compensi dovuti al Beneficiario o ritardato pagamento di oltre sessanta giorni; e (iv) l'impossibilità sopravvenuta a assumere o portare a termine la carica a causa di morte, inabilitazione o interdizione (fuori dai casi di interdizione o inabilitazione che costituiscono una giusta causa di revoca) o per invalidità a causa di malattia o infortunio, certificata da medico curante, che comporti il mancato svolgimento delle funzioni e dei compiti connessi alla carica per un periodo continuativo superiore a dodici mesi.
• B. "Giusta Causa di Revoca": si intende (i) la grave violazione da parte del Beneficiario degli obblighi previsti da delibere assembleari o consiliari della Società e/o degli altri obblighi imposti dalla legge ad un amministratore di società di capitali, nonché dalle applicabili disposizioni di legge e/o statutarie o altra giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, co. 3, del codice civile; (ii) la condanna penale definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo che possa arrecare pregiudizio all'immagine e/o alla reputazione della Società e che comporti l'automatica esclusione dalle procedure per l'assegnazione di contratti pubblici; (iii) la condanna in primo grado di giudizio del Beneficiario per uno dei reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001 per reati commessi contro l'interesse della Società e a scopo di arricchimento personale; (iv) l'emissione e la pubblicazione di una sentenza di interdizione dai pubblici uffici o di fallimento a carico del Beneficiario che comporti la decadenza dalla carica e/o dai poteri ai sensi dell'art. 2382 del codice civile ovvero il sopraggiungere di una causa di ineleggibilità o decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del codice civile; e/o (v) la violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza su di esso gravanti;
• C. "Bad Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica di amministratore delegato al ricorrere di una Giusta Causa di Revoca; (ii) cessazione su iniziativa del Beneficiario della carica di amministratore delegato in assenza di una Giusta Causa di Cessazione e/o non giustificata dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
• D. "Good Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica di amministratore delegato in assenza di una Giusta Causa di Revoca; (ii) revoca o diminuzione sostanziale dei poteri del Beneficiario di cui risulti titolare alla data di attribuzione delle Opzioni in assenza di giusta causa; (iii) cessazione su iniziativa del

Beneficiario della carica di amministratore delegato in presenza di una Giusta Causa di Cessazione.

E. "Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto, diverse dalle ipotesi di Bad Leaver e di Good Leaver, per: (i) rinuncia, da parte del Beneficiario, alla carica unitamente alle deleghe in ragione di malattia e/o infortunio occorso al coniuge e/o al/ai figlio/figli, che abbiano comportato un'invalidità permanente e/o comunque superiore al 50%, comprovati da idonea certificazione medica; (ii) inabilità fisica e/o psichica che comporti l'impossibilità per il Beneficiario di esercitare la carica e le deleghe per un periodo continuativo superiore a sei mesi, comprovata da idonea certificazione medica; (iii) eventi che comportino un'interdizione e/o inabilitazione per il Beneficiario ad esercitare la carica e/o le deleghe a causa di un'invalidità e/o inabilità fisica e/o psichica in capo al Beneficiario, comprovata da idonea certificazione medica.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario e non ancora esercitate decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità e ciò a prescindere dalla data di Cessazione del Rapporto, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario o gli eredi del Beneficiario manterranno il diritto di esercitare (i) le Opzioni maturate alla data di Cessazione del Rapporto, nonché (ii) le Opzioni non ancora maturate alla data di Cessazione del Rapporto in numero proporzionale alla durata del Rapporto a decorrere dalla data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente tra la data di assegnazione medesima e la data di maturazione delle Opzioni o sulla base del diverso criterio che sarà adottato dal Consiglio, sentito anche ove occorra il parere del REMCO, purché non più sfavorevole nei confronti del Beneficiario.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Leaver, il Beneficiario o i suoi eredi matureranno il diritto ad esercitare le Opzioni in conformità al Piano applicando il criterio pro rata temporis dato dal rapporto tra il periodo in cui il Beneficiario era in costanza di Rapporto con la Società e l'intero periodo del Piano. Tali Opzioni potranno essere esercitate dal Beneficiario o dai suoi eredi.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Oltre a quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.8 con riferimento agli effetti sul Piano determinati dalla Cessazione del Rapporto, nonché a quanto previsto dalla Premessa e dal precedente Paragrafo 3.2 con riferimento agli effetti della condizione risolutiva sul Piano determinati dalla mancata elezione del Beneficiario tra i componenti del Nuovo CdA, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Il numero massimo delle Azioni al servizio del Piano rappresenta, alla data del Documento Informativo, il 2,9% del capitale fully diluted.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Come già anticipato nei paragrafi che precedono, il Piano prevede che ciascuna Opzione attribuisca il diritto a ricevere n. 1 (una) Azione Seco di nuova emissione, fatta salva la modalità Cashless.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

Fatta salva la modalità Cashless descritta al precedente Paragrafo 3.4, il Prezzo di Esercizio è stato fissato:

• (a) in Euro 5,90 (cinque/90) per la sottoscrizione delle Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni, fatta eccezione per le Opzioni oggetto della seconda tranche; e
• (b) in Euro 10,00 (dieci/00) per la sottoscrizione delle Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche.

Il Prezzo di Esercizio è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del REMCO), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per Azione di nuova emissione, fatta eccezione per le Azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per Azione.

Si evidenzia che i Prezzi di Esercizio sopra indicati si raffrontano alle seguenti medie aritmetiche dei prezzi di chiusura delle Azioni Seco rilevate sino alla data del 15 giugno 2023:

• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei 30 giorni di calendario precedenti la data del REMCO: Euro 4,83;
• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei tre mesi precedenti la data del REMCO: Euro 4,77;
• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei sei mesi precedenti la data del REMCO: Euro 5,04.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Il Prezzo di Esercizio, come indicato al precedente Paragrafo 4.19, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate, in funzione delle caratteristiche del Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Il Piano prevede che in caso di (i) operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, frazionamenti azionari, raggruppamenti azionari, aumenti gratuiti o a pagamento del capitale della Società con emissione di azioni o altri strumenti aventi carattere diluitivo - quali, ad esempio, warrant e/o obbligazioni convertibili - fusioni per incorporazione, scissioni e/o distribuzione di dividendi straordinari) e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica (a mero titolo esemplificativo, acquisto o cessione di rami d'azienda), (iii) significativi mutamenti dello scenario economico e/o (iv) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al regolamento del Piano le modifiche ritenute necessarie o, a sua discrezione, opportune,

nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, avrà il potere di procedere alla modifica del Prezzo di Esercizio per Azione al fine di riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate e di apportare ulteriori modifiche e/o integrazioni al Piano medesimo laddove ritenuto necessario od opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, il numero delle emittende Azioni e l'importo massimo dell'aumento collegato al Piano, previa eventuale proposta e/o deliberazione dei comitati endosocietari ove necessario, dandone comunicazione al Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può apportare al Piano e al relativo regolamento le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, al fine di, inter alia, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; (ii) far sì che il Beneficiario possa beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore, comunicando tempestivamente al Beneficiario le suddette modifiche.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.