Seco — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

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27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

• 2. A servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori":
  • A proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;
  • B proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione:

A. la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un

importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (il "Piano") riservato a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Seco o di una sua controllata (i "Beneficiari"); e

B. la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio (il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

La proposta di Aumento di Capitale a Pagamento sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a servire le richieste di esercizio delle opzioni oggetto del Piano riservato ai Beneficiari, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.

In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea quale punto 2) all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.

L'Aumento di Capitale a Pagamento si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate), alti dirigenti e collaboratori della Società o di sue controllate. Le azioni potranno essere emesse in due tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.

L'Aumento di Capitale Gratuito (per i cui termini e condizioni si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione) si pone come strumento concorrente e aggiuntivo, a beneficio e scelta dei soli destinatari del Piano che siano dipendenti e alti dirigenti: detti beneficiari potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a

Pagamento o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla deliberazione di Aumento di Capitale Gratuito.

Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Opzioni.

Le Opzioni danno diritto a ricevere, alle condizioni indicate nel Piano, un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

• (i) nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata; o, in alternativa;
• (ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e, quindi, senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta di ciascun Beneficiario alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco, determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.

E' previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti".

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale a Pagamento, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione ai Beneficiari del Piano.

Il Piano, basato sull'attribuzione di stock option, la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisce idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia funzionale ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente

collegato alla crescita di valore dell'azione Seco.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO

Per l'esecuzione del Piano, si propone di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori".

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.325,89, suddiviso in n. 132.914.258 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.910.758 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share.

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 5% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELLL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto Aumento di Capitale a Pagamento di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategica, riunitosi in data 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio corrispondente al 17%, pertanto risultante pari a Euro 5,90, per azione ordinaria Seco di nuova emissione, quale prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Con riguardo alle Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, come meglio illustrato nel Documento Informativo, è previsto un prezzo di esercizio da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'Aumento di Capitale a Pagamento, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura

registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi, (c) periodo di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione. Successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Per mera completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari a Euro 1,99 e a Euro 1,78 rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per determinazione del prezzo di emissione, il criterio della quotazione di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) coinvolgimento ed incentivazione dei Beneficiari, (ii) fidelizzazione e attrazione del personale, (iii) allineamento degli interessi del Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo agli stessi il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

L'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del codice civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori.

Il riferimento all'orizzonte temporale di 6 mesi, richiamato dal predetto articolo del codice civile, consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

Infine, il meccanismo di adozione di un premio è finalizzato a incentivante i Beneficiari a incrementare il valore della Società e risulta tutelante per tutti i soci.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare: (i) con riferimento al prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, in Euro 5,90 il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria Seco di nuova emissione, di cui Euro 5,89 a titolo sovrapprezzo, e (ii) con riferimento al prezzo di esercizio delle Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, un prezzo di emissione da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale; (iii) l'Aumento di Capitale a Pagamento per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iv) l'emissione di massime complessive numero n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della Società di Revisione sarà

messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata – e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento sono riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano.

6. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2023, nonché al resoconto intermedio al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RINVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Non applicabile in quanto l'Aumento di Capitale a Pagamento è riservato ai Beneficiari del Piano.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche.

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

• (i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
• (ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
• (iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi

di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Pertanto, l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari.

9. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

10. EFFETTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 5% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,27% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

L'Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari al 4,8% dell'attuale capitale sociale.

11. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO

Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

L'Aumento di Capitale Gratuito sottoposto alla Vostra approvazione è finalizzato a servire le richieste di esercizio delle Opzioni oggetto del Piano.

L'Aumento di Capitale Gratuito si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti e alti dirigenti della Società o di sue controllate, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate). Le azioni potranno essere emesse nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e

comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.

L'Aumento di Capitale Gratuito si pone come modalità alternativa, a beneficio e scelta dei destinatari di cui sopra, di realizzazione del Piano: essi potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a Pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla presente deliberazione che si propone di approvare.

12. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI, IMPUTAZIONE A CAPITALE

Le azioni ordinarie della Società assegnate in sede Aumento di Capitale Gratuito a favore di dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, ai termini e alle condizioni dallo stesso previste avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 70.000 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 0,01, come calcolata alla data del 31 dicembre 2022.

Per le ulteriori caratteristiche del Piano si rinvia a quanto esposto ai precedenti paragrafi della presente Relazione.

13. MODIFICHE DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALLE DELIBERE DI AUMENTO DI CAPITALE PROPOSTE

In conseguenza della approvazione delle proposte di delibera di Aumento di Capitale a Pagamento e di Aumento di Capitale Gratuito a Voi sottoposte, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione, assumendo l'avvenuta approvazione della proposta di delibera posta al punto 1 dell'Ordine del Giorno.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Testo Vigente	Testo Proposto
(come modificato in relazione all'approvazione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria)
Art. 6	Art. 6
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.294.591,49 (un milione duecentonovantaquattromila cinquecentonovantuno e quarantanove centesimi), suddiviso in n. 132.740.818 (centotrentaduemilioni settecentoquarantamila e ottocentodiciotto) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.737.318 (centotrentaduemilioni settecentotrentasettemila trecentodiciotto) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 (mille)	(invariato)

Management Performance Share.
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	(invariato)
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:	(invariato)
- di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
- di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:
- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;
alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il

capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.	(invariato)
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.	(invariato)
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.	(invariato)
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	(invariato)
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.	(invariato)
6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443	(invariato)

del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19

novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

i) In data 30 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 22 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali Euro 77.483,78, mediante emissione di numero 7.971.583 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 6,27220 per azione, di cui Euro 6,26248 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo di Euro 49.999.362,8926, aumento riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. alla Società Camozzi Digital s.r.l. da liberarsi, entro il termine ultimo del 30 settembre 2022, mediante conferimento in natura del ramo d'azienda relativo a soluzioni tecnologiche per la digitalizzazione dei processi industriali. In data 4 luglio 2022 l'aumento deliberato in data 30 maggio 2022 è stato interamente sottoscritto e liberato.

ii) In data 2 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, per un importo massimo di nominali Euro 138.592,76, mediante emissione di massime numero 13.859.276 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 4,69 per azione, di cui Euro 4,68 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo massimo di Euro 65.000.004,44, aumento scindibile e progressivo, riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. a 7-Industries Holding B.V., da liberarsi in due tranches, entro il termine ultimo del 30 giugno 2023. In data 13 giugno 2023 l'aumento deliberato in data 2 aprile 2023 è stato interamente sottoscritto e liberato.

6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria (invariato) Assume l'avvenuta approvazione

dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).	della proposta di delibera posta al punto 1 dell'Ordine del Giorno in parte straordinaria
	6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato:
	a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta);
	b) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale,

ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno)
dicembre 2030 (duemilatrenta).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 70.000 (settantamila), con emissione/assegnazione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), potrà quindi aumentare complessivamente di massimi Euro 70.000.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere le seguenti delibere relative al 2) punto posto all'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

Proposta di delibera per il punto 2

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• − preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,
• − tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano 2024- 2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori",

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di

indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate prima del 31 agosto 2023 e, al prezzo calcolato sulla base della media delle quotazioni di borsa nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%, di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate dopo il 31 agosto 2023;

• 2. quale modalità concorrente di esecuzione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" rispetto all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno della odierna Assemblea in parte straordinaria, di aumentare il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili , con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare esclusivamente a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori";
• 3. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato:

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta);

b) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta).

Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali Euro 70.000 (settantamila), con emissione/assegnazione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 70.000.";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione degli aumenti di capitale sopra indicati nonché: (i) per apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento degli aumenti di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della loro progressività; (ii) per adempiere ad ogni

formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti; (iii) ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni; (iv) per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, e/o adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"; (v) per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

• - di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;
• - porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;
• - per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione ed esecuzione degli aumenti di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;
• - definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso agli aumenti di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;
• - rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità

dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;

• - predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione;
• - di stabilire che, qualora gli aumenti di capitale deliberati non fossero integralmente eseguiti entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo alla porzione di essi eseguita."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti