Seco — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 28, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SECO S.P.A.

SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL

GIORNO 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 10:00 in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 4) dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria:

4) Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 1 marzo 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica, per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, del compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione deliberato, ai sensi dell'articolo 2389 c.c., dall'Assemblea degli Azionisti del 1 marzo 2021.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria.

Preliminarmente occorre ricordare che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 21 marzo 2022, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica di Remunerazione della Società, che è sottoposta al voto dell'Assemblea in parte Ordinaria quale secondo punto all'ordine del giorno. Si segnala inoltre che, al fine di tenere conto delle disposizioni introdotte nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestititi da Borsa Italiana S.p.A. e nelle relative istruzioni per il segmento STAR, sul quale sono negoziate le azioni della Società, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è costituita da una componente fissa e da una componente variabile significativa legata a obiettivi quantitativi e non quantitativi e da attribuirsi con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 22.1 dello Statuto di Seco. Per maggiori informazioni sulla Politica di Remunerazione si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 quater del TUF che sarà messa disposizione del pubblico presso la sede sociale e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com ("Sezione Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti"), almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che con delibera assunta in data 1 marzo 2021, l'Assemblea della Società aveva deliberato (i) per l'intero Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo annuo lordo pari a massimi Euro 800.000, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e il trattamento di fine mandato per gli Amministratori esecutivi; (ii) di corrispondere ulteriori massimi Euro 450.000 quale compenso variabile complessivo annuo per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; e

(iii) l'accantonamento, a titolo di rapporto di fine mandato, in favore degli Amministratori esecutivi per un importo pari al 10% annuo degli emolumenti fissi percepiti dagli Amministratori esecutivi medesimi, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire tali compensi tra i suoi membri. Il Consiglio, in data 10 marzo 2021, ha ripartito i compensi complessivi deliberati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, cod. civ., sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dallo Statuto di Seco.

Su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 14 marzo 2022, a seguito della valutazioni effettuate circa la rilevante crescita in termini dimensionali, di struttura e complessità e organizzativa raggiunta dal Gruppo anche per effetto delle acquisizioni intervenute successivamente alla data di quotazione tra cui, da ultimo, dell'acquisizione della società tedesca Garz & Fricke, ha proposto l'incremento del compenso fisso annuo dell'Amministratore Delegato dagli attuali Euro 400 mila a Euro 500 mila con decorrenza dal 1 gennaio 2022. Inoltre, il medesimo Comitato Remunerazioni e Nomine ha proposto di incrementare l'importo massimo del corrispettivo variabile complessivo annuo per l'Amministratore Delegato, prevendo, anche in funzione delle motivazioni sopra riportate, che lo stesso possa essere riconosciuto fino ad un ammontare massimo di Euro 600 mila, sulla base delle determinazioni assunte in base ai criteri definiti nella Politica di remunerazione della Società dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 22.1 dello Statuto di Seco.

Quanto sopra si pone in linea con la Politica di Remunerazione della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2022, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in cui è previsto che, da un lato, i compensi fissi degli amministratori esecutivi possano essere incrementati nel caso in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per (i) rilevanza strategica; e/o (ii) per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo; e/o (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa quale l'acquisizione di un business significativo e, dall'altro, che la componente variabile del compenso degli amministratori esecutivi possa essere stabilita in una misura fino al 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, tenuto conto del budget approvato dalla Società e fino al 120% in caso di over performance rispetto ai predetti obiettivi.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2022 ha approvato le sopra menzionate proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine subordinatamente alle delibera da parte dell'Assemblea e, pertanto, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di modificare per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023: (i) l'ammontare del compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione da Euro 800 mila a Euro 900 mila annui, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e il trattamento di fine mandato per gli Amministratori esecutivi, precisando che l'incremento di Euro 100 mila annui è funzionale all'aumento del compenso fisso dell'Amministratore Delegato nei termini sopra riportati; (ii) l'ammontare del compenso variabile massimo complessivo annuo per gli amministratori investiti di particolari cariche da Euro 450.000 a Euro 700.000, precisando che l'incremento di Euro 250 mila è funzionale all'aumento del compenso variabile massimo dell'Amministratore Delegato nei termini sopra riportati, confermando altresì che l'accantonamento, a titolo di rapporto di fine mandato, in favore degli Amministratori esecutivi sarà

pari al 10% annuo degli emolumenti fissi percepiti dagli Amministratori esecutivi medesimi, come sopra modificati.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al 4) punto posto all'ordine del giorno della parte Ordinaria:

* * *

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Seco S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria dell'1 marzo 2021, di integrare per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione per l'importo di Euro 100.000 e, quindi, da Euro 800.000 a Euro 900.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e il trattamento di fine mandato per gli Amministratori esecutivi;
• a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria dell'1 marzo 2021, di integrare per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il compenso variabile complessivo annuo per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. per l'importo di Euro 250.000 e, quindi, da Euro 450.000 a Euro 700.000;
• di confermare per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria dell'1 marzo 2021 circa l'accantonamento, a titolo di rapporto di fine mandato, in favore degli Amministratori esecutivi per un importo pari al 10% annuo degli emolumenti fissi percepiti dagli Amministratori esecutivi medesimi;

dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire tali compensi tra i suoi membri".

* * *

Arezzo, 21 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti