Seco — Management Reports 2021

Oct 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia.

18 ottobre 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 19 novembre 2021 alle ore 10:00 in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria:

1) Proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione. Modifiche conseguenti dell'Art. 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), dell'art. 2441, comma 4, ultimo periodo, codice civile nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di

quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione, come oltre meglio descritto (l'"Aumento di Capitale Riservato").

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto dell'operazione (l'"Operazione") che consiste nell'acquisto da parte di Seco di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH (la "Target"), anche per il tramite dell'acquisto di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di AF HMI Holding GmbH, per un valore complessivo dell'operazione di Euro 180 milioni. Così come indicato nel comunicato stampa diffuso tramite il circuito SDIR l'11 ottobre 2021, alle ore 7:00, l'acquisizione della Target rappresenta un'opportunità strategica unica per Seco nella creazione di una realtà di riferimento nel mondo dell'IoT-AI e dell'edge computing a livello europeo e globale, consentendo alla Società di diventare il più grande player europeo quotato in Borsa, e il numero 3 nel settore a livello mondiale. Inoltre, l'operazione consentirà di realizzare sinergie di costo e di ricavo, già identificate tramite l'efficientamento di processi operativi e produttivi, la loro integrazione verticale nella supply chain e nell'organizzazione industriale di SECO, l'ottimizzazione delle condizioni di acquisto e del potere contrattuale di entrambe le realtà, nonché tramite opportunità di cross-selling e up-selling verticale e orizzontale.

I destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato sono Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, tutti soci uscenti della Target. A tal riguardo si precisa, inoltre, che il sig. Stefan Heczko, in qualità di titolare effettivo della società Ventaurum GmbH, manterrà la carica di amministratore delegato della Target a tempo indeterminato, mentre il sig. Matthias Fricke rassegnerà le dimissioni dalla carica di amministratore delegato della Target con effetti a partire dal 31 dicembre 2021. Tali destinatari, ai fini della presente Relazione, sono definiti come i "Sottoscrittori".

I Sottoscrittori assumeranno un impegno di lock up con riferimento a tutte le azioni di nuova emissione per un periodo di 6 mesi, fatta eccezione per le azioni di nuova emissione attribuite al Sig. Stefan Heczko che saranno soggette ad un periodo di lock-up pari a 12 mesi.

L'Aumento di Capitale Riservato si inquadra nell'ambito della strategia di crescita per linee esterne della Società mediante acquisizioni, da realizzarsi anche attraverso il coinvolgimento nel capitale sociale di Seco dei venditori/amministratori ai fini della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione e dell'allineamento di interessi dei nuovi azionisti con quelli attuali. Inoltre, detto coinvolgimento è funzionale alla realizzazione del progetto di integrazione, in una prospettiva di medio-lungo periodo e, conseguentemente, alla creazione di valore per tutti gli azionisti.

Con l'integrazione tra il Gruppo Seco e la Target, tra l'altro, vengono messi a fattor comune culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al know-how tecnico di prodotto, per rafforzarne la competitività e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

2 DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

L'Aumento di Capitale Riservato è volto ad emettere le nuove azioni di Seco destinate alla sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori nell'ambito dell'Operazione. Per effetto della sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, i Sottoscrittori riceveranno un numero complessivo di massime n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società suddivise tra i medesimi come segue:

• (i) 1.825.543 azioni ordinare in favore di Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;
• (ii) 304.257 azioni ordinarie in favore di Manfred Garz;
• (iii) 304.257 azioni ordinarie in favore di Matthias Frick; e
• (iv) 125.000 azioni ordinarie in favore di Ventaurum GmbH.

Pertanto, l'Aumento di Capitale Riservato non è destinato alla riduzione ovvero al mutamento della struttura di indebitamento finanziario di Seco.

3 RIFLESSI ATTESI SUI PROGRAMMI GESTIONALI DELLA SOCIETÀ E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per gli ultimi mesi dell'esercizio 2021, il Gruppo Seco continuerà a lavorare per mantenere una struttura organizzativa agile, flessibile e reattiva e perseguendo gli sviluppi tecnologici e di prodotto che Seco ha introdotto nel corso del 2021, nonostante la permanenza di una relativa incertezza a livello globale, legata agli effetti della pandemia da Covid-19. Per ulteriori informazioni sulla prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 disponibile sul sito internet della Società www.seco.com/it.

Nel presente paragrafo sono illustrate le informazioni finanziarie pro-forma costituite dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Seco al 30 giugno 2021 in relazione all' Operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale Garz & Fricke Holding GmbH e di AF HMI Holding GmbH.

Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco sono state predisposte secondo i principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul rendiconto finanziario del Gruppo Seco derivanti dall'Operazione.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state redatte sulla base delle ipotesi descritte nel proseguo, al fine di fornire una ricostruzione virtuale dei dati finanziari del Gruppo Seco relativamente alla situazione al 30 giugno 2021, riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Operazione. In particolare, le rettifiche pro-forma sono state esposte secondo i seguenti criteri:

• Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, come se l'Operazione fosse avvenuta in data 30 giugno 2021;
• Con riferimento al conto economico ed al rendiconto finanziario, come se l'Operazione fosse avvenuta all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono, ovvero il 1° gennaio 2021.

Si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alla data presa a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro forma al 30 giugno 2021, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati patrimoniali, economici e sui flussi di cassa rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate pro-forma. Pertanto, detti dati non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Seco e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco è necessario considerare i seguenti aspetti:

• I dati finanziari storici del Gruppo Seco sono redatti in conformità ai criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea;
• Con riferimento alle caratteristiche dei bilanci delle società acquisite, questi sono predisposti in conformità ai principi contabili nazionali applicabili in Germania. Ai fini della predisposizione dati finanziari storici gli Amministratori hanno: i) in ottica di armonizzazione dei principi contabili, sulla base delle risultanze della due diligence, inserito gli effetti identificati e derivanti dal diverso trattamento contabile previsto dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in particolare, in relazione ai diritti d'uso, alla diretta capitalizzazione dei costi di sviluppo e allo storno dell'ammortamento dell'avviamento, ii) effettuato il consolidamento di AF HMI Holding GmbH e Garz & Fricke Holding GmbH (Gruppo AF HMI), ipotizzando come prima data di consolidamento il 31 dicembre 2020;
• La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione è, pertanto, provvisoria, in quanto è in corso il processo di transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), nonchè il processo di determinazione dei fair value delle attività nette acquisite, da determinarsi sulla base dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Pertanto, eventuali effetti economici che potrebbero derivare dai differenti ammortamenti connessi alla definizione dei fair value delle attività nette acquisite non sono rappresentati nel conto economico consolidato proforma.
• Trattandosi di ricostruzioni contabili virtuali basate su assunzioni, anche qualora l'Operazione fosse realmente realizzata con le modalità e le date prese a riferimento per la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati economico-patrimoniali qui rappresentati;
• I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili correlati all'Operazione, senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione del Gruppo e a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse;
• In considerazione delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, al conto economico consolidato ed al rendiconto finanziario consolidato, tali prospetti contabili pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di loro.

Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco sono state predisposte utilizzando quale base la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Seco chiuso al 30 giugno 2021, e i dati finanziari del Gruppo AF HMI alla medesima data, integrando gli stessi con le rettifiche pro-forma idonee a

rappresentare gli effetti dell'operazione. I prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Seco includono pertanto:

• I dati finanziari storici desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 del Gruppo Seco (colonna A);
• I dati finanziari storici del Gruppo AF HMI al 30 giugno 2021 (colonna B);
• L'aggregato rappresentato dalla somma delle due colonne di cui sopra;
• Le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione (colonne da C a E);
• I dati consolidati pro-forma del Gruppo (colonna F).

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2021

					Rilevazi
(valori in migliaia di Euro)	Dati storici	Dati storici	Dati	Rilevazi one	one acquisizi one	Altre rettifich	Dati consolid
	Gruppo	Gruppo	aggregat	finanzia	Gruppo	e Pro	ati Pro
	Seco	AF HMI	i	mento	AF HMI	Forma	Forma
							F = A+B+C+
	A	B	A+B	C	D	E	D+E
Immobilizzazioni materiali	12.956	4.254	17.210	-	-		17.210
Immobilizzazioni immateriali	17.395	3.342	20.737	-	-		20.737
Diritto d'uso	2.214	8.918	11.132	-	-		11.132
Avviamento	14.604	52.053	66.656	-	106.372		173.029
Attività finanziarie non correnti	132	-	132	-	-		132
Attività per imposte anticipate	663	851	1.515	-	-		1.515
Altre attività non correnti	509	-	509	-	-		509
Totale attività non correnti	48.473	69.418	106.821	-	106.372	-	224.263
Rimanenze	35.431	12.999	48.431	-	-		48.431
Crediti commerciali	19.395	5.725	25.120	-	-		25.120
Crediti tributari	4.640	455	5.095	-	-		5.095
Altri crediti	3.864	1.144	5.008	-	-		5.008
Disponibilità liquide	110.400	6.779	117.180	82.523	(129.491)	(5.622)	64.589
Totale attività correnti	173.731	27.102	200.833	82.523	(129.491)	(5.622)	148.243
TOTALE ATTIVITÀ	222.203	96.520	318.724	82.523	(23.120)	(5.622)	372.506
Capitale sociale	1.048	25	1.073	-	1		1.074
Riserva sovrapprezzo azioni	108.472	2.481	110.953	-	12.493		123.446
Riserve	29.672	3.621	33.293	-	(3.621)		29.672
Risultato di pertinenza del Gruppo	2.910	345	3.255	-	(345)	(5.622)	(2.712)
Totale patrimonio netto di gruppo	142.102	6.472	148.574	-	8.528	(5.622)	151.480
Capitale e riserve di terzi	10.412	2.231	12.643	-	(2.231)		10.412
Risultato di pertinenza di terzi	667	131	798	-	(131)		667
Patrimonio netto di terzi	11.079	2.362	13.441	-	(2.362)	-	11.079
Totale patrimonio netto	153.181	8.834	162.015	-	6.166	(5.622)	162.559
Benefici verso i dipendenti	2.882	-	2.882	-	-		2.882
Fondi rischi	89	2.136	2.225	-	-		2.225
Passività fiscali per imposte differite	43	1.541	1.584	-	-		1.584

Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie non correnti	22.991	72.074	95.064	80.826	(35.945)		139.945
derivanti da lease	1.389	7.799	9.188	-	-		9.188
Altri debiti non correnti	649	-	649	-	-		649
Totale passività non correnti	28.042	83.550	111.592	80.826	(35.945)	-	156.473
Passività finanziarie correnti	8.538	-	8.538	-	-		8.538
Quota corrente dei debiti finanziari
non correnti	5.881	-	5.881	1.698	-		7.579
Passività finanziarie correnti
derivanti da lease	546	1.096	1.642	-	-		1.642
Debiti commerciali	18.258	1.772	20.030	-	-		20.030
Altri debiti correnti	6.189	732	6.920	-	6.659		13.578
Debiti tributari	1.570	537	2.107	-	-		2.107
Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E	40.980	4.137	45.117	1.698	6.659	-	53.474
PASSIVITÀ	222.203	96.520	318.724	82.523	(23.120)	(5.622)	372.506

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria proforma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

In colonna C sono riportate le rettifiche pro-forma relative alla stipula di un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a Euro 120.000 migliaia. Tale finanziamento è suddiviso in due parti:

• Euro 48.000 migliaia rientrano in un piano di ammortamento che prevede un tasso di interesse pari al 2% e 12 rate semestrali comprensive della quota capitale ed interessi che si concludono con il pagamento dell'ultima rata in data 31 ottobre 2027;
• Euro 72.000 migliaia rientrano in un piano di ammortamento che prevede un tasso di interesse pari al 2,5% e 7 rate annuali comprensive, ciascuna, del solo pagamento di interessi per Euro 1.800 migliaia e che si concludono con il pagamento dell'ultima rata in data 31 ottobre 2028, comprensiva, oltre che degli interessi annuali, anche dell'intero capitale da restituire.

Tale finanziamento prevede, inoltre, una commissione di istruttoria pari a Euro 1.680 migliaia.

A livello patrimoniale, ed ai soli fini delle rettifiche pro-forma da effettuare, è stato ipotizzato che tale finanziamento sia stato ricevuto in data 30 giugno 2021.

Inoltre, al fine di comprendere le rettifiche pro-forma esposte di seguito, occorre considerare che tale finanziamento è stato utilizzato, per Euro 35.797 migliaia, a rimborsare le passività finanziarie preesistenti del Gruppo AF HMI. Ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma si è assunto che l'ammontare dei debiti finanziari estinti corrispondesse ai debiti finanziari del Gruppo AF HMI in essere al 30 giugno 2021.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

• Disponibilità liquide: rilevazione in aumento netto per Euro 82.523 migliaia derivanti dall'erogazione del finanziamento per Euro 120.000 migliaia al netto di commissioni bancarie per Euro 1.680 migliaia e del rimborso dei debiti finanziari presenti nel bilancio del Gruppo AF HMI per Euro 35.797 migliaia.

• Debiti finanziari non correnti: rilevazione in aumento netto per Euro 80.826 migliaia derivanti dalla quota non corrente del finanziamento erogato per Euro 116.622 migliaia al netto del rimborso dei debiti finanziari a lungo termine presenti nel bilancio del Gruppo AF HMI per Euro 35.797 migliaia.
• Quota corrente dei debiti finanziari non correnti: rilevazione della quota a breve per Euro 1.698 migliaia del finanziamento erogato per complessivi Euro 120.000 migliaia.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI. Le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

• Avviamento: in aumento netto per Euro 106.372 migliaia, derivante dalla rilevazione degli effetti della purchase price allocation ("PPA") provvisoria.
• Disponibilità liquide: rilevazione in diminuzione per Euro 129.491 migliaia, relativa per Euro 93.547 migliaia al Cash Purchase Price e per Euro 35.944 migliaia allo Shareholder Loan Purchase Price.
• Totale Patrimonio netto: rilevazione in aumento netto per Euro 6.166 migliaia, derivanti dall'aumento di Capitale Riservato per Euro 15.000 migliaia al netto dello storno del patrimonio netto consolidato del Gruppo AF HMI pari a Euro 8.834 migliaia.
• Debiti finanziari non correnti: rilevazione in diminuzione per Euro 35.944 migliaia di Shareholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HMI;
• Altri debiti correnti: in aumento per Euro 6.659 migliaia, derivante dalla rilevazione degli effetti della purchase price allocation ("PPA") provvisoria, in relazione agli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

In colonna E sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi sostenuti da Seco S.p.A. in merito all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5.622 migliaia. Tali costi riguardano prevalentemente i costi sostenuti per le consulenze di tipo finanziario, strategico e legale che si sono rese necessarie.

In un'ottica di rilevazione delle rettifiche pro-forma, è stato ipotizzato che al 30 giugno 2021 tale ammontare risulta già pagato ai fornitori e che il risultato d'esercizio ne sia inficiato direttamente, senza considerare dunque effetti fiscali differenti che potrebbero risultare da un risultato prima delle imposte differente.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

• Disponibilità liquide: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, ovvero pari al valore del costo sostenuto.
• Risultato di pertinenza del gruppo: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, ovvero pari al valore del costo sostenuto.

Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Dati aggrega ti	Rilevaz ione finanzi amento	Rilevaz ione acquisi zione Gruppo AF HMI	Altre rettifich e Pro Forma	Dati consoli dati Pro Forma
							F =
							A+B+C+
	A	B	A+B	C	D	E	D+E
Ricavi delle vendite	41.794	20.796	62.590	-	-		62.590
Altri ricavi e proventi	1.436	955	2.391	-	-		2.391
Costi per materie prime, sussidiarie, di
consumo e merci	(25.797)	(10.358)	(36.156)	-	-		(36.156)
Variazione delle rimanenze	4.077	831	4.909	-	-		4.909
Costi per servizi	(3.583)	(1.345)	(4.928)	-	-	(5.622)	(10.550)
Costi per il personale	(9.205)	(5.462)	(14.668)	-	(6.659)		(21.326)
Ammortamenti	(2.997)	(1.214)	(4.211)	-	-		(4.211)
Svalutazioni crediti e Accantonamenti a
fondo rischi	(30)	-	(30)	-	-		(30)
Altri costi operativi	(797)	(808)	(1.606)	-	-		(1.606)
Risultato operativo	4.897	3.394	8.291	-	(6.659)	(5.622)	(3.990)
Proventi finanziari	4	(16)	(12)	-	-		(12)
Oneri finanziari	(258)	(1.935)	(2.193)	(964)	1.296		(1.862)
Utile / (perdita) su cambi	329	(14)	315	-	-		315
Risultato prima delle imposte	4.972	1.429	6.400	(964)	(5.363)	(5.622)	(5.549)
Imposte sul reddito	(1.395)	(953)	(2.348)	186	(415)		(2.577)
Utile / (perdita) dell'esercizio	3.576	476	4.052	(779)	(5.778)	(5.622)	(8.126)
Risultato di pertinenza di terzi	667	131	798	-	(131)		667
Risultato di pertinenza del Gruppo	2.910	345	3.255	(779)	(5.647)	(5.622)	(8.792)

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sul conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

In colonna C sono riportate le rettifiche pro-forma relative alla stipula di un nuovo contratto di finanziamento e al rimborso delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI. Entrambe le operazioni sono già state descritte nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo. Occorre però precisare che, a livello economico, ed ai soli fini delle rettifiche pro-forma da effettuare, è stato ipotizzato che tali operazioni siano avvenute in data 1° gennaio 2021.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello economico hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

• Oneri finanziari: rilevazione in aumento per Euro 964 migliaia, derivanti dal calcolo degli interessi maturati sul nuovo finanziamento al 30 giugno 2021 pari a Euro 1.537 migliaia e dallo storno per Euro 573 migliaia degli oneri finanziari in seguito all'estinzione delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI.

• Imposte sul reddito: rilevazione degli effetti fiscali per un importo netto pari ad Euro 186 migliaia, calcolati sulla base delle aliquote fiscali in vigore in Italia e in Germania, rispettivamente pari al 24% e al 32%.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI, già descritta nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo. Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello economico hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

• Costi per il personale: rilevazione in aumento per Euro 6.659 migliaia, in relazione agli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione;
• Oneri finanziari: rilevazione in diminuzione per Euro 1.296 migliaia di interessi su Shareholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HMI;
• Imposte sul reddito: rilevazione degli effetti fiscali per un importo pari ad Euro 415 migliaia, calcolati sulla base delle aliquote fiscali in vigore in Germania.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

In colonna F sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi per servizi sostenuti da Seco S.p.A. per l'acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5.622 migliaia, già descritti nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo.

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Dati aggregati	Rilevazio ne finanziam ento	Rilevazio ne acquisizio ne Gruppo AF HMI	Altre rettifiche Pro-Forma	Dati consolidat i Pro Forma
							F = A+B+C+D
	A	B	A+B	C	D	E	+E
Utile / (perdita) dell'esercizio	3.576	476	4.052	(779)	(5.778)	(5.622)	(8.127)
Imposte sul reddito	1.395	953	2.348	-	-		2.348
Ammortamenti	2.997	1.214	4.211	-	-		4.211
Variazione netta benefici ai dipendenti	(91)	-	(91)	-	-		(91)
Costi per pagamenti basati su azioni	1.127	-	1.127	-	-		1.127
Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN	9.005	2.643	11.648	(779)	(5.778)	(5.622)	(531)
Variazione crediti commerciali	(4.163)	(1.389)	(5.552)	-	-		(5.552)

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

Variazione rimanenze	(4.015)	(1.419)	(5.434)	-	-		(5.434)
Variazione debiti commerciali	2.969	438	3.407	-	-		3.407
Altre variazioni del Capitale Circolante Netto	2.514	(389)	2.125	-	5.778		7.902
Altre variazioni dei crediti e debiti non correnti	(10)	(104)	(114)	-	-		(114)
Variazione Fondi Rischi	-	672	672	-	-		672
Imposte sul reddito pagate	-	(953)	(953)	-	-		(953)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	6.301	(502)	5.799	(779)	-	(5.622)	(603)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	(889)	(114)	(1.003)	-	-		(1.003)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali	(4.580)	(858)	(5.438)	-	-		(5.438)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni finanziarie	113	-	113	-	-		113
Acquisizione di ramo d'azienda al netto delle disponibilità liquide	(5.806)	-	(5.806)	-	-		(5.806)
Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	-	-	-	-	(122.712)		(122.712)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(11.162)	(971)	(12.133)	-	(122.712)	-	(134.846)
Accensione/(Rimborso) debiti finanziari non correnti	(2.378)	(251)	(2.629)	82.523	-		79.894
Accensione/(Rimborso) passività finanziarie correnti	(2)	-	(2)	-	-		(2)
Rimborsi passività finanziarie derivanti da lease	(303)	(548)	(851)	-	-		(851)
Dividendi erogati	-	-	-	-	-		-
Aumento netto di capitale a pagamento	93.963	123	94.086	-	-		94.086
Aumento capitale sociale in società controllate	-	-	-	-	-		-
Flusso di cassa derivante dall'attività finanziaria (C)	91.279	(677)	90.602	82.523	-	-	173.127
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A+B+C)	86.418	(2.150)	84.268	81.745	(122.712)	(5.622)	37.678
Disponibilita liquide all'inizio dell'esercizio	23.678	8.936	32.614	-	-	-	32.614
Differenze di conversione	304	(7)	297				297
Effetto sulle disponibilità liquide per variazione area di consolidamento		-			(6.779)		(6.779)
Disponibilita liquide alla fine dell'esercizio	110.400	6.779	117.179	81.745	(129.491)	(5.622)	63.809
Oneri finanziari netti non inclusi in situazione patrimoniale-finanziaria Pro forma							779

Disponibilità liquide pro-forma

64.588

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

In colonna C sono riportate le rettifiche pro-forma relative alla stipula di un nuovo contratto di finanziamento e al rimborso delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI. Entrambe le operazioni sono già state descritte nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario hanno riguardato le seguenti voci:

• Utile/perdita di esercizio: rilevazione in diminuzione per Euro 779 migliaia, derivanti dalla variazione del risultato di esercizio in seguito agli effetti a livello di conto economico precedentemente descritti alle voci Oneri finanziari, incrementati per Euro 964 migliaia, e Imposte sul reddito, diminuite per Euro 186 migliaia.
• Accensione/Rimborso debiti finanziari non correnti: rilevazione in aumento per Euro 82.523 migliaia, derivante dall'effetto netto sulle disponibilità liquide precedentemente descritto in seguito i) all'erogazione del finanziamento per Euro 120.000 migliaia, al netto di commissioni bancarie per Euro 1.680 migliaia e ii) al rimborso delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI per Euro 35.797 migliaia.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI, già descritta nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale, ha riguardato, a livello di rendiconto finanziario, le rettifiche pro-forma sulle seguenti voci:

• Utile/perdita di esercizio, Altre variazioni del Capitale Circolante Netto: rilevazione, per Euro 6.659 migliaia, degli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione e, per Euro 881 migliaia, della elisione di interessi su Shareholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HMI, al netto dell'effetto fiscale, con impatto netto nullo alla voce Flusso finanziario dell'attività operativa.
• Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide: rilevazione in diminuzione per Euro 122.712 migliaia, derivanti dal Cash Purchase Price per Euro 93.547 migliaia e dallo Shareholder Loan Purchase Price, per Euro 35.944 migliaia, al netto delle disponibilità liquide acquisite del Gruppo AF HMI al 30 giugno 2021 per Euro 6.779 migliaia.
• Effetto sulle disponibilità liquide per variazione area di consolidamento: rilevazione in diminuzione per Euro 6.779 migliaia, ovvero pari al valore delle disponibilità liquide acquisite del Gruppo AF HMI al 30 giugno 2021.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

In colonna F sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi per servizi sostenuti da Seco S.p.A. per l'acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5.622 migliaia, già descritti nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale.

Le rettifiche pro-forma a livello di rendiconto finanziario hanno riguardato la sola voce:

• Utile/perdita di esercizio: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, derivanti dalla variazione dell'utile di esercizio in seguito agli effetti a livello di conto economico sulla voce dei costi per servizi.

Effetti pro-forma sui principali indicatori economico-finanziari

EBITDA Pro-forma:

L'EBITDA rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performances operative del Gruppo. Rappresenta la capacità dell'impresa di creare valore, essendo dato dalla differenza tra i ricavi di vendita ed i costi legati al core business dell'azienda.

(valori in migliaia di Euro)	Dati consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2021
Totale ricavi e proventi operativi	64.981
Costi per servizi, merci e altri costi (*)	(43.118)
Costo del personale	(21.326)
EBITDA Pro-forma	537

(*) La voce Costi per servizi, merci e altri costi comprende le seguenti voci dello schema di conto economico: costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; variazione delle rimanenze, costi per servizi, svalutazione crediti e accantonamenti a fondo rischi; utile e perdite su cambi; altri costi operativi.

EBITDA adjusted Pro-forma:

L'EBITDA Adjusted rappresenta un'unità di misura utile per valutare le performance operative del Gruppo. L'EBITDA Adjusted è calcolato come l'EBITDA rettificato dell'utile/perdite su cambi, degli elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business e degli elementi di reddito rientranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente.

	Dati consolidati Pro-Forma al 30
(valori in migliaia di Euro)	giugno 2021
EBITDA Pro-forma	537
Utile/perdita su cambi	(315)
Elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business	1.380
Elementi di reddito rientranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente	27
Oneri acquisizione	5.622
Exit bonuses	6.659
EBITDA Adjusted Pro-forma	13.909

Gli elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business pari ad Euro 1.380 migliaia sono il risultato di Euro 1.127 migliaia relativi al valore dei piani di Stock Option assegnti ad alcuni manager del Gruppo oltre all'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti ed Euro 252 migliaia di costi collegati alle operazioni straordinarie effettuate nel corso del primo semestre 2021.

Gli elementi di reddito rientranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente pari ad Euro 27 migliaia fanno riferimento ai costi connessi all'emergenza sanitaria in corso e oneri transattivi della controllata americana del Gruppo Seco.

Sono stati, inoltre, considerati i costi sostenuti per l'acquisizione del Gruppo AF HMI, per Euro 5.622 migliaia, e gli exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione, per Euro 6.659 migliaia.

Indebitamento finanziario netto Pro-forma:

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto pro-forma, indicatore determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2021/32/382/1138 per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021:

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Rettifiche Pro-Forma	Dati consolidati Pro-Forma
A. Cassa	12	2	-	14
B. Altre disponibilità liquide	110.389	6.777	(52.591)	64.575
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	110.400	6.779	(52.590)	64.589
E. Debito finanziario corrente	(9.084)	(1.096)	-	(10.180)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.881)	-	(1.698)	(7.579)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(14.965)	(1.096)	(1.698)	(17.758)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) + (D)	95.436	5.683	(54.288)	46.831
I. Debito finanziario non corrente	(24.380)	(79.873)	(44.881)	(149.133)
J. Strumenti di debito	-	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	(24.380)	(79.873)	(44.881)	(149.133)
M. Totale Indebitamento finanziario (H) + (L)	71.056	(74.189)	(99.169)	(102.302)

Indebitamento finanziario netto adjusted Pro-forma:

L'indebitamento finanziario netto Adjusted è indicativo della capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni di natura finanziaria. L'indebitamento finanziario netto Adjusted si ottiene rettificando l'Indebitamento finanziario netto Pro-forma con il credito per IVA le passività finanziarie correnti e non correnti derivanti da lease rilevate per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 ed eventuali opzioni di Put & Call sottoscritte.

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Rettifiche Pro-Forma	Dati consolidati Pro-Forma
Indebitamento finanziario netto	71.056	(74.189)	(99.169)	(102.302)
(+) credito IVA	1.341	-	-	1.341
(-) Passività finanziarie non correnti derivanti da opzioni Put & Call	(320)	-	-	(320)
(-) Passività finanziarie correnti derivanti da lease	(546)	(1.096)	-	(1.642)
(-) Passività finanziarie non correnti derivanti da lease	(1.389)	(7.799)	-	(9.188)
Indebitamento finanziario netto adjusted	74.652	(65.294)	(99.169)	(89.811)

4 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile prevede che nelle società quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo Statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni "corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

L'articolo 6, paragrafo 6.7 dello Statuto sociale di Seco prevede infatti che "Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti"

Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di determinare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato in Euro 5,86153, in linea con la media di mercato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") ponderati per i volumi nei 30 giorni di calendario che precedono la sottoscrizione con i destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato dell'accordo vincolante ("Accordo") relativo all'Operazione avvenuto in data dell'8 ottobre 2021, ultimo giorno di Borsa Aperta precedente la data del comunicato stampa con cui è stata comunicata l'Operazione pubblicato in data 11 ottobre 2021.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'advisor Value Track (l'"Advisor"). L'Advisor ha rilasciato, in data 13 ottobre 2021, la propria fairness opinion, i cui contenuti sono stati condivisi e fatti propri dal Consiglio di Amministrazione di Seco ai fini della determinazione dei termini e condizioni dell'Aumento di Capitale Riservato. I contenuti di tale fairness opinion sono riportati nel presente documento per le parti salienti.

La valutazione di congruità finanziaria del prezzo di Euro 5,86153 è stata svolta in coerenza con le previsioni dell'art. 2441 del codice civile, tenuto conto il riferimento valutativo del "valore di mercato" delle azioni.

Nel valutare il prezzo di emissione delle azioni, la metodologia ritenuta maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni di Seco è quella dei corsi di borsa. Questo metodo è, infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore di mercato in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società.

Per quanto concerne l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi delle quotazioni ai fini della determinazione del valore di mercato, l'Advisor ha svolto un'analisi dell'andamento del titolo in intervalli temporali che vanno da un giorno ai tre mesi antecedenti la data di pubblicazione del comunicato stampa inerente l'Operazione. In merito all'orizzonte temporale considerato, occorre rilevare quanto segue:

• nei mesi recenti, ed in particolare tra la prima decade di settembre ed i primi giorni di ottobre 2021, sono state diffuse notizie di carattere industriale e comunicazioni di informazioni

economico-finanziarie, ed in particolare la relazione semestrale di Gruppo al 30 giugno 2021. L'orizzonte temporale considerato permette di tenerne conto puntualmente;

• l'andamento del titolo Seco ha evidenziato un significativo incremento dei volumi scambiati, rispetto ai mesi antecedenti alla comunicazione al mercato delle notizie di cui al punto precedente. La considerazione di una media ponderata su tale lasso temporale risulta coerente con la prassi valutativa e la dottrina in materia, che privilegiano l'adozione di una media ponderata sui volumi al fine di tenere conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior volume di negoziazioni;
• l'orizzonte temporale considerato è coerente con periodi di osservazione menzionati in dottrina per valutazioni analoghe a quelle in esame. In tal senso, si vedano il position paper di Assirevi del 31 luglio 2019 ed il documento di ricerca, sempre di Assirevi, nr. 221 del giugno 2018.

Premesso quanto sopra, di seguito si riporta la tabella di sintesi dei risultati elaborata dall'Advisor:

Periodo	Prezzo Ufficiale	VWAP		Volumi Giornalieri	Volatilità 3M	Volatilità 6M
	$(\epsilon)$ $(\epsilon)(*)$	$(*)$	(% su azioni outstanding)	(%)	(%)
LTD $(**)$	6.507	6.507	344,173	0.321%	30.8%	n.d.
- 1 settim.	6.338	6.330	440,346	0.410%	28.8%	n.d.
- 30gg (calendar)	5.877	5.880	360,247	0.335%	24.9%	n.d.
- 3 mesi	4.728	5.230	220,547	0.205%	n.d.	n.d.

Di seguito viene riportato l'andamento del titolo Seco ed una timeline contenente gli accadimenti sopra citati elaborato dall'Advisor:

Con riguardo alla frequenza delle negoziazioni, il grafico evidenzia i contenuti volumi scambiati dell'azione Seco nel periodo esaminato. In relazione a tale ultimo aspetto (volumi degli scambi), sono state svolte anche ulteriori specifiche analisi, che evidenziano un'incrementata liquidità a partire dal mese di settembre. L'utilizzo della media ponderata, e non aritmetica, delle quotazioni rappresenta l'approccio prevalente nella prassi, in quanto consente di dare maggiore peso agli effettivi volumi scambiati sterilizzando quanto più possibile la volatilità sul prezzo che deriva da transazioni sottili in termini valore scambiato, approssimando pertanto nel modo migliore possibile l'effettivo valore dato dal mercato al titolo.

Alla luce di quanto sopra, si è ritenuto ragionevole prendere a riferimento quale valore di mercato il prezzo medio, ponderato per i volumi del titolo Seco negli ultimi 30 giorni dall'8 ottobre 2021. Esso risulta pari a Euro 5,86153.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato del titolo, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società, e contestualmente tenere adeguatamente in considerazione le informazioni disponibili sul titolo medesimo.

Infine, è opportuno precisare che il valore del titolo Seco, in particolare a valle della comunicazione al mercato dell'Operazione in data 11 ottobre 2021, è significativamente incrementato rispetto ai valori assunti dal medesimo titolo nel periodo antecedente. Il Consiglio di Amministrazione ha, tuttavia ritenuto ragionevole determinare un prezzo di emissione utilizzando i dati maturati fino al giorno di quotazione antecedente rispetto all'11 ottobre 2021, in conformità all'Accordo sottoscritto in data 8 ottobre 2021, anche in considerazione di quanto segue:

• i Principi Italiani di Valutazione ("PIV"), predisposti dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV), su questa tipologia di valutazioni richiedono di determinare un prezzo di mercato premoney (cfr. PIV, § IV.3.2), cioè in una prospettiva che consideri il valore dell'emittente a prescindere dalla creazione di nuovo valore che l'emissione di nuove azioni può comportare, e pertanto considerare l'andamento del corso di borsa successivamente a tale data avrebbe comportato inevitabilmente la considerazione delle aspettative del mercato in termini di impatti dell'Operazione sull'andamento dell'azione. In tal senso, si veda l'aggiornamento del target price da parte di uno degli analisti finanziari che danno copertura al titolo avvenuto il 13 ottobre 2021, ove tra le motivazioni dell'incremento del target price si adduce proprio la comunicazione dell'Operazione medesima;
• sempre i PIV identificano la configurazione di valore da utilizzare nel caso di specie nel "valore normale di mercato" (cfr. PIV, § IV.3.2). Quest'ultimo è definito come "il prezzo che si stima si formerebbe sul mercato in condizioni normali, nelle quali i prezzi non siano ingiustificatamente depressi o irrazionalmente elevati, rispetto ai fondamentali" (cfr. PIV, § I.6.12);
• si evidenzia, inoltre, che la presenza di impegni di lock-up con riferimento alle azioni da emettersi presentano un ridotto livello di negoziabilità rispetto agli ordinari titoli quotati, e pertanto va considerato che non sarebbero nell'immediato monetizzabili da parte dei beneficiari gli attuali picchi di quotazione.

Come prescritto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile e dall'art. 158 TUF, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria è oggetto di apposita relazione resa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che sarà messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del prezzo unitario di emissione delle nuove azioni

Le conclusioni sopra riportate devono essere intese anche alla luce dei seguenti limiti e profili di attenzione: i) pur essendo il metodo delle quotazioni di borsa il più idoneo ad identificare il valore di mercato delle azioni di Seco, l'applicazione di tale metodo può individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione; a tale riguardo, nell'orizzonte temporale considerato, il titolo Seco ha denotato elevata volatilità; l'incertezza che deriva da tale elemento è stata, tuttavia, sterilizzata dall'utilizzo della media ponderata per i volumi lungo un orizzonte temporale in cui i volumi scambiati sono stati significativi, specie se raffrontati coi dati antecedenti a tale periodo per il titolo Seco, oltre al fatto che nello stesso periodo considerato nella valutazione ricade la divulgazione al mercato di informazioni rilevanti afferenti il titolo medesimo, e che pertanto nella scelta valutativa effettuata vengono adeguatamente considerati; ii) l'andamento rialzista del titolo Seco riscontrato in epoca recente comporta delle complessità di lettura dell'andamento del titolo, specie in virtù della discontinuità in termini di valore che è derivata dalla data di comunicazione al mercato dell'Operazione; come già evidenziato, tale aspetto è stato debitamente considerato e, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto

corretto non considerare l'andamento del titolo successivamente alla comunicazione dell'Operazione, in quanto influenzato dalle aspettative del mercato sugli impatti della medesima.

5 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

In virtù di quanto previsto negli accordi relativi all'Operazione, la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è riservata in via esclusiva ai Sottoscrittori e non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte.

6 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Anche alla luce di quanto previsto al Paragrafo 5 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni eventualmente non sottoscritte.

7 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

In virtù di quanto previsto negli accordi relativi all'Operazione, si prevede che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato avvenga immediatamente dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Seco dell'Aumento di Capitale Riservato oggetto della presente Relazione.

8 NUMERO, CATEGORIA, DATA DI GODIMENTO E PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato saranno emesse complessive numero 2.559.057 nuove azioni ordinarie di Seco prive di indicazione del valore nominale.

Tali azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Seco già in circolazione; inoltre le stesse saranno quotate sull'MTA, al pari delle azioni ordinarie Seco già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Si evidenzia che il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni Seco già ammesse alla quotazione sull'MTA e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto informativo di quotazione.

Considerato che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a 150, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, pari a Euro 5,86153 (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputarsi a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) da imputarsi a titolo di sovrapprezzo) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Seco secondo quanto illustrato al precedente Paragrafo 4.

9 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è riservata in via esclusiva ai Sottoscrittori e, conseguentemente, non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni da emettersi nell'ambito dell'Operazione prospettata.

10 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Come sopra illustrato, l'Aumento di Capitale Riservato è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Seco destinate alla sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori.

Ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, Seco emetterà un numero complessivo di 2.559.057 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ai Sottoscrittori. In conseguenza di ciò, gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 2,3%.

Per gli effetti dell'Operazione si rinvia ai dati pro-forma illustrati al precedente Paragrafo 3.

11 MODIFICHE STATUTARIE

Nel caso in cui l'Assemblea straordinaria di Seco approvi l'Aumento di Capitale Riservato, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

Testo Vigente

Testo Proposto

6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatr é e settantaquattro centesimi), suddiviso in n. 107.378.774 (centosettemilionitrecentosettantottomilasettec entosettantaquattro) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 107.368.974 (centosettemilionitrecentosessantottomilanove centosettantaquattro) Azioni Ordinarie; (ii) n. 3.800 (tremilaottocento) Azioni Management '19 Share; (iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni Management '20 Share; (iv) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.

Invariato

6.3 In forza della delibera dell'assemblea Invariato straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato: - di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '19 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 5 novembre 2030; - di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.2 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030; - di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni	6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	Invariato
Ordinarie, in numero determinato a norma del

Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto: -- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.3.1; -- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo; alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2021 ha deliberato: – di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di	Invariato
massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'efficacia di tale aumento di capitale sia

sospensivamente condizionata all'Inizio delle Negoziazioni.
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420- ter del Codice Civile.
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di 6 risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere

utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.

Non presente

6.10 L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue: - quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila

cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro
10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila
quattrocentosettantacinque/06079), destinate
a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG;
- quanto a massime n. 304.257
(trecentoquattromila
duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al
prezzo complessivo di massimi Euro
1.783.411,53321 (unmilione
settecentottantremila
quattrocentoundici/53321), destinate a
Manfred Garz;
- quanto a massime n. 304.257
(trecentoquattromila
duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro
1.783.411,53321 (unmilione
settecentottantremila
quattrocentoundici/53321), destinate a
Matthias Frick;
- quanto a massime n. 125.000
(centoventicinquemila) azioni ordinarie, al
prezzo complessivo di massimi Euro
732.691,25 (settecentotrentaduemila
seicentonovantuno/25), destinate a
Ventaurum GmbH.

12 INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO:INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

13 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei soci di Seco S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione rilasciata dal revisore legale;

delibera

• 1 di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:
• quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;
• quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;
• quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;
• quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH;

il tutto, salvi gli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell'Operazione,

conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione al deliberato aumento di capitale e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione del presente aumento di capitale, con facoltà di introdurre quelle modifiche statutarie che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza o per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

2 di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale introducendo un comma 6.10 del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:

- quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG; - quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;

- quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;

- quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH;"

3 di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati nei limiti di legge ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

• di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;
• porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione e il collocamento del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;
• per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione

dell'aumento di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;

• definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;
• rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;
• predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione.".

Arezzo, 18 ottobre 2021