Seco — Management Reports 2021

Oct 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

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18 OTTOBRE 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (nel prosieguo "Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 novembre 2021 alle ore 10:00 in Via delle Mantellate n. 9, Firenze, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o

convertende in azioni ordinarie da emettere ed il loro godimento. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega"), mediante emissione:

• (i) di azioni ordinarie (prive di valore nominale espresso) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
• (ii) di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione (le "Obbligazioni").

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà:

• (i) di individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di Obbligazioni e/o una combinazione degli stessi;
• (ii) di individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;
• (iii) di individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle Obbligazioni rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati , come definiti dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti ( 1 ) e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e
• (iv) di stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle Obbligazioni (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro

⁽ 1 ) Ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti per investitori qualificati si intendono i soggetti indicati all'articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.

godimento, secondo le modalità descritte al successivo paragrafo 4 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti al Consiglio di Amministrazione in forza della Delega, ove attribuita dall'Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni cui la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società in Borsa. Come noto, peraltro, l'articolo 2441, comma 6, del codice civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei destinatari dell'offerta a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle Obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Di ciò, il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto, nella relazione, delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle Obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE

1.1.- L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente, del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per la prosecuzione della propria strategia di crescita per linee esterne, tramite operazioni di Merger & Acquisition, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo nonché assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico nazionale e internazionale. Inoltre, lo strumento della Delega, e l'esclusione del diritto di opzione e/o l'assenza del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società, ove ne ricorrano concretamente i presupposti e le condizioni, di valutare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti,

quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Seco e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infine oltre che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa consentire alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flottante, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, con l'obiettivo di agevolare gli scambi sul titolo e, nel contempo, di attrarre un più ampio interesse degli operatori rispetto ad un titolo maggiormente liquido, tenendo anche conto dell'incremento atteso di capitalizzazione della Società.

Il ricorso alla Delega, quindi, trova motivazione nel voler assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità di esecuzione nel reperire nuovo capitale, permettendo di cogliere le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità. Inoltre, la Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione dell'ammontare di strumenti finanziari da emettere in un'unica soluzione e/o di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell'operazione da effettuare (incluso l'ammontare massimo dell'emissione, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo della stessa, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di Borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è motivata dall'interesse della Società, a cogliere la possibilità (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita in Italia e a livello internazionale del Gruppo, anche con la finalità di incrementare ulteriormente la liquidità del titolo Seco nell'interesse degli attuali azionisti, (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato e (iii) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell'ambito della strategia del Gruppo di crescita per linee esterne.

Le risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

2. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio Delega, ove deliberata dall'Assemblea straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

3. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le Obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte:

• (i) a investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile;
• (ii) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile ("Conferimenti in Natura");
• (iii) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.
• 4. TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

4.1.- Coerentemente con le considerazioni svolte in precedenza con riferimento alle motivazioni e alla destinazione dell'operazione, si propone ai Soci l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura;

(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati;

restando comunque inteso che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla

data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni delle operazioni, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle Obbligazioni da emettere (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento.

4.2.- Come illustrato in precedenza, la Delega viene anche richiesta per poter procedere, per tutto o parte dell'importo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni) ad eventuali operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, operazioni di emissione di azioni in relazione a Conferimenti in Natura e/o emissione di Obbligazioni con esclusione del diritto di opzione. Tale modalità di emissione consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione, in osservanza di quanto disposto dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile (che richiede che l'esclusione sia motivata da esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili), di strutturare, nel miglior interesse della Società, ciascuna operazione di aumento di capitale e/o emissione obbligazionaria, tenuto conto dei complessivi benefici associati a tale forma di collocamento in ragione dei tempi di esecuzione normalmente accelerati che detta modalità consente, nonché delle possibili condizioni di realizzazione della stessa rispetto all'andamento dei corsi azionari.

La disponibilità di strumenti in grado di ridurre, in determinate circostanze, i tempi di esecuzione (di tutta o di parte) dell'operazione di aumento di capitale riveste particolare importanza nella specie, ove si considerino le condizioni particolarmente volatili dei mercati.

Con riferimento, pertanto, alle ragioni che giustificano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, la proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione è motivata dai vantaggi (apprezzabili nella prospettiva del perseguimento dell'interesse sociale) che conseguono alla disponibilità di uno strumento che consenta di accedere al mercato dei capitali al fine di realizzare gli obiettivi sopra indicati, cercando di cogliere le condizioni più favorevoli grazie alla flessibilità e rapidità di esecuzione di tale tipologia di operazioni.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di Obbligazioni ex art. 2420-ter del codice civile.

4.3.- E' stata, inoltre, ravvisata l'opportunità che la Delega sia attribuita nel termine massimo di 5 anni previsto ex lege, fermo restando che, ove le condizioni dei mercati lo consentano e/o si manifestino concrete opportunità di crescita per linee esterne, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà utilizzare in qualsiasi momento in tutto o in parte la Delega, qualora conferitagli.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'emissione di azioni e della loro esecuzione e, pertanto:

(i) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di

emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;

• (ii) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di Conferimento in Natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
• (iii) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
• (iv) le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte, e/o delle azioni al servizio della conversione delle Obbligazioni, da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, inoltre, l'esatto numero di azioni ordinarie oggetto dell'emissione, la misura dell'aumento di capitale, in caso di esercizio della Delega in un'unica tranche, ovvero dei singoli aumenti di capitale, in caso di esercizio in più tranche, che, complessivamente tenuto conto sia dell'emissione di azioni nell'ambito di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, sia dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, non potranno comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo.

4.4.- Per quanto riguarda i criteri di determinazione del prezzo, in base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale Delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441, c.c. Inoltre, come sopra già ricordato, alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse

operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle Obbligazioni, che tengano conto delle condizioni di mercato, delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Di ciò, il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto, nella relazione, delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle Obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

5. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

In considerazione dei prospettati destinatari, si prevede che non sia richiesta, ai sensi degli articoli 93 bis e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari, la pubblicazione di un prospetto informativo di sollecitazione redatto in conformità agli schemi previsti dai Regolamenti Comunitari e dalla normativa italiana applicabile, fermo restando che, in funzione delle concrete caratteristiche dell'aumento di capitale effettivamente attuato in esercizio della Delega, ove attribuita, la Società ottempererà tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni da emettersi nell'ambito dell'operazione prospettata.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega attribuita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile potrà essere esercitata anche in più tranche.

Ove le condizioni dei mercati lo consentano e/o si manifestino concrete opportunità di crescita per linee esterne, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà utilizzare in qualsiasi momento in tutto o in parte la Delega, qualora conferitagli. In ogni caso, verrà data al mercato tempestiva e adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'operazione oggetto della presente Relazione.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi nell'ambito delle operazioni, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società al momento dell'esercizio della Delega e saranno munite, pertanto, delle cedole in corso a tale data.

9. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice vivile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

* * *

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquaran tatré e settantaquattro centesimi), suddiviso in n. 107.378.774 (centosettemilionitrecentosettantottomilas ettecentosettantaquattro) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 107.368.974 (centosettemilionitrecentosessantottomila novecentosettantaquattro) Azioni Ordinarie; (ii) n. 3.800 (tremilaottocento) Azioni Management '19 Share; (iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni Management '20 Share; (iv) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.	Invariato
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	Invariato
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato: - di	Invariato

emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '19 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 5 novembre 2030; - di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.2 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030; di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da

parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto: -- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.3.1; -- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo; alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2021 ha deliberato: – di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'efficacia di tale aumento di capitale sia sospensivamente condizionata all'Inizio delle Negoziazioni.	Invariato
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.	Invariato

6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420- ter del Codice Civile.	Invariato
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.	Invariato
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di 6 risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	Invariato
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.	Invariato

6.10 L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna,(di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue: - quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;

Nuovo comma introdotto in relazione all'approvazione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

- quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a

Manfred Garz;
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- quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;

- quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH.

6.11 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di

opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di

Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

10. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

11. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 2) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Seco S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o

(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario;

fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000

(duecentomilioni) e che la delega potrà essere esercitata entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare secondo la disciplina che segue:

- le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del , ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

- le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

- le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

- la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

2. di conseguentemente modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale mediante l'introduzione di un nuovo comma del seguente tenore:

"L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter

del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

- 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle Obbligazioni".

Arezzo, 18 ottobre 2021

Il Consiglio di Amministrazione