Seco — Capital/Financing Update 2023

Apr 3, 2023

Informazione Regolamentata n. 2358-29-2023		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2023 07:05:23	Euronext Star Milan
Societa'	:	SECO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174597
Nome utilizzatore	:	SECON03 - -
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2023 07:05:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2023 07:05:25
Oggetto	:	7-Industries entra nel capitale sociale di SECO a sostegno dei piani di sviluppo del gruppo
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

7-Industries entra nel capitale sociale di Seco a sostegno dei piani di sviluppo del gruppo

• Aumento di capitale scindibile riservato fino a un massimo di Euro 65 milioni, a un prezzo per azione pari a Euro 4,69, di cui Euro 8,7 milioni soggetti all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni
• Acquisto da parte di 7-Industries di un ulteriore 0,8% del capitale sociale di SECO
• Allargamento del Consiglio di Amministrazione alle minoranze e relative modifiche statutarie
• 7-Industries diventa uno degli azionisti di riferimento di SECO con un orizzonte di investimento di lungo periodo, con l'11,3% del capitale sociale
• Mediobanca ha assistito SECO nell'operazione in qualità di sole global coordinator

Arezzo, 3 aprile 2023 – SECO S.p.A. (la "Società") comunica che il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 2 aprile 2023, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ. conferita dall'assemblea straordinaria in data 19 novembre 2021, aumentando il capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 65 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.859.276 azioni ordinarie di Seco, pari a circa il 10,45% del capitale sociale post-diluizione, riservato a 7-Industries Holding B.V., società di diritto olandese ("7- Industries") con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del cod. civ. (l'"Aumento di Capitale").

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è pari a Euro 4,69 (il "Prezzo") corrispondente alla media del prezzo delle azioni Seco registrata su l'Euronext Milan nei 30 giorni di calendario precedenti al 31 marzo 2023, al quale è applicato uno sconto del 3%. La società di revisione ha espresso parere positivo sulla congruità del criterio usato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Prezzo.

Fondato nel 2007, 7-Industries è il family office di Ruthi Wertheimer, specializzato in investimenti di minoranza con un orizzonte di lungo periodo in società imprenditoriali o a conduzione familiare innovative e ad avanzata tecnologia, attivo nel mercato azionario italiano ed europeo. Da tempo attiva in Europa, 7-Industries ha riconosciuto la posizione unica di Seco, il suo spirito innovativo e il suo potenziale nel mercato IOT in rapida crescita e ha deciso di entrare in SECO come azionista di riferimento tramite un aumento di capitale.

Seco ritiene che l'ingresso di 7-Industries nel proprio capitale azionario possa apportare un valore significativo, grazie all'esperienza e al network di quest'ultimo all'interno dei mercati industriali e consentendo, inoltre, alla Società di aumentare la propria flessibilità finanziaria e le proprie risorse per ulteriori investimenti.

La sottoscrizione della prima tranche dell'Aumento di Capitale, avente ad oggetto n. 11.998.179 azioni ordinarie di Seco, pari a circa il 9,05% del capitale sociale post-diluizione, è previsto sia regolata entro il terzo giorno di borsa aperta successivo all'efficacia della delibera di Aumento di Capitale, mentre la sottoscrizione della seconda tranche, avente ad oggetto n. 1.861.097 azioni ordinarie di Seco, pari a circa l'1,40% del capitale sociale post-diluizione, resta sospensivamente condizionata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni.

Endless ways to the future

COMUNICATO STAMPA

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, 7-Industries ha acquistato da DSA S.r.l., HSE S.r.l. e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori"), rispettivamente, n. 355.366, n. 355.366 e n. 355.366 azioni ordinarie Seco, complessivamente pari allo 0,8% del capitale sociale post-diluizione, al medesimo Prezzo dell'Aumento di Capitale (la "Vendita").

A seguito del perfezionamento delle sopracitate operazioni, 7-Industries deterrà una partecipazione pari a circa l'11,25% del capitale sociale post-diluizione.

Gli Azionisti Venditori hanno concesso a 7-Industries un diritto di prima offerta nel caso in cui gli stessi intendano vendere a un terzo le proprie azioni della Società. Inoltre, per un periodo di 24 mesi dalla data del closing della prima tranche dell'Aumento del Capitale e della Vendita, 7-Industries avrà altresì un diritto di eguagliare (c.d. right to match) l'offerta del terzo acquirente e quindi di acquistare le azioni oggetto di vendita, nel caso in cui gli Azionisti Venditori, all'interno della procedura del diritto di prima offerta, avessero deciso di non vendere le proprie azioni a 7-Industries e avessero ricevuto poi un'offerta da un terzo acquirente. Allo scadere del periodo di 24 mesi, 7-Industries manterrà unicamente il diritto di prima offerta.

Coerentemente con la propria strategia di investimento di lungo periodo, 7-Industries ha assunto nei confronti della Società l'impegno a non disporre delle azioni Seco, sottoscritte o acquistate, nei 24 mesi successivi alla data del closing della prima tranche dell'Aumento del Capitale e della Vendita (c.d. lock-up).

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e garanzia. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha assistito SECO nell'Aumento di Capitale e nella Vendita in qualità di sole global coordinator.

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"Siamo entusiasti dell'operazione con 7-Industries, un azionista che porterà know-how e connessioni di valore in ambito industriale. Questa operazione ci consente di ridurre sensibilmente la leva finanziaria mettendo a disposizione del Consiglio di Amministrazione importanti risorse per valutare potenziali operazioni di crescita per linee esterne", ha dichiarato Massimo Mauri, CEO di SECO.

Altre delibere

A seguito delle dimissioni della Dott.ssa Emanuela Sala, il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2023 ha cooptato il Dott. Tosja Zywietz alla carica di consigliere di amministrazione.

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Il Dott. Tosja Zywietz è stato fino a poco tempo fa senior executive in diverse società industriali tedesche di primario standing e con un fatturato multimiliardario, quali Sick AG (attiva nel settore dei sensori industriali) e Rosenberger GmbH & Co. KG (attiva nel settore dei connettori).

È previsto altresì che all'assemblea convocata per il 27 aprile 2023 sia proposto di ampliare il numero degli amministratori, integrare il consiglio con un componente e modificare lo statuto al fine di consentire una maggiore rappresentanza delle minoranze. Per ulteriori informazioni in merito a tali delibere si invita a consultare la documentazione disponibile sul sito internet della Società (sezione "Investors" > "Corporate Governance" > "Assemblea degli azionisti" > "Assemblea degli azionisti 27.04.23")

COMUNICATO STAMPA

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Conference call

Il management di SECO illustrerà le motivazioni sottostanti all'operazione in una conference call che si terrà oggi alle ore 15:30 CET. I partecipanti possono registrarsi al seguente link:

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https://b1c-co-uk.zoom.us/meeting/register/tZctcuytrDgiGtXA1SFArDuYdZTvzQRMdcDk

SECO

SECO (IOT.MI) sviluppa e realizza soluzioni tecnologiche all'avanguardia, dai computer miniaturizzati a sistemi complessi che integrano componenti hardware e software. SECO offre inoltre Clea, una piattaforma software di IoT ed AI analytics, end-to-end e sviluppata internamente, che in tempo reale restituisce agli utilizzatori informazioni ad alto valore aggiunto sulla base dei dati generati dai dispositivi on-field. SECO si compone di oltre 900 persone nel mondo e opera attraverso 5 impianti produttivi, 10 centri di Ricerca e Sviluppo ed uffici commerciali in 9 Paesi. SECO serve oltre 300 clienti blue-chip leader nei rispettivi settori, tra cui il Medicale, l'Automazione Industriale, l'Aerospaziale, il Fitness, il Vending e molti altri. Le capacità di R&S di SECO sono ulteriormente rafforzate da partnership strategiche di lunga durata con i principali tech giants e dalla collaborazione con università, centri di ricerca e start-up innovative. SECO è costantemente impegnata nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, intraprendendo diverse iniziative per ridurre la propria impronta ambientale e aumentare il proprio impatto sulle persone e le comunità locali.

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COMUNICATO STAMPA

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