Seco — Capital/Financing Update 2023

Apr 13, 2023

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

SECO S.p.A.

1. Premesse

In data 2 aprile 2023 il consiglio di amministrazione di SECO S.p.A. ("SECO" o la "Società") ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ. conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 19 novembre 2021, aumentando il capitale della Società, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 65 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.859.276 azioni ordinarie di SECO riservato a 7-Industries Holding B.V. (l'"Investitore") da sottoscriversi in due tranche aventi ad oggetto rispettivamente (i) n. 11.998.179 azioni ordinarie di SECO (la "Prima Tranche") e (ii) n. 1.861.097 azioni ordinarie di SECO sospensivamente condizionata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni (la "Seconda Tranche" e, unitamente alla Prima Tranche, l'"Aumento di Capitale"). In pari data l'Investitore e la Società hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l'"Accordo di Sottoscrizione") recante i termini e le condizioni per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Si segnala per completezza che sempre in data 2 aprile 2023 l'Investitore ha altresì sottoscritto con DSA S.r.l., HSE S.r.l. e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto la vendita da parte degli Azionisti Venditori a favore dell'Investitore di rispettivamente n. 355.366, n. 355.366 e n. 355.366 azioni ordinarie della Società.

In data 4 aprile 2023 l'Investitore ha sottoscritto e versato la Prima Tranche dell'Aumento di Capitale (la "Data di Esecuzione").

Ciò premesso, in considerazione del fatto che l'Accordo di Sottoscrizione contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

SECO S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Arezzo, via Achille Grandi n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 00325250512, con capitale sociale pari a Euro 1.344.010,85, suddiviso in: (i) n. 130.770.040 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e quotate sull'Euronext STAR Milan (le "Azioni Ordinarie"), (ii) n. 2.500 Management '20 Share (azioni speciali senza diritto di voto) e (iii) n. 1.000 Management Performance Share (azioni speciali senza diritto di voto). Lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

3. Soggetti aderenti e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

• (i) 7-Industries Holding B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amstelveen, Van Heuven Goedhartlaan 13D, 1181 LE, Olanda, codice fiscale NL820964153B01, che alla data delle presenti informazioni essenziali, è titolare di n. 13.064.277 azioni ordinarie della Società (pari al 9,99% del capitale sociale della Società) e di n. 13.064.277 diritti di voto (pari al 7,01% del totale dei diritti di voto); e
• (ii) SECO S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Arezzo, via Achille Grandi n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 00325250512.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1 Limiti alla circolazione delle azioni

L'Accordo di Sottoscrizione prevede che per un periodo di ventiquattro (24) mesi dalla Data di Esecuzione, l'Investitore non possa, senza il previo consenso scritto della Società, direttamente o indirettamente: (i) offrire, dare in pegno, vendere, stipulare contratti di vendita, vendere o concedere qualsiasi opzione, diritto, warrant o contratto di acquisto,

esercitare qualsiasi opzione di vendita, acquistare qualsiasi opzione o contratto di vendita, o prestare o altrimenti trasferire o disporre delle azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale o acquistate dagli Azionisti Venditori, o richiedere o pretendere che la Società depositi una dichiarazione di registrazione ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, o qualsiasi documento simile presso qualsiasi altra autorità di regolamentazione dei titoli, borsa valori o autorità di quotazione in relazione a quanto sopra; o (ii) stipulare contratti di swap o qualsiasi altro accordo o transazione che trasferisca, in tutto o in parte, i benefici economici connessi alla proprietà delle azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale o acquistate dagli Azionisti Venditori, a prescindere dalla modalità di regolazione delle operazioni descritte nei precedenti paragrafi (i) o (ii).

5. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni aventi natura parasociale contenute nell'Accordo di Sottoscrizione, riprodotte in sintesi al precedente Paragrafo 4, rilevano aisensi dell'art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

6. Durata delle pattuizioni

Gli impegni dell'Investitore riprodotti in sintesi al precedente Paragrafo 4 cesseranno decorsi ventiquattro (24) mesi dalla Data di Esecuzione.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Sottoscrizione non influiscono sul controllo di diritto della Società che, alla data delle presenti informazioni essenziali, non è controllato direttamente o indirettamente da alcuna società o ente individualmente considerato ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L'Accordo di Sottoscrizione è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, in data 12 aprile 2023 presso il Registro delle Imprese di Arezzo con il numero di protocollo PRA/16287/2023/CARAUTO.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Sottoscrizione sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SECO, all'indirizzo https://corporate.seco.com/investors/it/

13 aprile 2023