Seco — AGM Information 2023

Mar 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA

PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria, per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10:00 in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 5) dell'ordine del giorno dell'Assemblea:

5) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e 73 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si ricorda che con delibera assunta in data 27 aprile 2022, l'Assemblea della Società aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie. Tale autorizzazione aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione veniva concessa senza limiti temporali. Alla data della presente Relazione, tale autorizzazione non ha trovato esecuzione, neppure parziale.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.053.334 azioni proprie, pari al 0,885% del capitale sociale.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dalla sopra citata Assemblea Ordinaria dei Soci in data 27 aprile 2022 e tenuto conto inoltre del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea dei Soci di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori

diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della delibera assunta in data 27 aprile 2022.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento, anche tenuto conto delle finalità consentite dalle vigenti disposizioni – ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR ove applicabili tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, a servizio di programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo e ai fini dell'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta a Euro 1.154.944,56, suddiviso in complessive n. 118.775.361 azioni, senza valore nominale, di cui (i) n. 118.771.861 azioni ordinarie negoziate su Euronext STAR Milan, (ii) n. 2.500 Management' 20 Share; e (iii) n. 1.000 Management Performance Share. Alla stessa data, Seco detiene n. 1.053.334 azioni proprie, pari al 0,885% del capitale sociale mentre le società controllate dall'Emittente non detengono azioni Seco.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni Seco fino ad un numero massimo che, tenuto conto del numero di azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare, in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute dall'Emittente, tenuto anche conto delle azioni ordinarie Seco eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Nell'ottica di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate dall'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, anche infrannuale, approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La rilevazione contabile delle operazioni di compravendita delle azioni proprie avverrà nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far data dalla data della delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni vengano effettuati nel rispetto dei limiti e delle condizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili.

Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% (dieci per cento) e superiore nel massimo del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nel giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, o comunque in portafoglio della Società, mediante:

• (i) assegnazione ai beneficiari dei piani di incentivazione azionaria di volta in volta implementati nei termini e alle condizioni previste dai piani medesimi;

• (ii) eventuale impiego di azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società;

• (iii) destinazione delle azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio dei piani di incentivazione cui al precedente punto (i), ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque;

• (iv) disposizione delle stesse mediante alienazione in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Fermo restando che:

• a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e
• b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione avverranno nei termini e alle condizioni previste, di volta in volta, dai piani medesimi.

* * *

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al 5) punto posto all'ordine del giorno della Assemblea:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Seco S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 27 aprile 2022, a far tempo dalla data della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ad operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e delle applicabili diposizioni regolamentari, per le finalità illustrate dal Presidente e quindi:
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea Ordinaria, di un numero di azioni ordinarie della Società interamente liberate, che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando cheil corrispettivo unitario non potrà comunqueessere inferiore nel minimo

del 10% (dieci per cento) e superiore nel massimo del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società su Euronext STAR Milan nel giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari dei piani di incentivazione azionaria di volta in volta implementati nei termini e alle condizioni previste dai piani medesimi; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio dei piani di incentivazione cui al precedente punto (i), ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione avverranno nei termini e alle condizioni previste, di volta in volta, dai piani medesimi; l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
• di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto

e della alienazione delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

* * *

Arezzo, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Daniele Conti