Seco — AGM Information 2023

Jun 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

2. Proposta di approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate (i "Beneficiari") di massimo n. 7 milioni (settemilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") da assegnare nell'arco di durata del Piano in due tranche.

Le Opzioni danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

• (i) nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, o, in alternativa (l'"Aumento di Capitale a Pagamento");
• (ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta dei Beneficiari alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata,

il tutto come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla presente Relazione.

Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.

È previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17% (il "Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive").

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione delle delibere di aumento del capitale sociale di cui al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

La proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 giugno 2023, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023.

Con riguardo alle motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano, si ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e, quindi, il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia idoneo ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Seco. Si precisa che la Società ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del nuovo Piano, ai fini del raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, tenuto conto dello stato di avanzamento del piano di stock option attualmente in essere originariamente approvato dall'Assemblea della Società del 1 marzo 2021 e successivamente modificato dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso, sono in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023.

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche.

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

• (i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
• (ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
• (iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla base della media

aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In particolare, la proposta all'esame dell'Assemblea prevede che, in alternativa alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, le azioni Seco possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito – e quindi senza il versamento del prezzo di esercizio da parte dei Beneficiari – dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti, ma per un ammontare variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata - determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate – (Prezzo di Esercizio * Azioni Optate)]

Valore unitario di mercato

___________________

Ai fini della precedente formula per:

• "Azioni Optate" si intende il numero di azioni ordinarie Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 azione per ciascuna Opzione esercitata;

• "Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro 5,90 (per le opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione) o al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive (per le opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione);

• "Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;

• "Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Seco finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il Valore Unitario di Mercato saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie Seco sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si segnala che in ogni caso di assegnazione delle azioni a titolo gratuito (senza versamento del prezzo di esercizio) non potrà essere attribuita ai Beneficiari più di n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, anche laddove, dalla formula di cui sopra, derivi un numero di azioni superiore.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie. Il diritto di esercitare le Opzioni è invece legato alla posizione ricoperta dai Beneficiari, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alla determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle Opzioni – si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

− presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" e così, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni ai beneficiari, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

Allegato

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO 2024-2027 PER DIPENDENTI, ALTI DIRIGENTI E COLLABORATORI

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Seco;

"Azioni" o "Azioni Seco" indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale;

"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano che siano dipendenti, alti dirigenti o collaboratori che hanno in essere un rapporto di lavoro con la Società o con le società facenti parte del Gruppo Seco;

"Comitato Parti Correlate" indica il comitato per le operazioni con parti correlate;

"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione della Società;

"Controllate" indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Seco ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.

"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

"Gruppo Seco" indica Seco e le Controllate;

"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno ai Beneficiari il diritto di ricevere Azioni Seco di nuova emissione;

"Piano" indica il piano di incentivazione basato su stock option riservato ai Beneficiari, soggetto all'approvazione da parte dell'Assemblea;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della prima tranche come indicato al Paragrafo 4.19;

"Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche come indicato al Paragrafo 4.19;

"Prima Data di Assegnazione" indica la data di assegnazione della prima tranche di Opzioni, la quale deve avvenire entro il 31 agosto 2023;

"Rapporto" indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate, fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata;

"Regolamento" indica il regolamento del "Piano 2024-2024 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", unitamente agli allegati che ne costituiscono parte integrante;

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;

"REMCO" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

"Società" o "Emittente" o "Seco" indica Seco S.p.A.

"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84 bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione (di seguito il "Piano") sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, del TUF all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata in unica convocazione per il 28 luglio 2023 come da relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

La predetta proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 28 luglio 2023 quale 2 punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea in parte ordinaria.

Alla data del presente Documento Informativo, la Proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto sulla base del contenuto della proposta di approvazione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche sopra citati;
• (ii) ogni riferimento alle modifiche del Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto a dipendenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile), alti dirigenti e collaboratori della Società o di società facenti parte del Gruppo Seco.

Possono essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune Controllate. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali nelle Controllate, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni.

Si evidenzia che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Beneficiari delle Opzioni rientrano altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile, in quanto la Società non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto (b) che segue.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Si precisa che tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire potranno rientrare, successivamente all'approvazione del Piano da Parte dell'Assemblea, i dirigenti con responsabilità strategiche di Seco o delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo.

In particolare, la Società ritiene che tale sistema di incentivazione assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi dei dipendenti, degli alti dirigenti e dei collaboratori e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Seco.

Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranche, come meglio illustrato nella Sezione 4 che segue. Le Opzioni assegnate sono soggette a un periodo di vesting come di seguito indicato al Paragrafo 2.2 e possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti propri del Piano.

Il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o a uno degli Amministratori Delegati della Società pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, su proposta del REMCO.

Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero delle Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.

Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione terrà conto, oltre che dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano:

Vesting

Il Piano prevede che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione").

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

• (iv) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
• (v) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
• (vi) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Tali Opzioni daranno diritto a sottoscrivere Azioni al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, il quale viene calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

L'attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario come precisato al paragrafo 2.3 che segue.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Opzioni attribuito ai Beneficiari è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e con l'intervento del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti strategici, ha agito con discrezionalità in conformità alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società. Tale discrezionalità è esercitata:

• avendo riguardo all'interesse della Società e del Gruppo;
• nell'ottica di assicurare la coerenza dell'assegnazione delle Opzioni con le scelte complessive della Società in termini di strategie, obiettivi di lungo periodo e assetto di governo societario;

• tenendo conto, tra gli altri, del ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Nell'assegnare le Opzioni a ciascuno dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, inoltre, considerano la criticità del ruolo ricoperto e il valore della performance individuale dei Beneficiari

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano ex art. 114-bis TUF. L'Assemblea ordinaria dei soci è dunque convocata per deliberare, inter alia, (i) l'approvazione della proposta di adizione del Piano, e (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente Documento Informativo, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo. Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock option.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 7.000.000 (settemilioni) di Opzioni che danno diritto a ricevere un ammontare di Azioni Seco calcolato come segue:

• (i) nel caso di esercizio delle Opzioni, a seconda dei casi, con pagamento del Prezzo di Esercizio o del Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione o, in alternativa;
• (ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento, a seconda dei casi, del Prezzo di Esercizio o del Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive) su richiesta dei Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti alla Società o di una sua Controllata, un numero variabile di Azioni Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle Azioni alla data di esercizio delle Opzioni e in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata.

Le azioni di nuova emissione rinverranno da:

• A. un aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del Piano e riservato ai Beneficiari;
• B. un aumento di capitale gratuito per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

Con riguardo alla modalità di assegnazione delle azioni ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata senza versamento del prezzo di esercizio sopra descritta sub (ii), il numero di Azioni Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle Azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In particolare, il Piano prevede che, in alternativa alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, le Azioni Seco possano essere attribuite ai beneficiari di cui sopra a titolo gratuito nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito – e quindi senza il versamento del prezzo di esercizio – dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti, ma per un ammontare variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata - , determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate – (Prezzo di Esercizio * Azioni Optate)]

___________________ Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

• "Azioni Optate" si intende il numero di Azioni Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;

• "Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro 5,90 (per le opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione) o al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive (per le opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione);

• "Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette Azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;

• "Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette Azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle Azioni Seco finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il Valore Unitario di Mercato saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le Azioni non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle Azioni Seco sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si segnala che in ogni caso di assegnazione delle Azioni a titolo gratuito (senza versamento del prezzo di esercizio) non potrà essere attribuita più di n. 1 (una) Azione Seco per n. 1 (una) Opzione esercitata, anche laddove, dalla formula di cui sopra, derivi un numero di azioni superiore.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società – anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Finanziaria di Gruppo, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo, Direzione Risorse Umane di Gruppo) – sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Si rinvia al Paragrafo 3.2 del presente Documento Informativo.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni era pari: (i) a Euro 5,10 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre all'Assemblea da parte del Consiglio di

Amministrazione (i.e. 27 giugno 2023); (ii) a Euro 5,32 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione da parte del REMCO (i.e. 16 giugno 2023).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF.

Gli amministratori e i dirigenti saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono ai Beneficiari di ricevere azioni ordinarie della Società, con regolamento per consegna fisica, in relazione alla quale si si rinvia al precedente paragrafo 3.4.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

L'esercizio delle Opzioni assegnate entro la Pima Data di Assegnazione sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del Rapporto, come di seguito indicato:

• (i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
• (ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
• (iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal

Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

Le Opzioni che non siano divenute esercitabili ai sensi e per gli effetti del Regolamento decadranno automaticamente e saranno private di qualsiasi effetto e validità nei confronti del Beneficiario. Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio tenuto in ogni caso conto del disposto del Regolamento.

Le Opzioni maturate possono essere esercitate in qualsiasi momento, in tutto o in parte, nel limite massimo di n. 2 (due) esercizi durante ciascun anno solare.

Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto:

• (i) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF; ovvero
• (ii) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni Seco.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, al precedente paragrafo 4.3.

Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta da ciascun Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni non potranno essere trasferite a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dai Beneficiari e/o concesse in garanzia dai Beneficiari, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale,

sequestro e pignoramento dell'Opzione. Le Opzioni possono essere esercitate unicamente dai Beneficiari o dai rappresentanti legali, in caso di incapacità, o dagli eredi, in caso di decesso.

Ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Fatto salvo quanto diversamente previsto in specifici accordi sottoscritti fra la Società o le Controllate e il singolo Beneficiario ovvero nel relativo Contratto di Opzione, nel caso in cui, per qualsiasi causa, cessi il Rapporto tra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto") si applicano le seguenti regole:

• A. Giusta Causa": si intende (a) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (b) la condanna penale definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo; (c) il compimento di atti che ledano irrimediabilmente il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione;
• B. "Bad Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
• C. "Good Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) licenziamento del Beneficiario, senza Giusta Causa; (ii) revoca o diminuzione sostanziale senza Giusta Causa dei poteri o delle mansioni di cui i Beneficiari risultano titolari alla relativa data di assegnazione, senza il consenso scritto dei predetti Beneficiari, ove previsto nel relativo Contratto di Opzione; (iii) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, in conseguenza di inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario che comporti un'inabilità al lavoro superiore al 50%; e (iv) decesso del Beneficiario.

Nel caso in cui si verifichi un'ipotesi di Cessazione del Rapporto, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui sopra non si verificheranno ove il Beneficiario – senza soluzione di continuità – mantenga (o assuma) altro Rapporto idoneo ad attribuire al medesimo la qualifica di Destinatario ai sensi del Regolamento.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità e ciò a prescindere dalla data di Cessazione del Rapporto, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o gli eredi del Beneficiario nel caso di cui al precedente punto C (iv)) manterrà il diritto di esercitare (i) le Opzioni maturate alla data di Cessazione del Rapporto, nonché (ii) le Opzioni non ancora maturate alla data di Cessazione del Rapporto in numero proporzionale alla durata del Rapporto a decorrere dalla relativa data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente tra la data di assegnazione medesima e la data di maturazione delle Opzioni o sulla base del diverso criterio che sarà adottato dal Consiglio, sentito anche ove occorra il parere del REMCO, purché non più sfavorevole nei confronti del Beneficiario.

Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio in conformità al disposto del Regolamento.

Il Piano, inoltre, prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui la società datrice di lavoro con il Beneficiario abbia in essere il Rapporto, perda la condizione di Controllata, le Opzioni esercitabili dovranno essere esercitate a pena di decadenza entro (a) il 30° giorno di calendario successivo alla data iniziale di esercizio delle Opzioni ovvero, se posteriore, (b) il 30° giorno di calendario successivo alla cessazione della condizione di Controllata.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

La Società potrà eventualmente valutare la concessione di un finanziamento ai Beneficiari dipendenti della Società o di altre società del Gruppo Seco, a condizioni di mercato, connesso alla sottoscrizione, all'acquisto delle Azioni e al pagamento di tutto a parte delle somme dovute da ciascuno dei Beneficiari in relazione all'esecuzione del Piano. La concessione del finanziamento è riservata all'insindacabile giudizio della Società.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Come indicato nella relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti, l'Aumento di Capitale a Pagamento e l'Aumento di Capitale Gratuito potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali Euro 70.000 (settantamila) con emissione/assegnazione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie. Di conseguenza, il capitale sociale deliberato di Seco, per effetto di entrambe le operazioni di aumento di capitale, potrà aumentare complessivamente di massimi Euro 70.000 (settantamila).

Pertanto, il suddetto numero massimo delle azioni (i.e. 7.000.000 (settemilioni)) a servizio del Piano rappresenta, alla data del Documento Informativo, circa il 5% del capitale fully diluted.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Il Piano prevede che, nell'ambito dell'Aumento di capitale a Pagamento, ciascuna Opzione attribuisca il diritto a ricevere n. 1 (una) Azione Seco.

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito, il numero di Azioni spettanti ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata rinvenienti dall' Aumento di Capitale Gratuito medesimo consisterà in un ammontare variabile di Azioni per ciascuna Opzione esercitata (in ogni caso non superiore a n.1 (una) Azione Seco per n. 1 (una) Opzione esercitata), determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al precedente paragrafo 3.4.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

In caso di sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, il prezzo di esercizio è stato fissato:

• (a) per ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione in Euro 5,90 (cinque/90);
• (b) per le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa delle Azioni Seco nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Il Prezzo di Esercizio è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi

antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del REMCO), maggiorata di un premio corrispondente al 17%, pertanto risultante pari a Euro 5,90, per Azione di nuova emissione, quale prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione.

Si evidenzia che il Prezzo di Esercizio si raffronta alle seguenti medie aritmetiche dei prezzi di chiusura delle Azioni Seco rilevate sino alla data del 15 giugno 2023:

• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei 30 giorni di calendario precedenti la data del REMCO: Euro 4,83;
• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei tre mesi precedenti la data del REMCO: Euro 4,77;
• − media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei sei mesi precedenti la data del REMCO: Euro 5,04.

In alternativa all'Aumento di Capitale a Pagamento, possono essere assegnate Azioni a titolo gratuito ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata e quindi senza il versamento del relativo strike price ma per un ammontare variabile (in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata) determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al precedente Paragrafo 3.4.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale a Pagamento e sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia alla relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Il Prezzo di Esercizio, come indicato al precedente Paragrafo4.19, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche , in funzione delle caratteristiche del Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Come indicato al precedente Paragrafo 4.19, in caso di sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, il prezzo di esercizio è stato fissato:

• a)per ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione in Euro 5,90 (cinque/90);
• b)per le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive.

In alternativa all'Aumento di Capitale a Pagamento possano essere attribuite ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata a titolo gratuito e, quindi senza il versamento del relativo strike price, ma per un ammontare variabile (in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata) determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al precedente Paragrafo 3.4.

Per maggiori informazioni sui criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione illustrativa relativa alla proposta di Aumento di Capitale a Pagamento e all'Aumento di Capitale Gratuito messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Il Piano prevede che in caso di (i) operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, frazionamenti azionari, raggruppamenti azionari, aumenti gratuiti o a pagamento del capitale della Società con emissione di azioni o altri strumenti aventi carattere diluitivo - quali, ad esempio, warrant e/o obbligazioni convertibili - fusioni per incorporazione, scissioni e/o distribuzione di dividendi straordinari) e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica (a mero titolo esemplificativo, acquisto o cessione di rami d'azienda), (iii) significativi mutamenti dello scenario economico e/o (iv) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al regolamento del Piano le modifiche ritenute necessarie o, a sua discrezione, opportune, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, avrà il potere di procedere alla modifica del prezzo di esercizio per Azione al fine di riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate e di apportare ulteriori modifiche e/o integrazioni al Piano medesimo laddove ritenuto necessario od opportuno mantenendo quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, il numero delle emittende Azioni e l'importo massimo dell'aumento collegato al Piano, previa eventuale proposta e/o deliberazione dei comitati endosocietari ove necessario, dandone comunicazione al Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può apportare al Piano e al relativo regolamento le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, al fine di, inter alia, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; (ii) far sì che il Beneficiario possa beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore, comunicando tempestivamente al Beneficiario le suddette modifiche.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia al Paragrafo 4.3.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.