Seco — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 2358-39-2022		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2022 12:29:08	Euronext Star Milan
Societa'	:	SECO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	159327
Nome utilizzatore	:	SECON03 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2022 12:29:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2022 12:29:09
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria per il 27 aprile 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI SECO S.P.A.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente prorogato (il "Decreto"), Seco S.p.A. ("Seco" o la "Società") ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via delle Mantellate n. 9, Firenze, per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  2. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Seco al 31 dicembre 2021. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 2.2. Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Proposta di approvazione della modifica del "Piano di Stock Option di SECO S.p.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 1 marzo 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 1 marzo 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Modifica degli artt. 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare in alternativa all'aumento di capitale a pagamento deliberato in data 1 marzo 2021 - a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali Euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) azioni ordinarie a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A.". Modifiche conseguenti dell'Art. 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è pari ad Euro 1.073.934,31 ed è rappresentato da complessive numero 110.451.131 azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 166.108.338 diritti di voto, di cui: (i) n. 54.786.924 azioni ordinarie (ISIN IT0005438046) che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 azioni ordinarie con voto maggiorato (ISIN IT0005439754) che attribuiscono n. 111.321.414 diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate su Euronext Milan STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e prive del diritto di voto: n. 2.500 azioni Management '20 Share; n. 1.000 Management Performance Share. Alla data del presente avviso la Società possiede n. 1.140.000 azioni proprie. Sul sito internet della Società www.seco.com (Sezione "Investitori > Corporate Governance") sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.

VOTO MAGGIORATO

Ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale di Seco S.p.A. è prevista la disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto.

A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 166.108.338. Per maggiori informazioni, anche con riferimento all'elenco speciale ex art. 7.5.1 dello Statuto sociale (l'"Elenco Speciale") si rinvia al sito internet www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance").

La Società, ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, ai sensi dell'art. 83-sexies entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2022 (record date).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO E PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA:

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il

tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2022 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 22 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori e i Sindaci, il rappresentante designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano altresì l'identificazione.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano (il "Rappresentante Designato") – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e del Decreto. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) – la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2022) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega Assemblea SECO 2022" dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, n. 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea SECO 2022" anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assembleee2022@pec.spafid.it (oggetto: "Delega Assemblea SECO 2022").

Entro il medesimo termine del 25 aprile 2022, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance"). Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega/subdelega.

La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687335 - 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00). Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 7 aprile 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Arezzo, Via Achille Grandi 20, 52100, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata seco.corporate@pec.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2022). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

SI ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle in anticipo, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata seco.corporate@pec.it, entro il 12 aprile 2022. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia, entro il 14 aprile 2022), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Arezzo, Via Achille Grandi 20, 52100, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata seco.corporate@pec.it. Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2022, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 17 aprile 2022; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Alle domande pervenute entro la giornata del 14 aprile 2022 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta prima dell'Assemblea, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 24 aprile 2022, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.seco.com, Sezione "Investitori > Corporate Governance"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.seco.com, Sezione "Investitori > Corporate Governance") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito internet .

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.seco.com, Sezione "Investitori > Corporate Governance") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 29 marzo 2022.

Arezzo, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti