Seco — AGM Information 2022

Apr 27, 2022

Informazione Regolamentata n. 2358-49-2022		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2022 12:09:02	Euronext Star Milan
Societa'	:	SECO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160988
Nome utilizzatore	:	SECON03 - -
Tipologia	:	1.1; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2022 12:09:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2022 12:09:04
Oggetto	:	Delibere dell'Assemblea straordinaria tenutasi in data 27 aprile 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Endless ways to the future

COMUNICATO STAMPA

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 27 aprile 2022

L'Assemblea dei Soci di SECO SpA

nella parte Ordinaria ha

• Approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e la destinazione dell'utile di esercizio a riserva straordinaria
• Esaminato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016
• Approvato la Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
• Approvato le modifiche del "Piano di Stock Option di SECO S.p.A."
• Approvato l'integrazione del compenso complessivamente attribuito al Consiglio di Amministrazione
• Rinnovato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

nella parte Straordinaria ha

• Approvato l'aumento del capitale sociale gratuito per un importo massimo di Euro 54.000, al servizio del "Piano di stock option di SECO S.p.A."
• Approvato la modifica degli artt. 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale a seguito della conversione integrale delle azioni "Management '19 Share" in azioni ordinarie

Arezzo, 27 aprile 2022 – SECO SpA comunica che in data odierna si è tenuta l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, che ha deliberato in merito agli argomenti di seguito illustrati. L'Assemblea si è tenuta esclusivamente tramite deleghe conferite a Spafid S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente prorogato.

Assemblea Ordinaria

Bilancio di esercizio di SECO SpA al 31 dicembre 2021

L'Assemblea Ordinaria ha esaminato e approvato il bilancio di esercizio di SECO SpA al 31 dicembre 2021 nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione, deliberando di destinare l'utile dell'esercizio, pari a Euro 2.469.923, a riserva straordinaria.

SECO S.p.A. Sede in Arezzo, via A. Grandi 20 Capitale sociale euro 1.073.934,31 P IVA n. 00325250512 Registro Imprese di Arezzo n. 4196

www.seco.com

COMUNICATO STAMPA

Nel corso dell'Assemblea sono stati inoltre presentati il bilancio consolidato di SECO al 31 dicembre 2021, che si ricorda ha chiuso con Ricavi netti per Euro 112.3 milioni (+47,5% vs. FY 2020, con una crescita organica pari al 28,2%), un EBITDA Adjusted pari a Euro 25,3 milioni (22,5% dei ricavi, +58,9% vs. FY 2020) ed un Utile netto adjusted pari a Euro 11,5 milioni (10,3% dei ricavi, +46,7% vs. FY 2020), e la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter TUF (la "Relazione")

L'Assemblea ha esaminato la politica della Società in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli Alti Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale della Società con riferimento all'esercizio 2022, illustrata nella Sezione I della Relazione.

L'Assemblea si è inoltre espressa con parere favorevole in merito alla Sezione II della medesima Relazione, contenente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e, in forma aggregata, i compensi attribuiti agli Alti Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2021.

Modifiche al "Piano di Stock Option di SECO S.p.A."

Dopo aver esaminato la relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha deliberato le modifiche del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option di SECO S.p.A." ("Piano"), riservato ad alcuni dipendenti e alti dirigenti di SECO e delle società facenti parte del Gruppo, avente le caratteristiche illustrate nel relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

In particolare, l'Assemblea ha deliberato che i beneficiari del Piano possano esercitare le opzioni assegnate richiedendo, in alternativa alla sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento, l'assegnazione a titolo gratuito, e quindi senza il versamento del Prezzo di Esercizio, di un numero di azioni variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle opzioni. L'Assemblea ha quindi dato mandato al Consiglio di Amministrazione di adeguare conseguentemente il regolamento del Piano, attribuendo al Consiglio ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano come modificato dall'Assemblea.

Approvazione dell'integrazione del compenso complessivamente attribuito al Consiglio di Amministrazione

COMUNICATO STAMPA

Endless ways to the future

Dopo aver esaminato la relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea Ordinaria ha deliberato di integrare per l'esercizio 2022 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

• i. il compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione per l'importo di Euro 100.000 e, quindi, da Euro 800.000 a Euro 900.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e il trattamento di fine mandato per gli Amministratori esecutivi;
• ii. il compenso variabile complessivo annuo per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. per l'importo di Euro 250.000 e, quindi, da Euro 450.000 a Euro 700.000.

Inoltre, l'Assemblea Ordinaria ha confermato quanto dalla stessa precedentemente deliberato l'1 marzo 2021 circa l'accantonamento, a titolo di rapporto di fine mandato, in favore degli Amministratori esecutivi per un importo pari al 10% annuo degli emolumenti fissi percepiti dagli Amministratori esecutivi medesimi.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea Ordinaria ha deliberato di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta in data 1 marzo 2021.

La delibera è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento, anche tenuto conto delle finalità consentite dalle vigenti disposizioni – ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR ove applicabili tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, a servizio di programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo e ai fini dell'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

La delibera assunta in data odierna autorizza il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli Amministratori Delegati, a procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato), attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali.

L'autorizzazione all'acquisto avrà durata di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, mentre quella alla disposizione viene concessa senza limiti temporali.

Endless ways to the future

COMUNICATO STAMPA

Delibere adottate dall'Assemblea Straordinaria

Sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria con riferimento al "Piano di stock option di SECO S.p.A.", l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 54.000, mediante l'emissione, in via scindibile, di massime numero 5.400.000 nuove azioni ordinarie, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, da riservare ai beneficiari del predetto piano di incentivazione in alternativa all'aumento di capitale a pagamento deliberato in data 1 marzo 2021, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024, con imputazione a capitale di Euro 0,01 per ciascuna azione. È stata inoltre deliberata la conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

L'Assemblea Straordinaria ha inoltre approvato la proposta di modifica degli artt. 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale per eliminare dal testo ogni riferimento alla disciplina delle azioni di categoria denominata "Management '19 Share", in quanto non più efficace a seguito dell'avvenuta conversione integrale delle predette azioni in azioni ordinarie.

Documentazione

I Fascicoli del Bilancio di Esercizio approvato e del Bilancio Consolidato, corredati dalle relative relazioni ai sensi di legge, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.seco.com nella sezione "Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti" e nella sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni". Il verbale dell'Assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto sociale aggiornato verranno resi disponibili secondo le modalità e nei termini di legge.

COMUNICATO STAMPA

SECO

SECO (IOT.MI) sviluppa e realizza soluzioni tecnologiche all'avanguardia, dai computer miniaturizzati a sistemi complessi che integrano componenti hardware e software. SECO offre inoltre Clea, una piattaforma software di IoT ed AI analytics, end-to-end e sviluppata internamente, che in tempo reale restituisce agli utilizzatori informazioni ad alto valore aggiunto sulla base dei dati generati dai dispositivi on-field. SECO si compone di oltre 800 persone nel mondo e opera attraverso 5 impianti produttivi, 9 centri di Ricerca e Sviluppo ed uffici commerciali in 9 Paesi. SECO serve oltre 300 clienti blue-chip leader nei rispettivi settori, tra cui il Medicale, l'Automazione Industriale, l'Aerospaziale, il Fitness, il Vending e molti altri. Le capacità di R&S di SECO sono ulteriormente rafforzate da partnership strategiche di lunga durata con i principali tech giants e dalla collaborazione con università, centri di ricerca e start-up innovative. SECO è costantemente impegnata nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, intraprendendo diverse iniziative per ridurre la propria impronta ambientale e aumentare il proprio impatto sulle persone e le comunità locali.

Per maggiori informazioni:http://www.seco.com/

Contatti

SECO SpA Marco Parisi Head of Investor Relations Tel. +39 0575 26979 investor.relations@seco.com COMMUNITY GROUP Marco Rubino Tel. +39 3356509552 Marco Tansini Tel. +39 3351899228 seco@communitygroup.it