Seco — AGM Information 2022

Mar 28, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 10:00 in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Straordinaria:

1) Modifica degli artt. 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Straordinaria.

1. MOTIVAZIONI DELLE PROPOSTE DI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea in parte Straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di modifica degli artt. 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale al fine di: (i) correggere un refuso all'art. 6.1(i), aggiungendo le parole "Azioni Ordinarie"; (ii) eliminare dal testo dello Statuto sociale medesimo ogni riferimento ivi contenuto alla disciplina delle azioni di categoria denominata "Management '19" (le "Management '19 Share"), in quanto non più efficace a seguito della conversione integrale delle predette azioni, come già reso noto al mercato mediante diffusione di appositi comunicati stampa a cura della Società e reperibili sul suo sito internet (www.seco.com) alla sezione "Investitori/Media e Comunicati Stampa".

In particolare, con riferimento alle modifiche relative al punto (ii) di cui sopra, si propone pertanto all'Assemblea in parte Straordinaria di:

• modificare la definizione di "Diritto di Conversione" all'art. 2 dello Statuto sociale, eliminando il riferimento alle Management '19 Share;
• modificare la definizione di "Evento Rilevante" all'art. 2 dello Statuto sociale, eliminando il riferimento ai Soci Manager '19
• eliminare la definizione di "Management '19 Share" all'art. 2 dello Statuto sociale;
• modificare la definizione di "Prezzo di Conversione" all'art. 2 dello Statuto sociale, eliminando il riferimento alle Management '19 Share e al Socio Manager '19;

• eliminare la definizione di "Soci Manager '19" all'art. 2 dello Statuto sociale;
• modificare l'art. 6.3 dello Statuto sociale, eliminando il riferimento all'emissione gratuita di azioni a servizio della conversione delle Management '19 Share, mantenendo invariate le altre parti dell'art. 6 dello Statuto sociale;
• eliminare l'art. 7.4(i) dello Statuto sociale, relativo alla disciplina delle Management '19 Share, con conseguente rinumerazione dei paragrafi e mantenendo invariate le altre parti dell'art. 7 dello Statuto sociale;
• eliminare l'art. 8.1 dello Statuto sociale, relativo alla conversione delle Management '19 Share, con conseguente rinumerazione degli articoli da 8.2 a 8.6 in tutto il testo dello Statuto, mantenendo invariate le altre parti dell'art. 8 dello Statuto sociale.

2 CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO VIGENTE E DI QUELLI PROPOSTI IN MODIFICA

Testo Vigente	Testo Proposto
2.1 "Diritto di Conversione" indica il diritto di conversione rispettivamente di cui ai Paragrafi 8.1, 8.2 e 8.3 in capo ai titolari delle Management '19 Share, Management '20 Share e Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nei rispettivi Paragrafi.	2.1 "Diritto di Conversione" indica il diritto di conversione rispettivamente di cui ai Paragrafi 8.1, 8.2 e 8.23 in capo ai titolari delle Management '19 Share, Management '20 Share e Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nei rispettivi Paragrafi.
2.1 "Diritto di Sottoscrizione" indica il diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3 in capo ai titolari delle Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nel citato Paragrafo.	2.1 "Diritto di Sottoscrizione" indica il diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.32.3 in capo ai titolari delle Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nel citato Paragrafo.
2.1 "Evento Rilevante" indica uno qualsiasi dei seguenti eventi in relazione ad uno dei Soci	2.1 "Evento Rilevante" indica uno qualsiasi dei seguenti eventi in relazione ad uno dei Soci

Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance:

• (i) il verificarsi di una ipotesi di Bad Leaver (per i Soci Manager '19, i Soci Manager '20 e i Soci Manager Performance); ovvero
• (ii) il verificarsi di una ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro o di amministrazione prima del 31 dicembre 2023 per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver (per i soli Soci Manager '19); ovvero
• (iii) il decesso; ovvero
• (iv) mancato esercizio del Diritto di Conversione nei termini previsti per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto e/o mancato verificarsi di tutte le condizioni previste per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto per l'esercizio del Diritto di Conversione.

Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance:

• (i) il verificarsi di una ipotesi di Bad Leaver (per i Soci Manager '19, i Soci Manager '20 e i Soci Manager Performance); ovvero
• (ii) il verificarsi di una ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro o di amministrazione prima del 31 dicembre 2023 per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver (per i soli Soci Manager '19); ovvero
• (iii) il decesso; ovvero
• (iviii) mancato esercizio del Diritto di Conversione nei termini previsti per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto e/o mancato verificarsi di tutte le condizioni previste per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto per l'esercizio del Diritto di Conversione.

2.1 "Management '19 Share" significa le Azioni	2.1 "Management '19 Share" significa le Azioni
di categoria denominata "Management '19"	di categoria denominata "Management '19"
aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel	aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel
presente Statuto.	presente Statuto.
2.1 "Prezzo di Conversione": significa il prezzo dovuto dal Socio Manager '19 e il Socio Manager '20 in relazione all'esercizio del Diritto di Conversione e pari ad Euro 0,6516 per le Management '19 Share ed Euro 2,6064 per le Management '20 Share.	2.1 "Prezzo di Conversione": significa il prezzo dovuto dal Socio Manager '19 e il Socio Manager '20 in relazione all'esercizio del Diritto di Conversione e pari ad Euro 0,6516 per le Management '19 Share ed Euro 2,6064 per le Management '20 Share.
2.1	2.1
"Soci Manager '19" significa i Soci che	"Soci Manager '19" significa i Soci che
detengono Management '19 Share.	detengono Management '19 Share.

2.1 "Soci Titolari di Azioni Speciali indica i Soci Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance.	2.1 "Soci Titolari di Azioni Speciali indica i Soci Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance.
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.073.934,31 (unmilionesettantremilanovecentotrentaquattr o e trentuno centesimi), suddiviso in n. 110.451.131 (centodiecimilioniquattrocentocinquantunomil acentotrentuno) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui:	6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.073.934,31 (unmilionesettantremilanovecentotrentaquattr o e trentuno centesimi), suddiviso in n. 110.451.131 (centodiecimilioniquattrocentocinquantunomil acentotrentuno) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui:
(i) n. 110.447.631 (centodiecimilioniquattrocentoqu arantasettemilaseicentotrentuno); (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii)n. 1.000 (mille) Management Performance Share.	(i) n. 110.447.631 (centodiecimilioniquattrocentoqu arantasettemilaseicentotrentuno) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii)n. 1.000 (mille) Management Performance Share.
6.3	6.3
In	In
forza	forza
della	della
delibera	delibera
dell'assemblea	dell'assemblea
straordinaria	straordinaria
in	in
data	data
30	30
novembre	novembre
2020,	2020,
modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25	modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25
marzo 2021, è stato deliberato:	marzo 2021, è stato deliberato:
- di emettere gratuitamente, subordinatamente	- di emettere gratuitamente, subordinatamente
alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie,	alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie,
in numero determinato a norma del Paragrafo	in numero determinato a norma del Paragrafo
8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento	8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento
del	del
capitale	capitale
sociale,	sociale,
godimento	godimento
regolare,	regolare,
destinate a servizio della conversione delle	destinate a servizio della conversione delle
azioni di categoria Management '19 in Azioni	azioni di categoria Management '19 in Azioni
Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e	Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e
la	la
rinuncia	rinuncia
a	a
qualunque	qualunque
diritto	diritto
di	di
sottoscrizione/opzione/prelazione	sottoscrizione/opzione/prelazione
da	da
parte	parte
degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni	degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni
previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui	previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui
infra, da collocarsi nel termine massimo del 30	infra, da collocarsi nel termine massimo del 30
novembre 2030;	novembre 2030;
- di emettere gratuitamente, subordinatamente	- di emettere gratuitamente, subordinatamente
alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie,	alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie,

in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.2 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;

• di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:

-- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.3.1;

-- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;

alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del in numero determinato a norma del Paragrafo 8.21.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.21 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;

• di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.32, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.32.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.32, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:

-- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.32.1;

-- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.32.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;

alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del

diritto di conversione e di sottoscrizione a lui	diritto di conversione e di sottoscrizione a lui
spettante.	spettante.

7.4. Le Azioni Ordinarie, le Management '19 Share, Management '20 Share e le Management Performance Share, chiunque ne sia il rispettivo titolare, conferiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, fatta eccezione per quanto previsto qui di seguito:

• (i) Le Management '19 Share:
• - non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '19 Share;
• - fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• - sono soggette al Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.1, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
  • (ii) Le Management '20 Share:
• – non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share;

7.4 Le Azioni Ordinarie, le Management '19 Share, Management '20 Share e le Management Performance Share, chiunque ne sia il rispettivo titolare, conferiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, fatta eccezione per quanto previsto qui di seguito:

(i) Le Management '19 Share:

• - non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '19 Share;
• - fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• - sono soggette al Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.1, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

(ii) Le Management '20 Share:

– non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share;

• – fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• – attribuiscono il Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.2, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
  • (iii) Le Management Performance Share
• – non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share;
• – fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• – attribuiscono il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.3, fermo restando che il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione verranno automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
• 8.1 Conversione delle Management '19 Share.

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '19 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '19 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della

• – fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• – attribuiscono il Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.21, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
• (iii) Le Management Performance Share
• – non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share;
• – fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
• – attribuiscono il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.32, fermo restando che il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione verranno automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

8.1 Conversione delle Management '19 Share.

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '19 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '19 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della

Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

• (a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e
• (b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (c) alla data di Uscita Qualificata, il Socio Manager '19 abbia ancora in essere un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società, restando inteso che tali condizioni esplicheranno i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '19 il cui rapporto di lavoro o di amministrazione sia cessato. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.
• 8.1.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '19 solo per il 100% delle Management '19 Share e sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '19 Share l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

$$N = \frac{(PrezzoP.A.Tx - PrezzoC) \ge 100}{PrezzoP.A.Tx}$$

Laddove per:

- N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

• (a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e
• (b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (c) alla data di Uscita Qualificata, il Socio Manager '19 abbia ancora in essere un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società, restando inteso che tali condizioni esplicheranno i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '19 il cui rapporto di lavoro o di amministrazione sia cessato. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.
• 8.1.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '19 solo per il 100% delle Management '19 Share e sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '19 Share l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

$$N = \frac{(PrezzoP.A.Tx - PrezzoC) \ge 100}{PrezzoP.A.Tx}$$

Laddove per:

- N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

• - per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
• - per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.
• 8.1.2 Nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni i Soci Manager '19 potranno esercitare, a pena di decadenza, il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certificata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto.
• 8.1.3 In caso di decesso di un Socio Manager '19 prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, a tale evento il rapporto di conversione delle Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di decesso di tale Socio Manager '19 e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2021 e l'Uscita Qualificata al 30 novembre 2022, ove ricorressero tutte le condizioni per l'esercizio del Diritto di Conversione il tasso di conversione delle sole Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1:50).
• - per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
• - per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.
• 8.1.2 Nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni i Soci Manager '19 potranno esercitare, a pena di decadenza, il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certificata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto.
• 8.1.3 In caso di decesso di un Socio Manager '19 prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, a tale evento il rapporto di conversione delle Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di decesso di tale Socio Manager '19 e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2021 e l'Uscita Qualificata al 30 novembre 2022, ove ricorressero tutte le condizioni per l'esercizio del Diritto di Conversione il tasso di conversione delle sole Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1:50).
• 8.1.4 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '19 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '19 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '19 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management '19 Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.
• 8.1.5 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.1, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.2 Conversione delle Management '20 Share

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '20 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '20 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

• (a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e
• (b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (c) alla data:
• 8.1.4 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '19 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '19 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '19 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management '19 Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.
• 8.1.5 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.1, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.21 Conversione delle Management '20 Share

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '20 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '20 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

• (a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e
• (b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (c) alla data:

• a. di Inizio delle Negoziazioni per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2 (a)
• b. del 1° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (b)
• c. del 2° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (c)
• d. del 3° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (d)

il Socio Manager '20 non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver (fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 8.2.4), restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '20 il cui rapporto di lavoro o amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tale condizione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.2.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '20 sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '20 l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

$$N = \frac{(PrezzoP.A.Tx - PrezzoC)x100}{PrezzoP.A.Tx}$$

Laddove per:

- N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

• a. di Inizio delle Negoziazioni per le Management '20 Share di cui al successivo 8.21.2 (a)
• b. del 1° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.21.2. (b)
• c. del 2° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.21.2. (c)
• d. del 3° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.21.2. (d)

il Socio Manager '20 non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver (fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 8.21.4), restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '20 il cui rapporto di lavoro o amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tale condizione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.21.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '20 sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '20 l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

= (. . –)100 . .

Laddove per:

- N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

• - per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
• - per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.
• 8.2.2 Il Diritto di Conversione matura in misura pari a e potrà essere esercitato, a pena di decadenza,
  • (a) nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni per un numero di Management '20 Share (arrotondato per difetto) pari a:
    • (i) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata entro il 10 maggio 2021, il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
    • (ii) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata dopo l'11 maggio 2021, il 57% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
  • (b) nei 48 mesi successivi al 1° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 33% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 8.2.2 (a) (i) che precede, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;
  • (c) nei 36 mesi successivi al 2° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto);
• - per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
• - per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.
• 8.21.2 Il Diritto di Conversione matura in misura pari a e potrà essere esercitato, a pena di decadenza,
  • (a) nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni per un numero di Management '20 Share (arrotondato per difetto) pari a:
    • (i) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata entro il 10 maggio 2021, il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
    • (ii) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata dopo l'11 maggio 2021, il 57% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
  • (b) nei 48 mesi successivi al 1° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 33% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 8.21.2 (a) (i) che precede, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;
  • (c) nei 36 mesi successivi al 2° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 50% delle Management '20 Share in loro possesso

resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.2.2 (a) (i) e (ii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;

(d) nei 24 mesi successivi al 3° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 100% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.2.2 (a) (i), (ii) e (iii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20.

restando inteso che il Diritto di Conversione potrà essere esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager 20 in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF; l'"OPA"), al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA ed avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share in loro possesso a tale data.

8.2.3 Nei termini indicati al precedente Paragrafo 8.2.2, fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA), i Soci Manager '20 avranno titolo per esercitare il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certificata a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.21.2 (a) (i) e (ii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;

(d) nei 24 mesi successivi al 3° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 100% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.21.2 (a) (i), (ii) e (iii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20.

restando inteso che il Diritto di Conversione potrà essere esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager 20 in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF; l'"OPA"), al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA ed avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share in loro possesso a tale data.

8.21.3 Nei termini indicati al precedente Paragrafo 8.21.2, fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA), i Soci Manager '20 avranno titolo per esercitare il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o

e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione relativo a ciascuna finestra temporale ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto.

• 8.2.4 Qualora prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata cessi il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, il Diritto di Conversione sarà limitato alla sola prima finestra di cui al Paragrafo 8.2.2(a) e il rapporto di conversione delle Management '20 Share oggetto di conversione verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata. In caso di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze tali da non qualificare il Socio '20 Manager come Bad Leaver dopo il verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, invece, il Diritto di Conversione verrà meno per tutte le successive finestre temporali di conversione.
• 8.2.5 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '20 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.2.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '20 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '20 Share saranno automaticamente convertite in

inviata per posta elettronica certificata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione relativo a ciascuna finestra temporale ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto.

• 8.21.4 Qualora prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata cessi il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, il Diritto di Conversione sarà limitato alla sola prima finestra di cui al Paragrafo 8.21.2(a) e il rapporto di conversione delle Management '20 Share oggetto di conversione verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata. In caso di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze tali da non qualificare il Socio '20 Manager come Bad Leaver dopo il verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, invece, il Diritto di Conversione verrà meno per tutte le successive finestre temporali di conversione.
• 8.21.5 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '20 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.21.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '20 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '20 Share saranno

Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1.

• 8.2.6 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.2, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.
• 8.3 Conversione delle Management Performance Share e Diritto di Sottoscrizione

In considerazione del fatto che, alla data di entrata in vigore del presente Statuto, si è verificata una Uscita Qualificata, le Management Performance Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager Performance titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società, decorsi 3 anni dalla data di Inizio delle Negoziazioni ("Diritto di Conversione"), a condizione che:

• (a) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (b) alla data di conversione, il Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

Tale Diritto di Conversione potrà essere altresì esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager Performance in caso (i) di presentazione di un'OPA (dalla data di automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1.

8.21.6 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.21, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.32 Conversione delle Management Performance Share e Diritto di Sottoscrizione

In considerazione del fatto che, alla data di entrata in vigore del presente Statuto, si è verificata una Uscita Qualificata, le Management Performance Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager Performance titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società, decorsi 3 anni dalla data di Inizio delle Negoziazioni ("Diritto di Conversione"), a condizione che:

• (a) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (b) alla data di conversione, il Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

Tale Diritto di Conversione potrà essere altresì esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager Performance in caso (i) di

comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA, e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come Bad Leaver.

8.3.1 Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA o entro 30 giorni dalla data di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze diverse dal decesso e dal Bad Leaver), il Diritto di Conversione potrà essere esercitato da ciascun Socio Manager Performance nei 60 mesi successivi dal 3° anniversario della data di Inizio delle Negoziazioni, anche in momenti diversi per ciascuna Management Performance Share detenuta, sulla base di un rapporto di conversione 1: N, ossia per n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno un numero N di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per eccesso):

presentazione di un'OPA (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA, e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come Bad Leaver.

8.32.1 Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA o entro 30 giorni dalla data di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze diverse dal decesso e dal Bad Leaver), il Diritto di Conversione potrà essere esercitato da ciascun Socio Manager Performance nei 60 mesi successivi dal 3° anniversario della data di Inizio delle Negoziazioni, anche in momenti diversi per ciascuna Management Performance Share detenuta, sulla base di un rapporto di conversione 1: N, ossia per n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno un numero N di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per eccesso):

= (. . –)

. .

Laddove per:

• − N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
• − per "Numero Azioni" si intende il valore più alto tra 2.800 ed il risultato della seguente formula:

$$2.800 + \left(400x \frac{EV - 250.000.000}{350.000.000 - 250.000.000} \right)$$

= (.. –) . .

Laddove per:

• − N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
• − per "Numero Azioni" si intende il valore più alto tra 2.800 ed il risultato della seguente formula:

2.800 + (400 − 250.000.000 350.000.000 ⁻ 250.000.000)

Laddove per "EV" si intende l'equity value pre money della Società alla data di Inizio delle Negoziazioni (determinata ovviamente senza considerare l'aumento di capitale a servizio della Quotazione), calcolato tenendo conto del Prezzo di Quotazione riproporzionato sull'intero capitale sociale della Società.

In nessun caso il Numero per Azioni potrà essere superiore a 3.200;

• − per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione.
• 8.3.2 Per procedere alla conversione, i Soci Manager Performance dovranno:
  • (i) inviare entro 60 mesi dalla data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3 – una comunicazione scritta tramite raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Conversione;
  • (ii) mettere a disposizione della Società le Management Performance Share oggetto di conversione.

In caso di mancato rispetto da parte del Socio Manager Performance di quanto previsto al presente Paragrafo 8.3.2, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Laddove per "EV" si intende l'equity value pre money della Società alla data di Inizio delle Negoziazioni (determinata ovviamente senza considerare l'aumento di capitale a servizio della Quotazione), calcolato tenendo conto del Prezzo di Quotazione riproporzionato sull'intero capitale sociale della Società.

In nessun caso il Numero per Azioni potrà essere superiore a 3.200;

− per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.32.2 Per procedere alla conversione, i Soci Manager Performance dovranno:

• (i) inviare entro 60 mesi dalla data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.32 – una comunicazione scritta tramite raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Conversione;
• (ii) mettere a disposizione della Società le Management Performance Share oggetto di conversione.

In caso di mancato rispetto da parte del Socio Manager Performance di quanto previsto al presente Paragrafo 8.32.2, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio

Manager Performance perderà il proprio Diritto di Conversione (e il successivo Diritto di Sottoscrizione) e le Management Performance Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.3.3 In aggiunta a quanto precede, ciascuna Management Performance Share attribuisce altresì il diritto a sottoscrivere – contestualmente alla conversione di cui al precedente Paragrafo 8.3.1 – (il "Diritto di Sottoscrizione") un numero Z di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per difetto):

= −

a fronte del contestuale versamento alla Società di un corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta pari al Prezzo P.A. Tx. Tale Diritto di Sottoscrizione è esercitabile da ciascun Socio Manager Performance a condizione che (i) lo stesso abbia esercitato il Diritto di Conversione per un numero N (positivo) di Azioni Ordinarie, e (ii) alla data di conversione tale Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.3.4 Per procedere all'esercizio del Diritto di Sottoscrizione, i Soci Manager Performance dovranno integrare la comunicazione di conversione di cui al Paragrafo 8.3.2. con la dichiarazione irrevocabile di esercitare il Diritto di Manager Performance perderà il proprio Diritto di Conversione (e il successivo Diritto di Sottoscrizione) e le Management Performance Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.32.3 In aggiunta a quanto precede, ciascuna Management Performance Share attribuisce altresì il diritto a sottoscrivere – contestualmente alla conversione di cui al precedente Paragrafo 8.32.1 – (il "Diritto di Sottoscrizione") un numero Z di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per difetto):

= −

a fronte del contestuale versamento alla Società di un corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta pari al Prezzo P.A. Tx. Tale Diritto di Sottoscrizione è esercitabile da ciascun Socio Manager Performance a condizione che (i) lo stesso abbia esercitato il Diritto di Conversione per un numero N (positivo) di Azioni Ordinarie, e (ii) alla data di conversione tale Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.32.4 Per procedere all'esercizio del Diritto di Sottoscrizione, i Soci Manager Performance dovranno integrare la comunicazione di conversione di cui al Paragrafo 8.32.2. con la dichiarazione irrevocabile di esercitare il Diritto di

Sottoscrizione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Sottoscrizione e contestualmente versare alla Società (mediante versamento a patrimonio netto) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta un importo pari al Prezzo P.A. Tx.

• 8.3.5 In caso di decesso di un Socio Manager Performance prima della data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3:
• (i) il rapporto di conversione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data di decesso di tale Socio Manager Performance, e (ii) il periodo tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3 (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2022 e il terzo anniversario dalla data di Quotazione della Società cadesse al 30 novembre 2024, il tasso di conversione delle sole Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1: 1/3 N);
• (ii) il Diritto di Sottoscrizione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base dello stesso rapporto indicato al precedente Paragrafo.

Sottoscrizione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Sottoscrizione e contestualmente versare alla Società (mediante versamento a patrimonio netto) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta un importo pari al Prezzo P.A. Tx.

• 8.32.5 In caso di decesso di un Socio Manager Performance prima della data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.32:
  • (i) il rapporto di conversione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data di decesso di tale Socio Manager Performance, e (ii) il periodo tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.32 (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2022 e il terzo anniversario dalla data di Quotazione della Società cadesse al 30 novembre 2024, il tasso di conversione delle sole Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1: 1/3 N);
• (ii) il Diritto di Sottoscrizione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base dello stesso rapporto indicato al precedente Paragrafo.
• 8.4 I diritti delle Azioni previsti nel presente Statuto sono stati determinati con formule numeriche e tassi di conversione calcolati sulla base dell'attuale numero di Azioni della Società in circolazione. Per l'effetto, qualora la Società realizzi operazioni di split/frazionamento o di raggruppamento/accorpamento delle proprie Azioni, le formule numeriche e i tassi di conversione contenuti nel presente Statuto andranno ricalcolati automaticamente a cura dell'organo amministrativo in considerazione del rapporto in base al quale sarà effettuato lo split/frazionamento o il raggruppamento/accorpamento delle Azioni.
• 8.5 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 8.4 e al successivo Articolo 8.6, nessuna modifica potrà essere apportata alle previsioni di cui al presente Articolo 8.5 concernenti la conversione automatica delle Azioni della Società di una categoria in altra categoria o in Azioni Ordinarie, salvo consti il voto favorevole della maggioranza dei Soci Titolari di Azioni Speciali, limitatamente alle sole modifiche che possano, direttamente e/o indirettamente, avere effetto sui diritti spettanti alle Azioni dei Soci Titolari di Azioni Speciali.
• 8.6 In presenza dei presupposti per l'efficacia della conversione delle azioni da una categoria all'altra prevista dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione accerterà l'avvenuta conversione e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto aggiornato.
• 8.43 I diritti delle Azioni previsti nel presente Statuto sono stati determinati con formule numeriche e tassi di conversione calcolati sulla base dell'attuale numero di Azioni della Società in circolazione. Per l'effetto, qualora la Società realizzi operazioni di split/frazionamento o di raggruppamento/accorpamento delle proprie Azioni, le formule numeriche e i tassi di conversione contenuti nel presente Statuto andranno ricalcolati automaticamente a cura dell'organo amministrativo in considerazione del rapporto in base al quale sarà effettuato lo split/frazionamento o il raggruppamento/accorpamento delle Azioni.
• 8.54 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 8.43 e al successivo Articolo 8.65, nessuna modifica potrà essere apportata alle previsioni di cui al presente Articolo 8.54 concernenti la conversione automatica delle Azioni della Società di una categoria in altra categoria o in Azioni Ordinarie, salvo consti il voto favorevole della maggioranza dei Soci Titolari di Azioni Speciali, limitatamente alle sole modifiche che possano, direttamente e/o indirettamente, avere effetto sui diritti spettanti alle Azioni dei Soci Titolari di Azioni Speciali.
• 8.65 In presenza dei presupposti per l'efficacia della conversione delle azioni da una categoria all'altra prevista dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione accerterà l'avvenuta conversione e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto aggiornato.

3 INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO:INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

4 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte Straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei soci di Seco S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1 di modificare gli articoli 2, 6, 7 e 8 dello Statuto sociale secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'apposita relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così adottando i rispettivi nuovi testi ivi contenuti a fronte;
• 2 di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati nei limiti di legge ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, ivi compreso il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido".

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Arezzo, 21 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Daniele Conti