Seco — AGM Information 2021

Nov 19, 2021

Informazione Regolamentata n. 2358-87-2021		Data/Ora Ricezione 19 Novembre 2021 12:14:37	Euronext Star Milan
Societa'	:	SECO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	154367
Nome utilizzatore	:	SECON03 - -
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Novembre 2021 12:14:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Novembre 2021 12:14:38
Oggetto	:	Delibere dell'Assemblea straordinaria tenutasi in data 19 novembre 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO L'AUMENTO DI CAPITALE A FAVORE DEI SOCI DI GARZ & FRICKE E L'ATTRIBUZIONE DI UNA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER OPERAZIONI SUL CAPITALE CHE POTRÀ ESSERE ESERCITATA ENTRO I PROSSIMI 5 ANNI PER UN IMPORTO DI MASSIMO €200M

Arezzo, 19 novembre 2021 – L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Seco S.p.A. ("SECO"), riunitasi in data odierna, ha approvato la proposta di aumento di capitale a servizio del closing dell'operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH. Inoltre, l'Assemblea ha approvato la proposta di attribuzione di una delega, della durata pari a cinque anni, al Consiglio di Amministrazione di SECO per deliberare eventuali future operazioni sul capitale, senza diritto di opzione o con esclusione dello stesso, per sostenere ulteriormente la crescita di SECO e mantenere flessibilità anche nell'ambito di una possibile prosecuzione della strategia di crescita per linee esterne.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 11 ottobre 2021, l'operazione di acquisizione di Garz & Fricke Holding GmbH prevedeva che un aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 15,0 milioni fosse sottoscritto dai venditori tramite i fondi ricevuti dalla vendita, con emissione di un massimo di circa 2,6 milioni azioni ordinarie SECO, che rappresentano una percentuale pari al 2.3% del capitale azionario della società (1.5% percentuale dei diritti di voto), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 5,86 corrispondente al prezzo medio ponderato osservato nell'ultimo mese di negoziazione delle azioni SECO.

Pertanto, l'Assemblea ha deliberato favorevolmente in merito alla proposta di aumento di capitale riservato a favore di Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke e Ventaurum GmbH. In particolare, l'Assemblea ha approvato la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, per un importo di complessivi Euro 14.999.989,37, mediante emissione di complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, da liberarsi anche mediante compensazione.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea ha approvato la proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione per eventuali future operazioni sul capitale sociale. In particolare, tale proposta prevedeva l'attribuzione di una delega, ex artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, senza diritto di opzione o con esclusione dello stesso, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni (duecento milioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo. La delega potrà essere esercitata entro il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di

Endless ways to the future

COMUNICATO STAMPA

Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione - e con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione - da offrire a scelta del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile a investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del codice civile, in relazione a eventuali operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società. Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della delega sopra indicato e per i prossimi cinque anni, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima, in una o più volte, e, quindi, l'emissione di azioni, di obbligazioni e/o una combinazione delle stesse, stabilendo, nell'imminenza di ciascuna offerta, tutte le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione.

La proposta è funzionale a dotare la Società di uno strumento che possa consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare in eventuali operazioni di Merger & Acquisition, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo nonché assicurando allo stesso la possibilità di cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita offerte dal mercato.

L'Assemblea ha visto la partecipazione di azionisti per un totale di 84.904.458 azioni, rappresentative del 79,077% del capitale sociale con diritto di voto, e del 86,221% dei diritti di voto, di cui il 99,995% si è espresso favorevolmente in relazione al primo argomento all'ordine del giorno, ed il 94,382% in favore del secondo.

Il verbale dell'Assemblea straordinaria ed il testo integrale dello statuto sociale di SECO, come da ultimo modificato per effetto dell'approvazione, da parte dell'odierna Assemblea, dell'aumento di capitale riservato e della predetta delega al Consiglio di Amministrazione, saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

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