Seco — AGM Information 2021

Oct 18, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DI SECO S.P.A.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ai sensi dell'art. 106, c. 4, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dall'art. 6, del Decreto Legge 23 luglio 2021, n. 105, convertito con modificazioni dalla Legge 16 settembre 2021, n. 126, (il "Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via delle Mantellate n. 9, Firenze, per il giorno 19 novembre 2021, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione. Modifiche conseguenti dell'Art. 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni

dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie da emettere ed il loro godimento. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.048.343,74 suddiviso in n. 107.378.774 azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 163.029.681 diritti di voto, di cui: (i) n. 51.708.267 azioni ordinarie (ISIN IT0005438046) che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato (ISIN IT0005439754) che attribuiscono n. 111.321.414 diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e prive del diritto di voto: n. 3.800 azioni Management '19 Share; n. 5.000 azioni Management '20 Share; n. 1.000 Management Performance Share. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Sul sito internet della Società www.seco.com (Sezione "Investitori > Corporate Governance") sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.

VOTO MAGGIORATO

Ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale di Seco S.p.A. è prevista la disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto.

A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 163.029.681. Per maggiori informazioni, anche con riferimento all'elenco speciale ex art. 7.5.1 dello Statuto sociale (l'"Elenco Speciale") si rinvia al sito internet www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance").

La Società, ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 10 novembre 2021 (record date).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO E PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA:

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (record date) ossia, entro il 10 novembre 2021; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 16 novembre 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori e i Sindaci, il rappresentante designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato

come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano altresì l'identificazione.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF e del Decreto (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 novembre 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega Assemblea SECO 2021"dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, n. 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea SECO 2021", anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assembleee@pec.spafid.it (oggetto: "Delega Assemblea SECO 2021").

Entro il medesimo termine del 17 novembre 2021, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seco.com, (Sezione "Investitori > Corporate Governance"). Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega/sub-delega.

La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687335 - 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00). Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 ottobre 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Arezzo, Via A. Grandi 20, 52100, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "seco.corporate@pec.it", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 4 novembre 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli aventi diritto al voto che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle – mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata "seco.corporate@pec.it" – entro il giorno 4 novembre 2021. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro l'8 novembre 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PROPORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia, entro il 10 novembre 2021), mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Arezzo, Via A. Grandi 20, 52100, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata seco.corporate@pec.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Le risposte verranno fornite dalla Società, verificata la pertinenza delle domande con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, in deroga all'art. 127 ter, comma 1-bis, del TUF, almeno tre giorni prima della data dell'assemblea, ossia entro il 16 novembre 2021, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società, anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri a dette domande, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE: la documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (www.seco.com, Sezione "Investitori > Corporate Governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito internet , dandone contestuale avviso al pubblico nel seguente termine:

• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 29 ottobre 2021, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 1 dell'ordine del giorno, unitamente alla relazione della società di revisione di cui all'art. 2441, comma 4, II periodo, c.c., e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 dell'ordine del giorno.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società (www.seco.com, Sezione "Investitori > Corporate Governance") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" del 19 ottobre 2021.

Arezzo, 18 ottobre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti