JACOPO SODI NOTAIO

Repertorio n. 15.313 Raccolta n. 7.097

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno ventidue del mese di novembre

(22 novembre 2021)

In Firenze, Via delle Mantellate n. 9, nel mio studio, piano primo.

A richiesta della società "SECO S.p.A.", con sede in Arezzo, Via Achille Grandi n. 20, capitale sociale di Euro 1.102.343,74 (unmilionecentoduemilatrecentoquarantatrè e settantaquattro centesimi), di cui versato Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatrè e settantaquattro centesimi), codice fscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena 00325250512, REA n. 70645, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 19 novembre 2021, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

***

"Alle ore 10,05 (dieci virgola zero cinque) del giorno 19 novembre 2021, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Conti Daniele, nato ad Arezzo il giorno 17 febbraio 1958, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente dichiara ed attesta che:

* la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso in data 18 ottobre 2021 sul sito internet della società e in data 19 ottobre 2021 per estratto sul quotidiano Milano Finanza;

* come previsto dall'avviso di convocazione, (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

* la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies D.Lgs. 58/1998, Spafd S.p.A., presente in assemblea con la signora Perani Elena, nata a Brescia il 25 novembre 1960, mediante collegamento audio-video, al fne del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni

di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Spafd ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafd e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fne di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un confitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Spafd ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

* la stessa si tiene in unica convocazione;

* non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;

* attualmente il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 suddiviso in n. 107.378.774 azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 163.029.681 diritti di voto, di cui: (i) n. 51.708.267 azioni ordinarie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n. 111.321.414 diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate e prive del diritto di voto: n. 3.800 azioni Management '19 Share; n. 5.000 azioni Management '20 Share; n. 1.000 Management Performance Share;

* ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale di Seco è prevista la disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto;

* la Società, alla data della record date, non era titolare di azioni ordinarie proprie, (oggi non ne detiene);

* sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, deleghe conservate agli atti della Società, numero 55 (cinquantacinque) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 84.904.458 (ottantaquattromilioninovecentoquattromilaquattrocentocinquantotto) azioni ordinarie con diritto di voto, di cui numero 55.660.707 (cinquantacinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette)

azioni a voto maggiorato, rappresentanti circa il 79,077% (settantanove virgola zero settantasette per cento) del capitale sociale con dirittto di voto, portatori complessivamente di numero 140.565.165 (centoquarantamilionicinquecentosessantacinquemilacentosessantacinque) voti, ossia il 86,221% (ottantasei virgola duecentoventuno per cento) dei complessivi numero 163.029.681 (centosessantatremilioniventinovemilaseicentoottantuno) voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale;

* l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azio-

ni da ciascuno possedute e dei voti relativi, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

* è stata verifcata la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato ed accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto;

* la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date - termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fssata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 10 novembre 2021; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

* i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;

* dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, in qualità di Presidente, l'Amministratore Delegato Mauri Massimo, i Consiglieri Lomarini Luciano, Catania Claudio, Tufarelli Luca, Secciani Michele e Tommei Diva, essendo assenti giustifcati gli altri Consiglieri;

* del Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti il Presidente, Guzzo Pierpaolo, ed i Sindaci Effettivi Rossi Fabio e Faralli Gino.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea straordinaria in unica convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afnum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione. Modifche conseguenti dell'Art. 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via

scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualifcati e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualifcati e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni

dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie da emettere ed il loro godimento. Conseguente modifca dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan (già MTA, segmento STAR), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identifcarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno.
è stata verifcata, dall'uffcio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni rice-

vute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionista	N° azioni	Quota % su	N° voti	Quota % su
		capitale so		voti esercita
		ciale con di		bili
		ritto di voto
DSA S.r.l.	22.195.000	20,7	43.110.000	26,4
HSE S.r.l.	22.195.000	20,7	43.110.000	26,4
HCS S.r.l.	10.124.300	9,4	18.012.650	11
Olivetti S.p.A.	10.276.669	9,6	10.276.669	6,3
Fondo Italiano	5.942.357	5,5	11.884.714	7,3
d'Investimento
SGR S.p.A.

non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi del TUF;
tra DSA S.r.l., HSE S.r.l. e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC", (società che detengono, rispettivamente, n. 22.195.000 azioni ordinarie che attribuiscono n. 43.110.000 diritti di voto, n. 22.195.000 azioni ordinarie che attribuiscono n. 43.110.000 diritti di voto e n. 5.942.357 azioni ordinarie che attribuiscono n. 11.884.714 diritti di voto una partecipazione in Seco) è in vigore un patto parasociale avente ad oggetto complessive n. 39.742.357 azioni ordinarie della Società che attribuiscono n. 79.484.714 diritti di voto, con scadenza 5 maggio 2024, oggetto di comunicazione a Consob, ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 maggio 2021, diretto a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance della Società e modalità e vincoli di trasferimento delle azioni della Società dagli stessi vincolate nel suddetto patto parasociale;
stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali in essere ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Il Presidente informa quindi i presenti che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fne di agevolare la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specifcazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti

favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'assemblea al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e quella della società di revisione sul punto 1 dell'ordine del giorno, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, e di essa propone di omettere la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Presidente precisa che:

sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter del D. Lgs. 58/1998.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e spiega che:

***

la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 quattordicimilioninovecentonovantanovemilanovecentoottantanove virgola trentasettemilasettecentoventuno), di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemilacinquecentonovanta e cinquantasette centesimi) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto virgola ottntamilasettecentoventuno) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilionicinquecentocinquantanovemilacinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (cinque virgola ottantaseimilacentocinquantatre) (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, è riservata in sottoscrizione a Afnum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione, (l'"Aumento di Capitale Riservato"), in quanto l'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto di un'operazione di acquisto di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH (la "Target"), anche per il tramite dell'acquisto di una partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale di AF HMI Holding GmbH, per un valore complessivo dell'operazione di Euro 180,00 (centoottanta e zero centesimi) milioni, fnalizzata alla creazione di una realtà di riferimento nel mondo dell'IoT-AI e dell'edge computing a livello europeo e globale, consentendo alla Società di realizzare sinergie di costo e di ricavo;
i destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato sono tutti i soci uscenti della Target, ciascuno per le azioni meglio dettagliate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
per tutti gli ulteriori dettagli dell'operazione fa riferimento alla documenta-

zione depositata ed alla relazione del Consiglio di Amministrazione;

l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, prevede che nelle società quotate lo Statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni "corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale";
l'articolo 6, paragrafo 6.7, dello Statuto prevede che "Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti";
si propone di determinare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato in Euro 5,86153, in linea con la media di mercato dei prezzi uffciali registrati dalle azioni ordinarie Seco su Euronext STAR Milan ponderati per i volumi nei 30 (trenta) giorni di calendario che precedono la sottoscrizione con i destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato dell'accordo vincolante ("Accordo") relativo all'operazione, avvenuto in data dell'8 ottobre 2021, ultimo giorno di Borsa Aperta precedente la data del comunicato stampa con cui è stata comunicata l'operazione pubblicato in data 11 ottobre 2021;
per la determinazione del prezzo di emissione il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'advisor Value Track (l'"Advisor"), che ha rilasciato, in data 13 ottobre 2021, la propria fairness opinion, i cui contenuti sono riportati per le parti salienti nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
la valutazione di congruità fnanziaria del prezzo di Euro 5,86153 è stata svolta in coerenza con le previsioni dell'art. 2441 del codice civile, tenuto conto il riferimento valutativo del "valore di mercato" delle azioni e nella relazione del Consiglio di Amministrazione si è dato ampiamente conto delle motivazioni di tale scelta;
come prescritto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile e dall'art. 158 TUF, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie è stato oggetto di apposita relazione resa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., messa a disposizione del pubblico nei termini della normativa vigente e che si conclude con un giudizio di piena adeguatezza;
l'operazione (i) non prevede costituzione di un consorzio di garanzia, (ii) non sono previste altre forme di collocamento delle azioni eventualmente non sottoscritte, e (iii) si prevede che abbia esecuzione immediatamente dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria dell'Aumento di Capitale Riservato;
saranno emesse complessive numero 2.559.057 (duemilionicinquecentocinquantanovemilacinquantasette) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, che attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione e che saranno quotate su Euronext STAR Milan, sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.;
il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni già am-

messe alla quotazione su Euronext STAR Milan e, pertanto, non si renderà necessario predisporre un prospetto informativo di quotazione;

considerato che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a 150 (centocinquanta), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo;
il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni sarà quindi pari a Euro 5,86153 (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputarsi a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) da imputarsi a titolo di sovrapprezzo);
ad esito dell'eventuale integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, la Società emetterà un numero complessivo di 2.559.057 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ai Sottoscrittori, e quindi gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota, con un effetto diluitivo pari al 2,3% (due virgola tre per cento);
nel caso in cui l'Assemblea straordinaria approvi l'Aumento di Capitale Riservato, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modifcazioni, per il cui dettaglio si rimanda al testo di raffronto riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
la modifca in oggetto non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Il Presidente infne precisa che la Società:

ha un capitale sociale deliberato per Euro 1.102.343,74 (unmilionecentoduemilatrecentoquarantatrè e settantaquattro centesimi), sottoscritto e interamente versato per Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatrè e settantaquattro centesimi);
non ha emesso obbligazioni convertibili;
non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile. Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a confermare le sue ultime dichiarazioni circa il capitale, le obbligazioni convertibili e la non sussistenza di perdite.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale e conferma quanto sopra.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea straordinaria dei soci di Seco S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione rilasciata dal revisore legale;

delibera

1) di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di

cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:

quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afnum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;
quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH;

il tutto, salvi gli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell'Operazione, conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere al fne di dare esecuzione al deliberato aumento di capitale e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fne dare effcacia alle deliberazioni e per apportare le conseguenti e necessarie modifche allo statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione del presente aumento di capitale, con facoltà di introdurre quelle modifche statutarie che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza o per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

2) di modifcare l'art. 6 dello Statuto sociale introducendo un comma 6.10 del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in de-

naro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:

quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afnum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;
quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH;";

3) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati nei limiti di legge ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri: - di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fne dare effcacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affnché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le appro-

vazioni di legge;

porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fne necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione e il collocamento del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;
per apportare le conseguenti e necessarie modifche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal defnitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fne necessario ed opportuno e con promessa fn d'ora di rato e valido;

defnire e sottoscrivere ogni atto necessario al fne di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fni dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione; - rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fssare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;
predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fni dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa 1 dell'ordine del giorno, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto della presenza di tutte le azioni in precedenza indicate, dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 55 aventi diritto, rappresentanti n. 84.904.458 azioni, cui spettano n. 140.565.165 voti, pari a circa il 86,221% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, e che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 140.558.338 (centoquarantamilionicinquecentocinquantottomilatrecentotrentotto) voti

contrari: n. 0 (zero) voti

astenuti n. 6.827 (seimilaottocentoventisette) voti

e quindi l'assemblea

delibera

1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari e voti esercitabili, risulterà allegata al verbale assembleare.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria, e illustra che:

***

la proposta di attribuzione di una delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile, si struttura come da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e

in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega"), mediante emissione:

(i) di azioni ordinarie (prive di valore nominale espresso) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;

(ii) di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione (le "Obbligazioni");

nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà:

(i) di individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di Obbligazioni e/o una combinazione degli stessi;

(ii) di individuare e fssare l'ammontare di ciascuna emissione;

(iii) di individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle Obbligazioni rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualifcati, come defniti dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (1) e/o dei partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura;

(iv) di stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle Obbligazioni (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento; il tutto valutando, nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione, le condizioni cui la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società in Borsa, poiché l'articolo 2441, comma 6, del codice civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo;

il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto, nella relazione, delle motivazioni che giustifcano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle Obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fne del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF;
l'operazione è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed effciente, del capitale di rischio e delle risorse fnanziarie da impiegare per la prosecuzione della propria strategia di crescita per linee esterne, tramite operazioni di Merger & Acquisition, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo nonché assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti

da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico nazionale e internazionale; non è invece volta alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento fnanziario;

allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento; ove, in sede di esercizio Delega, ne emergesse l'opportunità, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato;
le azioni e/o le Obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte: (i) a investitori qualifcati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile;

(ii) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile ("Conferimenti in Natura");

(iii) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti (i) e (ii) che precedono;

la Delega proposta sarà:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualifcati e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura;

l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni);
il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della Delega entro il periodo di 5 (cinque)

anni dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni delle operazioni, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle Obbligazioni da emettere (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento;

l'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità;
nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati fnanziari, fermo restando che (i) la Delega attribuita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile potrà essere esercitata anche in più tranche e che (ii) potrà utilizzare in qualsiasi momento in tutto o in parte la Delega;
le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi nell'ambito delle operazioni, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse, avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società al momento dell'esercizio della Delega e saranno munite, pertanto, delle cedole in corso a tale data; - trattandosi di una Delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi;
nel caso in cui l'Assemblea straordinaria approvi l'attribuzione della Delega, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modifcazioni, per il cui dettaglio vi è il testo di raffronto riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
la modifca in oggetto non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Il Presidente infne conferma le precedenti dichiarazioni su obbligazioni convertibili e la non sussistenza di perdite, precisando che la Società, subordinatamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese della prima deliberazione assunta, avrà un capitale sociale deliberato per Euro 1.127.934,31, sottoscritto ed interamente versato per Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatrè e settantaquattro centesimi).

Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a confermare le sue ultime dichiarazioni circa il capitale, le obbligazioni convertibili e la non sussistenza di perdite.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale e conferma quanto sopra.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Seco S.p.A.:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di

azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualifcati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifche e integrazioni, e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o

(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualifcati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifche e integrazioni e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati; conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per defnire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario;

fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni) e che la delega potrà essere esercitata entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare secondo la disciplina che segue: - le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del , ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifche e integrazioni, e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi

dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021; - le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34 ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo. 2. di conseguentemente modifcare l'Art. 6 dello Statuto sociale mediante l'introduzione di un nuovo comma del seguente tenore:

"L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per defnire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteri-

stiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021; c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34 ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifche e integrazioni, e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021; d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo. 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di leg-

ge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art.

2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affnché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fne necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modifcazioni, rettifche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle Obbligazioni".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa 2 dell'ordine del giorno, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto della presenza di tutte le azioni in precedenza indicate, dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 55 aventi diritto, rappresentanti n. 84.904.458 azioni, cui spettano n. 140.565.165 voti, pari a circa il 86,221% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, e che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 132.668.011 (centotrentaduemilioniseicentosessantottomilaundici) voti

contrari:
astenuti

contrari: n. 7.014.020 (settemilioniquattordicimilaventi) voti astenuti n. 883.134 (ottocentoottantatremilacentotrentaquattro) voti

e quindi l'assemblea

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

*** Chiusura dell'assemblea

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli intervenuti, dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 11,15 (undici virgola quindici).".

*** Si allegano a questo atto, nel testo fornito dalla Società, i seguenti documenti:

sotto lettera "A" l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute;
sotto lettera "B" copia del plico contenente la documentazione relativa a

tutti i punti all'ordine del giorno - le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e la relazione della società di revisione;

sotto lettera "C" il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari e voti sulle singole proposte deliberative;
sotto lettera "D" lo Statuto aggiornato alle deliberazioni assunte. Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto Io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fducia e parte da me a mano, su trentotto pagine sin qui di dieci fogli di carta uso bollo, è stato da me sottoscritto alle ore 12,30 (dodici virgola trenta).

F.to Jacopo Sodi Notaio

ESTREMI DI REGISTRAZIONE

Registrato a FIRENZE il giorno 22 novembre 2021 al n. 49063 serie 1T, Euro 200,00.

Assemblea straordinaria dei soci del 19 novembre 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti 11.	ה
delega, per complessive n. 84.904.458 azioni.
regolarmente depositate, che rappresentano il
azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 140.565.165 voti
cine rappresentano II	86.221	% di n. 163,029.681 voti.

Persone partecipanti all'assemblea:

Allegato
N.45323 del Repertorio
N. 7.037 della raccolfa D

	Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021




SECO S.P.A.

ELENCO INTERVENUTI

27 28 30

ੱਤਰ

Comunicazione n. 1 1 ..

0,233 10:00

250.000

RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANFELENA)

Pag, 1 di 3-

37 ALLIANZ AZION) (TALIA ALL STARS LL STARS

	38 ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)	35.532	0.0331 10:00
	391 CAPSTONE VOLATILITY MASTER RELATIVE	RAPP: DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	6.827	0.006 10:00
	40 LUPIUS ALPHA FONDS - LUPUS ALPHA MICRO CHAMPIONS.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S P.A. (PERANI ELENA)	625:000	0.582 10:00
	41 EURIZON FUND	RAPP DESIGNATO: SPAFID S:P.A. (PERANI ELENA)	220 000	10.00 0:2051
42	EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN, ELENA)	187.778	10:00 0.175
	43 EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	30.000	10:00 0.028
	44 FIDEURAM ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8.727	0.0081 10:00
	45 FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	598.762	10-00 0.5581
	46 [FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	194.091	0.1811 10:00
	47 FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP: DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	74727	10:00 0.070
	48 DSA S.R.L.	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.280.000	10.00 1 192
	49IDSA: S.R.L. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	20,915:000	10:00 19.480
	SO FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO - FITEC - VOTO MAGGIORATO	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5.942.357	10:00 5.535
	51 IHCS S R.L. VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN ELENA)	7 888 350	10:00 7.347
	52 HCS S.R.L	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAM ELENA)	2.235 are	10.00 2,052
	53 HISE S.R.L. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	20.915.000	10:00 19,480
	54 HSE S.R.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAÑI ELENA)	1.280.000	10.00 1.192
	55 LAE SRI	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	989.200	10-00 1921
	56 LOMARINI & LOMARINI - CONSULTANT - S.A.S. DI LOMARINI LUCIANO & C.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.205.500	10:00 1,123
	57 JMAURI MASSIMO	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P A. (PERANI ELENA)	2.565.000	10.00 2,389
	58 OLIVETTI S.P.A	RAPP DESIGNATO SPAFID S P.A. (PERANTELENA)	2:773.943	10:00 2.584
	59 OLDETTI S P.A.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S:P A. (PERANI ELENA)	7 502 726	10.00 6 9881
	60 SPEM S.R.L.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	451,500.	G.4211 10:00

l'iotale azioni in proprio
Totale azioni per delega	84:904:458
Totale generale azioni	84.904.458
1% suile azioni ord.	79.077

Persone partecipanti all'assemblea :

ન્ડિ Allegato NA5343 del Reper torio R 709 della raccotta

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SECO S.P.A.

SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL

GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniți e il Distretto di Columbia), Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offeria o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovoero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente docunento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

These materials are not for distribution, directly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These insterials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States, It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia.

So North on one comerses as firm Costis our Oleers on cleben 18 ottobre 2021 tea are

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ("Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 19 novembre 2021 alle ore 10:00 in Firenze, Via delle Mantellate n. 9, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'ordine del giorno dell' Assemblea straordinaria:

1) Proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro novecentosettantaquattromila (quattordicimilioni 14.974.398,80721 frecentonovantolto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione. Modifiche conseguenti dell'Art. 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24. febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUR"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), dell'art. 2441, comma 4, ultimo periodo, codice civile nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi. Euro 25:590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di

quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione, come oltre meglio descritto (1"Aumento di Capitale Riservato").

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto dell'operazione (l'"Operazione") che consiste nell'acquisto da parte di Seco di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH (la "Target"), anche per il tramite dell'acquisto di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di AF HMI Holding GmbH, per un valore complessivo dell'operazione di Euro 180 milioni. Così come indicato nel comunicato stampa diffuso tramite il circuito SDIR l'11 ottobre 2021, alle ore 7:00, l'acquisizione della Target rappresenta un'opportunità strategica unica per Seco nella creazione di una realtà di riferimento nel mondo dell'IoT-AI e dell'edge computing a livello europeo e globale, consentendo alla Società di diventare il più grande player europeo quotato in Borsa, e il numero 3 nel settore a livello mondiale: Inoltre, l'operazione consentirà di realizzare sinergie di costo e di ricavo, già identificate tramite l'efficientamento di processi operativi e produttivi, la loro integrazione verticale nella supply chain e nell'organizzazione industriale di SECO, l'ottimizzazione delle condizioni di acquisto e del potere contrattuale di entrambe le realtà, nonché tramite opportunità di cross-selling e up-selling verticale e orizzontale.

I destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato sono Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, tutti soci uscenti della Target. A tal riguardo si precisa, inòltre, che il sig. Stefan Heczko, in qualità di titolare effettivo della società Ventaurum GmbH, manterrà la carica di amministratore delegato della Target a tempo indeterminato, mentre il sig. Matthias Fricke rassegnerà le dimissioni dalla carica di amministratore delegato della Target con effetti a partire dal 31 dicembre 2021. Tali destinatari, ai fini della presente Relazione, sono definiti come i "Sottoscrittori".

I Sottoscrittori assumeranno un impegno di lock up con riferimento a tutte le azioni di nuova emissione per un periodo di 6 mesi, fatta eccezione per le azioni di nuova emissione attribuite al Sig. Stetan Heczko che saranno soggette ad un periodo di lock-up pari a 12 mesi.

L'Aumento di Capitale Riservato si inquadra nell'ambito della strategia di crescita per linee esterne della Società mediante acquisizioni, da realizzarsi anche attraverso il coinvolgimento nel capitale sociale di Seco dei venditori/amministratori ai fini della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione e dell'allineamento di interessi dei nuovi azionisti con quelli attuali. Inoltre, detto coinvolgimento è funzionale alla realizzazione del progetto di integrazione, in una prospettiva di medio-lungo periodo e, conseguentemente, alla creazione di valore per tutti gli azionisti.

Con l'integrazione tra il Gruppo Seco e la Target, tra l'altro, vengono messi a fattor comune culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al know-how tecnico di prodotto, per rafforzarne la competitività e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende.

DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO ワ

L'Aumento di Capitale Riservato è volto ad emettere le nuove azioni di Seco destinate alla sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori nell'ambito dell'Operazione. Per effetto della sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, i Sottoscrittori riceveranno un numero complessivo di massime n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società suddivise tra i medesimi come segue:

(i) 1.825.543 azioni ordinare in favore di Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;

(ii) 304.257 azioni ordinarie in favore di Manfred Garz;
(iii) 304.257 azioni ordinarie in favore di Matthias Frick; e
(iv) 125.000 azioni ordinarie in favore di Ventaurum GmbH.

Pertanto, l'Aumento di Capitale Riservato non è destinato alla riduzione ovvero al mutamento della struttura di indebitamento finanziario di Seco.

3 RIFLESSI ATTESI SUI PROGRAMMI GESTIONALI DELLA SOCIETÀ E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per gli ultimi mesi dell'esercizio 2021, il Gruppo Seco continuerà a lavorare per mantenere una struttura organizzativa agile, flessibile e reattiva e perseguendo gli sviluppi tecnologici e di prodotto che Seco ha introdotto nel corso del 2021, nonostante la permanenza di una relativa incertezza a livello globale, legata agli effetti della pandemia da Covid-19. Per ulteriori informazioni sulla prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 disponibile sul sito internet della Società www.seco.com/it.

Nel presente paragrafo sono illustrate le informazioni finanziarie pro-forma costituite dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Seco al 30 giugno 2021 in relazione all' Operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale Garz & Fricke Holding GmbH e di AF HMI Holding GmbH.

Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco sono state predisposte secondo i principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul conto economico e sul rendicontó finanziario del Gruppo Seco derivanti dall'Operazione,

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state redatte sulla base delle ipotesi descritte nel proseguò, al fine di fornire una ricostruzione virtuale dei dati finanziari del Gruppo Seco. relativamente alla sitüazione al 30 giugno 2021, fiflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Operazione. In particolare, le rettifiche pro-forma sono state esposte secondo i seguenti criteri:

· Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, come se l'Operazione fosse avvenuta in data 30 giugno 2021;
· Con riferimento al conto economico ed al rendiconto finanziario, come se l'Operazione fosse avvenuta all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono, ovvero il 1º gennaio 2021.

Si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alla data presa a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro forma al 30 giugno 2021, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati patrimoniali, economici e sui flussi di cassa rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Consolidate pro-forma. Pertanto, defti dati non intendono in alcun modo rappresentate una previsione dei futuri risultati del Gruppo Seco e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco è necessario considerare i seguenti aspetti:

· I dati finanziari storici del Gruppo Seco sono redatti in conformità ai criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea;
· Con riferimento alle caratteristiche dei bilanci delle società acquisite, questi sono predisposti in conformità ai principi contabili nazionali applicabili in Germania. Ai fini della predisposizione dati finanziari storici gli Amministratori hanno: i) in ottica di armonizzazione dei principi contabili, sulla base della due diligence, inserito gli effetti identificati e derivanti dal diverso trattamento contabile previsto dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in particolare, in relazione ai diritti d'uso, alla diretta capitalizzazione dei costi di sviluppo e allo storno dell'ammortamento dell'avviamento, ii) effettuato il consolidamento di AF HMI Holding GmbH e Garz & Fricke Holding GmbH (Gruppo AF HMI), ipotizzando come prima data di consolidamento il 31 dicembre 2020;
· La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione è, pertanto, provvisoria, in quanto è in corso il processo di transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), nonchè il processo di determinazione dei fair value delle attività nette acquisite, da determinarsi sulla base dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Pertanto, eventuali effetti economici che potrebbero derivare dai differenti ammortamenti connessi alla definizione dei fair value delle attività nette acquisite non sono rappresentati nel conto economico consolidato proforma
· Trattandosi di ricostruzioni contabili virtuali basate su assunzioni, anche qualora l'Operazione fosse realmente realizzata con le modalità e le date prese a riferimento per la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati economico-patrimoniali qui rappresentati;
· I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili correlati all'Operazione, senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione del Gruppo e a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse;
· In considerazione delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, al conto economico consolidato ed al rendiconto finanziario consolidato, tali prospetti contabili pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di loro.

Le informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Seco sono state predisposte utilizzando quale base la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Seco chiuso al 30 giugno 2021, e i dati finanziari del Gruppo AF HMI alla medesima data, integrando gli stessi con le rettifiche pro-forma idonee a

rappresentare gli effetti dell'operazione. I prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Seco includono pertanto:

· I dati finanziari storici desunti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 del Gruppo Seco (colonna A);
· I dati finanziari storici del Gruppo AF HMI al 30 giugno 2021 (colonna B);
· L'aggregato rappresentato dalla somma delle due colonne di cui sopra;
· Le rettifiche pro-forma applicate per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione (colonne da C a E);
· I dati consolidati pro-forma del Gruppo (colonna F).

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2021

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Dati aggregat i	Kilevazi one finanzia mento	Rilevazi one acquisizi one Gruppo AF HMI	Altre rettifich e Pro- Forma	Dati consolid ati Pro- Forma P =
							A+B+C+
	A	B	A+B	C	D	E	D+E
Immobilizzazioni materiali	12.956	4,254	17.210				17.210
Immobilizzazioni immateriali	17:395	3.342	20.737				20.737
Diritto d'uso	2.214	8.918	11.132				11.132
Avviamento	14,604	52.053.	66:656		106.372		173.029
Attività finanziarie non correnti	132		132				132
Attività per imposte anticipate	ર્સ્ડિ	851	1.515				1:515
Altre attività non correnti	509		ટેબ્રેત				509
Totale attività non correnti	48.473	69-418	106.821		106.372		224,263
Rimanenze	35.431	12.999	48.431				48.431
Crediti commerciali	19:395	5,725	25.120				25.120
Crediti tributari	4.640	455	5.095				5.095
Altri crediti	3.864	1,144	5.008				5,008
Disponibilità liquide	1 10.400	6.779	117.180	82.523	(129.491)	(5:622)	64.589
Totale attività correnti	173.731	27.102	200,833	82-523	(129.491)	(5.622)	148.243
TOTALE ATTIVITA	222.203	96.520	318.724	82.523	(23.120)	(5.622)	372.506
Capitale sociale	1.048	25	1.073		I		1.074
Riserva sovrapprezzo azioni	108.472	2:481	110.953		12:493		123:446
Riserve	: 29,672	3:521	33.293		(3.621)		29.672
Risultato di pertinenza del Gruppo	2.910	345	3.255		(345)	(5.622)	(2,712)
Totale patrimonio netto di gruppo	142.102	6.472	148.574		8.528	(5.622)	151.480
Capitale e riserve di terzi	10.412	2:231	12.643		(2.231)		10,412
Risultato di pertinenza di terzi	667	131	798		(131)		.667
Patrimonio netto di terzi	11.079	2.362	13.441	-	(2.362)		11.079
Totale patrimonio netto	153.181	8.834	162:015		6.166	(5,622)	162,559
Benefici verso i dipendenti	2.882		2.882				2.882
Fondi rischi	ਡੇਰੇ	2.136	2.225				2.225
Passività fiscali per imposte differite	ਪੰਤੇ	1.541	1.584				1.584

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SECO

Debiti finanziari non correnti Passività finanziarie non correnti	22.991	72.074	95.064	80.826	(35.945)		139,945
derivanti da lease	1.389	7.799	9.188				9.188
Altri debiti non correnti	રિવેત્ત		દિવેલ				(નેતુ
Totale passività non correnti	28.042	83.550.	111.592	80.826	(35,945)		156.473
Passività finanziarie correnti	8.538		8.538.				8,538
Quota corrente dei debiti finanziari
non correnti	5.881		5.881	1 Ras			7,579
Passività finanziarie correnti
derivanti da lease	સ્ત્રેન્ડ	1.096	1.642				1.642
Debiti commerciali	18:258	1.772	20.030				20.030
Altri debiti correnti	6.189	732	6.920	-	6:659		13.578
Debiti tributari	1.570	537	2.107				2-107
Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E	40.980	4.137	45:117	1.698	6:659		53.474
PASSIVITA	222.203	96.520	318.724	82.523	(23.120)	(5.622)	372.506

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sulla situazione patrimoniale-finanziaria proforma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C).

In colonna C sono riportate le rettifiche pro-forma relative alla stipula di un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a Euro 120.000 migliaia. Tale finanziamento è suddiviso in due parti:

Euro 48.000 migliaia rientrano in un piano di ammortamento che prevede un tasso di interesse pari al 2% e 12 rate semestrali comprensive della quota capitale ed interessi che si concludono con il pagamento dell'ultima rata in data 31 ottobre 2027;
Euro 72.000 migliaia rientrano in un piano di ammortamento che prevede un tasso di interesse pari al 2,5% e 7 rate annuali comprensive, ciascuna, del solo pagamento di interessi per Euro 1.800 migliaia e che si concludono con il pagamento dell'ultima rata in data 31 ottobre 2028, comprensiva, oltre che degli interessi annuali, anche dell'intero capitale da restituire.

Tale finanziamento prevede, inoltre, una commissione di istruttoria pari a Euro 1.680 migliaia.

A livello patrimoniale, ed ai soli fini delle rettifiche pro-forma da effettuare, è stato ipotizzato che tale finanziamento sia stato ricevuto in data 30 giugno 2021.

Inoltre, al fine di comprendere le rettifiche pro-forma esposte di seguito, occorre considerare che tale finanziamento è stato utilizzato, per Euro 35.797 migliaia, a rimborsare le passività finanziarie preesistenti del Gruppo AF HMI. Ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma sì è assunto che l'ammontare dei debiti finanziari estinti corrispondesse ai debiti finanziari del Gruppo AF HMI in essere al 30 giugno 2021.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

· Disponibilità liguide: rilevazione in aumento netto per Euro 82.523 migliaia, derivanti dall'erogazione del finanziamento per Euro 120.000 migliaia al netto di commissioni bancarie per Euro 1.680 migliaia e del rimborso dei debiti finanziari presenti nel bilancio del Gruppo 1 AF HMI per Euro 35.797 migliaia.

· Debiti finanziari non correnti: rilevazione in aumento netto per Euro 80.826 migliaia derivanti dalla quota non corrente del finanziamento erogato per Euro 116.622 migliaia al netto del rimborso dei debiti finanziari a lungo termine presenti nel bilancio del Gruppo AF HMI per Euro 35.797 migliaia.
· Quota corrente dei debiti finanzione della quota a breve per Euro 1.698 migliaia del finanziamento erogato per complessivi Euro 120.000 migliaia.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI. Le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

· Avviamento: in aumento netto per Euro 106.372 migliaia, derivante dalla rilevazione degli effetti della purchase price allocation ("PPA") provvisoria.
· Disponibilità liguide: rilevazione in diminuzione per Euro 129.491 migliaia, relativa per Euro 93.547 migliaia al Cash Purchase Price e per Euro 35.944 migliaia allo Sharcholder Loan Purchase Price.
· Totale Patrimonio netto: rilevazione in aumento netto per Euro 6.166 migliaia, derivanti dall'aumento di Capitale Riservato per Euro 15.000 migliaia al netto dello storno del patrimonio netto consolidato del Gruppo AF HMI pari a Euro 8.834 migliaia.
· Debiti finanziari non correnti: rilevazione in diminuzione per Euro 35.944 migliaia di Sharcholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HML;
· Altri debiti correnti: in aumento per Euro 6.659 migliaia, derivante dalla rilevazione degli effetti della purchase price allocation ("PPA") provvisoria, in relazione agli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

In colonna E sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi sostenuti da Seco S.p.A. in merito all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5.622 migliaia. Tali costi riguardano prevalentemente i costi sostenuti per le consulenze di tipo finanziario, strategico e legale che si sono rese necessarie.

In un'ottica di rilevazione delle rettifiche pro-forma, è stato ipotizzato che al 30 giugno 2021 tale ammontare risulta già pagato ai fornitori e che il risultato d'esercizio ne sia inficiato direttamente, senza considerare dunque effetti fiscali differenti che potrebbero risultare da un risultato prima delle imposte differente.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello patrimoniale hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

Disponibilità liguide: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, ovvero pari al valore del costo sostenuto.
· Risultato di pertinenza del gruppo: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, ovvero pari al valore del costo sostenuto.

Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Dati aggrega ਜ	Rilevaz ione finanzi amento	RUEV32 ione acquisi zione Gruppo AF HMI	Altre reffifich e Pro- Forma	Dati consali dati Pra- Forma
							F =
	A	- B	A+B	C	D	B	A+B+C+ D+E
Ricavi delle vendite	41.794	20.796	62.590				62.590
Altri ricavi e proventi	1.436	955	2.391				2.391
Costi per materie prime, sussidiarie, di
consumo e merci	(25,797)	(10.358)	(36.156)				(36.156)
Variazione delle rimanenze	4.077	831	4.909				4.909
Costi per servizi	(3.583)	(1,345)	(4,928)			(5.622)	(10.220)
Costi per il personale	(9.205)	(5.462)	(14.668)	r	(6.659).		(21:326)
Ammortamenti	(2.997)	(1,214)	(4.211)				(4.211)
Svalutazioni crediti e Accantonamenti a
fondo rischi	(30)		(30)				(30)
Altri costi operativi	(797)	(808)	(1.606)				(1.606)
Risultato operativo	4.897	3.394	8-291		(6.659)	(5.622)	(3.990)
Proventi finanziari	4	(16)	(12)				(12)
Oneri finanziari	(258)	(1.935)	(2.193)	(364)	1.296		(1.862)
Utile / (perdita) su cambi	329	(14)	315				315
Risultato prima delle imposte	4.972	1.429	6.400	(ਰੁੱਦੇ (ਰੇਲ੍ਹੇ)	(5.363)	(5.622)	(5.549)
Imposte sul reddito	(1.395)	(953)	(2.348)	। ਸ਼ੇਦ	(415)		(2.577)
Utile / (perdita) dell'esercizio	3.576	476	4.052	(779)	(5.778)	(5.622)	(8.126)
Risultato di pertinenza di terzi	667	131	798		(131)		667
Risultato di pertinenza del Gruppo	2.910	345	3:255	(779)	(5.647)	(5.622)	(8.792)

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sul conto economico pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

In colonna C sono riportate le rettifiche pro-forma relative alla stipula di un nuovo contratto di finanziamento e al rimborso delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI. Entrambe le operazioni sono già state descritte nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo. Occorre però precisare che, a livello economico, ed ai soli fini delle rettifiche pro-forma da effettuare, è stato ipotizzato che tali operazioni siano avvenute in data 1º gennaio 2021.

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello economico hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

· Oneri finanziari: rilevazione in aumento per Euro 964 migliaia, derivanti dal calcolo degli interessi maturati sul nuovo finanziamento al 30 giugno 2021 pari a Euro 1.537 migliaia e dallo storno per Euro 573 migliaia degli oneri finanziari in seguito all'estinzione delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI.

· Imposte sul reddito: rilevazione degli effetti fiscali per un importo netto: pari ad Euro 186 migliaia, calcolati sulla base delle aliquote fiscali in vigore in Italia e in Germania, rispettivamente pari al 24% e al 32%.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI, già descritta nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo. Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma a livello economico hanno riguardato le seguenti voci di bilancio:

· Costi per il personale: rilevazione in aumento per Euro 6:659 migliaia, in relazione agli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione;
· Oneri finanziari: rilevazione in diminuzione per Euro 1.296 migliaia di interessi su Shareholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HML;
· Imposte sul reddito: rilevazione degli effetti fiscali per un importo pari ad Euro 415 migliaia, calcolati sulla base delle aliquote fiscali in vigore in Germania.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E).

In colonna F sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi per servizi sostenuti da Seco S.p.A. per l'acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5.622 migliaia, già descritti nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale al precedente paragrafo.

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF IIMI	Dati aggregati	Rilevazio ne finanziam Gruppo ento	Rilevazio 116 acquisizio ne AF HMI	Altre rellifiche Pro-Forma	Dati consolidat i Pro- Forma
							F= A+B+C+D
	A	. B	A+B	C	D	E	+ વિ
Utile / (perdita) dell'esercizio	3.576	476	4.052	(779)	(5.778)	(5,622)	(8,127)
Imposte sul reddito	1.395	953	2:348				2.348
Ammortamenti	2.997	1.214	4:211				4 211
Variazione netta benefici ai dipendenti	(91)		(91)				(91)
Costi per pagamenti basati su azioni	1.127		1.127				1.127
Elusso finanziario prima delle variazioni del CCN	9,005	2.643	11.648	(779)	(5.778)	(5,622)	(531)
Variazione crediti commerciali	(4.163)	(1,389)	(5.552)				(5,552)

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

		Canada Canada Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara	ﻟﺴﺎ ﺴ
Variazione rimanenze	(4.015)	(1.419)	(5:434)				(5.434)
Variazione debiti commerciali	2.969	438	3,407				3.407
Altre variazioni del Capitale Circolante Netlo	2,514	(384)	2.125		5:778		7,902
Altre variazioni dei crediti e debili non correnti	(10)	(104)	(114)				(114)
Variazione Fondi Rischi		672	672				672.
Imposte sul reddito pagate		(853)	(953)		-1		(953)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	6.301	(502)	5.799	(779)		(5.622)	(୧୦3)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	(889)	(114)	(1,003)				(1.003)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali	(4.580)	(858)	(5.438)				(5.438)
(Investimenti)/Disinvestimenti in immobilizzazioni finanziarie	113	-	113				113
Acquisizione di ramo d'azienda al netto delle disponibilità liquide	(5.806)		(5.806)				(5,806)
Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide				ﺘﮯ	(122.71.2)		(122,712)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(11.162)	(971)	(12.133)		(122.712)	-	(134.846)
Accensione/(Rimborso) debiti finanziari non correnti	(2.378)	(251)	(2.629)	82.523			79,894
Accensione/(Rimborso) passività finanziarie correnti	(2)		(2)				(2)
Rimborsi passività finanziarie derivanti da lease	(303)	(548)	(851)				(851)
Dividendi erogati
Aumento netto di capitale a pagamento	તે 3 તે 3	123	94.086				94,086
Aumento capitale sociale in società contròllate
Flusso di cassa derivante dall'attività finanziaria (C)	91.279	(677)	90.602	82,523			173.127
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A+B+C)	86.418	(2.150)	84.268	81.745	(122.712)	(5.622)	37.678
Disponibilita liquide all'inizio dell'esercizio	23,678	8.936	32,614				32,614
Differenze di conversione	ਤੋਉਂਕ	(7)	297				297
Effetto sulle disponibilità liquide per variazione area di consolidamento					(6.779)		(6.779)
Disponibilita liquide alla fine dell'esercizio	110.400	6.779	117.179	81.745	(129.491)	(5.622)	63:809
Oneri finanziari netti non inclusi in situazione patrimoniale-finanziaria Pro forma							779

ﮯ 1

.. . . . .

Disponibilità liquide pro-forma

64.588

Di seguito la descrizione delle rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021.

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

Sulla base di quanto esposto sopra, le rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario hanno riguardato le seguenti voci:

Utile/perdita di esercizio: rilevazione in diminuzione per Euro 779 migliaia, derivanti dalla variazione del risultato di esercizio in seguito agli effetti a livello di conto economico precedentemente descritti alle voci Oneri finanziari, incrementati per Euro 964 migliaia, e Imposte sul reddito, diminuite per Euro 186 migliaia.
· AccensionelRimborso debiti finanzioni non correnti: rilevazione in aumento per Euro 82.523 migliaia, derivante dall'effetto netto sulle disponibilità liquide precedentemente descritto in seguito i) all'erogazione del finanziamento per Euro 120.000 migliaia, al netto di commissioni bancarie per Euro 1.680 migliaia e ii) al rimborso delle passività finanziarie pre-esistenti del Gruppo AF HMI per Euro 35.797 migliaia.

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D),

In colonna D sono riportate le rettifiche pro-forma relative all'operazione di acquisizione del Gruppo AF HMI, già descritta nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale, ha riguardato, a livello di rendiconto finanziario, le rettifiche pro-forma sulle seguenti voci:

· Utile/perdita di esercizio, Altre variazioni del Capitale Circolante Netto: rilevazione, per Euro 6.659 migliaia, degli Exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione e, per Euro 881 migliaia, della elisione di interessi su Shareholder Loan a seguito del consolidamento del Gruppo Seco con il Gruppo AF HMI, al netto dell'effetto fiscale, con impatto netto nullo alla voce Flusso. finanziario dell'attività operativa.
· Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liguide: rilevazione in diminuzione per Euro 122.712 migliaia, derivanti dal Cash Purchase Price per Euro 93.547 migliaia e dallo Sharcholder Loan Purchase Price, per Euro 35.944 migliaia, al netto delle disponibilità liquide acquisite del Gruppo AF HML al 30 giugno 2021 per Euro 6.779 migliaia.
· Effetto sulle disponibilità liguide per variazione area di consolidamento: rilevazione in diminuzione per Euro 6.779 migliaia, ovvero pari al valore delle disponibilità liquide acquisite del Gruppo AF HMI al 30 giugno 2021.

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

In colonna F sono riportate le rettifiche pro-forma relative ai costi per servizi sostenuti da Seco S.p.A. per l'acquisizione del Gruppo AF HMI per Euro 5,622 migliaia, già descritti nella rilevazione delle rettifiche pro-forma a livello patrimoniale.

Le rettifiche pro-forma a livello di rendiconto finanziario hanno riguardato la sola voce:

· Utile/perdita di esercizio: rilevazione in diminuzione per Euro 5.622 migliaia, derivanti dalla variazione dell'utile di esercizio in seguito agli effetti a livello di conto economico sulla voce dei costi per servizi.

Effetti pro-forma sui principali indicatori economico-finanziari

EBITDA Pro-forma:

L'EBITDA rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performances operative del Gruppo. Rappresenta la capacità dell'impresa di creare valore, essendo dato dalla differenza tra i ricavi di vendita ed i costi legati al core business dell'azienda.

(valori in migliaia di Euro)	· Dati consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2021
Totale ricavi e proventi operativi	64.981
Costi per servizi, merci e altri costi (*)	(43.118)
Costo del personale	(21.326)
EBITDA Pro-forma	-537

(*) La voce Costi per servizi, merci e altri-costi comprende le seguenti voci dello schema di conto economico: costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; variazione delle rimanenze, costi per servizi, svalutazione crediti e accantonamenti a fondo iischi; utile e perdite su cambi; altri costi operativi.

EBITDA adjusted Pro-forma:

L'EBITDA Adjusted rappresenta un'unità di misura utile per valutare le performance operative del Gruppo. L'EBITDA Adjusted è calcolato come l'EBITDA rettificato dell'utile/perdite su canbi, degli elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business e degli elementi di reddito rientranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente,

	Dati consolidati Pro-Forma al 30
(valori in migliaia di Euro)	giugno 2021
EBITDA Pro-forma	537
Utile/perdita su cambi	(315)
Elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business	1.380
Elementi di reddito rientranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente	27
Oneri acquisizione	5.622
Exit bonuses	6.659
EBITDA Adjusted Pro-forma	13.909

Gli elementi di reddito non relativi alla normale gestione operativa del business pari ad Euro 1.380 migliaia sono il risultato di Euro 1.127 migliaia relativi al valore dei piani di Stock Option assegnti ad alcuni manager del Gruppo oltre all'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti ed Euro 252 migliaia di costi collegati alle operazioni straordinarie effettuate nel corso del primo semestre 2021.

Gli elementi di reddito nentranti nell'attività caratteristica aziendale aventi natura non ricorrente pari ad Euro 27 migliaia fanno riferimento ai costi connessi all'emergenza sanitaria in corso e onezi transattivi della controllata americana del Gruppo Seco.

Sono stati, inoltre, considerati i costi sostenuti per l'acquisizione del Gruppo AF HMI, per Euro 5,622 migliaia, e gli exit bonuses riconosciuti a seguito dell'acquisizione, per Euro 6.659 migliaia.

Indebitamento finanziario netto Pro-forma:

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto pro-forma, indicatore determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni E5MA/2021/32/382/1138 per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021:

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dati storici Gruppo AF HMI	Rettifiche Pro-Forma	Dati consolidati Pro-Forma
A. Cassa	12	2		14
B. Altre disponibilità liquide	110.389	6.777	(52.591)	64:575
C. Altre attività finanziarie correnti
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	110.400	6.779	(52.590)	64.589
E. Debito finanziario corrente	(9.084)	(1.096)		(10.180)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.881)		(1.698)	(7.579)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(I)	(14.965)	(1.096)	(1.698)	(17.758)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) + (D)	95.436	5.683	(54.288)	46.831
I. Debito finanziario non corrente	(24.380)	(79:873)	(44.881)	(149.133)
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debili non correnti
I. Indebitamento finanziano non corrente (I) + (J) + (K)	(24.380)	(79.873)	(44.881)	(149.133)
M. Totale Indebitamento finanziario (H) + (L)	71.056	(74.189)	(99.169)	(102.302)

Indebitamento finanziario netto adjusted Pro-forma:

L'indebitamento finanziario netto Adjusted è indicativo della capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni di natura finanziaria. L'indebitamento finanziario netto Adjusted si ottiene rettificando l'Indebitamento finanziario netto Pro-forma con il credito per IVA le passività finanziarie correnti e non correnti derivanti da lease rilevate per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 ed eventuali opzioni di Put & Call sottoscritte.

(valori in migliaia di Euro)	Dati storici Gruppo Seco	Dali storici Gruppo AF HMI	Rettifiche Pro-Forma	Dati consolidati Pro-Forma
Indebitamento finanziano netto	71.056	(74,189)	(99.169)	(102:302)
(+) credito IV A.	1-341			1-341
(-) Passívità finanziarie non correnti derivanti da opzioni Put & Call	(320)			(320)
(-) Passività finanziane correnti derivanti da lease	(246)	(1.096)		(1.642)
(-) Passività finanziarie non correnti derivanti da lease	(1.389)	(7.799)		(9.188)
Indebitamento finanziario netto adjusted	74.652	(65.294)	(da' 169)	(89.811)

4

L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile prevede che nelle società quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo Statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni "corrisponda al valore di mereato delle azioni e ciò sia confermato in apposità relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

L'articolo 6, paragrafo 6.7 dello Statuto sociale di Seco prevede infatti che "Nelle delibernzioni di aunento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile elo di ditre disposizioni di legge pro- tempore vigenti"

Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di determinare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato in Euro 5,86153, in linea con la media di mercato dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") ponderati per i volumi nei 30 giorni di calendario che precedono la sottoscrizione con i destinatari dell'Aumento di Capitale Riservato dell'accordo vincolante ("Accordo") relativo all'Operazione avvenuto in data dell'8 ottobre 2021, ultimo giorno di Borsa Aperta precedente la data del comunicato stampa con cui è stata comunicata l'Operazione pubblicato in data 11 ottobre 2021.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'advisor Value Track (("Advisor"). L'Advisor ha rilasciato, in data 13 ottobre 2021, la propria fairness opinion, i cui contenuti sono stati condivisi e fatti propri dal Consiglio di Amministrazione di Seco ai fini della determinazione dei termini e condizioni dell'Aumento di Capitale Riservato. I contenuti di tale fairness opinion sono riportati nel presente documento per le parti salienti.

La valutazione di congruità finanziaria del prezzo di Euro 5,86153 è stata svolta in coerenza con le previsioni dell'art. 2441 del codice civile, tenuto conto il riferimento valutativo del "valore di mercato" delle azioni.

Nel valutare il prezzo di emissione delle azioni, la metodologia ritenuta maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni di Seco è quella dei corsi di borsa. Questo metodo è, infatti, titenuto idoneo a rappresentare il valore di mercato in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società.

Per quanto concerne l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi delle quotazioni ai fini della determinazione del valore di mercato, l'Advisor ha svolto un'analisi dell'andamento del titolo in intervalli temporali che vanno da un giorno ai tre mesi antecedenti la data di pubblicazione del comunicato stampa inerente l'Operazione. In merito all'orizzonte temporale considerato, occorre rilevare quanto segue:

nei mesi recenti, ed in particolare tra la prima decade di settembre ed i primi giorni di ottobre 2021, sono state diffuse notizie di carattere industriale e comunicazioni di informazioni

economico-finanziarie, ed in particolare la relazione semestrale di Gruppo al 30 giugno 2021. L'orizzonte temporale considerato permette di tenerne conto puntualmente;

· I andamento del titolo Seco ha evidenziato un significativo incremento deí volumi scambiati, rispetto ai mesi antecedenti alla comunicazione al mercato delle notizie di cui al punto. precedente. La considerazione di una media ponderata su tale lasso temporale risulta coerente con la prassi valutativa e la dottrina in materia, che privilegiano l'adozione di una media ponderata sui volumi al fine di tenere conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior volume di negoziazioni;
l'orizzonte temporale considerato è coerente con periodi di osservazione menzionati in dottrina per valutazioni analoghe a quelle in esame. In tal senso, si vedano il position paper di Assirevi del 31 luglio 2019 ed il documento di ricerca, sempre di Assirevi, nr. 221 del giugno 2018.

Premesso quanto sopra, di seguito si riporta la tabella di sintesi dei risultati elaborata dall'Advisor:

Periodo	Prezzo	VWAP		Valumi	Volatilità	Volatilità
	Ufficiale			Giornalier	3M	6M
	Chall	(ਵ)	15	(% su azioni	19/01/	(%) =
				outstanding


(**) LTD	6.507	6.507	344.173	0.321%	30.8%	0.0.0.
	6.338	6.330	440,346	0.410%	28.8%	ಗ.ಡ.
1 settim.
30gg (calendar)	5.877	5.880	360,247	0.335%	24.9%	n.d.

- 3 mesi	4.728	5.230	220,547	0.205%	n.d.	urqi.

Source: Borsa Italiana, S&P Capital IQ, Value Track analysis

(") Media semplice per il periodo indicato

Legenda: n.d. = Dato non disponibile essendo il titolo SECO quotato solo dal 5 Maggio 2021

Di seguito viene riportato l'andamento del titolo Seco ed una timeline contenente gli accadimenti sopra citati elaborato dall'Advisor:

Source: Borsa Italiana, S&P Capital IQ, Value Track analysis

Con riguardo alla frequenza delle negoziazioni, il grafico evidenzia i contenuti volumi scambiati dell'azione Seco nel periodo esaminato. In relazione a tale ultimo aspetto (volumi degli scambi), sono state svolte anche ulteriori specifiche analisi, che evidenziano un'incrementata liquidità a partire dal mese di settembre. L'utilizzo della media ponderata, e non aritmetica, delle quotazioni rappresenta l'approccio prevalente nella prassi, in quanto consente di dare maggiore peso agli effettivi volumi scambiati sterilizzando quanto più possibile la volatilità sul prezzo che deriva da fransazioni sottili in termini valore scambiato, approssimando pertanto nel modo migliore possibile l'effettivo valore dato dal mercato al titolo.

Alla luce di quanto sopra, si è ritenuto ragionevole prendere a riferimento quale valore di mercato il prezzo medio, ponderato per i volumi del titolo Seco negli ultimi 30 giorni dall'8 ottobre 2021. Esso risulta pari a Euro 5,86153.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il criterio utilizzato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle suddette azioni ordinarie sia adeguato a garantire la corrispondenza dello stesso al valore di mercato del ittolo, in quanto il medesimo consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo al fine di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società, e contestualmente tenere adeguatamente in considerazione le informazioni disponibili sul titolo medesimo.

Infine, è opportuno precisare che il valore del titolo Seco, in particolare a valle della comunicazione al mercato dell'Operazione in data 11 ottobre 2021, è significativamente incrementato rispetto ai valori assunti dal medesimo titolo nel periodo antecedente. Il Consiglio di Amministrazione ha, tuttavia ritenuto ragionevole delerminare un prezzo di emissione utilizzando i dati maturati fino al giorno di quotazione antecedente rispetto all'11 ottobre 2021, in conformità all'Accordo sottoscritto in data 8 ottobre 2021, anche in considerazione di quanto segue:

i Principi Italiani di Valutazione ("PIV"), predisposti dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV), su questa tipologia di valutazioni richiedono di determinare un prezzo di mercato premoney (cfr. PIV, § IV.3.2), cioè in una prospettiva che consideri il valore dell'emittente a prescindere dalla creazione di nuovo valore che l'emissione di nuove azioni può comportare, e perfanto considerare l'andamento del corso di borsa successivamente a tale data avrebbe comportato inevitabilmente la considerazione delle aspettative del mercato in termini di impatti dell'Operazione sull'azione. In tal senso, si veda l'aggiornamento del target price da parte di uno degli analisti finanziari che danno copertura al titolo avvenuto il 13 ottobre 2021, ove tra le motivazioni dell'incremento del target price si adduce proprio la comunicazione dell'Operazione medesima;
sempre i PIV identificano la configurazione di valore da utilizzare nel caso di specie nel "valore normale di mercato" (cfr. PIV, § IV.3.2). Quest'ultimo è definito come "il prezzo che si stima si formerebbe sul mercato in condizioni nelle quali i prezzi non siano ingiustificatamente depressi o irrazionalmente elevati, rispetto ai fondamentali" (cfr. PIV, § 1.6.12);
si evidenzia, inoltre, che la presenza di impegni di lock-up con riferimento alle azioni da emettersi presentano un ridotto livello di negoziabilità rispetto agli ordinari titoli quotati, e pertanto va considerato che non sarebbero nell'immediato monetizzabili da parte dei beneficiari gli attuali picchi di quotazione.

Come prescritto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile e dall'art. 158 TUF, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria è oggetto di apposita relazione resa dalla società di revisione Deloitte & Touche 5.p.A., che sarà messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del prezzo unitario di emissione delle nuove azioni

Le conclusioni sopra riportate devono essere intese anche alla luce dei seguenti limiti e profili di attenzione: i) pur essendo il metodo delle quotazioni di borsa il più idoneo ad identificare il valore di mercato delle azioni di Seco, l'applicazione di tale metodo può individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione; a tale riguardo, nell'orizzonte temporale considerato, il titolo Seco ha denotato elevata volatilità, l'incertezza che deriva da tale elemento è stata, tuttavia, sferilizzata dall'utilizzo della media ponderata per i volumi lungo un orizzonte temporale in cui i volumi scambiati sono stati significativi, specie se raffrontan coi dati antecedenti a tale periodo per il litolo Seco, oltre al fatto che nello stesso periodo considerato nella valutazione ricade la divulgazione al mercato di. informazioni rilevanti atterenti il titolo medesimo, e che pertanto nella scelta valufativa effettiata vengono adeguatamente considerati; ii) l'andamento rialzista del titolo Seco riscontrato in epoca recente complessità delle complessità di lettura dell'andamento del titolo, specie in virtu della discontinuità in termini di valore che è derivata dalla data di comunicazione al mercato. dell'Operazione; come già evidenziato, tale aspetto è stato debitamente considerato e; ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto

corretto non considerare l'andamento del fitolo successivamente alla comunicazione dell'Operazione, in quanto influenzato dalle aspettative del mercato sugli impatti della medesima.

5 NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

In virtu di quanto previsto negli accordi relativi all'Operazione, la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è riservata in via esclusiva ai Sottoscriftori e non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte.

6 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Anche alla luce di quanto previsto al Paragrafo 5 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni eventualmente non sottoscritte.

7 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

In virtu di quanto previsto negli accordi relativi all'Operazione, si prevede che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato avvenga immediatamente dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Seco dell'Aumento di Capitale Riservato oggetto della presente Relazione.

8 EMISSIONE

Nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato saranno emesse complessive numero 2.559.057 nuove azioni ordinarie di Seco prive di indicazione del valore nominale.

Tali azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Seco già in circolazione; inoltre le stesse saranno quotate sull'MTA, al pari delle azioni ordinarie Seco già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Si evidenzia che il numero delle azioni emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni Seco già ammesse alla quotazione sull'MTA e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto informativo di quotazione.

Considerato che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto a un numero di soggetti inferiore a 150, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lett. a), del Regolamento Emittenti,

Il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni, parì a Euro 5,86153 (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputarsi a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque tre) da imputarsi a titolo di sovrapprezzo) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Seco secondo quanto illustrato al precedente Paragrafo 4.

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE ਹੈ

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è riservata in via esclusiva ai Sottoscrittori e, conseguentemente, non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni da emettersi nell'ambito dell'Operazione prospettata.

10 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Come sopra illustrato, l'Aumento di Capitale Riservato è finalizzato ad emettere le nuove azioni di Seco destinate alla sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori.

Ad esito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, Seco emelterà un numero complessivo di 2.559.057 nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ai Sottoscrittori. In conseguenza di ciò, gli altri azionisti della Società subiranno una proporzionale riduzione della propria quota.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato comporterà per gli attuali azionisti della Società un effetto diluitivo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, pari al 2,3%.

Per gli effetti dell'Operazione si rinvia ai dati pro-forma illustrati al precedente Paragrafo 3.

MODIFICHE STATUTARIE 11

Nel caso in cui l'Assemblea straordinaria di Seco approvi l'Aumento di Capitale Riservato, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 Invariato (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatr e e settantaquattro centesimi), suddiviso in n. 107.378.774 (centosettemilionitrecentosettantotromilasettec entosettantaquattro) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 107.368.974 (centosettemilionitrecentosessantottomilanove centosettantaquattro) Azioni Ordinarie; (ii) n. 3.800 (fremilaottocento) Azioni Management '19 Share; (iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni Management '20 Share; (iv) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.

Testo Vigente

Testo Proposto

6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 Invariato
(unmilionequarantottomilatrecentoquarantatr
e e settantaquattro centesimi), suddiviso in n.
107.378.774
(centosettemilionitrecentosettantotromilasettec
entosettantaquattro) Azioni prive di valore
nominale espresso, di cui: (i) n. 107.368.974
(centosettemilionitrecentosessantottomilanove
centosettantaquattro) Azioni Ordinarie; (ii) n.
3.800 (fremilaottocento) Azioni Management
'19 Share; (iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni
Management '20 Share; (iv) n. 1.000 (mille)
Management Performance Share.

6.3 In forza della delibera dell'assemblea Invariato straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato: - di emettere subordinatamente gratuitamente, alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '19 in Azioni Ordinazie, con il consenso a tale collocazione e rinuncia a qualunque diritto a di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 5 novembre 2030; - di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.2 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030; di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del	6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato Invariato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diriți diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.

Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate ટી servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie del correlato diritto ci e sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a di diritto qualunque sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto: - senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.3.1; -- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa ત sovrapprezzo; alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 L'assemblea straordinaria in data 1 marzo Invariato 2021 ha deliberato: - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di 54.000 nominali massimi euro (cinquantaquattromila) mediante emissione di 5.400.000 massime 11. (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'efficacia di tale aumento di capitale sia

Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale
sociale, godimento regolare, destinate
ટી
servizio della conversione delle azioni di
categoria Management Performance in Azioni
Ordinarie
del correlato diritto
ci
e
sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il
consenso a tale collocazione e la rinuncia a
di
diritto
qualunque
sottoscrizione/opzione/prelazione da parte
degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni
previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi,
nel termine massimo ivi previsto: - senza
ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse
ai fini della conversione in Azioni Ordinarie
sulla base del rapporto di cambio di cui al
Paragrafo 8.3.1; -- contro versamento, in caso di
esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al
Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed
imputazione integrale della
stessa
ત
sovrapprezzo; alla scadenza del predetto
termine sarà emesso un numero di Azioni pari
alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a
quel momento eseguite, con la precisazione che
l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio,
con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli
inerenti diritti al momento dell'esercizio del
diritto di conversione e di sottoscrizione a lui
spettante.

6.4 L'assemblea straordinaria in data 1 marzo Invariato
2021 ha deliberato: - di aumentare il capitale
sociale a pagamento, in via scindibile, di
54.000
nominali
massimi
euro
(cinquantaquattromila) mediante emissione di
5.400.000
massime
11.
(cinquemilioniquattrocentomila)
Azioni
Ordinarie, a servizio di un piano di stock
option denominato "Piano Piano di stock
option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il
termine massimo del 31 (trentuno) dicembre
2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che
l'efficacia di tale aumento di capitale sia

sospensivamente condizionata all'Inizio delle Negoziazioni.
6.5 E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile,
6.6 L'Assemblea potrà altribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420- ter del Codice Civile.
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di 6 risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potra anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere

utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi, Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.
Non presente	6.10 L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi. complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25,590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e 14.974.398,80721 massimi Euro (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila frecentonovantotto/80721) imputati ਕ sovraprezzo, mediante emissione di massime 2.559.057 (duemilioni complessive II. cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da denaro anche mediante liberarsi in riservare da compensazione in ଦ sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue: - quanto a massime n, 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila

utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi,
Pertanto l'importo complessivo da versare
all'esito di tali calcoli deve produrre valori
espressi con non più di due cifre decimali. A tal
fine, se il terzo decimale è pari o superiore a
cinque, il secondo decimale sarà incrementato
di una unità; in ogni altro caso il secondo
decimale rimarrà immutato e si elimineranno
le cifre decimali dalla terza in poi.

Non presente

6.10 L'Assemblea Straordinaria del 19
novembre 2021 ha deliberato di aumentare il
capitale sociale, a pagamento,
in via
scindibile, per un importo di massimi.
complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui
massimi Euro 25,590,57 (venticinquemila
cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e
14.974.398,80721
massimi
Euro
(quattordicimilioni
novecentosettantaquattromila
frecentonovantotto/80721)
imputati
ਕ
sovraprezzo, mediante emissione di massime
2.559.057
(duemilioni
complessive
II.
cinquecentocinquantanovemila
cinquantasette) nuove azioni ordinarie della
Società, senza indicazione del valore
nominale, aventi le medesime caratteristiche
di quelle in circolazione alla data di
emissione e aventi godimento regolare, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
codice civile, al prezzo di Euro 5,86153
(cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01
(zero virgola zero uno) da imputare a capitale
ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque
uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da
denaro
anche
mediante
liberarsi
in
riservare
da
compensazione
in
ଦ
sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31
dicembre 2021, come segue:
- quanto a massime n, 1.825.543 (unmilione
ottocentoventicinquemila

cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al
di complessivo massimi prezžo Euro
10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila
quattrocentosettantacinque/06079), destinate
a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG;

massime quanto 304,257 ਰ n.
(trecentoquattromila
duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al
complessivo di massimi prezzo Euro
(unmilione 1.783.411,53321
settecentotfantremila
quattrocentoundici/53321}, destinate a
Manfred Garz;

304.257 massime quanto a n.
(trecentoquattromila
duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al
di complessivo massimi Euro prezzo
(unmilione 1,783.411,53321
settecentottantremila
quattrocentoundici/53321), destinate a
Matthias Frick;

massime quanto 125.000 ਰ n.
(centoventicinquemila) azioni ordinarie, al-
complessivo di massimi prezzo Euro
732.691,25 (settecentotrentaduemila
destinate seicentonovantuno/25}, a

Ventaurum GmbH.

12 DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA 13

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei soci di Seco S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; preso atto della relazione rilasciata dal revisore legale;

delibera

1 aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57} imputați a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecento inquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il fermine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:
- quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquatantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;
- quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321}, destinate a Manfred Garz;
- quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;
- quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo, complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovanturio/25), destinate a Ventaurum GmbH;

il tutto, salvi gli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell'Operazione,

conferendo al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione al deliberato aumento di capitale e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione del presente aumento di capitale, con facoltà di introdurre quelle modifiche statutarie che fossero eventualmente richieste dalle Autorità di Vigilanza o per l'iscrizione nel Registro delle Imprese:

2 "L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) e massinii Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettaniaquattronila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinare della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le nedesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godiinento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinquel86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a copitale ed Euro 5,85153 (cinque vino cinque uno cinque tre) a riseroa sovraprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il ternine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:

quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentia cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massini Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni setteceritoriila qualitrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligingsgesellschaft mbH & Co. KG - quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complession di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentotiantremila qualtrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411.53321 (unnilione settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;
quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complession di massmi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmbH;"

ന

di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati nei limiti di legge ogni più ampio potere e facoltà, senza esclusione alcuna per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;
porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione e il collocamento del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;
per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della softoscrizione

dell'aumento di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;

definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso all'aumento di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonche la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;
rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;
predisporte, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione.".

Arezzo, 18 ottobre 2021

De oitte.

Delostte & Touche S.p.A. Via Pier Capponi, 24 50132 Firenze ltalis

Tel: +39 055 3671011 Fax: +39 055-282347 www.deloilte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Seco S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, qui di seguito descritta, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, anche "Seco", ovvero la "Società") la relazione datata 18 ottobre 2021 (di seguito la "Relazione"), che illustra e motiva detta operazione.

Tale proposta da parte del Consiglio di Amministrazione (di "Amministratori") prevede un aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (Inclusivo di sovrapprezzo) per clascuna azione.

La suddetta proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 19 novembre 2021.

Nell'ambito dell'operazione cui si riferisce la presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Seco si è avvalso dell'attività di supporto di un consulente, in qualità di Advisor esterno (di seguito, l'"Advisor"). L'Advisor ha provveduito ad emettere, in data 13 ottobre 2021, una foirness opinion finalizzata a supportare il Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale di Seco. Le conclusioni dell'Advisor sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione della Società nella Relazione,

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5 novels a production of the registered in Cities (conceller) consisted in populares (consisted in Marcu) ("DTV") ) è nender firm a l'ornet de mater le mater le mater de serv entila aresectively in the sim sons miti qualiticirce to separte expande expendent of Ticked Chicker (contected to to ( li in the leagere) in completed by a for sectione delive structure legaled ( Relocte for any to integral compress compression inning de 1981 store quinted on traditions of www.deksith-comfacegal.

10 Delaitte & forska Spa

Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Seco al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

SINTESI DELL'OPERAZIONE 2.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione, l'aumento di capitale, riservato in sottoscrizione a Alinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH (di seguito, anche "venditori", ovvero "sottoscrittori"), da liberarsi in denaro anche mediante comperisazione, si inserisce nel contesto dell'operazione (di seguito, anche "Operazione") di acquisto da parte di Seco del 100% del capitale di Garz & Fricke Holding. GmbH, anche per il tramite dell'acquisto di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di AF HMI Holding GmbH (di seguito, congiuntamente, anche "Target").

Secondo quanto riportato dagli Amministratori, l'aumento di capitale riservato si inquadra nell'ambito della strategia di crescita per linee esterne della Società mediante acquisizioni, da realizzarsi anche attraverso il coinvolgimento nel capitale sociale di Seco dei venditori ai fini della condivisione del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione e dell'allineamento di interessi dei nuovi azionisti con quelli attuali.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facollia riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 6 dello Statuto della Società. Gli Amministratori hanno quindi ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Seco una proposta di aumento di capitale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse.

La presente relazione ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di

Deloitte.

emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato dell'estesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale e alla sua corretta applicazione.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio, nonche sulla sua corretta applicazione.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

· Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 öttobre 2021 per la proposta di aumento di capitale sociale della Società;
· Verbale del Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2021 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
· Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
· Bilanci d'esercizio e consolidati di Seco al 31 dicembre 2020, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state entrambe emesse in data 1 marzo 2021;
· Relazione finanziaria semestrale di Seco al 30 giugno 2021, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione è stata emessa in data 10 settembre 2021;
· Foirness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di emissione unitario delle azioni ordinarie di Seco a servizio dell'aumento di capitale avente ad oggetto azioni ordinarie di Seco S.p.A. rilasciata dall'Advisor in data 13 ottobre 2021;
· Accordo relativo alla compravendita delle azioni di Garz & Fricke Holding GmbH e di AF HMI Holding GmbH, sottoscritto in data 8 ottobre 2021 (di seguito l'"Accordo");
· elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo altresi fatto utilizzo di ulteriori informazioni pubblicamente disponibili, ovvero reperibili mediante l'accesso a data provider specializzati:

· andamento dei prezzi di mercato delle azioni Seco registrate nel mercato MTA della borsa nell'orizzonte temporale considerato dagli Amministratori, ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri (fonte: S&P Capital IQ).

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale raopresentante della Società in data 22 ottobre 2021, che, per quanto a conoscenza della Direzione di Seco, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUITAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quarto comma secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni deve corrispondere al valore di mercato delle stesse.

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "volore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha utenuto di doversi riferire ad un dato che è, allo stato, condiviso anche in dottrina, vale a dire al prezzo della società emittente espresso nei relativi mercati regolamentati di quotazione.

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori, facendo proprie le conclusioni dell'Advisor, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni hanno ritenuto di adottare la metodologia basata sui corsi di Borsa delle azioni di Seco.

La quotazione di Borsa di Seco

Il metodo delle quotazioni di Borsa esprime il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione dei titoli negoziati, su mercati azionari regolamentati, rappresentativi della società in oggetto. Il prezzo di Borsa infatti, in un mercato efficiente, sintetizza la percezione del mercato rispetto alle prospettive di crescita delle società ed al valore ad esse attribuibile sulla base delle informazioni conosciute dagli investitori in un determinato momento.

La suddetta metodologia si definisce un criterio diretto, in quanto fa riferimento ai prezzi espressi dal mercato borsistico, indicativi del valore di mercato del capitale economico di un'azienda.

Nell'ambito dell'applicazione di tale metodo, occorre individuare un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l'effetto di volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, gli Amministratori hanno considerato le quotazioni di Borsa delle azioni Seco, calcolate su orizzonti temporali differenziati: iast trading day o prezzo spot, 1-settimana (1W), 30 giorni di calendario, e 3 mesi, muovendo a ritroso dall'8 ottobre 2021, ultimo giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pubblicazione del comunicato stampa inerente l'Operazione. Gli esiti sono sotto riportati:

	Periodo Prezzo Uficiale Volumi giornalieri Jornalieri SM Volatlità 6M
	(1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1
LTD (**)	6.507	6.507	344,173	0.321%.	30,8%	n.C.
1W	6.338.	6.330	440.346	0,410%	28,8%	n.d.
30gg (calendar)	5.877	5,880	360,247	0.335%	24,9%	n.d.
ਤੇ N	4,728	5,230	220:547	0,205%	17.6.	n.d.

Source: Borsa Italiana, 5&P Capital IQ

(*) Media semplice per il periodo indicato

(**) LTD = Last Trading Day = 8 Ottobre 2021

n.d. = dato non disponibile essendo il titolo di Seco quotato solo dal 5 Maggio 2021

Sulla base delle analisi effettuate circa la deferminazione del valore di mercato delle azioni Seco, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole e in linea con la dottrina sin qui espressasi sul tema considerare, nella fattispecie, la media mensile ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali di borsa rilevati nei 30 giorni di calendario che precedono la sottoscrizione, con i destinatari dell'aumento di capitale riservato, dell'Accordo relativo all'Operazione avvenuto in data 8 ottobre 2021, ultimo giorno di Borsa Aperta precedente la data del comunicato stampa pubblicato in data 11 ottobre 2021 alle ore 7:00 con cui e stata comunicata l'Operazione.

Gli Amministratori, circa le scelte metodologiche effettuate, rilevano nella propria relazione che:

con riferimento al titolo Seco, tra la prima decade di settembre e i primi giorni di ottobre 2021, sono state diffuse al mercato rilevanti notizie sia in termini di sviluppo industriale che in termini di performance economico-finanziarie e, in particolare, la relazione semestrale del Gruppo Seco al 30 giugno 2021, che hanno comportato un incremento del prezzo e dei volumi scambiati, specie in rapporto a quanto non fosse avvenuto antecedentemente la divulgazione di tali informazioni, oltre alla rivisitazione al rialzo del target price da parte degli analisti di mercato che danno copertura del titolo Seco;
l'andamento del titolo Seco ha evidenziato un significativo incremento dei volumi scambiati, rispetto ai mesi antecedenti alla comunicazione al mercato delle notizie di cui al punto precedente. La considerazione di una media ponderata su tale lasso temporale risulta coerente con la prassi valutativa e la dottrina in materia, che privilegiano l'adozione di una media ponderata sui volumi al fine di tenere conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior volume di negoziazioni. Inoltre, l'utilizzo della media ponderata consente di sterilizzare quanto più possibile la volatilità sul prezzo che deriva da transazioni sottili in termini valore scambiato,
approssimando pertanto nel modo migliore possibile l'effettivo valore dato dal mercato al titolo;

l'orizzonte temporale considerato è coerente con periodi di osservazione menzionati in dottrina (position paper di Assirevi del 31 luglio 2019 ed il documento di ricerca, sempre di Assirevi, nr. 221 del giugno 2018) per valutazioni analoghe a quelle in esame;
prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo consente di eliminare fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società, e contestualmente tenere adeguatamente in considerazione le informazioni disponibili sul titolo medesimo.

A valle della comunicazione al mercato dell'Operazione il valore del titolo Seco è significativamente incrementato rispetto ai valori assunti dal medesimo nel periodo antecedente: Gli Amministratori hanno, tuttavia, ritenuto ragionevole determinare un prezzo di emissione utilizzando i dati maturati fino al giorno di quotazione antecedente rispetto all'11 ottobre 2021, in conformità all'Accordo sottoscritto in data 8 ottobre 2021, anche in considerazione di quanto segue:

o i Principi Italiani di Valutazione ("PIV"), predisposti dall'Organismo Italiano di Valutazione (OIV), su questa tipologia di valutazioni richiedono di determinare un prezzo di mercato pre-money (cfr. PIV, § IV.3.2), cioè in una prospettiva che consideri il valore dell'emittente a prescindere dalla creazione di nuovo valore che l'emissione di nuove azioni può comportare. Pertanto, considerare l'andamento del corso di borsa successivamente a tale data avrebbe comportato inevitabilmente la considerazione delle aspettative del mercato in termini di impatti dell'Operazione sull'andamento dell'azione. In tal senso, gli Amministratori evidenziano come tra le motivazioni sottostanti l'incremento del target price nell'aggiornamento dello stesso da parte di uno degli analisti finanziari che danno copertura al titolo avvenuto il 13 ottobre 2021, si adduca proprio la comunicazione dell'Operazione medesima;
o sempre i PIV identificano la configurazione di valore da utilizzare nel caso di specie nel "valore normale di mercato" (cfr. PIV, § 1V.3.2). Quest'ultimo è definito come "il prezzo che si stima si formerebbe sul mercato in condizioni normali, nelle quali i prezzi non siano ingiustificatamente depressi o irrazionalmente elevati, rispetto ai fondamentali" (cfr. P(V, § 1.6.12);
o la presenza di impegni di lock-up con riferimento alle azioni da emettersi presentano un ridotto livello di negoziabilità rispetto agli ordinari titoli quotati, e pertanto va considerato che non sarebbero nell'immediato monetizzabili da parte dei beneficiari gli attuali picchi di quotazione.

Alla luce di quanto sopra riportato, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare un prezzo di emissione per le nuove azioni pari ad Euro 5,86153, corrispondente alla media ponderata per i volumi scambiati degli ultimi 30 giorni di quotazione a ritroso a partire dalla data dell'8 ottobre 2021, corrispondente all'ultima data antecedente a quella di annuncio dell'aumento di capitale.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5. In particolare:

7
· pur essendo il metodo delle quotazioni di borsa il più idoneo a identificare il valore di mercato. delle azioni di Seco, l'applicazione di tale metodo può individuare valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
· a tale riguardo nell'orizzonte temporale considerato il titolo Seco ha denotato elevata volatilità. L'incertezza che deriva da tale elemento è stata, tuttavia, fronteggiala mediante l'utilizzo della media ponderata per i volumi lungo un orizzonte temporale in cui i volumi scambiati sono stati significativi, specie se raffrontati coi dati antecedenti a tale periodo per il titolo Seco, oltre al fatto che nello stesso periodo considerato nella valutazione ricade la divulgazione al mercato di informazioni rilevanti afferenti il titolo medesimo, e che pertanto nella scelta valutativa effettuata vengono tenuti in considerazione;
· l'andamento rialzista riscontrato in epoca recente del titolo Seco comporta, a parere degli Amministratori, delle complessità di lettura dell'andamento del titolo, specie in virtù della discontinuità in termini di valore che è derivata dalla data di comunicazione al mercato dell'Operazione. In tal senso, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni gli Amministratori hanno ritenuto corretto non considerare l'andamento del titolo successivamente alla comunicazione dell'Operazione, in quanto influenzato dalle aspettative del mercato sugli impatti della medesima.

LAVORO SVOLTO 7.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esaminato la documentazione riportata al precedente punto 4;
· esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 ottobre 2021;
· svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
· esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
· svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori, anche sulla base di discussioni con l'Advisor, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
· effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società in molteplici orizzonti temporali precedenti la data dell'8 ottobre 2021 e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento più appropriato, significatività de

prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;

svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Seco dalla data di IPO avvenuta nel mese di maggio 2021 e, a tal fine, calcolato differenti tipologie di medie. (aritmetica e ponderata sui prezzi di chiusura e sul VWAP) delle quotazioni del titolo in diversi intervalli temporali dalla data di IPO sino all'8 ottobre 2021;
· riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, nonché verificato l'accuratezza dei conteggi effettuati dagli stessi;
· ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza; alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento della valutazione ed agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGU AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti la scelta metodologica dagli stessi effettuata ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo di valutazione adottato dall'Advisor e fatto proprio dal Consiglio di Amministrazione.

In primo luogo, la scelta degli Amministratori di sottoporre all'approvazione degli Azionisti la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, e non solo la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, nelle circostanze, risulta ragionevole e non arbitraria, in considerazione del fatto che la stessa è intesa a considerare il valore dell'emittente c.d. pre-money, senza considerare l'andamento del corso di borsa successivamente alla data di annuncio dell'Operazione nel cui ambito si inserisce l'aumento di capitale.

in secondo luogo, nelle circostanze, il riferimento al corsi di borsa del titolo SECO adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle guotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Deloitte.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di trenta giorni dalla data antecedente la comunicazione dell'Operazione al mercato può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni, in quanto coerente con le notizie diffuse sul titolo nel periodo temporale considerato dagli Amministratori e con l'Accordo per quanto concerne la data soglia della valutazione dell'8 ottobre 2021, ultimo giorno di quotazione antecedente la comunicazione al mercato dell'Operazione. Inoltre, la scelta di tale lasso temporale permette di prendere come riferimento un valore di mercato che ha registrato una minor volatijità rispetto ad orizzonti temporali più brevi. Tale scelta risulta inoltre giustificata e ragionevole nelle circostanze in relazione alle caratteristiche del titolo e dei volumi di scambi.

Con riferimento al calcolo della media del valore delle azioni nel periodo definito, gli Amministratori, tenendo conto delle prassi e della dottrina in materia, hanno deciso di utilizzare una media ponderata in base ai volumi scambiati, attribuendo quindi un maggior rilievo ai prezzi formatisi a fronte di maggiori volumi di negoziazione. I volumi scambiati mediamente, peraltro, hanno iniziato ad incrementarsi nel periodo di riferimento considerato dagli Amministratori nella determinazione del prezzo di emissione. Tenuto conto delle caratteristiche del titolo Seco e del relativo andamento nel corso del tempo a partire dalla data di quotazione, la scelta degli Amministratori appare ragionevole.

Gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, non hanno utilizzato ulteriori metodologie valutative. In particolare, stante l'obiettivo della valutazione in esame, ovvero l'identificazione di un congruo valore di mancato utilizzo di un metodo di controllo appare nelle circostanze ragionevole e non arbitrario.

Le analisi di sensibilità da noi elaborate per valutare il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi e nei parametri assunti, nell'ambito dei metodi di valutazione adottati, nonché 1'analisi dell'accuratezza dell'applicazione della metodologia adottata dagli Amministratori, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:

Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative collegate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione delle quotazioni di borsa può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

· come già evidenziato, successivamente all'annuncio al mercato dell'Operazione nel cui ambito si inserisce l'aumento di capitale, le quotazioni di borsa hanno evidenziato un andamento al rialzo. Gli Amministratori illustrano le motivazioni sulla cui base hanno ritenuto di non tenere conto delle quotazioni rilevate successivamente a tale data, nell'ottica di determinare una valutazione c.d. pre-money, che non tenga quindi in considerazione le aspettative del mercato in termini di impatti dell'Operazione sull'andamento dell'azione.
· esula dalla nostra attività anche ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'operazione stessa.

10. CONCLUSIONI

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Glanni Massini Socio

Firenze, 22 ottobre 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

La presente documentazione non è destivata dla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stați Uniti (inclusi i suoi distreții e i protettorati, ogni Stati Uniti e il Distrețto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcura offeria o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Unifi. Gli strumenti citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati aj sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenți finanziari a cui și fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal. Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

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do Mariano, de courses and superio a de 300 Des Des du se of SOTTOBRE 2021 TT ORES 1520 July.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (nel prosieguo "Seco" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria, per il giorno 19 novembre 2021 alle ore 10:00 in Via delle Mäntellate n. 9, Firenze, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell' Assemblea straordinaria:

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziafi e/o strategici di volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o

convertende in azioni ordinarie da emettere ed il loro godimento. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche edi integrazioni (il "Regolamento Emittenti") nonché secondo quanto previsto dall'Allegaio 3A del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 200.000 (duecentomilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitatsi entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega"), mediante emissione:

(i) di azioni ordinarie (prive di valore nominale espresso) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
(ii) di obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinazio della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione (le "Obbligazioni").

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà:

(i) di individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di Obbligazioni e/o una combinazione degli stessi;
(ii) di individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;
(iii) di individuare di volta i destinatari delle azioni e/o delle Obbligazioni rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati , come definiti dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (1) e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e
(iv) di stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle Obbligazioni (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro

⁽¹⁾ Ai sensi dell'articolo 34-tor, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti per investilori qualificati si intendono i soggetti indicati all'articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consobro delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.

godimento, secondo le modalità descritte al successivo paragrafo 4 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti al Consiglio di Amministrazione in forza della Delega, ove attribuita dall'Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni cui la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del tifolo della Società in Borsa. Come noto, peraltro, l'articolo 2441, comma 6, del codice civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il tiferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà teneve conto dell'effettiva disponibilità dei destinatari dell'offerta a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propriadvisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della socielà, e - quindi - del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle Obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Di ciò, il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto, nella relazione, delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle Obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUE.

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE 1.

1.1.- L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente, del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per la prosecuzione della propria strategia di crescita per linee esterne, tramite operazioni di Merger & Acquisition, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo nonché assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico nazionale e internazionale. Inoltre, lo strumento della Delega, e l'esclusione del diritto di opzione e/o l'assenza del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società, ove ne ricorrano concretamente i presupposti e le condizioni, di valutare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti,

quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Seco e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infine oltre che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa consentire alla Società di incrementare ulteriormente il proprio flotfante, ampliando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, con l'obiettivo di agevolare gli scambi sul titolo e, nel contempo, di attrarre un più ampio interesse degli operatori rispetto ad un titolo maggiormente liquido, tenendo anche conto dell'incremento atteso di capitalizzazione della Società.

Il ricorso alla Delega, quindi, trova motivazione nel voler assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità di esecuzione nel reperire nuovo capitale, permettendo di cogliere le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità. Inoltre, la Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione dell'ammontare di strumenti finanziari da emettere in un'unica soluzione e/o di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell'operazione da effettuare (incluso l'ammontare massimo dell'emissione, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti è dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo della stessa, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di Borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è motivata dall'interesse della Società, a cogliere la possibilità (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita in Italia e a livello internazionale del Gruppo, anche con la finalifà di incrementare ulteriormente la liquidità del titolo Seco nell'interesse degli attuali azionisti, (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato e (ii) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell'ambito della strategia del Gruppo di crescita per linee esterne.

Le risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente,

ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio Delega, ove deliberata dall'Assemblea straordinaria, emergese l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

3. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le Obbligazioni a vatere sulla Delega potranno essere offerte:

(i) a investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento, Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile e dell'art. 2420-ter del codice civile;
(ii) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo del codice civile ("Conferimenti in Natura");
(iii) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.
1. TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

4.1 .- Coerentemente con le considerazioni svolte in precedenza con riferimento alle motivazioni e alla destinazione dell'operazione, si propone ai Soci l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura;

(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati;

restando comunque inteso che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla

data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, termini e condizioni delle operazioni, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie e/o delle Obbligazioni da emettere (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento.

4.2 - Come illuistrato in precedenza, la Delega viene anche richiesta per poter procedere, per tutto o parte dell'importo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni) ad eventuali operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, operazioni di emissione di azioni in relazione a Conferimenti in Natura e/o emissione di Obbligazioni con esclusione del diritto di opzione. Tale modalità di emissione consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione, in osservanza di quanto disposto dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile (che richiede che l'esclusione sia motivata da esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili), di strutturare, nel miglior inferesse della Società, ciascuna operazione di aumento di capitale e/o emissione obbligazionaria, tenuto conto dei complessivi benefici associati a tale forma di collocamento in ragione dei tempi di esecuzione normalinente accelerati che detta modalità consente, nonché delle possibili condizioni di realizzazione della stessa rispetto all'andamento dei corsi azionari.

La disponibilità di strumenti in grado di ridurre, in determinate circostanze, i tempi di esecuzione (di tutta o di parte) dell'operazione di aumento di capitale riveste particolare importanza nella specie, ove si considerino le condizioni particolarmente volatili dei mercati.

Con riferimento, pertanto, alle ragioni che giustificano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, la proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione è motivata dai vantaggi (apprezzabili nella prospettiva del perseguimento. dell'interesse sociale) che conseguono alla disponibilità di uno strumento che consenta di accedere al mercato dei capitali al fine di realizzare gli obiettivi sopra indicati, cercando di cogliere le condizioni più favorevoli grazie alla flessibilità e rapidità di esecuzione di tale tipologia di operazioni.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di Obbligazioni ex art. 2420-ter del codice civile.

4.3 - E' stata, inoltre, ravvisata l'opportunità che la Delega sia attribuita nel termine massimo. di 5 anni previsto ex lege, fermo restando che, ove le condizioni dei mercati lo consentano e/o si manifestino concrete opportunità di crescita per linee esterne, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà utilizzare in qualsiasi momento in tutto o in parte la Delega, qualora conferitagli.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'emissione di azioni e della loro esecuzione e, pertanto:

(i) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a vartner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di

emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;

(ii) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di Conferimento in Natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in futto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinario in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
(iii) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
(iv) le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte, e/o delle azioni al servizio della conversione delle Obbligazioni, da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo,

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, inoltre, l'esatto numero di azioni ordinarie oggetto dell'emissione, la misura dell'aumento di capitale, in caso di esercizio della Delega in un'unica tranche, ovvero dei singoli aumenti di capitale, in caso di esercizio in più tranche, che, complessivamente tenuto conto sia dell'emissione di azioni nell'ambito di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, sia dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, non potranno comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo.

4.4.- Per quanto riguarda i criteri di determinazione del prezzo, in base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale Delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441, c.c. Inoltre, come sopra già ricordato, alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse

operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della società, e - quindi - del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle Obbligazioni, che tengano conto delle condizioni di mercato, delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Di ciò, il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto, nella relazione, delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione è dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle Obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 5.

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

In considerazione dei prospettati destinatari, si prevede che non sia richiesta, ai sensi degli articoli 93 bis e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari, la pubblicazione di un prospetto informativo di sollecitazione redatto in conformità agli schemi previsti dai Regolamenti Comunitari e dalla normativa italiana applicabile, fermo restando che, in funzione delle concrete caratteristiche dell'aumento di capitale effettivamente attuato in esercizio della Delega, ove attribuita, la Società ottempererà tempestivamente a futti gli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE 6.

Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni da emettersi nell'ambito dell'operazione prospettata.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

Nell'esercizio della Delega, il Consigliò di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la Delega attribuita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile potrà essere esercitata anche in più tranche.

Ove le condizioni dei mercati lo consentano e/o si manifestino concrete opportunità di crescita per lince esterne, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà utilizzare in qualsiasi momento in futto o in parte la Delega, qualora conferitagli. In ogni caso, verrà data al mercato tempestiva e adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'operazione oggetto della presente Relazione.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi nell'ambito delle operazioni, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società al momento dell'esercizio della Delega e saranno munite, pertanto, delle cedole in corso a tale data.

EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice vivile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

* * *

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO.
è di Il capitale sociale Euro 6.1 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquaran centesimi), settantaquattro tatrë e 107.378.774 suddiviso in n (centosettemilionitrecentosettantottomilas ettecentoseftantaquattro) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 107:368.974 (centosettemilionitrecentosessantottomila Azioni novecentosettantaquatiro) Ordinarie; (ii) n. 3.800 (fremilaottocento) Azioni Management '19 Share; (iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni Management 20 Share; (iv) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.	Invariato
potrà capitale sociale essere 6.2 II deliberazione aumentato per dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	Invariato
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato: - di	Invariato

E-Market
SDIR

parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto: -- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.3.1; - contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della. stessa a sovrapprezzo; alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio diritto di conversione di નેની ﺪ sottoscrizione a lui spettante.

6.4 L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2021 ha deliberato: - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante di massime 5.400.000 emissione n. (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'efficacia di tale aumento capitale sia sospensivamente di condizionata all'Inizio delle Negoziazioni.

6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di | Invariato legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.

Invariato

6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420- ter del Codice Civile.	Invariato
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del Invariato capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di 6 risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	Invariato
6.9 Gli importi in euro indicati nel Invariato presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro il secondo decimale rimarrà caso immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.

6.10 L'Assemblea Straordinaria del 19 novembre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro (venticinquemila 25.590,57 cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni

novecentosettantaquattromila

imputati trecentonovantotto/80721} נג sovraprezzo, mediante emissione di massime 2.559.057 (duemilioni complessive n. cinquecentocinquantanovemila

cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna,(di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque tre) વિ riserva uno cinque sovrapprezzo), da liberarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2021, come segue:

quanto a massime n. 1.825.543 (uninilione ottocentoventicinquemila

cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al massimi Euro prezzo complessivo di 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG;

304.257 massime n. quanto a (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilione settecentottantremila guattrocentoundici/53321), destinate a

comma introdotto in relazione Nuovo all'approvazione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

Manfred Garz;
massime 304.257 quanto (T 11. (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di (unmilione massimi Euro settecentottantremila quattrocentoundici/53321), destinate ारे Matthias Frick; massime quanto 125.000 ી n. azioni ordinarie, (centoventicinquemila) al complessivo di minssimi prezzo Etiro 732.691,25 (settecentofrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate t Ventaurum GmbH.
	6.11 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile clo ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Aministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da scelta del c Consiglio offrire, a di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di

Manfred Garz;

massime
304.257
quanto
(T
11.
(trecentoquattromila duecentocinquantasette)
azioni ordinarie, al prezzo complessivo di
(unmilione
massimi
Euro
settecentottantremila
quattrocentoundici/53321),
destinate
ारे
Matthias Frick;
massime
quanto
125.000
ી
n.
azioni ordinarie,
(centoventicinquemila)
al
complessivo
di
minssimi
prezzo
Etiro
732.691,25
(settecentofrentaduemila
seicentonovantuno/25),
destinate
t
Ventaurum GmbH.

6.11 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19
novembre 2021 ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione una delega da
esercitarsi entro 5 anni dalla data della
deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art.
2443 del codice civile, ad aumentare a
pagamento e in via scindibile, in una o più
volte, il capitale sociale mediante emissione di
azioni ordinarie, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo
2441 del codice civile clo ai sensi del comma 4,
primo periodo, dell'articolo 2441 del codice
civile, da offrire, a scelta del Consiglio di
Amministrazione a soggetti individuati dal
Consiglio di Aministrazione medesimo; e/o
(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile,
ad emettere obbligazioni convertibili (con
facoltà di conversione anche anticipata ad
iniziativa del Consiglio di Amministrazione
della Società) e/o convertende in azioni
ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo
massimo complessivo di Euro 200.000.000
(duecentomilioni), con conseguente aumento di
capitale a servizio della conversione mediante
emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da
scelta del c
Consiglio
offrire,
a
di
Amministrazione a soggetti dallo stesso
individuati, con esclusione del diritto di

ovzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse elo ogni altro atto elo documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranio stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta individuați, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, raini d'azienda elo attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, elo a partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare sovraprezzo.

10. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

11. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 2) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Seco S.p.A .:

esaminata la relazione del Consiglio di Amninistrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega:

(i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile elo ai sensi del comma 4, prino periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Annunistrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, elo partner commerciali, finanziari elo strategici di volta individuati elo in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura; e/o

(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad, emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amninistrazione della Società) elo convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un iniporto massino di 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinario aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) elo convertende presso investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni elo a partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta individuati; conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse elo ogni altro atto elo documento a ciò necessario;

fermo restando che l'importo massimo complessivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle enissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000

(divecentomilioni) e che la delega potrà essere esercitata entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare secondo la disciplina che segue:

le delivere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinare, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. bi) del , ai sensi dell'articolo 34-ter, conima 1, lett. b) del Regolanento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, elo a partner commerciali, finanziari elo strategici di volta individuati, e (b) dooranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;
le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovanno stabilire che le azioni di nuova emissione, conunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda elo attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinario in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla nornativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

– le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni sinno offerte, in tutto o in parte, ad investifori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolanento Emittenti elo a partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsii dalla normativa di volta appricabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novenbre 2021;

la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.
di conseguentemente modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale niediante di un'nuovo comma del seguente fenore:

"L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Aministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile elo ai sensi del comma 4; primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; elo (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter

del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ari. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenti del regolamento del prestito obbliggzionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse elo ogni altro atto elo documento a cio necessario; il tutto fermo restando che l'importo massino complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000. (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art, 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuovo emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art, 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolanento Emittenti elo partner commerciali, finanziari elo strategici di volta individuati, e (6) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri provisti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (ó relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice croile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, connunque, ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in partecipazioni, aziende, rami d'azienda elo attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di enissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovanno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, elo a partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delivera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di enissione delle azioni offerte da imputare a capitale di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliverazioni adottate in data odierna otterigano le approvazioni di legge è in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliverazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle Obbligazioni".

Arezzo, 18 ottobre 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021

Punto 1 Straordinaria - Proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione aí sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721, di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) da imputare a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilion) novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) da imputare a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559,057 nuove azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale e aventi le medesme caratteristiche di quelle in circolazione alla di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 5,86153 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna azione, riservato in sottoscrizione a Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Manfred Garz, Matthias Fricke, Ventaurum GmbH, da liberarsi in denaro anche mediante compensazione. Modifiche conseguenti dell'Art, 6 dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea

140.565.165

100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	140.558.338	99,995%	86,216%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	6.827	0,005%	0,004%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	140.565.165	100,000%	86,221%

Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021 SECO S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

odice civile, per un importo di nassimi curo 14.99.909,37721, di cui massimi Euro 25.550,57 (vestiongentaro novembro no massimi Euro 14.974.398.0721 (quatorilionila resertosettorila reservantoto(60721) da imputare a sovraprezzo; nediante e inissione di nasvine conqlessive n. 2.56.007 nuove Società senza indicazione del valore nominale e aventi le di quelle in circolazione alla data di entissione, al prezzo di stitoscrizione di Euro 5,8163 (inclusivo di sovrappezzo) per ciasoura azione a Afinum Seble Beteligungsgeselschaft mbH & Co. KG, Martino Gar, Mathias Frixe, Ventarum Punto 1 Strandinaria - Picposta ti acmentare il capinento, in via schidille, con escusione del diritto di opzione al sensi dell'articolo 2441, comme 4, seonob periodo, GmbH, da liberarsi in denaro anche medifiche conseguenti dell'Art. 6 dello Statulo sociale e delberazioni inerenti e conseguenti, azioni ordinarie della

Aventi diritto	Delegato	Voli in	Voll ber	% sul capitale { VOTI	Azioni in	Azioni per
		proprio	delega	on diritto di vato	proprio	delega
1 THE BOMBARDIER TRUST (UK)	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		19.570	0.012	பட:	19,570
BOMBARDIER TRUST (CANADA) - GLOBAL EQUITIES FUND 21	RAPP. DESIGNATO SPAFID SIP A (PERANI ELENA)		27 117	0,017	17	27.117
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUND 31	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		23.750	0.015	-17	:23.750
4 ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LTD. C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	RAPP. DESIGNATO SPAFID'S P.A. (PERANI ELENA)		75	Google	ﻟﻠ	75
5 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN) ELENA)		369.736	0.227	11	369 736
GIKAPITALFORENINGEN UNITE II, EUROPAEISKE SMALL CAP AKTIER	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		691.754	0.424	ﯾﮯ	691.754
7 IAZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P. A. (PERANÍ ELENA)		3.000	0.002	L	3.000
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION GLOBAL ದ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		12.500	0.008	ﻟﻠ	12.500
9 INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, EUROPA SMALL CAP AKTIER'KL	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		1.187.500	0.728	11	1.187.500
10 AZIMIT TRADING	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)		3.000	0.002	5	3.000
FIDELITY FUNDS - EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 POOL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)		581 855	0.357	L	581.856
12 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FÜND	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		181.035	0.111	ﻟﺘ	181.035
131AZ FUND 1	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI.ELENA)		22 937	0.014	ﻟﻠ	22:93
141HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S P.A. IPERANI ELENAJ		71.379	0.044	1	71-379
15 JUNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		50.000	· 0.031	u	50.000
16 JUNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A: (PERANI ELENA)		282 039	0.173	ﻟﻠ	282:035
17 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)		3.881	0.002	ﻟﻠ	3.881
18JAZ FUND 1 AZ ALLQCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		71.749	·0.044	ﻟﻠ	71749
19 AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P A (PERANI ELENA)		19.490	0.012	11	19:49:0
20 AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CE S	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANTELENA)		6.200	0.004	11	·6.200
211 COUNTY OF SANTA CLARA	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		36.000	0.022	ਹੈ।	36.000
22JES RIVER AND MERCANTILE FUNDS ICVC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		149 326	0.092	15	149.326
23 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		5.122	0.003	ﻟﻠ	5.122
24 famundi SGR SPA 7 amundi sviluppo italia	RAPP, DESIGNATO SPAFID S:P A: (PERANI ELENA)		1.620:000	0.810	17	320 000
25 AMUNDI DIVIDENDO TALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A (PERANI ELENA)		338 000	-0.207	LL	338.000
26 HF SYOTEC.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		10 200	0.006	11	10.200
27 ILO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE FAMILY LEADERS 18.05.2017	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		445.000	0.273	ﺳﭩﺎ	445 000
28 DNCA ACTIONS EURO PME	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		333-092	0 373	1	608.092
29 IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND	IRAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		38.120	0.023	ﻠﻠ	38.120

30 IG MACKENZIE EUROPEAN MID CAP EQUITY CLASS	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (PERAM ELENA)		0.004 5 808	u		ട്. ഒരു
BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE 31	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		0.005 8.579	L		8.579
32 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	57.232	0.035	m		57.232
33 THE HEALTH FOUNDATION.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16:740	0015	।		16.740
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION. ਤੇ ਕੇ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)	24.512	0.015	14		24.512
35 THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10.816	0.007	12		10.816
36 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID SPAFID SPA. (PERANI ELENA)	26.373	0.016	11		26.373
37 ALLIANZ AZIONI FTALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	250.000	0.153	17		250 000
38 SHARES VII PLC	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	35,532	0.022	E		35,532
39 CAPSTONE VOLATILITY MASTER RELATIVE	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. IPERANTELENA		0.004 6.827	ಳ		6.827
40 LUPUS ALPHA FONDS - LUPUS ALPHA MICRO CHAMPIONS,	RAPP. DESIGNATO SPAEID S.P.A. (PERANI ELENA)	625 000	0.383	1		625.000
EURIZON FUND 41	RAPP. DESIGNATO SPAFID'S P.A. (PERANI ELENA)	220.000	0.135	11		220 GOD
42 EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID'S P.A. (PERANI ELEÑA)	187.778	0.115	U		187.778
43 EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	30.000	0.018	ಿ		30.000
44 FIDEURAM ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA	8.727	0.005	ﮯ		8.727
45 FIDEURAM COMPARTO PIANO AZIONI ITALIA	RAPP : DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	598 762	0 367	5		SSB 762
46 FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 50	RAPP DESIGNATO SPAFID S P A. (PERANI ELENA)	194:091	0.119	17		194 09
47 FIDEURAM COMPARTO PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID:S.P.A. (PERANI ELENA)	74.727	0.046	L		74.727
48 OSA.S.R.L.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN) ELENA)	1.280.000	0.785			1.280.000
49IDSA S.R.L. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN) ELENA)	41.830.000	25.658	ﻏﺎ		20.915.000
50 [FONDO TTALIANO D'INVESTIMENTO - FITEC - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	11.884 714	7,290	ﺎﻧ		5.942.357
51THCS S.R.L. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S P.A. (PERANI ELENA)	5.776.700	9.677	12		888 350
52 HCS S.R.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	235.950 2	1.371	U		2.235.950
53 HSE S.R.L. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	41.830.000	25,658	L		20 915.000
54 HSE S.R.L	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.280.000	0.785	LL		1.280.000
55 LAE SRE	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	369.200	0.607	(		989 200
551 OMARINI & LOMARINI - CONSULTANT - S.A.S. DI-LOMARINI LUCIANO & C	RAPP DESIGNATO SPAFID S P.A (PERANI ELENA)	1:205.500	0:739	13		1.205 500
57 MAURI MASSIMO	RAPP : DESIGNATO SPAFID'S.P.A. (PERANI ELENA)	565.000 N	1,573		2	565 000
58 OLIVETTI S.P.A	RAPP DESIGNATO SPAFID'S P A (PERANI ELENA)	2773.943	1.701	U		2773 943
59 OLIVE TTI S.P.A.	RAPP. DESIGNATO SPAFID:S.P.A. (PERANI ELENA)	7.502.726	4.602	F		7.502.726
60 SPEM S.R.L.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	451.500	0.277	E		451.500
	SUI PRESENTI ಲ್ VOTT

电子,"

% કાપી :





off

NON VOTANTI FAVOREVOLI ASTENUTI CONTRARI

1 . . . .

TOTALE VOTI

Pag. 3. di 4

PRESENTI

99,995%

6:827

140.558.338

0,000%:

0,005% 0,000% 100,000%

140.565.165

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Assemblea straordinaria dei soci del 19 novembre 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti il.	રેટિ
delega, per complessive n. 84.904.458 azioni.
regolarmente depositate, che rappresentano il
azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 140.565.165 voti
cne rappresentano il	86.221	% di n. 163.029.681 voti.

ব

Persone partecipanti all'assemblea:

Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021

Punto 2 Straordinaria - Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione dell'arte. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del difitto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile elo ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori gualificati elo partner commerciali, finanziari elo strategici di volta individuati elo in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura, e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) elo convertende in azioni ordinarie per un importo massimo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinatie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le obbligazioni conversione di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari elo strategici di volta in volta individuati, fermo restando che l'importo massimo comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta nell'esercizio della delega entro il periodo di 5 anni dalla della della della dell'imiti sopra indicati, mili sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie elo delle obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) elo convertende in azioni ordinarie ed il loro godimento. Conseguente modifica dell'art. 6 delle statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea

140.565.165

100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	132.668.011	94,382%	81,377%
Contrari	7.014.020	4,990%	4,302%
Astenuti	883.134	0,628%	0,542%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	140.565.165		100,000% 100,000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 86,221%

Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021

ESITO VOTAZIONE

cel ispec de linii socra indiali, termi e cordçioi dell'operazione, il conpressione, compresso delle azioni odinato ed ole cohigazioni con recolo di asola u Volvorio di contacte de conventione di azione di adani odinzie areti le stesse caraliersishe di quielle no sotilie, a sogell del siləsi ildə kəşf edilir. (241, comme 5, del colice civil, conne 5, del collection in Arabitan of Colbaye e otbligazini on har manala (bon fanal) i on fast in concessor in antinidad, en consideration in ele Sciela) à b convented presso investion i qualizati el parter commentali, finanzione in vita in vita in vita in vita infrinciality of strand nassim conquestivo di eventulale sovaporeza, dell'aunerio del captarento e in va solidire, ir una o più volte, conseguente alle e entssent o conversion o conversion o convers conversione and inizifiya del Corseila) el comertence in zioni odinare e e l'i po gramento. Conseguente motifica dellar. O collestani Pundo 2 Strandheria - Fricordio di Amministrazione della della della (1 it sensi dellar, 2443 del codice colle, ad aunentare a pegamento e in via schildble, in una o vide, e eristo collection in considere of cologiano on ecolonio de initib di copine a iseres del comre o dell'anno 241 cel compe of enconner proposition of control open ellantico 24 del coller e desce antinio co questi indivisitati dal Onistia del Onistia del Onsiglo di Amhinistazione nedesinti, on facilization (e visitation in programation cell coloristic di ville in ville in contine a perazion in effettare tranile opferinanii i. nalva and dillat. 2420-er det odder obligation on ethill (con asula di conersone antibitation dela Society elela Society el cosweterio in azon annie per un importo massimo con inquires in di Euro 2000.000 (electricitori), con Euro 2010 (consiste in Consiste in Amiristazione in opri pilizarçois di stablice, di volta nelle pelle delle delega entri periodo di 5 ann telle delle delle delle de beller e inerenti e conseguenti.

Aventi diritto.	Delegato	Voți în	Voti per	% sul capitale VOTI		Azioni in	Azioni per
		proprio	delega.	on dintto di vota		proprio	ପର୍ଯ୍ୟନ୍ତ ପ୍ରତ୍ପନ୍ନ
I THE BOMBARDIER TRUST (UK).	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		19 570	0.012	G		19:570
BOMBARDIER TRUST. (CANADA) - GLOBAL EQUITIES. FUND 2	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		27 117	0,017	C		27.117
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUND റു	RAPP. DESIGNATO SPAFID'S P A. (PERANI ELENA).		23.750	0.015	C		23.750
4 IATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LTD. C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		75	0.000	C
5 IGOVERNMENT OF NORWAY	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		369.736	0:227	C		369.738
SÍKAPITALFORENINGEN UNITE II, EUROPAEISKE SMALL CAP AKTIER.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		691.754	0.424	C		691 754
7 JAZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		3.000	9.002	C		3.000
8 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION GLOBAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P. A. (PERANI ELENA),		12:500	0 008	ರ		12-500
9 INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, EUROPA SMALL CAP AKTIER KL	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		.1.187.500	0.728	ర		1.187.500
101AZIMUT TRADING	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P. A. (PERANI ELENA)		000 E.	0.002	C		3,000
11 } FIDELITY FUNDS -- EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 : POOL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		581 856	0.357	C		ਦੇ81 ਰਵੰਦ
12 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC. ALGEBRIS CORE ITALY FUND	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		181.035	0.111	C		181 035
131AZ FUND 1	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN ELENA)		22.937	0.014	C		22.937
14 HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		71.379	0.044	C		74,379
15 [UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH	RAPP DESIGNATO SPAFID'S.P.A. (PERANI ELENA)		50.000	0.037	ੱ		50.000
18 UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH	RAPP: DESIGNATO SPAFID S.P.A (PERANI ELENA)		282 039	0.173	C		282.039
171AZ FUND:1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE: 30	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		3.881	0.002	ਂ		3.88
18 AZ FUND 1.AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	RAPP: DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERAN ELENA)		71.749	0.044	C		71.748
19 AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. IPERANI ELENA)		19 490	0:012	C		0 8 490
S CE 201AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR	RAPP. DESIGNATO SPAFID'S P.A. (PERAN ELENA		6.200	0 004	C		6.200
21 COUNTY OF SANTA CLARA	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA):		36 000	0.022	C		36.000
22IES RIVER AND MERCANTILE FUNDS ICVC.	RAPP . DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANIELENA)		149,326	0.092	C		149 326
23 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	RAPP: DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		5:122	0.003	C		5.122
24 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		320 000	0,810;	C		1:320 000
25}AMUNDI DIVIDENDO ITALIA .	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)		000 BEE	0.2071	C		338.000

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		C 0.373	608 08
	38.120	C 0,023	38:120
	e 808	0 C 004	2 802
	8 579	0 0.005	8 579
	57.232	C 0,035	57.232
	16:740	0.010	16.74
	24.512	C 0.015	24.512
	10:816	C 0.007	10.816
	26.373	1 0.016	26.373
	250 000	0 0.153	250.000
	35 532	C 0.022	35,532
	6.827	ರ 0.004	8,827
	625.000	12 0,383	625 000
	220.000	1 0:135	220.000
	187.778	11 0:115	187.778
	ODD OFF.	11 0018	30.000
	8.727	ਪ੍ 0.005	8 727
	598.762	ರ್ 0.367	598.782
	194.091	A 0.119	194.091
	74.727	ದ 0.046	74.727
	1.280.000	ਜ 0,785	1-280 000
	41.830.000	u 25,658	20.915.000
	11.884.714	7.290	5 942 357
	15.776.700	ದ 9.677	7.888.350
	2.235.950	EL 1.37	2.235.950
	41.830.000	য ৰ 25,658	20.915.000
	280.000	17 0.785	1.280.000
	389:200	EF 0.607	989.200
	205.500	ಸ 0.739	1.205.500
	2.565.000	C 573	2.565.000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A (PERANI ELENA) SBOLIVETTI S.P.A	2.773.943	1 1.701	2:77:3:943
RAPP. DESIGNATO SPAFID:S.P.A {PERANI ELENA} 59 OLIVETTI S.P.A.	502.726 1	11 4,602	7.502 7.26
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P A. (PERANI ELENA) 60 SPEM S.R	.451.500	11- 0,277	451.500

** . . . ** .

,一 s voti

132,668.011 7.014.020 883.134 0

FAVOREVOLI

CONTRARI ASTENÜTI NON VOTANTI TOTALE VOTI

140.565.165

100,000%

0,628% 0,000%

94,382% 4,990%

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Assemblea straordinaria dei soci del 19 novembre 2021

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.	55	aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per
delega, per complessive n. 84.904.458 azioni.
		regolarmente depositate, che rappresentano il
azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 140.565.165 voli
cne rappresentano il	86.221	% di n. 163,029.681 voti.

Persone partecipanti all'assemblea:

יינייגייני יי קא

ALLEGATO "D" AL REPERTORIO N. 15.313 RACCOLTA N. 7.097

STATUTO

DENOMINAZIONE – DEFINIZIONI – SEDE – OGGETTO – DURATA

Articolo 1

Denominazione 1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "SECO S.p.A.".

Articolo 2

Definizioni

2.1 Ai fni del presente Statuto, i seguenti termini ed espressioni avranno il signifcato loro di seguito attriuuito:

"Azioni" signifca le azioni (indipendentemente dalla categoria di appartenenza) in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

"Azioni Ordinarie" signifca le Azioni della Società non appartenenti ad alcuna categoria speciale.

"Bad Leaver" indica una delle seguenti ipotesi:

(a) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro o di amministrazione e/o revoca delle cariche a fronte di ipotesi di giusta causa previste per legge e/o qualifcate come tali in precedenza dalla giurisprudenza e/o accertate in sede giudiziaria/aruitrale (ivi inclusa la violazione degli ouulighi e impegni derivanti dal rapporto o dalla legge commessi con dolo o colpa grave da parte del dipendente o amministratore);

(u) dimissioni dal rapporto di lavoro o rinunce all'incarico di amministrazione o alle deleghe volontarie, salvo il caso di grave malattia e/o ogni altra circostanza cui sia riconosciuta in giudizio la natura di giusta causa di dimissioni o di rinuncia.

"Codice Civile" indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modifcato.

"Diritto di Conversione" indica il diritto di conversione rispettivamente di cui ai Paragraf 8.1, 8.2 e 8.3 in capo ai titolari delle Management '19 Share, Management '20 Share e Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nei rispettivi Paragraf.

"Diritto di Sottoscrizione" indica il diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3 in capo ai titolari delle Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nel citato Paragrafo.

"Evento Rilevante" indica uno qualsiasi dei seguenti eventi in relazione ad uno dei Soci Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance: (i) il verifcarsi di una ipotesi di Bad Leaver (per i Soci Manager '19, i Soci Manager '20 e i Soci Manager Performance); ovvero

(ii) il verifcarsi di una ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro o di amministrazione prima del 31 dicemure 2023 per ragioni/circostanze tali da non qualifcarlo come Bad Leaver (per i soli Soci Manager '19); ovvero

(iii) il decesso; ovvero

(iv) mancato esercizio del Diritto di Conversione nei termini previsti per

NOTAIO

ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto e/o mancato verifcarsi di tutte le condizioni previste per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto per l'esercizio del Diritto di Conversione.

"Inizio delle Negoziazioni" signifca il primo giorno in cui le Azioni Ordinarie della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato.

"Investimento Iniziale" indica un importo pari alla sommatoria di (i) Euro 15.000.000,00 e (ii) qualsiasi ulteriore fusso monetario e in natura effettuato dalla data del 19 aprile 2018 fno all'Uscita Qualifcata dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati, anche in via indiretta, in favore della Società, con o senza ouuligo di restituzione (quali, ad esempio, versamenti a titolo di capitale, sovrapprezzo, in conto futuro aumento di capitale, in conto capitale, a fondo perduto, in conto copertura perdite, sottoscrizione di ouuligazioni anche convertiuili, nonché degli eventuali versamenti a titolo di fnanziamento soci, ecc.).

"IRR" signifca il tasso di rendimento annuo composto, da determinarsi tenendo conto della data in cui i singoli esuorsi o apporti sono stati effettuati, a qualsiasi titolo, anche in via indiretta.

"Management '19 Share" signifca le Azioni di categoria denominata "Management '19" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Management '20 Share" signifca le Azioni di categoria denominata "Management '20" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Management Performance Share" signifca le Azioni di categoria denominata "Management Performance" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Prezzo di Conversione": signifca il prezzo dovuto dal Socio Manager '19 e il Socio Manager '20 in relazione all'esercizio del Diritto di Conversione e pari ad Euro 0,6516 per le Management '19 Share ed Euro 2,6064 per le Management '20 Share.

"Prezzo di Quotazione" signifca il prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie defnito dal Consiglio di Amministrazione della Società o determinato in qualsiasi altro documento nel quale venga fssato il prezzo di collocamento in quotazione delle Azioni Ordinarie della Società al termine del periodo di offerta istituzionale (c.d. bookbuilding).

"Proventi" indica un importo pari alla sommatoria di (a) tutte le somme effettivamente incassate dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati dalla data del 19 aprile 2018 (inclusa) fno all'Uscita Qualifcata, a qualunque titolo, quali, in via meramente esemplifcativa, dividendi, distriuuzioni di riserve di patrimonio netto o distriuuzioni dell'attivo di liquidazione, e (u) corrispettivo incassato dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati in sede di offerta funzionale alla Quotazione.

"Quotazione" signifca la quotazione delle Azioni Ordinarie della Società su uno o più mercati regolamentati italiani e/o europei

"Soci" signifca i soci della Società.

"Soci Manager '19" signifca i Soci che detengono Management '19 Share. "Soci Manager '20" signifca i Soci che detengono Management '20 Share. "Soci Manager Performance" signifca i Soci che detengono Management Performance Share.

"Società" signifca la società SECO S.p.A.

"Soci Titolari di Azioni Speciali indica i Soci Manager '19, Soci Manager '20 e Soci Manager Performance.

"Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati" indica coloro che risultino titolari di Azioni Ordinarie per effetto della conversione di Azioni A e Azioni B, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni;

"Statuto" signifca il presente Statuto.

"Trasferimento" signifca il compimento di qualunque atto, negozio, operazione o serie di atti, negozi o operazioni, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, che auuia come risultato, in via diretta o indiretta, il trasferimento della piena proprietà e/o della nuda proprietà e/o il trasferimento o la costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia (ivi inclusi, a titolo esemplifcativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società) delle Azioni. Il veruo "Trasferire" sarà interpretato in modo coerente con questa defnizione.

"Uscita Qualificata" signifca l'Inizio delle Negoziazioni.

"Valore Iniziale" indica un valore convenzionale di una Azione Ordinaria della Società determinato in Euro 0,6551.

Articolo 3

Sede

3.1 La Società ha sede nel comune di Arezzo.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modifcare e/o chiudere sedi secondarie, fliali, succursali, rappresentanze, agenzie e uffci di rappresentanza in altre località italiane e all'estero.

3.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal liuro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 4

Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

(a) l'attività di ideazione, studio, ricerca, progettazione, sviluppo, produzione, lavorazione, montaggio e commercializzazione, all'ingrosso e al dettaglio:

di soluzioni, applicazioni e sistemi hardware e software, semplici e integrati, anche open source, negli amuiti dell'informatica, elettronica, elettromeccanica, telecomunicazione, automazione industriale, rouotica e in quelli collegati e complementari tra cui Internet of Things (IoT), connettività wireless, soluzioni ulockchain, piattaforme online, applicazioni mouili o altri strumenti weu in generale, piattaforme per l'analisi aggregata di dati e software con utilizzo di algoritmi di intelligenza artifciale;
di apparecchiature, applicazioni e sistemi informatici, elettronici, elettrici, elettromeccanici, di rouotica industriale, di componentistica elettronica e affne in ogni settore di interesse per l'attività della società, tra cui quello industriale, professionale, civile, amministrativo, uiomedicale, sanitario, parasanitario e farmaceutico;
di hardware e software e di ogni tipo di componente ed accessorio utile ai fni del perseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresi sistemi di telecomunicazione, SIM card e eSIM per traffco voce/dati e sistemi e servizi di connettività wireless in amuito M2M, M2infrastucture e human machine interface (HMI);

(u) la consulenza e assistenza software e hardware in campo amministrativo privato e puuulico, ecologico, uiomedicale, sanitario e parasanitario, farmaceutico compresa loro divulgazione e l'assistenza, manutenzione e realizzazione di strumentazione e attrezzature di collaudo, programmazione hardware e software e loro commercializzazione.

Sempre ai fni del perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà: (i) assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo ed affne o connesso al proprio sia direttamente che indirettamente ivi comprese le partecipazioni multinazionali, nazionali, con contratti di joint-venture e partnership per lo sfruttamento di determinati mercati e la realizzazione di singoli o fasce di prodotti sempre e comunque nel rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2361 del codice civile; e (ii) partecipare a consorzi e raggruppamenti di imprese; (iii) svolgere l'attività di commercializzazione sia per conto proprio che di terzi e/o commissione, nonché assumere la rappresentanza senza e con depositi, mono e pluri mandatari.

4.2 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplifcativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per ouuligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mouiliari, immouiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il puuulico e dei servizi di investimento così come defniti dal decreto legislativo 24 feuuraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settemure 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del puuulico.

Articolo 5

Durata

5.1 La durata della Società è fssata sino al 31 dicemure 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliuerazione dell'Assemulea.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO Articolo 6

Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.048.343,74 (unmilionequarantottomilatrecentoquarantatré e settantaquattro centesimi), suddiviso in n. 107.378.774 (centosettemilionitrecentosettantottomilasettecentosettantaquattro) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui:

(i) n. 107.368.974 (centosettemilionitrecentosessantottomilanovecentosettantaquattro) Azioni Ordinarie;

(ii) n. 3.800 (tremilaottocento) Azioni Management '19 Share;

(iii) n. 5.000 (cinquemila) Azioni Management '20 Share;

(iv) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.

6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliuerazione dell'Assemulea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'amuito di quanto consentito dalla legge.

6.3 In forza della deliuera dell'assemulea straordinaria in data 30 novem-

ure 2020, modifcata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliuerato:

di emettere gratuitamente, suuordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '19 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novemure 2030; - di emettere gratuitamente, suuordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.2 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novemure 2030; - di emettere, suuordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.3, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, con il consenso a tale collocazione e la rinun-

cia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.3, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:

-- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fni della conversione in Azioni Ordinarie sulla uase del rapporto di camuio di cui al Paragrafo 8.3.1;

-- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.3.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;

alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fno a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.

6.4 L'assemulea straordinaria in data 1 marzo 2021 ha deliuerato:

– di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindiuile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicemure 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'effcacia di tale aumento di capitale sia sospensivamente condizionata all'Inizio delle Negoziazioni. 6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.

6.6 L'Assemulea potrà attriuuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fno ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliuerazione. La competenza all'emissione di ouuligazioni convertiuili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemulea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

6.7 Nelle deliuerazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemulea nella misura massima stauilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.

6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti fnanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e ouuligazioni, anche convertiuili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fni dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fne, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.

6.10 L'Assemulea Straordinaria del 19 novemure 2021 ha deliuerato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindiuile, per un importo di massimi complessivi Euro 14.999.989,37721 di cui massimi Euro 25.590,57 (venticinquemila cinquecentonovanta/57) imputati a capitale e massimi Euro 14.974.398,80721 (quattordicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/80721) imputati a sovraprezzo, mediante emissione di massime complessive n. 2.559.057 (duemilioni cinquecentocinquantanovemila cinquantasette) nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, al prezzo di Euro 5,86153 (cinque/86153) ciascuna, (di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 5,85153 (cinque virgola otto cinque uno cinque tre) a riserva sovrapprezzo), da liuerarsi in denaro anche mediante compensazione e da riservare in sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicemure 2021, come segue:

quanto a massime n. 1.825.543 (unmilione ottocentoventicinquemila cinquecentoquarantatre) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 10.700.475,06079 (diecimilioni settecentomila quattrocentosettantacinque/06079), destinate a Afnum Sieute Beteiligungsgesellschaft muH & Co. KG;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321 (unmilionesettecentottantremilaquattrocentoundici/53321), destinate a Manfred Garz;
quanto a massime n. 304.257 (trecentoquattromila duecentocinquantasette) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 1.783.411,53321

(unmilionesettecentottantremilaquattrocentoundici/53321), destinate a Matthias Frick;

quanto a massime n. 125.000 (centoventicinquemila) azioni ordinarie, al prezzo complessivo di massimi Euro 732.691,25 (settecentotrentaduemila seicentonovantuno/25), destinate a Ventaurum GmuH.

6.11 L'assemulea straordinaria dei Soci del 19 novemure 2021 ha deliuerato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliuerazione assemuleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindiuile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere ouuligazioni convertiuili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Ouuligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per defnire i contenuti del regolamento del prestito ouuligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Ouuligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindiuile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le deliuere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stauilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. u) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (u) dovranno stauilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicauile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemulea del giorno 19 novemure 2021;

u) le deliuere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stauilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'amuito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di

interesse della Società, nell'amuito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (u) dovranno stauilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicauile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemulea del giorno 19 novemure 2021; c) le deliuere di emissione delle Ouuligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stauilire che dette Ouuligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualifcati, ai sensi dell'art. 34 ter, comma 1, lett. u) del Regolamento Consou 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifche e integrazioni, e/o a partner commerciali, fnanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (u) dovranno stauilire il prezzo di emissione delle predette Ouuligazioni e delle azioni da emettersi nell'amuito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicauile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemulea del giorno 19 novemure 2021; d) la deliuera o le deliuere di aumento di capitale dovranno stauilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la

Articolo 7 Azioni

porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

7.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

7.2 Le Azioni Ordinarie sono liueramente trasferiuili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

7.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

7.4 Le Azioni Ordinarie, le Management '19 Share, Management '20 Share e le Management Performance Share, chiunque ne sia il rispettivo titolare, conferiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, fatta eccezione per quanto previsto qui di seguito:

(i) Le Management '19 Share:

non attriuuiscono il diritto di voto né nelle assemulee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui deuua essere assunta una deliuera che incida sui diritti spettanti alle Management '19 Share;
fno all'11 maggio 2030 non attriuuiscono il diritto alla distriuuzione dei dividendi della Società;
sono soggette al Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.1, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

(ii) Le Management '20 Share:

– non attriuuiscono il diritto di voto né nelle assemulee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal

presente Statuto e in ogni caso in cui deuua essere assunta una deliuera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share;

– fno all'11 maggio 2030 non attriuuiscono il diritto alla distriuuzione dei dividendi della Società;

– attriuuiscono il Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.2, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

(iii) Le Management Performance Share

– non attriuuiscono il diritto di voto né nelle assemulee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui deuua essere assunta una deliuera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share;

– fno all'11 maggio 2030 non attriuuiscono il diritto alla distriuuzione dei dividendi della Società;

– attriuuiscono il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.3, fermo restando che il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione verranno automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

7.5 Disciplina del voto maggiorato. A ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo Paragrafo sono attriuuiti n. 2 (due) voti.

7.5.1 Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 7.5, l'accertamento dei presupposti ai fni dell'attriuuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla uase delle risultanze di un apposito elenco (l'''Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda uenefciare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono: (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento puuulicato sul sito internet della Società; (u) la Società, a fronte della verifca dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra; (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

7.5.2 La maggiorazione del diritto di voto sarà effcace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifche e integrazioni (il "TUF") (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemulea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

7.5.3 Senza pregiudizio di quanto previsto al Paragrafo 7.5.7, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione.

7.5.4 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocauilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento puuulicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda uenefciare della maggiorazione del diritto di voto.

7.5.5 In aggiunta a quanto previsto ai Paragraf 7.5.3 e 7.5.4, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (u) d'uffcio, ove la Società auuia notizia dell'avvenuto verifcarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. 7.5.6 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fne di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

7.5.7 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano uenefciari, (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni e (iv) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo (a tal fne la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile). Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

7.5.8 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle Azioni Ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in camuio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'amuito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In

tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

7.5.9 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fni della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento. A tal fne è altresì computato, senza soluzione di continuità, il possesso di azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di Inizio delle Negoziazioni convertite in Azioni Ordinarie prima o per effetto dell'Inizio delle Negoziazioni. La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certifcati azionari rappresentativi delle Azioni Ordinarie della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal liuro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di Inizio delle Negoziazioni, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciauile, nel qual caso si applicano le previsioni del Paragrafo 7.5.4.

7.5.10 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliuerativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 8

Conversione delle azioni

8.1 Conversione delle Management '19 Share.

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verifcata una Uscita Qualifcata, le Management '19 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '19 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

(a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e

(u) alla data di Uscita Qualifcata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati auuiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla uase dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e

(c) alla data di Uscita Qualifcata, il Socio Manager '19 auuia ancora in essere un rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società, restando inteso che tali condizioni esplicheranno i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '19 il cui rapporto di lavoro o di amministrazione sia cessato. La verifca dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.1.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '19 solo per il 100% delle Management '19 Share e sulla uase di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '19 Share l'attriuuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula: ¿ ( PrezzoP. A .Tx – PrezzoC) x 100

Prezzo ^P. ^A.Tx Laddove per:

N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.

8.1.2 Nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni i Soci Manager '19 potranno esercitare, a pena di decadenza, il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certifcata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocauile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto.

8.1.3 In caso di decesso di un Socio Manager '19 prima del verifcarsi dell'ipotesi di Uscita Qualifcata, a tale evento il rapporto di conversione delle Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla uase del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novemure 2020 e la data di decesso di tale Socio Manager '19 e (ii) il periodo tra il 30 novemure 2020 e l'Uscita Qualifcata (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novemure 2021 e l'Uscita Qualifcata al 30 novemure 2022, ove ricorressero tutte le condizioni per l'esercizio del Diritto di Conversione il tasso di conversione delle sole Management '19 Share oggetto di Trasferimento mortis causa sareuue 1:50).

8.1.4 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '19 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1.3, così come nel caso si verifchi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '19 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '19 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla uase di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management '19 Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.1.5 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.1, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.2 Conversione delle Management '20 Share

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verifcata una Uscita Qualifcata, le Management '20 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '20 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

(a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018);

(u) alla data di Uscita Qualifcata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Raf-

forzati auuiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla uase dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e

a. di Inizio delle Negoziazioni per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2 (a)

u. del 1° anniversario dalla Uscita Qualifcata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (u)

c. del 2° anniversario dalla Uscita Qualifcata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (c)

d. del 3° anniversario dalla Uscita Qualifcata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.2.2. (d)

il Socio Manager '20 non si trovi in circostanze tali da qualifcarlo come Bad Leaver (fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 8.2.4), restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '20 il cui rapporto di lavoro o amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifca dell'avveramento di tale condizione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.2.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '20 sulla uase di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '20 l'attriuuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula: ¿ ( PrezzoP. A .Tx – PrezzoC) x 100

N= Prezzo ^P. ^A.Tx Laddove per:

- N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

- per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione

- per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.

8.2.2 Il Diritto di Conversione matura in misura pari a e potrà essere esercitato, a pena di decadenza,

(a) nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni per un numero di Management '20 Share (arrotondato per difetto) pari a:

(i) qualora l'Uscita Qualifcata sia stata realizzata entro il 10 maggio 2021, il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; (ii) qualora l'Uscita Qualifcata sia stata realizzata dopo l'11 maggio

2021, il 57% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; (u) nei 48 mesi successivi al 1° anniversario dalla Uscita Qualifcata, per il 33% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 8.2.2 (a) (i) che precede, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;

(c) nei 36 mesi successivi al 2° anniversario dalla Uscita Qualifcata, per il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragraf 8.2.2 (a) (i) e (ii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;

(d) nei 24 mesi successivi al 3° anniversario dalla Uscita Qualifcata, per il 100% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragraf 8.2.2 (a) (i), (ii) e (iii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20.

restando inteso che il Diritto di Conversione potrà essere esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager 20 in caso di presentazione di un'offerta puuulica di acquisto e/o di scamuio (dalla data di comunicazione a Consou ex art. art. 102 del TUF; l'"OPA"), al fne di consentire ai titolari di aderire all'OPA ed avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share in loro possesso a tale data.

8.2.3 Nei termini indicati al precedente Paragrafo 8.2.2, fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA), i Soci Manager '20 avranno titolo per esercitare il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certifcata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocauile di esercitare il Diritto di Conversione relativo a ciascuna fnestra temporale ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto..

8.2.4 Qualora prima del verifcarsi dell'ipotesi di Uscita Qualifcata cessi il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualifcarlo come Bad Leaver, il Diritto di Conversione sarà limitato alla sola prima fnestra di cui al Paragrafo 8.2.2(a) e il rapporto di conversione delle Management '20 Share oggetto di conversione verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla uase del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novemure 2020 e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualifcarlo come Bad Leaver, e (ii) il periodo tra il 30 novemure 2020 e l'Uscita Qualifcata. In caso di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze tali da non qualifcare il Socio '20 Manager come Bad Leaver dopo il verifcarsi dell'ipotesi di Uscita Qualifcata, invece, il Diritto di Conversione verrà meno per tutte le successive fnestre temporali di conversione.

8.2.5 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '20 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.2.3, così come nel caso si verifchi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '20 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '20 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla uase di un rapporto di conversione 1:1.

8.2.6 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.2, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.3 Conversione delle Management Performance Share e Diritto di Sotto scrizione

In considerazione del fatto che, alla data di entrata in vigore del presente Statuto, si è verifcata una Uscita Qualifcata, le Management Performance Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager Performance titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società, decorsi 3 anni dalla

data di Inizio delle Negoziazioni ("Diritto di Conversione"), a condizione che: (a) alla data di Uscita Qualifcata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati auuiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla uase dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e

(u) alla data di conversione, il Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualifcarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifca dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

Tale Diritto di Conversione potrà essere altresì esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager Performance in caso (i) di presentazione di un'OPA (dalla data di comunicazione a Consou ex art. art. 102 del TUF) al fne di consentire ai titolari di aderire all'OPA, e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualifcarlo come Bad Leaver.

8.3.1 Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA o entro 30 giorni dalla data di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze diverse dal decesso e dal Bad Leaver), il Diritto di Conversione potrà essere esercitato da ciascun Socio Manager Performance nei 60 mesi successivi dal 3° anniversario della data di Inizio delle Negoziazioni, anche in momenti diversi per ciascuna Management Performance Share detenuta, sulla uase di un rapporto di conversione 1: N, ossia per n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno un numero N di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per eccesso):

	( Prezzo P. A.Tx – Prezzo diQuotazione) xNumero Azioni

N=

Prezzo ^P. ^A.Tx Laddove per:

N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;

per "Numero Azioni" si intende il valore più alto tra 2.800 ed il risultato della seguente formula: EV−250.000.000

2.800+(400 x )

350.000.000−250.000.000 Laddove per "EV" si intende l'equity value pre money della Società alla data di Inizio delle Negoziazioni (determinata ovviamente senza considerare l'aumento di capitale a servizio della Quotazione), calcolato tenendo conto del Prezzo di Quotazione riproporzionato sull'intero capitale sociale della Società.

In nessun caso il Numero per Azioni potrà essere superiore a 3.200;

per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.3.2 Per procedere alla conversione, i Soci Manager Performance dovranno:

(i) inviare – entro 60 mesi dalla data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3 – una comunicazione scritta tramite raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocauile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, in-

dicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Conversione;

(ii) mettere a disposizione della Società le Management Performance Share oggetto di conversione.

In caso di mancato rispetto da parte del Socio Manager Performance di quanto previsto al presente Paragrafo 8.3.2, così come nel caso si verifchi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager Performance perderà il proprio Diritto di Conversione (e il successivo Diritto di Sottoscrizione) e le Management Performance Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla uase di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.3.3 In aggiunta a quanto precede, ciascuna Management Performance Share attriuuisce altresì il diritto a sottoscrivere – contestualmente alla conversione di cui al precedente Paragrafo 8.3.1 – (il "Diritto di Sottoscrizione") un numero Z di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per difetto):

Z=Numero Azioni−N

a fronte del contestuale versamento alla Società di un corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta pari al Prezzo P.A. Tx. Tale Diritto di Sottoscrizione è esercitauile da ciascun Socio Manager Performance a condizione che (i) lo stesso auuia esercitato il Diritto di Conversione per un numero N (positivo) di Azioni Ordinarie, e (ii) alla data di conversione tale Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualifcarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifca dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.3.4 Per procedere all'esercizio del Diritto di Sottoscrizione, i Soci Manager Performance dovranno integrare la comunicazione di conversione di cui al Paragrafo 8.3.2. con la dichiarazione irrevocauile di esercitare il Diritto di Sottoscrizione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Sottoscrizione e contestualmente versare alla Società (mediante versamento a patrimonio netto) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta un importo pari al Prezzo P.A. Tx.

8.3.5 In caso di decesso di un Socio Manager Performance prima della data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3:

- (i) il rapporto di conversione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla uase del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data di decesso di tale Socio Manager Performance, e (ii) il periodo tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.3 (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novemure 2022 e il terzo anniversario dalla data di Quotazione della Società cadesse al 30 novemure 2024, il tasso di conversione delle sole Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa sareuue 1: 1/3 N);

(ii) il Diritto di Sottoscrizione delle Management Performance Share og-

getto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla uase dello stesso rapporto indicato al precedente Paragrafo.

8.4 I diritti delle Azioni previsti nel presente Statuto sono stati determinati con formule numeriche e tassi di conversione calcolati sulla uase dell'attuale numero di Azioni della Società in circolazione. Per l'effetto, qualora la Società realizzi operazioni di split/frazionamento o di raggruppamento/accorpamento delle proprie Azioni, le formule numeriche e i tassi di conversione contenuti nel presente Statuto andranno ricalcolati automaticamente a cura dell'organo amministrativo in considerazione del rapporto in uase al quale sarà effettuato lo split/frazionamento o il raggruppamento/accorpamento delle Azioni.

8.5 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 8.4 e al successivo Articolo 8.6, nessuna modifca potrà essere apportata alle previsioni di cui al presente Errore: sorgente del riferimento non trovata concernenti la conversione automatica delle Azioni della Società di una categoria in altra categoria o in Azioni Ordinarie, salvo consti il voto favorevole della maggioranza dei Soci Titolari di Azioni Speciali, limitatamente alle sole modifche che possano, direttamente e/o indirettamente, avere effetto sui diritti spettanti alle Azioni dei Soci Titolari di Azioni Speciali.

8.6 In presenza dei presupposti per l'effcacia della conversione delle azioni da una categoria all'altra prevista dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione accerterà l'avvenuta conversione e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto aggiornato.

Articolo 9

Conferimenti e finanziamenti

9.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, ueni in natura e/o crediti, secondo le deliuerazioni dell'Assemulea. 9.2 I soci possono fnanziare la Società con versamenti fruttiferi o infrutti-

feri, in conto capitale o altro titolo, anche con ouuligo di rimuorso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10

Recesso

10.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del Codice Civile e negli altri casi previsti dalla legge.

10.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso:

in caso di proroga del termine di durata della Società;
in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

10.3 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

ASSEMBLEA DEI SOCI Articolo 11

Convocazione

11.1 L'Assemulea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicauile; detto avviso è puuulicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicauile.

11.2 L'Assemulea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convo-

cazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stauilire che l'Assemulea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemulea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stauilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

11.3 L'Assemulea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese dell'Unione Europea.

11.4 L'Assemulea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 12

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemulea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.

12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemulea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notifcata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certifcata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

12.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemulea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 13

Presidente

13.1 L'Assemulea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemulea elegge il proprio Presidente.

13.2 Il Presidente dell'Assemulea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifca la regolarità della costituzione dell'Assemulea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stauilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assemuleare adottato dalla Società.

13.3 Il Presidente dell'Assemulea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il veruale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

13.4 Le deliuerazioni dell'Assemulea devono constare da veruale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

14.1 L'Assemulea ordinaria e straordinaria deliuera sugli oggetti a essa attriuuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.

14.2 L'Assemulea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e deliuera con le maggioranze previste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero e durata degli amministratori

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemulea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliuerazione dell'Assemulea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

15.2 Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stauilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicauili (i "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equiliurio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stauilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specifcato dalle medesime disposizioni.

15.3 Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggiuilità, professionalità e onorauilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicauile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stauilito dall'Assemulea all'atto della nomina, e sono rieleggiuili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemulea convocata per l'approvazione del uilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1.

15.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggiuilità o di incompatiuilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.

Articolo 16

Nomina degli amministratori

16.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla uase di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equiliurio tra generi.

16.2 Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemulea ordinaria stauilita dalla Consou, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

16.3 Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggiuilità.

16.4 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 15.2, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entramui i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stauilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specifcato dalle medesime disposizioni.

16.5 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemulea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliuerare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese puuuliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemulea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliuerare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemulea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certifcazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario auilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certifcazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la puuulicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi

dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualifcarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorauilità e, ove applicauile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.6 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, uensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

16.7 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data puuulicità ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stauilito:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemulea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in uase all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non auuiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto previsto al precedente Paragrafo 16.2, ai fni della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di uallottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in suuordine, dal maggior numero di azionisti. Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero suffciente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con deli-

uera assunta dall'Assemulea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equiliurio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specifcato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equiliurio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con deliuera assunta dall'Assemulea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora il numero di candidati eletti sulla uase delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemulea, che deliuera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equiliurio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a uallottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assemuleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemulea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equiliurio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemulea o qualora non deuua essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possiuile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Paragrafo 16.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemulea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equiliurio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragraf 16.9 e 16.10.

16.9 Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto

(se disponiuile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possiuile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Paragrafo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemulea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equiliurio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fno alla prossima Assemulea e quelli nominati dall'Assemulea durano in carica per il tempo che avreuuero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemulea di deliuerare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

16.10 Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con deliuera dell'Assemulea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con effcacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemulea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal presente Articolo 16.

Articolo 17

Presidente

17.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi auuia provveduto l'Assemulea, elegge fra i suoi memuri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

17.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 18

Deliberazioni

18.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 20, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attriuuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i memuri del Collegio Sindacale ovvero siano pre-

senti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del veruale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verualizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verualizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

18.4 Per tutte le deliuerazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

18.5 In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevediuile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, fnanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori auuiano un interesse proprio o di terzi o che siano infuenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).

Articolo 19

Poteri di gestione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemulea dalla legge.

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attriuuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliuerare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del Codice Civile. L'attriuuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemulea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attriuuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su

proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati (ove nominati), può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri memuri del Consiglio di Amministrazione.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e/o di controllo.

20.3 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali stauilendone i relativi poteri e conferire procure a dipendenti e terzi per determinati atti o categorie di atti, con facoltà di suudelega.

20.4 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'amuito delle attriuuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di suudelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

21.1 La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio (con facoltà di nominare procuratori alle liti) e la frma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attriuuzioni.

21.2 Il Consiglio di Amministrazione può attriuuire la rappresentanza e la frma sociale per singoli atti o categorie di atti a singoli Amministratori, a dirigenti e dipendenti della Società nonché ad altri procuratori, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

Articolo 22

Compenso

22.1 Agli Amministratori spetta il rimuorso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemulea fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 22.2. L'Assemulea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fne mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

22.2 Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, l'Assemulea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Articolo 23

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere ouuligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contauili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e deliuera in merito alla revoca dello stesso.

23.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contauili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorauilità prescritti dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifca competenza in materia amministrativa e contauile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsauilità per un congruo periodo di tempo.

23.3 Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contauili societari

sono attriuuiti i poteri e le funzioni stauilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicauili, nonché i poteri e le funzioni stauiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliuerazione.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 24

Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale 24.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) memuri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemulea convocata per l'approvazione del uilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggiuili. Attriuuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stauiliti dalla legge pro tempore vigente. 24.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fni dell'art. 1, comma 2, lettere u) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modifcato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'amuito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto triuutario, l'economia aziendale, la fnanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilauile, nonché infne le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.

24.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verualizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identifcati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verifcandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verualizzante.

Articolo 25

Nomina del Collegio Sindacale

25.1 All'elezione dei memuri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemulea ordinaria sulla uase di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equiliurio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stauilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specifcato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemulea ordinaria stauilita dalla Consou, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un

rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggiuilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stauilito dal precedente Paragrafo 24.2.

25.2 Per il periodo di applicazione dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 25.1, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entramue le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entramui i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equiliurio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specifcato dalle medesime disposizioni.

25.3 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi del precedente Paragrafo 25.1 è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certifcazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario auilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certifcazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la puuulicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente,

con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorauilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

25.4 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, uensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

25.5 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data puuulicità ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

25.6 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in uase all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in suuordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equiliurio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, nell'amuito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equiliurio tra generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, la sostituzione avverrà con deliuera assunta dall'Assemulea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla uase delle liste presentate sia infe-

riore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemulea, che deliuera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a uallottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assemuleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemulea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equiliurio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemulea o qualora non deuua essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possiuile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente Paragrafo 25.6, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemulea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragraf 25.7 e 25.8.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera u) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemulea che deliuera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

25.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli suuentra, fno alla successiva Assemulea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli suuentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fno alla successiva Assemulea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di suuentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicauile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, l'Assemulea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

25.8 Qualora l'Assemulea deuua provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono. Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemulea ordinaria che deliuera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta

tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemulea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possiuile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali auuiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fssato per l'Assemulea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggiuilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possiuile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliuerazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemulea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicauile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equiliurio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

25.9 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 26

Revisione legale dei conti

26.1 L

a revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale auilitata ai sensi di legge.

26.2 P

er la nomina, la revoca, i requisiti, le attriuuzioni, le competenze, le responsauilità, i poteri, gli ouulighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 27

Esercizi sociali e redazione del bilancio

27.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicemure di ogni anno.

27.2 Alla fne di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del uilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicauili e pro tempore vigenti.

Articolo 28

Dividendi

28.1 Gli utili netti risultanti dal uilancio regolarmente approvato, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che questa non auuia raggiunto il minimo di legge, restano a disposizione dell'Assemulea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti, salva tuttavia ogni altra eventuale deliuerazione dell'Assemulea.

28.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fssati dalla deliuerazione assemuleare che dispone la distriuuzione degli utili stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigiuili, si prescrivono a favore della Società.

28.3 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliuerare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicauile normativa, anche regolamen-

tare, pro tempore vigente.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29

Liquidazione 29.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemulea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fssandone i poteri e i compensi, ai sensi delle applicauili norme di legge.

Articolo 30

Disposizioni generali

30.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

F.to Jacopo Sodi Notaio

AI assistant

Seco — AGM Information 2021

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VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Constatazioni preliminari del Presidente

ORDINE DEL GIORNO

Svolgimento dell'assemblea

delibera

Deliberazione

delibera

Deliberazione

*** Chiusura dell'assemblea

ESTREMI DI REGISTRAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SECO S.P.A.

SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL

GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Soci,

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO ワ

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2021

Rilevazione finanziamento (Colonna C).

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D)

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E).

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30 giugno 2021

Disponibilità liquide pro-forma

Rilevazione finanziamento (Colonna C)

Rilevazione acquisizione Gruppo AF HMI (Colonna D),

Rilevazione altre rettifiche pro-forma (Colonna E)

Effetti pro-forma sui principali indicatori economico-finanziari

EBITDA Pro-forma:

EBITDA adjusted Pro-forma:

Indebitamento finanziario netto Pro-forma:

Indebitamento finanziario netto adjusted Pro-forma:

4

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del prezzo unitario di emissione delle nuove azioni

5 NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

6 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

7 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

8 EMISSIONE

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE ਹੈ

10 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

MODIFICHE STATUTARIE 11

delibera

De oitte.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

SINTESI DELL'OPERAZIONE 2.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Deloitte.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

5. METODI DI VALUITAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La quotazione di Borsa di Seco

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

LAVORO SVOLTO 7.

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGU AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Deloitte.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 NOVEMBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Soci,

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE 1.

3. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 5.

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE 6.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

10. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

11. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Seco S.p.A .:

delibera

Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021

Seco AGM Information 2021