SECERN AI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 씨유박스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 11월 14일
권 유 자:	성 명: (주)씨유박스주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동, 평방빌딩)전화번호: 02-6277-7810
작 성 자:	성 명: 천 혜 영부서 및 직위: 사업기획팀 프로전화번호: 02-6277-7810

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)씨유박스본인2024년 11월 14일2024년 11월 29일2024년 11월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 회사의분할또는분할합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)씨유박스보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

남운성최대주주보통주2,478,57323.39최대주주-김경섭등기임원보통주310,0002.93등기임원-천기철등기임원보통주62,1420.59등기임원-정일석등기임원보통주1,5000.01등기임원-2,852,21526.91-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 천혜영보통주0직원직원-이수영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 11월 14일2024년 11월 19일2024년 11월 29일2024년 11월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)씨유박스의 제15기 임시주주총회(2024년 11월 05일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 11월 05일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)씨유박스www.cubox.ai-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처주소: 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동)전화번호: 02-6277-7810- 우편접수 여부: 가능- 접수시간: 2024년 11월 19일 ~ 2024년 11월 29일 주주총회 전까지 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 11월 29일 오전 10시서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동)(주)씨유박스 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업의 독립성과 전문성을 확립한다. 또한, 외부 투자유치와 투자활동 등을 통해 성장 잠재력을 제고하고 책임경영을 강화하여 기업가치를 향상하고자 한다.(3) 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부분의 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을도모한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치 향상을 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순물적분할 방식으로 분할한다. 분할회사는 한국거래소의 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래표와 같다.

구분	회사명	사업부문	비고
분할회사	주식회사 씨유박스	분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문	코스닥 상장법인
분할신설회사	주식회사 유온로보틱스(가칭)	로봇사업부문 일체	비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될수 있음.

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무(책임을포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 지는 등 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할회사에 관한 사항) 제(3)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

2. 분할의 일정

구분		일자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일		2024.10.18.
분할 임시주주총회를 위한 주주확정일		2024.11.05.
분할 임시주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일		2024.11.14.
분할 반대 의사 접수	시작일	2024.11.14.
종료일	2024.11.28.
분할계획서 승인을 위한 임시주주총회(예정)일		2024.11.29.
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024.11.29.
종료일	2024.12.19.
채권자 이의제출기간	시작일	2024.11.30.
종료일	2024.12.30.
분할기일(예정)일		2025.01.01.
분할보고총회 및 창립총회(예정)일		2025.01.02.
분할등기(예정)일		2025.01.02.

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 또는 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위해 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명: 주식회사 유온로보틱스(가칭) 영문명: UON Robotics Co.,Ltd(가칭)
목적	정관 제 2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 산업용 로봇 제조업 2. 전자부품 실장기판 제조업 3. 기타 전자부품 제조업 4. 기타 무선 통신장비 제조업 5. 기타 건물 관련 설비 설치 공사업 6. 사업시설 유지·관리 서비스업 7. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 8. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 9. 온라인 활용 마케팅 및 관련 사업지원 서비스업 10. 전기 · 전자공학 연구개발업 11. 제품 디자인업 12. 시각 디자인업 13. 개인 및 가정용품 임대업 14. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업 15. 무형재산권 임대업 16. 가전제품 및 부품 도매업 17. 기타 산업용 기계 및 장비 도매업 18. 전자상거래 소매업 19. 기계 및 장비 중개업 20. 상품 종합 중개업 21. 기타 통신 판매업 22. 기타 교육지원 서비스업 23. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 24. 광고 대행업 25. 경영 컨설팅업 26. 기타 부동산 개발 및 공급업 27. 상기 각호에 부대하는 사업에 대한 사업 및 투자, 관련 및 파생된 사업 일체
본점의 소재지	대전광역시 유성구 복용동로 43 266호
공고 방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.uonrobotics.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
1주의 금액	5,000원
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행하는 주식의 총수	200,000주
주식의 종류 및 종류주식수	보통주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할종속회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖에 재산을 정한 때에는 그 내용 및 규정

본건 분할은 해당 사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	1,000,000,000원
준비금	1,050,366,289원

주1) 준비금은 주식발행초과금임

주2) 상기 금액은 2024년 8월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 하며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정됨에 따라 금액이 변동될 수 있음.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2024년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가여 기재할 수 있다??. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리의무를 포함함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하고, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고?, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사와 감사의 성명 및 약력에 관한 사항

직명	성명	주민등록번호	약력
사내이사 (대표이사)	박영룡	750623-1XXXXXX	現) 씨유박스 로봇연구소 그룹장 前) 루텍 기술영업부 이사 前) 삼성SDS ITO사업부 그룹장
사내이사	남운성	701029-1XXXXXX	現) 씨유박스 대표이사 前) 라비소프트 대표이사 前) 아이오커뮤니케이션스 대표이사
기타비상무이사	구영현	790902-1XXXXXX	現) 세종대학교 인공지능학과 조교수 現) 인공지능 학습용 데이터 구축 총괄기획위원회 위원장 現) 한국차세대컴퓨팅학회 이사
감사	배호성	720520-1XXXXXX	現) 법무법인 주원 구성원 변호사 前) 법무법인 케이씨엘 前) 김장리 법률사무소

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 분할신설회사 이사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

③ 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은【별첨3】 분할신설회사의 정관과 같다. 다만 【별첨3】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다

(11) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전 대상 재산은 “2024년 8월 31일 현재 재무상태표”에 분할이사회 결의일까지 중요 변동사항 가감하여 계산하지 않고, 2024년 12월 31일 재무상태표 기준으로 이전 대상 재산을 정한 후 분할기일에 재산정하는 것으로 진행 예정이다.【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2024년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인 회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 분할 수 발행주식의 총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인한 분할회사의 정관 변경사항은 없다. 다만, 분할회사의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집 통지 및 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 기타 투자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황, 변동 내지 분할회사의향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 명확히 하면, 분할과 관련하여 요구되는 인허가등록이 이루어지지 않거나 이루어지지 않을 것으로 합리적으로 예측되는 경우, 또는 변경승인, 등록 등 인허가의 내용과 조건이 분할회사 또는 분할신설회사의 재무, 영업 또는 그 경영의 실적이나 전망에 중대한 부정적 영향 또는 변경을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 또는 본건 합병이 중도에 중단되는 경우에는 이사회 결의로 본 분할계획서의 수정 또는 변경하거나 분할 절차의 진행을 중단(기 승인을 취소)할 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우?,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우,

(v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있다.

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거하여 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며(제출처: 서울특별시 강남구 테헤란로22길12, 3층 사업기획팀 우)06236), 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다. (단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전까지 당해 증권회사에 통지해야 한다) 주식매수청구권을 받으면 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수한다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 5억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 5억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(3) 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 “3. 분할의 일정”에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

(4) 회사간에 인수/인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간에 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(6) 기타

분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 씨유박스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2023. 12. 31 현재
제 13 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13기
자 산
유동자산		24,150,593,980		23,484,754,615
현금및현금성자산	21,224,484,911		20,340,411,221
단기금융상품	1,020,327,000		-
매출채권	603,357,692		1,013,313,908
기타채권	81,684,585		1,171,380,781
계약자산	282,545,718		286,951,599
재고자산	155,976,842		141,531,311
기타유동자산	782,217,232		531,165,795
비유동자산		18,416,619,673		13,696,811,413
당기손익-공정가치 측정 금융자산	418,054,133		16,912,705
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,407,706,664		609,212,176
공동기업투자	822		822
기타채권	2,978,532		31,892,921
유형자산	8,631,627,722		2,697,871,458
무형자산	2,941,524,955		2,603,813,196
사용권자산	2,803,566,346		2,196,901,947
기타금융자산	1,435,622,000		1,309,527,000
이연법인세자산	775,538,499		4,230,679,188
자산총계		42,567,213,653		37,181,566,028
부 채
유동부채		19,752,471,592		31,256,681,593
매입채무	477,860,298		2,568,859,344
기타채무	1,512,668,773		1,306,756,479
기타유동부채	2,326,532,859		1,273,921,600
전환사채	12,223,891,251		15,021,013,858
파생상품금융부채	2,317,138,635		8,352,489,391
전환우선주부채	-		2,061,605,056
유동충당부채	14,716,914		96,669,411
리스부채	879,662,862		575,366,454
비유동부채		2,186,204,151		1,854,481,200
리스부채	2,186,204,151		1,854,481,200
부채총계		21,938,675,743		33,111,162,793
자 본
자본금		5,173,930,500		4,210,816,500
자본잉여금		48,461,670,840		23,888,634,494
기타자본항목		2,985,753,902		2,489,049,368
기타포괄손익누계액		438,650,904		285,258,869
이익잉여금(결손금)		(36,431,468,236)		(26,803,355,996)
자본총계		20,628,537,910		4,070,403,235
자본 및 부채총계		42,567,213,653		37,181,566,028

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
매출액	14,100,761,179	16,807,020,347
매출원가	11,754,402,419	14,645,393,542
매출총이익	2,346,358,760	2,161,626,805
판매비와관리비	12,117,513,030	8,499,625,104
영업이익(손실)	(9,771,154,270)	(6,337,998,299)
금융수익	7,143,990,480	628,940,699
금융비용	3,560,508,158	5,852,012,618
기타수익	25,092,731	2,597,007,531
기타비용	50,465,467	426,612,515
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,213,044,684)	(9,390,675,202)
법인세비용(수익)	3,415,067,556	(1,091,432,524)
당기순이익(손실)	(9,628,112,240)	(8,299,242,678)
기타포괄손익	153,392,035	195,432,500
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	153,392,035	195,432,500
총포괄이익(손실)	(9,474,720,205)	(8,103,810,178)
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,004)	(998)
희석주당이익(손실)	(1,004)	(998)

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한 [별첨1] 내지 [별첨3] 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 10월 18일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.