SECERN AI Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 8, 2023

투자설명서 2.1 씨유박스 정 정 신 고 (보고) 2023년 05월 08일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 03일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 정정은 수요예측 결과 및 공모가 확정의 따른 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해 ' 굵은 빨간색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정) : 17,200원 ~ 23,200원 - 모집(매출)총액(예정) : 25,800,000,000원 ~ 34,800,000,000원 - 우리사주조합 배정주식수 : 75,000주 - 일반청약자 배정주식수 : 375,000주 ~ 450,000주 - 기관투자자 배정주식수 : 975,000주 ~ 1,125,000주 - 우리사주조합 배정비율 : 5.0% - 일반청약자 배정비율 : 25.0% ~ 30.0% - 기관투자자 배정비율 : 65.0% ~ 75.0% - 모집(매출)가액(예정) : 15,000원 - 모집(매출)총액(예정) : 22,500,000,000원 - 우리사주조합 배정주식수 : 75,000주 - 일반청약자 배정주식수 : 375,000주 - 기관투자자 배정주식수 : 1,050,000주 - 우리사주조합 배정비율 : 5.0% - 일반청약자 배정비율 : 25.0% - 기관투자자 배정비율 : 70.0% 요약정보 핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (주1) (주1) 2. 공모방법 (주2) (주2) 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요 (주3) (주3) 3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 (주4) (주4) 3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (12) 수요예측 결과 (주5) (주5) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 (주6) (주6) 5. 인수 등에 관한 사항 (주7) (주7) III.투자위험요소 2. 회사위험 - 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 (주8) (주8) 2. 회사위험 - 바. 경영안정성 위험 (주9) (주9) 2. 회사위험 - 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험 (주10) (주10) 3. 기타위험 - 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험 (주11) (주11) 3. 기타위험 - 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 (주12) (주12) 3. 기타위험 - 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 (주13) (주13) 3. 기타위험 - 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험 (주14) (주14) IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 3. 기업실사결과 및 평가내용 - 마. 경영환경 (4) 경영의 안정성 (주15) (주15) 4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과 (주16) (주16) 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 (5) 희망공모가액의 산출 (주17) (주17) V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 (주18) (주18) 2. 자금의 사용목적 (주19) (주19) (주1) (정정 전) 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,500,000 500 17,200 25,800,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 신한투자증권 기명식보통주 1,200,000 20,640,000,000 1,171,320,000 총액인수 공동주관회사 SK증권 기명식보통주 150,000 2,580,000,000 79,980,000 총액인수 인수회사 신영증권 기명식보통주 150,000 2,580,000,000 77,400,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.05.09 ~ 2023.05.10 2023.05.12 2023.05.09 2023.05.12 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜씨유박스의 제시 공모희망가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 우리사주조합 청약일 : 2023년 05월 09일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 2023년 05월 09일 하루간, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 05월 09일부터 05월 10일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우,청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 688,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 86,000,000원 합계 45,000주 774,000,000원 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득주식을 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (정정 후) 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,500,000 500 15,000 22,500,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 신한투자증권 기명식보통주 1,200,000 18,000,000,000 1,021,500,000 총액인수 공동주관회사 SK증권 기명식보통주 150,000 2,250,000,000 69,750,000 총액인수 인수회사 신영증권 기명식보통주 150,000 2,250,000,000 67,500,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.05.09 ~ 2023.05.10 2023.05.12 2023.05.09 2023.05.12 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜씨유박스의 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 15,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 우리사주조합 청약일 : 2023년 05월 09일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 2023년 05월 09일 하루간, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 05월 09일부터 05월 10일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우,청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 600,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 75,000,000원 합계 45,000주 675,000,000원 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득주식을 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (주2) (정정 전) 2. 공모방법 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주식수 (비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.0% 17,200원 1,290,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주~ 450,000주 25.0%~30.0% 6,450,000,000원~ 7,740,000,000원 - 기관투자자 975,000주~ 1,125,000주 65.0%~75.0% 16,770,000,000원~ 19,350,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.0% 25,800,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 75,000주(5.0%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.0% 17,200원 1,290,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주~ 450,000주 25.0%~30.0% 6,450,000,000원~ 7,740,000,000원 - 기관투자자 975,000주~ 1,125,000주 65.0%~75.0% 16,770,000,000원~ 19,350,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.0% 25,800,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(공모물량의 5.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 1,200,000주 80.0% 17,200원 20,640,000,000원 공동주관회사 SK증권㈜ 150,000주 10.0% 2,580,000,000원 인수회사 신영증권㈜ 150,000주 10.0% 2,580,000,000원 합계 1,500,000주 100.0% 25,800,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상 모집금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 300,000주~ 360,000주 80.0% 17,200원 5,160,000,000원~ 6,192,000,000원 공동주관회사 SK증권㈜ 37,500주~ 45,000주 10.0% 645,000,000원~ 774,000,000원 인수회사 신영증권㈜ 37,500주~ 45,000주 10.0% 645,000,000원~ 774,000,000원 합계 375,000주~ 450,000주 100.0% 6,450,000,000원~ 7,740,000,000원 주4) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 발행회사인 ㈜씨유박스가 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액으로서 청약일 전에 신한투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 그리고 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 상장주선인 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대표주관회사 신한투자증권㈜ 40,000주 17,200원 688,000,000원 - 공동주관회사 SK증권㈜ 5,000주 86,000,000원 - 합계 45,000주 774,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. (정정 후) 2. 공모방법 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주식수 (비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.00% 15,000원 1,125,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주 25.00% 5,625,000,000원 - 기관투자자 1,050,000주 70.00% 15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.00% 22,500,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 75,000주(5.0%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.00% 15,000원 1,125,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주 25.00% 5,625,000,000원 - 기관투자자 1,050,000주 70.00% 15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.00% 22,500,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(공모물량의 5.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 1,200,000주 80.0% 15,000원 18,000,000,000원 공동주관회사 SK증권㈜ 150,000주 10.0% 2,250,000,000원 인수회사 신영증권㈜ 150,000주 10.0% 2,250,000,000원 합계 1,500,000주 100.0% 22,500,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상 모집금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 300,000주 80.0% 15,000원 4,500,000,000 공동주관회사 SK증권㈜ 37,500주 10.0% 562,500,000 인수회사 신영증권㈜ 37,500주 10.0% 562,500,000 합계 375,000주 100.0% 5,625,000,000 주4) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜이 실시한 수요예측 결과를 반영하여 주당 확정공모가액을 15,000원으로 최종 결정하였습니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 실시한 수요에측 결과를 감안하여 협의한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 상장주선인 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대표주관회사 신한투자증권㈜ 40,000주 15,000원 600,000,000원 - 공동주관회사 SK증권㈜ 5,000주 75,000,000원 - 합계 45,000주 675,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 수요예측을 걸쳐 결정한 확정공모가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. (주3) (정정 전) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 17,200원 ~ 23,200원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜씨유박스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. (정정 후) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 확정 공모가액 15,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 상기 도표에서 제시한 확정 공모가액은 ㈜씨유박스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 최종 15,000원으로 확정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. (주4) (정정 전) (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 975,000주~ 1,125,000주 65.0%~75.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 375,000주~450,000주(25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (정정 후) 3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,050,000주 70.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 375,000주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (주5) (정정 전) (신규 기재) (정정 후) (12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 317 7 49 145 59 1 578 수량 60,184,000 2,311,000 8,049,000 19,552,000 670,000 1,000 90,767,000 경쟁률 57.32 2.20 7.67 18.62 0.64 0.00 86.44 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 미제시 9 3,396,000 - - - - 1 1,125,000 - - - - 10 4,521,000 밴드상단초과 5 4,277,000 - - 1 1,000 4 2,254,000 - - - - 10 6,532,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 15 6,954,000 - - 4 1,129,000 6 2,018,000 13 477,000 1 1,000 39 10,579,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만~하위 25% 이상 1 2,000 - - 1 2,000 - - - - - - 2 4,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 1 1,000 - - 1 4,000 1 2,000 - - - - 3 7,000 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 3 211,000 - - - - 3 1,381,000 - - - - 6 1,592,000 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 49 3,841,000 2 35,000 9 1,147,000 27 1,187,000 7 153,000 - - 94 6,363,000 밴드하단미만 234 41,502,000 5 2,276,000 33 5,766,000 103 11,585,000 39 40,000 - - 414 61,169,000 합계 317 60,184,000 7 2,311,000 49 8,049,000 145 19,552,000 59 670,000 1 1,000 578 90,767,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. (단위: 건, 주, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 10 1.73% 4,521,000 4.98% 23,200원 초과 10 1.73% 6,532,000 7.20% 23,200원 39 6.75% 10,579,000 11.66% 17,200원 초과 ~ 23,200원 미만 14 2.42% 1,614,000 1.78% 17,200원 91 15.74% 6,352,000 7.00% 17,200원 미만 414 71.63% 61,169,000 67.39% 합계 578 100.00% 90,767,000 100.00% (다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - 3개월 확약 1 25,000 - - - - - - - - - - 1 25,000 1개월 확약 6 3,157,000 - - - - - - - - - - 6 3,157,000 15일 확약 10 141,000 　 　 3 21,000 1 7,000 　 　 　 　 14 169,000 미확약 300 56,861,000 7 2,311,000 46 8,028,000 144 19,545,000 59 670,000 1 1,000 557 87,416,000 합계 317 60,184,000 7 2,311,000 49 8,049,000 145 19,552,000 59 670,000 1 1,000 578 90,767,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 1주당 확정 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 15,000원 이상 가격 제시자(확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자를 포함) 및 가격 미제시자 (주6) (정정 전) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,500,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 17,200원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 25,800,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 우리사주조합 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 09일 기관투자자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 일반청약자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 청약증거금주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 12일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일① 우리사주조합 청약일: 2023년 05월 09일② 기관투자자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일③ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 신한투자증권㈜, SK증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수단의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수단의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관회사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관회사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의통보 이후에 진행되어야 합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 수요예측 안내 공고 2023년 05월 03일(수) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 05월 08일(월) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 05월 09일(화) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 05월 12일(금) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 05월 03일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 공모가액 확정공고는 2023년 05월 08일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 05월 09일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2023년 05월 12일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2023년 05월 11일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 주6) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약 방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권(주) 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 - 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능 최고 청약한도 - 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대조건에 해당되지 않는 모든 고객 우대 200% 온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등 그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객 신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A) 300% ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객 그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객 신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P) 법인 고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 창구/유선 면제 면제 면제 2,000원 5,000원 온라인 면제 면제 면제 1,000원 2,000원 - 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스) ○ 유선(고객지원센터 포함) ○ 청약결과 배정방법 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 주1) 신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 【SK증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구분 내 용 청약자격 청약일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객 - 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약 당일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다. 청약방법 - 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약 - 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약 - 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다. 청약수수료 일반고객 - 영업점 청약 : 계좌당 4,000원 - 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원 면제고객 - 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객 청약우대고객 기준 - 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함 (단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외) 개인고객 청약우대 최우수 평잔 10억원 이상 평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익 청약우대 우수 평잔 1억원 이상 10억원 미만 법인고객 청약우대 최우수 평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것 청약우대 우수 평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것 일반고객 위 사항을 충족시키지 못하는 고객 청약등급 산정 시점 - 반기 단위 기준으로 선정 (매년 1월 1일, 7월 1일 선정) 배정기준 (1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정 (2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정 (3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정 (4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정 주1) SK증권㈜를 통하여 청약에 참여하는 일반참여자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우, 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입 시 납입일 오전 12시까지 SK증권㈜의 영업점에 내방하여 추가납입을 이행하여야 합니다. 추가납입은 현금 및 수표로만 가능하며 대체는 불가능합니다. 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, SK증권㈜는 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. 【신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한투자증권㈜ 300,000주~ 360,000주 주) 50% 주) 신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주(300%) 20,000주 ~ 24,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주(100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다. 【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 100주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 500주 【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금률 일반청약자 37,500주 ~ 45,000주 3,500주~4,500주 50% 주1) SK증권㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.주2) SK증권㈜일반 청약자 최고청약한도는 3,500주~4,500주입니다. 【SK증권㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 500주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 37,500주~ 45,000주 3,600주 ~ 4,200주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 3,600주 ~ 4,200주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 2,400주 ~ 2,800주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 1,200주 ~ 1,400주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 3,600주 ~ 4,200주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 2,400주 ~ 2,800주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 1,200주 ~ 1,400주 【신영증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 200주 (6) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 05월 09일 ~ 10일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (7) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 공동대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(75,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 65.0%~75.0%(975,000주~1,125,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0%(375,000주~450,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 최소 187,500주 ~ 225,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑦ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 05월 12일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. MTS/HTS/홈페이지 청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 ARS/유선 청약 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다 【SK증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 구분 교부방법 비고 영업점 내방 아래 방법을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.① 투자설명서 직접 교부② 알림톡을 통한 투자설명서 교부 - 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 교부가 가능합니다. - ARS 알림톡을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다. - 【신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜씨유박스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 신한은행 봉은사로지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2022년 07월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 02월 02일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (8) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (정정 후) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,500,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 15,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 22,500,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 우리사주조합 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 09일 기관투자자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 일반청약자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 청약증거금주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 12일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 결정한 확정 공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위 ① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일① 우리사주조합 청약일: 2023년 05월 09일② 기관투자자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일③ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 신한투자증권㈜, SK증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수단의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수단의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관회사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관회사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의통보 이후에 진행되어야 합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 수요예측 안내 공고 2023년 05월 03일(수) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 05월 08일(월) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 05월 09일(화) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 05월 12일(금) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 05월 03일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 공모가액 확정공고는 2023년 05월 08일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 05월 09일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2023년 05월 12일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2023년 05월 11일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 주6) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약 방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권(주) 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 - 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능 최고 청약한도 - 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대조건에 해당되지 않는 모든 고객 우대 200% 온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등 그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객 신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A) 300% ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객 그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객 신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P) 법인 고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 창구/유선 면제 면제 면제 2,000원 5,000원 온라인 면제 면제 면제 1,000원 2,000원 - 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스) ○ 유선(고객지원센터 포함) ○ 청약결과 배정방법 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 주1) 신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 【SK증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구분 내 용 청약자격 청약일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객 - 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약 당일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다. 청약방법 - 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약 - 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약 - 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다. 청약수수료 일반고객 - 영업점 청약 : 계좌당 4,000원 - 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원 면제고객 - 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객 청약우대고객 기준 - 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함 (단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외) 개인고객 청약우대 최우수 평잔 10억원 이상 평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익 청약우대 우수 평잔 1억원 이상 10억원 미만 법인고객 청약우대 최우수 평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것 청약우대 우수 평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것 일반고객 위 사항을 충족시키지 못하는 고객 청약등급 산정 시점 - 반기 단위 기준으로 선정 (매년 1월 1일, 7월 1일 선정) 배정기준 (1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정 (2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정 (3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정 (4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정 주1) SK증권㈜를 통하여 청약에 참여하는 일반참여자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우, 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입 시 납입일 오전 12시까지 SK증권㈜의 영업점에 내방하여 추가납입을 이행하여야 합니다. 추가납입은 현금 및 수표로만 가능하며 대체는 불가능합니다. 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, SK증권㈜는 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. 【신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한투자증권㈜ 300,000주 주) 50% 주) 신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 (300%)20,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 10,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다. 【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 100주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 500주 【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금률 일반청약자 37,500주 3,500주 50% 주1) SK증권㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.주2) SK증권㈜일반 청약자 최고청약한도는 3,500주입니다. 【SK증권㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 500주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 37,500주 3,600주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 3,600주 □ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 2,400주 □ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 1,200주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 3,600주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 2,400주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 1,200주 【신영증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 200주 (6) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 05월 09일 ~ 10일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (7) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 공동대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(75,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 70.0%(1,050,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%(375,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 187,500주입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑦ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 05월 12일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. MTS/HTS/홈페이지 청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 ARS/유선 청약 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다 【SK증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 구분 교부방법 비고 영업점 내방 아래 방법을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.① 투자설명서 직접 교부② 알림톡을 통한 투자설명서 교부 - 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 교부가 가능합니다. - ARS 알림톡을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다. - 【신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜씨유박스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 신한은행 봉은사로지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2022년 07월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 02월 02일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (8) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주7) (정정 전) 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법 : 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 신한투자증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의대로 70 기명식 보통주 1,200,000주(80.00%) 20,640,000,000 총액인수 SK증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길31 기명식 보통주 150,000주(10.00%) 2,580,000,000 총액인수 신영증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길16 기명식보통주 150,000주(10.00%) 2,580,000,000 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(17,200원~23,200원)의 밴드 최저가액인 17,200원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신한투자증권㈜ 1,171,320,000 주1) SK증권㈜ 79,980,000 신영증권㈜ 77,400,000 주1) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 688,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 86,000,000원 합계 45,000주 774,000,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (하략) (정정 후) 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법 : 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 신한투자증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의대로 70 기명식 보통주 1,200,000주(80.00%) 18,000,000,000 총액인수 SK증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길31 기명식 보통주 150,000주(10.00%) 2,250,000,000 총액인수 신영증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길16 기명식보통주 150,000주(10.00%) 2,250,000,000 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정 공모가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신한투자증권㈜ 1,021,500,000 주1) SK증권㈜ 69,750,000 신영증권㈜ 67,500,000 주1) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 600,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 75,000,000원 합계 45,000주 675,000,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 결정한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (하략) (주8) (정정 전) 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: %, 회, 백만원) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 부채비율(%) 118.64 813.34 323.00 완전자본잠식 유동비율(%) 153.06 75.14 83.85 70.79 자본의 잠식률(%) - 3.35 - 완전자본잠식 차입금 의존도(%) 27.63 46.93 46.60 40.40 영업활동으로 인한 현금흐름(백만원) - (828) (3,533) 128 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. [씨유박스 연도별 차입금 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 (제13기) 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 단기차입금 - - - 유동성장기차입금 - 2,600 33 장기차입금 - - 3,967 전환사채(순액) 15,021 14,229 4,250 리스부채 2,430 268 99 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160주 보통주 전환주식수 180,621주 잔여 전환우선주 주식수 130,539주 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 인수인 DB금융투자(신탁) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.3443521595주 전환가액 주2) 12,040 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 Re-fixing된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 주요 인수인 한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 전환가격주1) 16,187원 16,186원 전환후주식 276,749주 926,726주 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가액은 공모가 하단 17,200원 기준금액입니다. 상기 내역 중 제2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 콜옵션 행사로 11.2억원이 상환되었습니다. 또한 전환사채 인수인과 공모가 관련 전환가액 조정 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 제3회차 전환사채는 최초 공모가액 70% 수준에서 100% 수준으로 하한을 조정하는 변경계약을 체결하였고, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. (정정 후) 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: %, 회, 백만원) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 부채비율(%) 118.64 813.34 323.00 완전자본잠식 유동비율(%) 153.06 75.14 83.85 70.79 자본의 잠식률(%) - 3.35 - 완전자본잠식 차입금 의존도(%) 27.63 46.93 46.60 40.40 영업활동으로 인한 현금흐름(백만원) - (828) (3,533) 128 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. [씨유박스 연도별 차입금 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 (제13기) 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 단기차입금 - - - 유동성장기차입금 - 2,600 33 장기차입금 - - 3,967 전환사채(순액) 15,021 14,229 4,250 리스부채 2,430 268 99 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160주 보통주 전환주식수 180,621주 잔여 전환우선주 주식수 130,539주 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 인수인 DB금융투자(신탁) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 주요 인수인 한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 전환가격주1) 16,187원 15,000원 전환후주식 276,749주 999,999주사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가격 및 전환후 주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 상기 내역 중 제2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 콜옵션 행사로 11.2억원이 상환되었습니다. 또한 전환사채 인수인과 공모가 관련 전환가액 조정 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 제3회차 전환사채는 최초 공모가액 70% 수준에서 100% 수준으로 하한을 조정하는 변경계약을 체결하였고, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. (주9) (정정 전) 바. 경영안정성 위험 증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주, 총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다. [ 공모 전후 주주명부 및 상장 후 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 유통가능물량 매각제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.74% 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.14% 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.59% 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 30.91% 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 16.55% 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(1) 투자기관 162,498 1.93% 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 15.77% 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 36.78% 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - - 0.00% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - - 0.00% 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 - - 0.00% 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - - 0.00% 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 - 8,421,633 100.00% 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% - - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 주8) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주로만 구성된 주주명부입니다. 당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,371,625주(공모가 하단 17,200원 기준)이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,338,258주입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.또한, 당사의 주요 주주는 제3자배정 유상증자, 1회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사, 기존 주주와의 주식 양수도를 통하여 주식을 취득하였습니다. 주요 주주의 지분 보유 경위는 다음과 같습니다. [주요 주주 지분 보유 경위] (단위: 주) 구분 주주명 관계 보유 주식수 지분율 주1) 보유 시점 보유 경위 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% - - 천기철 임원 62,142 0.74% 2016.052022.03 3자배정 유상증자스톡옵션 행사(1회차, 3회차) 윤홍식 임원 12,000 0.14% 2020.07 양수도거래 (이OO) ㈜씨유박스 자기주식 자기주식 49,998 0.59% 2023.01 최대주주 무상증여 주요주주 (5% 이상 보유) ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 2015.10 3자배정 유상증자 ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 2018.06 3자배정 유상증자 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) NH투자증권-AIP 주2) 투자기관 162,498 1.93% 2019년 중 양수도거래 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 2020.12 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 2021년 중 양수도거래 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 그외 주요주주 (1% 이상 보유) DB금융투자(신탁) 투자기관 180,621 2.14% 2022.02 전환우선주 3자배정 유상증자 (2021.03) 이후 보통주 전환 나OO 개인 126,726 1.50% 2018.06 3자배정 유상증자 양OO 개인 116,637 1.38% 2019.08 2019년 중 3자배정 유상증자양수도거래 이OO 前임직원 113,155 1.34% 2018년 중 양수도거래 기타 주주 2,560,043 30.40% - - 합계 (보통주식수) 8,421,633 100.00% - - 주1) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주 8,421,633주 기준 지분율입니다. 주2) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (정정 후) 바. 경영안정성 위험 증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주, 총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다. [ 공모 전후 주주명부 및 상장 후 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 유통가능물량 매각제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.74% 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.14% 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.59% 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 30.91% 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 16.55% 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(1) 투자기관 162,498 1.93% 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 15.77% 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 36.78% 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - - 0.00% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - - 0.00% 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 - - 0.00% 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - - 0.00% 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 - 8,421,633 100.00% 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% - - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 주8) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주로만 구성된 주주명부입니다. 당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,470,636주(확정 공모가 15,000원 기준)이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.또한, 당사의 주요 주주는 제3자배정 유상증자, 1회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사, 기존 주주와의 주식 양수도를 통하여 주식을 취득하였습니다. 주요 주주의 지분 보유 경위는 다음과 같습니다. [주요 주주 지분 보유 경위] (단위: 주) 구분 주주명 관계 보유 주식수 지분율 주1) 보유 시점 보유 경위 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% - - 천기철 임원 62,142 0.74% 2016.052022.03 3자배정 유상증자스톡옵션 행사(1회차, 3회차) 윤홍식 임원 12,000 0.14% 2020.07 양수도거래 (이OO) ㈜씨유박스 자기주식 자기주식 49,998 0.59% 2023.01 최대주주 무상증여 주요주주 (5% 이상 보유) ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 2015.10 3자배정 유상증자 ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 2018.06 3자배정 유상증자 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) NH투자증권-AIP 주2) 투자기관 162,498 1.93% 2019년 중 양수도거래 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 2020.12 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 2021년 중 양수도거래 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 그외 주요주주 (1% 이상 보유) DB금융투자(신탁) 투자기관 180,621 2.14% 2022.02 전환우선주 3자배정 유상증자 (2021.03) 이후 보통주 전환 나OO 개인 126,726 1.50% 2018.06 3자배정 유상증자 양OO 개인 116,637 1.38% 2019.08 2019년 중 3자배정 유상증자양수도거래 이OO 前임직원 113,155 1.34% 2018년 중 양수도거래 기타 주주 2,560,043 30.40% - - 합계 (보통주식수) 8,421,633 100.00% - - 주1) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주 8,421,633주 기준 지분율입니다. 주2) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (주10) (정정 전) 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 2018년 이후 당사의 증권 발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다. [2018년 이후 증권 발행을 통한 자금조달 내역] (단위: 백만원, 원, 주) 발행 주권 이사회결의일 발행일 최초 발행규모(백만원) 발행주식수(주) 주당 발행가액 또는 전환가액(원) 주요 인수인 이사회결의일 보통주 2018.06.08 2018.06.16 1,000 333,334 3,000 푸른기술 외 14인 2018.06.08 제1회 신주인수권부사채 2018.10.29 2018.11.16 2,000 - 4,000 DVAC 87호 개인투자조합DVAC 88호 개인투자조합DVAC 89호 개인투자조합코스넷기술투자 2018.10.29 보통주 2019.07.29 2019.08.17 2,429 94,158 25,800 양OO 외 7인 2019.07.29 보통주 2019.08.16 2019.09.03 752 29,165 25,800 박OO 외 8인 2019.08.16 보통주 2019.09.02 2019.09.18 1,905 73,841 25,800 NH투자증권(다원 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)삼성증권(다원 AI 넥스트레벨 전문투자형 사모투자신탁 신탁업자 지위에서) 2019.09.02 보통주 2019.09.19 2019.10.05 1,200 46,511 25,800 손OO 외 11인 2019.09.19 제2회 전환사채 2020.11.19 2020.11.20 5,600 - 48,560 한국채권투자운용 외 44인 2020.11.19 제1회 전환우선주 2021.02.22 2021.03.11 5,036 103,720 48,560 DB금융투자(신탁) 2021.02.22 제3회전환사채 2021.04.05 2021.04.19 15,000 - 48,560 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 2021.04.05 주) 무상증자(2022.02.07) 전 최초 발행가액 및 전환가액 기준입니다. [제1회 신주인수권부사채(발행일: 2018.11.16]제1회 신주인수권부사채는 신주인수권과 사채가 분리 가능한 형태로 2018년 11월 16일 ㈜코스넷기술투자 및 DVAC 87호~89호 개인투자조합을 인수인으로 20억원 규모로 발행되었습니다. 이후 인수인의 요청으로 인수인과 당사 간 합의에 의하여 2019년 08월 21일 사채는 전액 상환되었습니다. 신주인수권의 경우 당사의 최대주주 남운성이 발행 당시 지분율인 38.4% 수준만큼 신주인수권 192,500주(총 신주인수권 500,000주 중 38.5% 수준)를 매입였으며, 신주인수권 행사자금 마련 등을 사유로 92,500주 매도 후 잔여 수량인 100,000주를 행사하였습니다. 그 외 신주인수권의 경우 24인에 의하여 전량 행사되었으며(최종 행사일: 2021년 10월 15일), 최종 행사자 중 최초 인수인은 없었습니다. [제1회 신주인수권부사채 발행 조건] (단위: 원, 주) 구분 제1회 신주인수권부사채 발행일자 18.11.16 권면총액 2,000,000,000 만기보장수익률 YTM 3% 만기일21.11.15 배정방법 제3자배정 행사기간 19.11.15~28.11.15 행사가액 4,000 행사대상주식 종류 보통주 행사대상주식수 500,000 신주인수대금 납입 권면금액 전액 현금 납입(분리형) 사채권의 분할 및 병합금지 발행 후 1년 이내 분할 및 병합 인정하지 아니함 인수인 코스넷기술투자 DVAC 87호 개인투자조합(48인) DVAC 88호 개인투자조합(48인) DVAC 89호 개인투자조합(45인) 주) 조합원 수 49인 초과와 관련한 자본시장법 상 모집 행위와 관련한 이슈는 회사위험 머.를 참고하여 주시기 바랍니다. [제1회 신주인수권부사채 행사 내역] (단위: 주, 원) 행사자 관계 최초 인수인 여부 행사 주식 수 행사가액 신주발행일 남운성 최대주주(본인) X 100,000 4,000 21.03.10 하랑IT기술투자조합3호 기관투자자 X 85,000 4,00021.03.10 벡터포어사이트신기술투자조합1호 기관투자자 X 50,000 4,000 20.12.16 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 기관투자자 X 25,000 4,00021.03.10 김경섭 임원 X 25,000 4,000 21.04.13 신OO 외 19인 타인 X 10,000 4,00020.12 ~ 21.10 합계 - - 500,000 - - [제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20)]제2회 전환사채는 2020년 11월 20일 한국채권투자운용의 자기분과 한국채권투자운용 및 다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자를 대상으로 총 56.0억원 규모로 발행되었습니다. 이후 계약서 조항에 따른 콜옵션을 당사가 행사하여 총 발행규모의 20%에 해당하는 11.2억원 규모의 사채를 매입 후 소각하였으며, 현재 잔여물량은 44.8억원 입니다.제2회 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 당사는 제2회 전환사채 인수인 모두와 해당 공모가 Re-fixing 조항을 삭제하는 변경 합의서를 체결하였습니다. 【 제2회 전환사채 발행 현황 】 구분 제2회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 발행일 2020-11-20 만기일 2023-11-20 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 전환가격 주) 16,187원 전환후주식 주) 276,749주 Put Option - Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 주) 무상증자(2022.02.07)로 인하여 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2020.11.20 2022.06.22 공모가 Re-fixing 조항 삭제 주) 2022년 06월 22일 제2회 전환사채 잔량 44.8억원 중 44.4억원을 보유한 사채권자와 변경합의서를 체결하였으나, 0.4억원을 보유한 사채권자와도 협의를 완료하여 변경합의서를 추가 체결하였습니다(2023.04.10). [제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11)]제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 당사는 제1회 전환우선주의 인수인을 대상으로 지분 추가 희석 방지 및 자본화를 위하여 보통주 전환을 요청하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.3443521595주 전환가액 주2) 12,040 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 전환가액 조정된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다. 【 전환우선주 인수인 내역】 (단위: 주) 구분 주식 전환 여부 투자자 주식수 DB금융투자(신탁) 보통주 강OO 외 23인 180,621 전환우선주 김OO 외 25인 130,539 합계 49인 311,160 주) 김OO은 보유 전환우선주 11,736주 중 절반에 해당하는 5,868주에 대해서만 보통주 전환하여 보통주 및 전환우선주 투자자에 중복되어 있습니다. [제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19)]제3회 전환사채는 2021년 04월 19일 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 제3회 전환사채 발행 현황 】 구분 제3회차 CB 인수금액 15,000,000,000원 발행일 2021-04-19 만기일 2026-04-19 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 전환가격주1) 16,186원 전환후주식 주2) 926,726주 Put Option 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option - 전환가격의 조정 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2021.04.05 2022.06.30 1) 공모가 Re-fixing 조항 100%로 조정 (기존 공모가 70% Re-fixing)2) 기업공개 의무기간 22년 말에서 합의서 체결일로부터 1년으로 변경- 변경 전 : 2022년 말- 변경 후 : 2023.06.30 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. (정정 후) 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 2018년 이후 당사의 증권 발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다. [2018년 이후 증권 발행을 통한 자금조달 내역] (단위: 백만원, 원, 주) 발행 주권 이사회결의일 발행일 최초 발행규모(백만원) 발행주식수(주) 주당 발행가액 또는 전환가액(원) 주요 인수인 이사회결의일 보통주 2018.06.08 2018.06.16 1,000 333,334 3,000 푸른기술 외 14인 2018.06.08 제1회 신주인수권부사채 2018.10.29 2018.11.16 2,000 - 4,000 DVAC 87호 개인투자조합DVAC 88호 개인투자조합DVAC 89호 개인투자조합코스넷기술투자 2018.10.29 보통주 2019.07.29 2019.08.17 2,429 94,158 25,800 양OO 외 7인 2019.07.29 보통주 2019.08.16 2019.09.03 752 29,165 25,800 박OO 외 8인 2019.08.16 보통주 2019.09.02 2019.09.18 1,905 73,841 25,800 NH투자증권(다원 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)삼성증권(다원 AI 넥스트레벨 전문투자형 사모투자신탁 신탁업자 지위에서) 2019.09.02 보통주 2019.09.19 2019.10.05 1,200 46,511 25,800 손OO 외 11인 2019.09.19 제2회 전환사채 2020.11.19 2020.11.20 5,600 - 48,560 한국채권투자운용 외 44인 2020.11.19 제1회 전환우선주 2021.02.22 2021.03.11 5,036 103,720 48,560 DB금융투자(신탁) 2021.02.22 제3회전환사채 2021.04.05 2021.04.19 15,000 - 48,560 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 2021.04.05 주) 무상증자(2022.02.07) 전 최초 발행가액 및 전환가액 기준입니다. [제1회 신주인수권부사채(발행일: 2018.11.16]제1회 신주인수권부사채는 신주인수권과 사채가 분리 가능한 형태로 2018년 11월 16일 ㈜코스넷기술투자 및 DVAC 87호~89호 개인투자조합을 인수인으로 20억원 규모로 발행되었습니다. 이후 인수인의 요청으로 인수인과 당사 간 합의에 의하여 2019년 08월 21일 사채는 전액 상환되었습니다. 신주인수권의 경우 당사의 최대주주 남운성이 발행 당시 지분율인 38.4% 수준만큼 신주인수권 192,500주(총 신주인수권 500,000주 중 38.5% 수준)를 매입였으며, 신주인수권 행사자금 마련 등을 사유로 92,500주 매도 후 잔여 수량인 100,000주를 행사하였습니다. 그 외 신주인수권의 경우 24인에 의하여 전량 행사되었으며(최종 행사일: 2021년 10월 15일), 최종 행사자 중 최초 인수인은 없었습니다. [제1회 신주인수권부사채 발행 조건] (단위: 원, 주) 구분 제1회 신주인수권부사채 발행일자18.11.16 권면총액 2,000,000,000 만기보장수익률 YTM 3% 만기일 21.11.15 배정방법 제3자배정 행사기간19.11.15~28.11.15 행사가액 4,000 행사대상주식 종류 보통주 행사대상주식수 500,000 신주인수대금 납입 권면금액 전액 현금 납입(분리형) 사채권의 분할 및 병합금지 발행 후 1년 이내 분할 및 병합 인정하지 아니함 인수인 코스넷기술투자 DVAC 87호 개인투자조합(48인) DVAC 88호 개인투자조합(48인) DVAC 89호 개인투자조합(45인) 주) 조합원 수 49인 초과와 관련한 자본시장법 상 모집 행위와 관련한 이슈는 회사위험 머.를 참고하여 주시기 바랍니다. [제1회 신주인수권부사채 행사 내역] (단위: 주, 원) 행사자 관계 최초 인수인 여부 행사 주식 수 행사가액 신주발행일 남운성 최대주주(본인) X 100,000 4,00021.03.10 하랑IT기술투자조합3호 기관투자자 X 85,000 4,000 21.03.10 벡터포어사이트신기술투자조합1호 기관투자자 X 50,000 4,00020.12.16 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 기관투자자 X 25,000 4,000 21.03.10 김경섭 임원 X 25,000 4,00021.04.13 신OO 외 19인 타인 X 10,000 4,000 20.12 ~21.10 합계 - - 500,000 - - [제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20)]제2회 전환사채는 2020년 11월 20일 한국채권투자운용의 자기분과 한국채권투자운용 및 다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자를 대상으로 총 56.0억원 규모로 발행되었습니다. 이후 계약서 조항에 따른 콜옵션을 당사가 행사하여 총 발행규모의 20%에 해당하는 11.2억원 규모의 사채를 매입 후 소각하였으며, 현재 잔여물량은 44.8억원 입니다.제2회 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 당사는 제2회 전환사채 인수인 모두와 해당 공모가 Re-fixing 조항을 삭제하는 변경 합의서를 체결하였습니다. 【 제2회 전환사채 발행 현황 】 구분 제2회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 발행일 2020-11-20 만기일 2023-11-20 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 전환가격 주) 16,187원 전환후주식 주) 276,749주 Put Option - Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 주) 무상증자(2022.02.07)로 인하여 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2020.11.20 2022.06.22 공모가 Re-fixing 조항 삭제 주) 2022년 06월 22일 제2회 전환사채 잔량 44.8억원 중 44.4억원을 보유한 사채권자와 변경합의서를 체결하였으나, 0.4억원을 보유한 사채권자와도 협의를 완료하여 변경합의서를 추가 체결하였습니다(2023.04.10). [제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11)]제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 당사는 제1회 전환우선주의 인수인을 대상으로 지분 추가 희석 방지 및 자본화를 위하여 보통주 전환을 요청하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 전환우선주 인수인 내역】 (단위: 주) 구분 주식 전환 여부 투자자 주식수 DB금융투자(신탁) 보통주 강OO 외 23인 180,621 전환우선주 김OO 외 25인 130,539 합계 49인 311,160 주) 김OO은 보유 전환우선주 11,736주 중 절반에 해당하는 5,868주에 대해서만 보통주 전환하여 보통주 및 전환우선주 투자자에 중복되어 있습니다. [제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19)]제3회 전환사채는 2021년 04월 19일 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 제3회 전환사채 발행 현황 】 구분 제3회차 CB 인수금액 15,000,000,000원 발행일 2021-04-19 만기일 2026-04-19 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 전환가격주1) 16,186원 조정 후 전환가격주2) 15,000원 전환후주식 주2) 926,726주 Put Option 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option - 전환가격의 조정 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 전환가액은 48,560원이었습니다. 주2) 전환가격과 전환후주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 제3회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2021.04.05 2022.06.30 1) 공모가 Re-fixing 조항 100%로 조정 (기존 공모가 70% Re-fixing)2) 기업공개 의무기간 22년 말에서 합의서 체결일로부터 1년으로 변경- 변경 전 : 2022년 말- 변경 후 : 2023.06.30 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. (주11) (정정 전) 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련 전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는 1,378,965주(Re-fixing 고려, 공모가 하단 17,200원 기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11), 제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20), 제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19) 발행을 통해 투자를 받은 바 있습니다. 제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하며, 보통주 전환비율 또한 1:1에서 Re-fixing된 전환가액에 따라 조정됩니다. 신고서 제출일 현재 당사의 공모가 하단은 17,200원으로, 공모가 17,200원을 기준으로 제1회 전환우선주의 Re-fixing 된 전환가액 및 전환비율은 12,040원, 우선주 1주 당 보통주 1.3443521595주로 조정되며, 이 경우 전환우선주 130,539주는 보통주 175,490주로 전환됩니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.3443521595주 전환가액 주2) 12,040 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 전환가액 조정된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다. 제2회 전환사채의 인수인은 한국채권투자운용㈜를 비롯하여 한국채권투자운용㈜와 다원자산운용㈜를 투자일임업자로한 투자자로 구성되어 있습니다. 최초 56.0억원 발행되었으나, 발행 당시 부여된 20% 콜옵션 전량을 회사가 행사 후 소각하여 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 44.8억원입니다. 해당 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 4,000만원 상당의 전환사채를 제외하고는 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 2023년 04월 10일 4,000만원 상당의 전환사채에 대해서도 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하여, 제2회 전환사채는 전액 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 제3회 전환사채는 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 전환가격주) 16,187원 16,186원 전환후주식 276,749주 926,726주 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가액은 공모가 하단 17,200원 기준금액입니다. 증권신고서 제출일 현재 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환 청구로 발행될 수 있는 희석가능한 상장 주식수는 총 1,378,965주(Re-fixing 고려, 공모가 하단 17,200원기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (정정 후) 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련 전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가액 15,000원 기준) 입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11), 제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20), 제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19) 발행을 통해 투자를 받은 바 있습니다. 제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하며, 보통주 전환비율 또한 1:1에서 Re-fixing된 전환가액에 따라 조정됩니다. 수요예측을 통하여 결정된 확정 공모가액인 15,000원을 기준으로 제1회 전환우선주의 Re-fixing 된 전환가액 및 전환비율은 10,500원, 우선주 1주 당 보통주 1.5415238095주로 조정될 수 있으며, 이 경우 전환우선주 130,539주는 보통주 201,228주로 전환될 수 있습니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 제2회 전환사채의 인수인은 한국채권투자운용㈜를 비롯하여 한국채권투자운용㈜와 다원자산운용㈜를 투자일임업자로한 투자자로 구성되어 있습니다. 최초 56.0억원 발행되었으나, 발행 당시 부여된 20% 콜옵션 전량을 회사가 행사 후 소각하여 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 44.8억원입니다. 해당 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 4,000만원 상당의 전환사채를 제외하고는 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 2023년 04월 10일 4,000만원 상당의 전환사채에 대해서도 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하여, 제2회 전환사채는 전액 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 제3회 전환사채는 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 주요 인수인 한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 전환가격주1) 16,187원 15,000원 전환후주식 276,749주 999,999주사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가격 및 전환후 주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환 청구로 발행될 수 있는 희석가능한 상장 주식수는 총 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가 15,000원기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주12) (정정 전) 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 9,966,633주(보통주) 중 최대주주 남운성이 보유한 2,478,573주(공모 후 지분율 24.87%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며 특수관계인 천기철이 보유한 62,142주(공모 후 지분율 0.62%), 특수관계인 윤홍식이 보유한 12,000주(공모 후 지분율 0.12%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 당사의 자기주식 49,998주(공모 후 지분율 0.50%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 의무보유 기간 종료 후 소각될 예정입니다.당사의 전략적투자자로 ㈜시스원이 보유한 894,000주(공모 후 지분율 8.97%) 및 (주)푸른기술이 보유한 499,998주(공모 후 지분율 5.02%)는 의무보유 대상은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 80% 및 20%에 해당하는 수량을 각각 상장일로부터 12개월, 상장일로부터 3개월간 의무보유 예정입니다.벤처금융 및 전문투자자 보유분 중 하랑IT기술투자조합3호, 벡터포어사이트신기술투자조합1호, 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호, 포어사이트-벡터신기술투자조합2호, KAI-비스타세컨더리1호, KAI-오퍼스원세컨더리「코스닥시장 상장규정」제26조 제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다.한편, 당사의 초기 투자자 중 하랑IR기술투자조합1호, 하랑기술투자주식회사, NH투자증권( AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위에서)는 의무보유 대상자는 아니나, 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 절반 중 25%를 각각 상장일로부터 3개월, 상장일로부터 2개월간 의무보유 예정입니다.상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 45,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유설정 합니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(하략) 또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 75,000주(공모 후 지분율 0.75%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. [상장 후 유통가능 및 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 후 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(1) 투자기관 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 　 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 따라서 상기 의무보유 대상 수량(공모 후 지분율 50.97%)을 제외한 상장예정주식수의 49.03%에 해당하는 4,886,502주에 대하여 의무보유사항이 없으므로 해당 물량의 매각이 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 동 유통가능물량은 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 따라서 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] (단위: 주) 구분 상장 직후 상장 3월 후 상장 1년 후 주) 상장 3년 후 유통가능주식수 4,886,502 6,173,722 7,438,062 9,916,635 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 9,966,633 9,916,635 9,916,635 비율 49.03% 61.94% 75.01% 100.00% 주) 상장일 1년 후 자기주식 49,998주는 유통되지 않고 소각될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권을 비롯하여 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수(공모가 하단 기준 Re-fixing 후)는 2,371,625주로 완전희석가능주식수는 총 12,338,258주입니다. [희석가능주식수] (단위: 주) 구분 희석가능주식수 비고 기발행 보통주식수 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) 45,000 MIN (공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 - 1회차 전환우선주 175,490 주) 2회차 전환사채 276,749 주) 3회차 전환사채 926,726 주) 미행사 주식매수선택권 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 완전희석가능주식수 12,338,258 - 주) 1회차 전환우선주, 2회차 전환사채, 3회차 전환사채의 공모가액 확정에 따른 전환가액 조정에 관한 사항은 본 신고서 "기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채에 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재, 1회차 전환우선주 발행 311,160주 중 58.04%에 해당하는 180,621주는 보통주 전환되어 전환우선주 잔량은 130,539주(공모가 하단 기준 Re-fixing으로 인한 보통주 전환시 발행될 주식수 175,490주)이며 전량 DB금융투자(신탁) 보유 중입니다. 해당 전환우선주는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 해당 전환우선주의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다. 당사가 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 11월 20일~2023년 11월 13일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채 보유자 중 전문투자자에 해당하는 한국채권투자운용이 보유한 전환사채 2.4억원을 제외하고는 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다.당사가 발행한 전환사채 중 제3회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 05월 19일~2026년 04월 18일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채는 전량 상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다. [희석가능주식 중 의무보유 현황] (단위: 주) 주주명 관계 종류 주식 수 의무보유 기간 비고 시작일 종료일 한국채권투자운용㈜ 전문투자자 2회차 전환사채 14,826 상장일 1개월 권면총액 2.4억원 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 494,254 상장일 1개월 권면총액 80억원 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 432,472 상장일 1개월 권면총액 70억원 김경섭 특수관계인 주식매수선택권 300,000 상장일 24개월 - 박성관 특수관계인 주식매수선택권 150,820 상장일 24개월 - 윤홍식 특수관계인 주식매수선택권 60,820 상장일 12개월 - 김태희 특수관계인 주식매수선택권 12,980 상장일 12개월 - 천기철 특수관계인 주식매수선택권 820 상장일 12개월 - 박준석 특수관계인 주식매수선택권 980 상장일 12개월 - 합계 전환사채 941,552 전환우선주 - 주식매수선택권 526,420 이처럼 당사는 주식매수선택권을 비롯하여 보통주 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 발행되어있으며, 해당 전환권 행사로 보통주가 추가로 발행될 경우 추가적인 물량 출회로 인한 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (정정 후) 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 9,966,633주(보통주) 중 최대주주 남운성이 보유한 2,478,573주(공모 후 지분율 24.87%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며 특수관계인 천기철이 보유한 62,142주(공모 후 지분율 0.62%), 특수관계인 윤홍식이 보유한 12,000주(공모 후 지분율 0.12%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 당사의 자기주식 49,998주(공모 후 지분율 0.50%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 의무보유 기간 종료 후 소각될 예정입니다.당사의 전략적투자자로 ㈜시스원이 보유한 894,000주(공모 후 지분율 8.97%) 및 (주)푸른기술이 보유한 499,998주(공모 후 지분율 5.02%)는 의무보유 대상은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 80% 및 20%에 해당하는 수량을 각각 상장일로부터 12개월, 상장일로부터 3개월간 의무보유 예정입니다.벤처금융 및 전문투자자 보유분 중 하랑IT기술투자조합3호, 벡터포어사이트신기술투자조합1호, 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호, 포어사이트-벡터신기술투자조합2호, KAI-비스타세컨더리1호, KAI-오퍼스원세컨더리「코스닥시장 상장규정」제26조 제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다.한편, 당사의 초기 투자자 중 하랑IR기술투자조합1호, 하랑기술투자주식회사, NH투자증권( AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위에서)는 의무보유 대상자는 아니나, 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 절반 중 25%를 각각 상장일로부터 3개월, 상장일로부터 2개월간 의무보유 예정입니다.상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 45,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유설정 합니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(하략) 또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 75,000주(공모 후 지분율 0.75%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. [상장 후 유통가능 및 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 후 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(1) 투자기관 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 　 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 따라서 상기 의무보유 대상 수량(공모 후 지분율 50.97%)을 제외한 상장예정주식수의 49.03%에 해당하는 4,886,502주에 대하여 의무보유사항이 없으므로 해당 물량의 매각이 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 동 유통가능물량은 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 따라서 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] (단위: 주) 구분 상장 직후 상장 3월 후 상장 1년 후 주) 상장 3년 후 유통가능주식수 4,886,502 6,173,722 7,438,062 9,916,635 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 9,966,633 9,916,635 9,916,635 비율 49.03% 61.94% 75.01% 100.00% 주) 상장일 1년 후 자기주식 49,998주는 유통되지 않고 소각될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권을 비롯하여 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수 (확정 공모가액 기준)는 2,470,636주로 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주입니다. [희석가능주식수] (단위: 주) 구분 희석가능주식수 비고 기발행 보통주식수 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) 45,000 MIN (공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 - 1회차 전환우선주 201,228 주) 2회차 전환사채 276,749 주) 3회차 전환사채 999,999 주) 미행사 주식매수선택권 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 완전희석가능주식수 12,437,269 - 주) 1회차 전환우선주, 2회차 전환사채, 3회차 전환사채의 공모가액 확정에 따른 전환가액 조정에 관한 사항은 본 신고서 "기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채에 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재, 1회차 전환우선주 발행 311,160주 중 58.04%에 해당하는 180,621주는 보통주 전환되어 전환우선주 잔량은 130,539주( 확정 공모가액 기준 Re-fixing으로 인한 보통주 전환시 발행될 주식수 201,228주)이며 전량 DB금융투자(신탁) 보유 중입니다. 해당 전환우선주는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 해당 전환우선주의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다. 당사가 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 11월 20일~2023년 11월 13일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채 보유자 중 전문투자자에 해당하는 한국채권투자운용이 보유한 전환사채 2.4억원을 제외하고는 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다.당사가 발행한 전환사채 중 제3회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 05월 19일~2026년 04월 18일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채는 전량 상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다. [희석가능주식 중 의무보유 현황] (단위: 주) 주주명 관계 종류 주식 수 의무보유 기간 비고 시작일 종료일 한국채권투자운용㈜ 전문투자자 2회차 전환사채 14,826 상장일 1개월 권면총액 2.4억원 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 533,333 상장일 1개월 권면총액 80억원 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 466,666 상장일 1개월 권면총액 70억원 김경섭 특수관계인 주식매수선택권 300,000 상장일 24개월 - 박성관 특수관계인 주식매수선택권 150,820 상장일 24개월 - 윤홍식 특수관계인 주식매수선택권 60,820 상장일 12개월 - 김태희 특수관계인 주식매수선택권 12,980 상장일 12개월 - 천기철 특수관계인 주식매수선택권 820 상장일 12개월 - 박준석 특수관계인 주식매수선택권 980 상장일 12개월 - 합계 전환사채 999,999 전환우선주 - 주식매수선택권 526,420 이처럼 당사는 주식매수선택권을 비롯하여 보통주 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 발행되어있으며, 해당 전환권 행사로 보통주가 추가로 발행될 경우 추가적인 물량 출회로 인한 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주13) (정정 전) 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 신한투자증권㈜ 보통주 40,000주 688,000,000원 상장 후 3개월 SK증권㈜ 보통주 5,000주 86,000,000원 상장 후 3개월 합계 45,000주 774,000,000원 - 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 17,200원~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. (정정 후) 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 신한투자증권㈜ 보통주 40,000주 600,000,000원 상장 후 3개월 SK증권㈜ 보통주 5,000주 75,000,000원 상장 후 3개월 합계 45,000주 675,000,000원 - 주1) 위 취득금액은 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. (주14) (정정 전) 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용 1,412백만원을 제외한 25,162백만원 중 16,320백만원을 시설자금, 8,842백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 당사의 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원을 기준으로 계산한 모집 총액(상장주선인 의무인수금액 포함)에서 발행제비용을 제외한 순수입금은 약 25,162백만원이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 2,700 1,800 7,500 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 및 Storage 구매 5,440 5,440 5,440 16,320 영업 및 마케팅 확대 신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대, AI 국내/해외 전시회 참여 400 400 542 1,342 자금 사용 합계 8,840 8,540 7,782 25,162 출처: 회사 제공 자료 당사가 속한 AI 인공지능 시장은 신속한 기술 변화, 수요형태의 변동 등 기술 발전이 가속화되고 있으며 기술제품의 수요 확대가 빠르게 이루어짐에 따라 당사의 연구개발을 위한 시설투자와 연구개발인력 채용 또한 필요한 상황입니다. 특히 연구개발 인력확보에 어려움을 겪는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 선행기술을 확보하지 못하여 경쟁력이 약화될 수 있으므로, 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트에 필요한 연구개발자금, 핵심 연구인력에 대한 최적의 연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 이에 당사는 공모자금 유입으로, 장기간 연구개발에 필요한 시설 및 인력에 대한 투자, 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획 관련 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획」을 참고하시기 바랍니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (정정 후) 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용 1,242백만원을 제외한 21,933백만원 중 16,320백만원을 시설자금, 5,613백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 당사의 확정 공모가액 15,000원을 기준으로 계산한 모집 총액(상장주선인 의무인수금액 포함)에서 발행제비용을 제외한 순수입금은 약 21,933백만원이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 1,600 1,013 5,613 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 자금 사용 합계 8,840 7,040 6,453 21,933 출처: 회사 제공 자료 당사가 속한 AI 인공지능 시장은 신속한 기술 변화, 수요형태의 변동 등 기술 발전이 가속화되고 있으며 기술제품의 수요 확대가 빠르게 이루어짐에 따라 당사의 연구개발을 위한 시설투자와 연구개발인력 채용 또한 필요한 상황입니다. 특히 연구개발 인력확보에 어려움을 겪는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 선행기술을 확보하지 못하여 경쟁력이 약화될 수 있으므로, 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트에 필요한 연구개발자금, 핵심 연구인력에 대한 최적의 연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 이에 당사는 공모자금 유입으로, 장기간 연구개발에 필요한 시설 및 인력에 대한 투자, 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획 관련 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획」을 참고하시기 바랍니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (주15) (정정 전) (4) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 동사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,371,625주이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,338,258주(공모가 하단 17,200원 기준)입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다. 다만, 2대주주인 (주)시스원은 동사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 동사의 3대주주인 (주)푸른기술은 동사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. (정정 후) (4) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 동사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,470,636주이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주(확정 공모가액 15,000원 기준)입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다. 다만, 2대주주인 (주)시스원은 동사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 동사의 3대주주인 (주)푸른기술은 동사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. (주16) (정정 전) 가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜씨유박스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (정정 후) 가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 확정 공모가액 15,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜씨유박스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하여 15,000원으로 결정하였습니다. (주17) (정정 전) (5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정 [2022년 온기 기준 유사회사 PER 산출 내역] 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 11,385원 13,587원 5,624원 PER 38.81배 25.92배 30.53배 적용 PER 31.75배 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주2) 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. ※참고: 비교를 위하여 일반적으로 상대가치평가법으로 인한 기준주가 산정 시 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가 및 PER은 다음과 같습니다. 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 28,783원 18,350원 5,680원 PER 98.10배 35.01배 30.84배 적용 PER 54.65배 2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출 [㈜씨유박스의 PER에 의한 평가가치 산출 내역] 구 분 산 출 내 역 비 고 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원 A, 주1), 2) 연 할인율 20% 주3) 2025년 추정 당기순이익의 2022년 말 현가 13,623백만원 B = A ÷ (1.2^3) 적용 주식수 12,338,258주 C, 주4) 2022년 말 기준 주당순이익 1,104원 D = B ÷ C 적용 PER 31.75배 E, 주5) 주당 평가가액 35,058원 F = D × E 주1) 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발과 본격적인 이익 창출 시점 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간, 연 할인율은 아래와 같습니다. 주3) 2025년 추정 당기순이익을 2022년 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 아래와 같이 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율의 평균인 22.1% 및 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 18.7%를 고려하여 20.0%를 현재가치 할인율로 적용하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신한투자증권 및 공동주관회사인 SK증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [2021년 ~ 2022년 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2022 10.0 ~ 15.0 1~2 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.3 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 22.1 2.4 [유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 셀바스에이아이 20.0% 위세아이텍 17.9% 한국전자인증 18.3% 전체 평균 18.7% 출처: Bloomberg 주4) 적용주식수는 다음의 희석가능주식수까지 고려하여 계산되었습니다. (단위: 주) 구분 주식수 비고 보통주 상장예정주식수 (A) 9,966,633 A = B + C + D 기발행 보통주식수 (B) 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 (C) 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) (D) 45,000 min(공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 희석가능주식수 (E) 2,371,625 E = F + G + H + I 1회차 전환우선주 (F) 175,490 공모가 하단 17,200원 조정 전환가액 적용 2회차 전환사채 (G) 276,749 공모가 산정에 따른 전환가액 조정 조항 삭제 협의 완료 3회차 전환사채 (H) 926,726 - 미행사 주식매수선택권 (I) 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 합계(적용주식수) (J) 12,338,258 J = A + E (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜씨유박스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [씨유박스 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 35,058원 - 평가액 대비 할인율 50.94% ~ 33.82% 주1) 희망공모가액 밴드 17,200원 ~ 23,200원 - 확정공모가액 - 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 추정 당기순이익 및 적용주식수의 변동으로 비교가치 주당 평가가액이 35,993원에서 35,058원으로 소폭 변동하였으나, 평가액 대비 할인율이 조정하며 희망공모가액 밴드는 변동하지 않았습니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가특례 상장기업 평균 할인율(%)] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 엔비티 2021.01.21 42.0 22.5 와이더플래닛 2021.02.03 30.5 13.1 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.9 31.7 피엔에이치테크 2021.02.16 48.8 37.9 씨이랩 2021.02.24 30.4 6.1 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.1 23.6 뷰노 2021.02.26 47.0 31.1 나노씨엠에스 2021.03.09 37.2 19.9 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 48.8 27.0 네오이뮨텍(Reg.S) 2021.03.16 48.1 38.4 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.1 11.2 제노코 2021.03.24 45.5 33.4 자이언트스텝 2021.03.24 36.7 22.6 해성티피씨 2021.04.21 53.3 43.4 샘씨엔에스 2021.05.20 33.7 24.5 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.8 17.7 진시스템 2021.05.26 37.1 21.4 라온테크 2021.06.17 37.4 22.8 아모센스 2021.06.25 39.6 26.0 오비고 2021.07.13 42.7 33.9 큐라클 2021.07.22 41.2 26.5 맥스트 2021.07.27 28.9 16.0 원티드랩 2021.08.11 38.7 23.3 딥노이드 2021.08.17 28.5 4.7 바이젠셀 2021.08.25 42.8 29.6 에이비온 2021.09.08 42.5 32.5 차백신연구소 2021.10.22 50.5 32.5 지니너스 2021.11.08 42.4 25.0 비트나인 2021.11.10 41.6 34.9 지오엘리먼트 2021.11.11 39.7 31.0 마인즈랩 2021.11.23 32.8 22.5 툴젠 2021.12.10 69.5 63.4 애드바이오텍 2022.01.25 43.9 35.9 이지트로닉스 2022.02.04 43.1 34.1 스코넥 2022.02.04 45.8 27.8 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.8 20.4 퓨런티어 2022.02.23 37.0 24.3 풍원정밀 2022.02.28 32.9 22.8 노을 2022.03.03 36.2 16.5 모아데이타 2022.03.10 27.9 15.9 비플라이소프트 2022.06.20 42.9 34.2 레이저쎌 2022.06.24 27.7 15.6 보로노이 2022.06.24 44.8 36.5 넥스트칩 2022.07.01 42.4 32.5 코난테크놀로지 2022.07.07 37.6 25.7 영창케미칼 2022.07.14 40.3 26.0 루닛 2022.07.21 44.4 38.1 에이프릴바이오 2022.07.28 48.1 40.3 아이씨에이치 2022.07.29 30.2 9.7 에스비비테크 2022.10.17 45.3 32.9 샤페론 2022.10.19 48.0 35.3 핀텔 2022.10.20 32.8 20.9 플라즈맵 2022.10.21 44.0 31.5 뉴로메카 2022.11.04 41.7 29.7 인벤티지랩 2022.11.22 33.2 8.6 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 43.7 30.5 평균 40.5 26.7 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 50.94% ~ 33.82% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,200원 ~ 23,200원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (정정 후) (5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정 [2022년 온기 기준 유사회사 PER 산출 내역] 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 11,385원 13,587원 5,624원 PER 38.81배 25.92배 30.53배 적용 PER 31.75배 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주2) 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. ※참고: 비교를 위하여 일반적으로 상대가치평가법으로 인한 기준주가 산정 시 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가 및 PER은 다음과 같습니다. 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 28,783원 18,350원 5,680원 PER 98.10배 35.01배 30.84배 적용 PER 54.65배 2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출 [㈜씨유박스의 PER에 의한 평가가치 산출 내역] 구 분 산 출 내 역 비 고 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원 A, 주1), 2) 연 할인율 20% 주3) 2025년 추정 당기순이익의 2022년 말 현가 13,623백만원 B = A ÷ (1.2^3) 적용 주식수 12,437,269주 C, 주4) 2022년 말 기준 주당순이익 1,095원 D = B ÷ C 적용 PER 31.75배 E, 주5) 주당 평가가액 34,778원 F = D × E 주1) 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발과 본격적인 이익 창출 시점 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간, 연 할인율은 아래와 같습니다. 주3) 2025년 추정 당기순이익을 2022년 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 아래와 같이 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율의 평균인 22.1% 및 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 18.7%를 고려하여 20.0%를 현재가치 할인율로 적용하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신한투자증권 및 공동주관회사인 SK증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [2021년 ~ 2022년 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2022 10.0 ~ 15.0 1~2 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.3 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 22.1 2.4 [유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 셀바스에이아이 20.0% 위세아이텍 17.9% 한국전자인증 18.3% 전체 평균 18.7% 출처: Bloomberg 주4) 적용주식수는 다음의 희석가능주식수까지 고려하여 계산되었습니다. (단위: 주) 구분 주식수 비고 보통주 상장예정주식수 (A) 9,966,633 A = B + C + D 기발행 보통주식수 (B) 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 (C) 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) (D) 45,000 min(공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 희석가능주식수 (E) 2,470,636 E = F + G + H + I 1회차 전환우선주 (F) 201,228 확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용 2회차 전환사채 (G) 276,749 공모가 산정에 따른 전환가액 조정 조항 삭제 협의 완료 3회차 전환사채 (H) 999,999 확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용 미행사 주식매수선택권 (I) 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 합계(적용주식수) (J) 12,437,269 J = A + E (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜씨유박스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [씨유박스 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 34,778원 - 평가액 대비 할인율 50.54% ~ 33.29% 주1) 희망공모가액 밴드 17,200원 ~ 23,200원 - 확정공모가액 15,000원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 추정 당기순이익 및 적용주식수의 변동으로 비교가치 주당 평가가액이 35,993원에서 34,778원으로 소폭 변동하였으나, 평가액 대비 할인율이 조정하며 희망공모가액 밴드는 변동하지 않았습니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가특례 상장기업 평균 할인율(%)] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 엔비티 2021.01.21 42.0 22.5 와이더플래닛 2021.02.03 30.5 13.1 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.9 31.7 피엔에이치테크 2021.02.16 48.8 37.9 씨이랩 2021.02.24 30.4 6.1 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.1 23.6 뷰노 2021.02.26 47.0 31.1 나노씨엠에스 2021.03.09 37.2 19.9 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 48.8 27.0 네오이뮨텍(Reg.S) 2021.03.16 48.1 38.4 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.1 11.2 제노코 2021.03.24 45.5 33.4 자이언트스텝 2021.03.24 36.7 22.6 해성티피씨 2021.04.21 53.3 43.4 샘씨엔에스 2021.05.20 33.7 24.5 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.8 17.7 진시스템 2021.05.26 37.1 21.4 라온테크 2021.06.17 37.4 22.8 아모센스 2021.06.25 39.6 26.0 오비고 2021.07.13 42.7 33.9 큐라클 2021.07.22 41.2 26.5 맥스트 2021.07.27 28.9 16.0 원티드랩 2021.08.11 38.7 23.3 딥노이드 2021.08.17 28.5 4.7 바이젠셀 2021.08.25 42.8 29.6 에이비온 2021.09.08 42.5 32.5 차백신연구소 2021.10.22 50.5 32.5 지니너스 2021.11.08 42.4 25.0 비트나인 2021.11.10 41.6 34.9 지오엘리먼트 2021.11.11 39.7 31.0 마인즈랩 2021.11.23 32.8 22.5 툴젠 2021.12.10 69.5 63.4 애드바이오텍 2022.01.25 43.9 35.9 이지트로닉스 2022.02.04 43.1 34.1 스코넥 2022.02.04 45.8 27.8 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.8 20.4 퓨런티어 2022.02.23 37.0 24.3 풍원정밀 2022.02.28 32.9 22.8 노을 2022.03.03 36.2 16.5 모아데이타 2022.03.10 27.9 15.9 비플라이소프트 2022.06.20 42.9 34.2 레이저쎌 2022.06.24 27.7 15.6 보로노이 2022.06.24 44.8 36.5 넥스트칩 2022.07.01 42.4 32.5 코난테크놀로지 2022.07.07 37.6 25.7 영창케미칼 2022.07.14 40.3 26.0 루닛 2022.07.21 44.4 38.1 에이프릴바이오 2022.07.28 48.1 40.3 아이씨에이치 2022.07.29 30.2 9.7 에스비비테크 2022.10.17 45.3 32.9 샤페론 2022.10.19 48.0 35.3 핀텔 2022.10.20 32.8 20.9 플라즈맵 2022.10.21 44.0 31.5 뉴로메카 2022.11.04 41.7 29.7 인벤티지랩 2022.11.22 33.2 8.6 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 43.7 30.5 평균 40.5 26.7 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 50.54% ~ 33.29% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,200원 ~ 23,200원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 최종 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다. (주18) (정정 전) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금 조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 주1), 주2) 25,800,000,000 주관회사 의무인수분(2) 주3) 774,000,000 발행제비용 (3) 1,412,408,000 순수입금 [(1) + (2) - (3)] 25,161,592,000 주1) 공모금액은 공모가 밴드 17,200원~23,200원 중 하단인 17,200원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제 비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 (주1)(주2) 1,328,700,000 총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0% 상장관련 수수료 - 상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제 등록세 3,090,000 증가자본금의 4/1,000 교육세 618,000 등록세의 20% 기타비용 80,000,000 법무사 수수료, IR 비용, 회계법인, 신문공고비 등 합계 1,412,408,000 　- 주1) 상기의 금액은 공모가 밴드 17,200원~ 23,200원 중 하단인 17,200원 기준입니다. 주2) 확정 공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다. (정정 후) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금 조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 주1) 22,500,000,000 주관회사 의무인수분(2) 주3) 675,000,000 발행제비용 (3) 주2) 1,242,458,000 순수입금 [(1) + (2) - (3)] 21,932,542,000 주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제 비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 (주1)(주2) 1,158,750,000 총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0% 상장관련 수수료 - 상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제 등록세 3,090,000 증가자본금의 4/1,000 교육세 618,000 등록세의 20% 기타비용 80,000,000 법무사 수수료, IR 비용, 회계법인, 신문공고비 등 합계 1,242,458,000 　- 주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다. 주2) 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다. (주19) (정정 전) 2. 자금의 사용목적 (기준일 : 2023년 03월 28일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 16,320 - 8,842 - - - 25,162 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저 희망공모가액인 17,200원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 운영자금에는 일반 운영자금 이외에 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 25,161백만원을 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 2,700 1,800 7,500 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 영업 및 마케팅 확대 신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대, AI 국내/해외 전시회 참여 400 400 542 1,342 자금 사용 합계 8,840 8,540 7,782 25,162 (1) 연구개발비 (단위: 백만원) 구 분 상세 내역 2023년 2024년 2025년 합계 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 - 얼굴인식 알고리즘 고도화- 비정형 사물인식 알고리즘 고도화- 3D X-Ray 기반 위험물 판독 알고리즘 고도화- 영상인식 분야 생성형 AI R&D 1,600 1,500 500 3,600 AI 응용 솔루션 개발 - 얼굴인증 MFA·간편결제 솔루션 및 플랫폼 고도화- 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 개발 400 300 300 1,000 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 - 신규 및 해외 맞춤형 얼굴인식 장비 개발- 클라우드 기반 FRS(얼굴인식 시스템) 솔루션 고도화 500 300 300 1,100 AI 물류 자동화 기술 연구개발 - 로봇 오더피킹시스템 연구개발 500 600 700 1,800 연구개발비 소계 3,000 2,700 1,800 7,500 당사는 예상 공모금액 25,162백만원 중 7,500백만원을 연구개발비로 투자하여 연구개발인력 신규 채용 인건비를 비롯하여 연구 과정에서의 재료비 등을 충당할 예정입니다. 이를 통해 당사의 원천 기술인 AI 딥러닝 얼굴인식 알고리즘을 비롯한 영상인식 알고리즘 고도화와 신규 사업에 접목되는 응용 솔루션 및 제품 개발, AI 물류 자동화 기술 등 신규연구개발을 통하여 기술경쟁력을 강화할 계획입니다. 세부적으로 해당 연구개발 진행을 위한 인력은 2023년~2025년 각각 17명, 15명, 15명 채용 예정이며, 7,500백만원 외 추가로 소요되는 비용에 있어서는 2022년 말 기준 회사가 보유 중인 현금성 자산 21,340백만원을 활용하여 집행할 예정입니다. [연도별 신규 연구개발인력 채용 계획] (단위: 명) 구분 2023년 2024년 2025년 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 8 6 7 AI 응용 솔루션 개발 및 고도화 3 2 1 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 및 고도화 3 5 5 AI 물류 자동화 기술 연구개발 3 2 2 연구개발 신규채용 인력 합계 17 15 15 (2) 장비 투자 (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 장비투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버 확충 5,440 5,440 5,440 16,320 장비투자 소계 5,440 5,440 5,440 16,320 주) 당사가 구매를 계획 중인 N사의 D제품은 GPU 서버 외 기타 장비의 부대비용까지 포함하여 대당 평균 340백만원으로 추정하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 매년 16대 도입할 계획입니다. (단위: 대, 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 GPU 서버 도입 대수 (N사 D제품) 16 16 16 예상 가격(부대비용 포함) 340 340 340 연도별 소요금액 5,440 5,440 5,440 당사는 2019년부터 AI 연구개발을 위해 지속적으로 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 신형 GPU서버를 취득할 예정입니다. GPU서버는 3D그래픽의 구현, 데이터센터, AI 인공지능, 자율주행 등과 같이 대용량 데이터가 동시에 연산되어야 할 때 반드시 필요한 핵심 장비입니다. 또한 수십, 수백억개 이상의 매개변수를 다루는 생성형 AI 모델을 연구하기 위해서는 슈퍼컴퓨터 인프라 확보가 필수이며, 최소 16대의 GPU서버가 하나의 슈퍼컴퓨터 '슈퍼팟'을 구성하여 사용되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년~2025년 간 매년 N사 D제품 16대 도입하여 고성능 컴퓨팅 파워를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 고성능 컴퓨팅 파워를 확보함으로써 방대한 데이터를 더욱 빠르고 정교하게 처리하여, AI 기술 경쟁 우위를 확보하고자 합니다. R&D 장비 투입 비용은 GPU 서버 이외의 인피니밴드 스위치 장비, 케이블, 스토리지 등의 부대비용이 함께 발생할 것으로 예상됩니다. (3) 영업 및 마케팅 확대 (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대 SaaS 및 구독서비스 전문 영업 및 협력사 제휴 강화를 통한 판매채널 확대 200 200 242 642 제품 및 서비스 마케팅 강화 AI 국내/해외 전시회 참여 200 200 300 700 영업 및 마케팅 확대 소계 400 400 542 1,342 당사는 구독기반의 얼굴 인증 MFA SaaS 서비스, 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 모델을 출시했거나 할 예정입니다. 따라서 구독 서비스 판매를 위하여 영업조직 강화 및 신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널을 확대할 예정입니다. 그리고 새로이 출시되는 제품과 서비스의 시장 침투와 기존 시장에서의 당사 제품과 서비스의 인지도 향상을 위해 마케팅을 강화할 계획입니다. 당사는 AI EXPO, SECON, CES 등의 국내외 전시회 등에 지속적으로 참가하며 당사의 기술력과 경쟁력을 홍보하고자 노력하고 있으며 향후에도 적극적인 참여를 진행하며 당사의 브랜드 제고를 높일 계획입니다. 이러한 영업 및 마케팅 확대 자금으로 2025년까지 총 1,342백만원을 투자할 계획입니다 (정정 후) 2. 자금의 사용목적 (기준일 : 2023년 03월 28일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 16,320 - 5,613 - - - 21,933 주1) 상기 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준이며, 추후 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 운영자금에는 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다. 주3) 공모가액 확정에 따라 감소한 운영자금 목적의 사용 자금은 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산을 활용할 계획입니다. 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 21,933백만원을 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 1,600 1,013 5,613 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 자금 사용 합계 8,840 7,040 6,453 21,933 (1) 연구개발비 (단위: 백만원) 구 분 상세 내역 2023년 2024년 2025년 합계 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 - 얼굴인식 알고리즘 고도화- 비정형 사물인식 알고리즘 고도화- 3D X-Ray 기반 위험물 판독 알고리즘 고도화- 영상인식 분야 생성형 AI R&D 1,600 800 313 2,713 AI 응용 솔루션 개발 - 얼굴인증 MFA·간편결제 솔루션 및 플랫폼 고도화- 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 개발 400 200 200 800 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 - 신규 및 해외 맞춤형 얼굴인식 장비 개발- 클라우드 기반 FRS(얼굴인식 시스템) 솔루션 고도화 500 200 0 700 AI 물류 자동화 기술 연구개발 - 로봇 오더피킹시스템 연구개발 500 400 500 1,400 연구개발비 소계 3,000 1,600 1,013 5,613 당사는 예상 공모금액 21,933백만원 중 5,613백만원을 연구개발비로 투자하여 연구개발인력 신규 채용 인건비를 비롯하여 연구 과정에서의 재료비 등을 충당할 예정입니다. 이를 통해 당사의 원천 기술인 AI 딥러닝 얼굴인식 알고리즘을 비롯한 영상인식 알고리즘 고도화와 신규 사업에 접목되는 응용 솔루션 및 제품 개발, AI 물류 자동화 기술 등 신규연구개발을 통하여 기술경쟁력을 강화할 계획입니다. 세부적으로 해당 연구개발 진행을 위한 인력은 2023년~2025년 각각 17명, 15명, 15명 채용 예정이며, 5,613백만원 외 추가로 소요되는 비용에 있어서는 2022년 말 기준 회사가 보유 중인 현금성 자산 21,340백만원을 활용하여 집행할 예정입니다. [연도별 신규 연구개발인력 채용 계획] (단위: 명) 구분 2023년 2024년 2025년 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 8 6 7 AI 응용 솔루션 개발 및 고도화 3 2 1 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 및 고도화 3 5 5 AI 물류 자동화 기술 연구개발 3 2 2 연구개발 신규채용 인력 합계 17 15 15 (2) 장비 투자 (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 장비투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버 확충 5,440 5,440 5,440 16,320 장비투자 소계 5,440 5,440 5,440 16,320 주) 당사가 구매를 계획 중인 N사의 D제품은 GPU 서버 외 기타 장비의 부대비용까지 포함하여 대당 평균 340백만원으로 추정하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 매년 16대 도입할 계획입니다. (단위: 대, 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 GPU 서버 도입 대수 (N사 D제품) 16 16 16 예상 가격(부대비용 포함) 340 340 340 연도별 소요금액 5,440 5,440 5,440 당사는 2019년부터 AI 연구개발을 위해 지속적으로 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 신형 GPU서버를 취득할 예정입니다. GPU서버는 3D그래픽의 구현, 데이터센터, AI 인공지능, 자율주행 등과 같이 대용량 데이터가 동시에 연산되어야 할 때 반드시 필요한 핵심 장비입니다. 또한 수십, 수백억개 이상의 매개변수를 다루는 생성형 AI 모델을 연구하기 위해서는 슈퍼컴퓨터 인프라 확보가 필수이며, 최소 16대의 GPU서버가 하나의 슈퍼컴퓨터 '슈퍼팟'을 구성하여 사용되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년~2025년 간 매년 N사 D제품 16대 도입하여 고성능 컴퓨팅 파워를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 고성능 컴퓨팅 파워를 확보함으로써 방대한 데이터를 더욱 빠르고 정교하게 처리하여, AI 기술 경쟁 우위를 확보하고자 합니다. R&D 장비 투입 비용은 GPU 서버 이외의 인피니밴드 스위치 장비, 케이블, 스토리지 등의 부대비용이 함께 발생할 것으로 예상됩니다. 투 자 설 명 서 2023년 05월 08일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 씨유박스 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,500,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 22,500,000,000 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 05월 03일 2. 모집가액 : 15,000원 3. 청약기간 : 2023년 05월 09일 ~ 10일 4. 납입기일 : 2023년 05월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜씨유박스: 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12 3) 신한투자증권㈜: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 4) SK증권㈜: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 5) 신영증권㈜: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )신한투자증권 주식회사 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사, "회사", "씨유박스", "㈜씨유박스", "주식회사 씨유박스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 씨유박스를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신한투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "신한투자증권㈜" 또는 "신한투자증권"는 신한투자증권 주식회사를 말합니다."공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 SK증권 주식회사를 말합니다.아울러 "SK증권㈜" 또는 "SK증권"은 SK증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "신영증권㈜" 또는 "신영증권"은 신영증권 주식회사를 말합니다."인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점망 【신한투자증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 여의대로 70 고객지원센터 1588-0365 홈페이지 http://www.shinhansec.com 지점명 주소 TFC강남금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층 도곡금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층 압구정 서울특별시 강남구 논현로 176길 14 강남증권빌딩 1층 마곡역 서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층 AMC광진금융센터 서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층 구로 서울특별시 구로구 가마산로 263 뉴월드빌딩 3층 노원역 서울특별시 노원구 동일로 1404 신한은행빌딩 3층 보라매 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 보라매아카데미 타워3층 강남대로금융센터 서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층 반포 서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층 청담금융센터 서울특별시 서초구 강남대로 363 363강남타워 3층 송파 서울특별시 송파구 송파대로167 테라타워B동 2층 잠실신천역 서울특별시 송파구 석촌호수로 61 트리지움상가 2층 목동 서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호 본사 영업부 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한투자증권타워 1층 TFC강북금융센터 서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 센터포인트 돈의문 3층 광화문금융센터 서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 5층 남대문 서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층 TFC서울금융센터 서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층 강릉 강원도 강릉시 경강로 2110 동아빌딩 2층 AMC분당금융센터 경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층 수원 경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층 안산 경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층 의정부 경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층 일산 경기도 고양시 일산 서구 중앙로 1442 3층 (신한은행 일산중앙) 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층 평택 경기도 평택시 중앙로 52 신한은행빌딩 3층 판교 경기도 성남시 분당내곡로 117 크래프톤타워3층 마산 경상남도 창원시 마산합포구 산호북19길 1 2층(신한은행 마산금융센터) 창원 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 2층 신한은행 창원지점 구미 경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층 포항 경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층 광주 광주광역시 서구 상무중앙로 9 동양빌딩 2층 수완 광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층 월배 대구광역시 달서구 월배로 92 신한은행 월배지점 사옥 2층 대구위브더제니스 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435 두산위브더제니스 상가 202호 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2125 (봉산동 신한은행 빌딩) 3층 대전 대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 2층 유성 대전광역시 유성구 계룡로 92 유성CJ나인파크 2층 금정 부산광역시 금정구 중앙대로 1925 (구서동) 금정타워 2층 동래 부산광역시 연제구 법원로 18 (거제동) 세종빌딩 2층 서면 부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층 울산금융센터WM1 울산광역시 남구 삼산로 227 신한은행빌딩 4층 울산금융센터WM2 울산광역시 남구 삼산로 227 신한은행빌딩 4층 계양 인천광역시 계양구 계양대로 94 (작전동) 영화빌딩 4층 인천 인천광역시 연수구 청능대로 103 (연수동) BYC연수사옥 2층 광양 전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층 여수 전라남도 여수시 시청로 6 (학동) 신한투자증권 2층 군산 전라북도 군산시 수송로 176 준빌딩 1층 전주 전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 (신한은행 전북금융센터 옆) 서귀포 제주도 서귀포시 동문로 8 (서귀동) 원복빌딩 3층 제주 제주도 제주시 연북로 17 (노형동) 전문건설공제조합 2층 청주 충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터 신한PWM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층 신한PWM압구정중앙센터 서울특별시 강남구 언주로 853(신사동) 3층 신한PWM 압구정센터 서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층 신한PWMPrivilege강남센터 서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층 신한PWM 도곡센터 서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층 신한PWM 강남센터 서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층 신한PWM 서교센터 서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 몰 제2층 제201~203호 신한PWM 반포센터 서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층 신한PWM 방배센터 서울특별시 서초구 동광로 92 (방배동) 1~2층 신한PWM 서초센터 서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호 신한PWM 잠실센터 서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층 신한PWM 목동센터 서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층 신한PWM 여의도센터 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한투자증권타워 17층 신한PWM 이촌동센터 서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층 신한PWM 한남동센터 서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층 신한PWMPrivilege서울센터 서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층 신한PWM 태평로센터 서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층 신한PWM서울파이낸스센터 서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층 신한PWM 분당센터 경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층 신한 PWM판교센터 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 지상 3층 (백현동) 신한PWM 일산센터 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311 신한PWM 광주센터 광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층 신한PWM 대구센터 대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층 신한PWM 대전센터 대전광역시 서구 대덕대로 204 신한PWM 부산센터 부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층 신한PWM 인천센터 인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층 천안불당영업소 충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92 마블러스타워 2층 주) 신한투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. ▣ SK증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 고객지원센터 1599-8245, 1588-8245 홈 페 이 지 http://www.sks.co.kr 구분 지점명 주소 전화번호 서울 영업부PIB센터 서울시 영등포구 국제금융로8길 31, 2F (여의도동,SK증권빌딩) 02-3773-8245 서초PIB센터 서울시 서초구 방배로 73, 1F (방배동,양지빌딩) 02-521-8245 압구정PIB센터 서울시 강남구 논현로176길14, 1F,4F, 6F (신사동,증권빌딩) 02-515-8245 명동PIB센터 서울시 중구 을지로5길19,11F (수하동,FERRUMTOWER) 02-774-8245 경기 경기PIB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 25, 2F (서현동,한국학원빌딩) 031-708-8245 이천지점 경기도 이천시 이섭대천로 1233, 5F (창전동,화창빌딩) 031-634-8245 남양주지점 경기도 남양주시 늘을1로16번길 29, 3F (호평동,늘봄타워) 031-594-8245 안산지점 경기도 안산시 상록구 용신로 364, 6F (본오동,안산상록수우체국) 031-416-8245 경인PIB센터 경기도 부천시 원미구 송내대로 88, 3F (상동,산업은행빌딩) 032-325-8245 인천 서인천지점 인천시 서구 서곶로 293, 4F (심곡동,우민빌딩) 032-568-8245 대전 대전PIB센터 대전시 서구 대덕대로229, 명화빌딩4F(둔산동,명화빌딩) 042-472-8245 충북 청주지점 충북 청주시 흥덕구 풍산로 6, 3F (가경동, 시외버스터미널) 043-268-8245 광주 광주PIB센터 광주시 서구 상무중앙로 9, 4F (치평동,동양빌딩) 062-222-8245 전북 전주지점 전북 전주시 덕진구 만성중앙로 55, OK타워 4층(만성동) 063-287-8245 남원지점 전북 남원시 남문로 447, 3F (하정동) 063-633-8245 대구 대구PIB센터 대구시 달서구 달구벌대로 1545, 8층(죽전동, 골든뷰메디타워) 053-651-8245 수성PIB센터 대구시 수성구 달구벌대로 2393, 3층(범어동, 요아킴빌딩) 053-254-8245 부산 해운대마린PIB센터 부산시 해운대구 마린시티2로38 4F (우동, 해운대IPARK) 051-894-8245 부산지점 부산시 동구 조방로16번길 5, 2F (범일동,SK네트웍스빌딩) 051-633-8245 구서지점 부산시 금정구 중앙대로 1925, 3F (구서동,금정타워빌딩) 051-581-8245 울산 울산지점 울산시 남구 삼산로 243, 2F (달동,종범빌딩) 052-258-8245 경북 포항지점 경북 포항시 북구 장량로 160 (양덕동,메디컬닥터스 2F) 054-249-8245 경남 창원PIB센터 경남 창원시 성산구 상남로 60, 4F (상남동, 오션타워) 055-262-8245 진주지점 경남 진주시 동진로 183, 3F (상대동,태웅빌딩) 055-759-8245 삼천포지점 경남 사천시 중앙로 85, 3F (동금동,경남은행빌딩) 055-834-8245 주) SK증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. ▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【신영증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 고객지원센터 1588-8588 홈페이지 http://www.shinyoung.com 지역 영업점 주소 서울 APEX 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8) APEX 명동 서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F(명동2가 2-16) APEX 대치 서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500) 대전 APEX 대전 대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362) 광주 APEX 광주 광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F(봉선 111-4) 대구 APEX 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어 41-3) 부산 APEX 해운대 부산광역시 해운대구 해운대 해변로 154, 마리나센터 2F(우동 1434-1) APEX 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2F(부전동 486-20) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서명_0508.jpg 대표이사 확인서명_0508 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2019년 12월 발생한 COVID-19 바이러스의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 오미크론 등 변이종 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19 장기화의 여파는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19의 영향 외에도 미국과 중국간 정치 및 경제적 갈등 심화, 우크라이나-러시아 사태, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국연합)국가간 갈등으로 인한 원유 가격 상승, 달러 가격 급등, 높은 물가상승율(인플레이션)에 따른 각국의 긴축정책 및 증시 변동성 심화 등이 세계 거시경제 및 증시에 악영향을 끼칠 수 있습니다.당사는 AI기반 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, 얼굴인식 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 설계, 개발 등의 사업을 영위하고 있습니다. 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 소비 심리 위축 등 실물 경제가 부진할 경우 생체 및 객체 인식 시장이 위축될 수 있습니다. 이는 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 산업 및 시장의 성장성 둔화 위험당사는 AI 기반 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, 얼굴인식 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 설계, 개발을 영위하고 있는 AI 전문기업입니다. 당사의 핵심 기술인 얼굴인식 기술은 다양한 AI 분야에서도 AI Vision 영역에 해당하며, AI 얼굴인식 기술 활용 시장으로는 공항 얼굴인식 시스템 시장, 빌딩 얼굴인식 시스템 시장, 본인인증/간편결제 시장 등이 있습니다. Markets and Markets에 따르면,글로벌 얼굴인식 시장 규모는 2020년 38.73억 달러에서 2025년 85.8억 달러로 연평균 17.31%로 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 AI 기술에 대한 높은 이해도 및 AI 기술의 상용화 경쟁력을 바탕으로 객체인식 시장과 데이터 구축 및 관리 시장 영역에서도 사업의 확장을 추진 중입니다. CISION에 따르면, AI 서비스 세계 시장규모는 2020년 57억 달러에서 연평균 39.9%의 폭발적 성장을 이루어 2025년에는 305억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 한국수출입은행에 따르면, 글로벌 AI 학습용 데이터 시장은 2021년 10.8조원에서 향후 연평균 성장률 38.4%로 성장하여 2025년에는 39.4조원에 이를 것으로 전망됩니다. 이처럼, 당사가 사업을 영위하는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은 시대적 필요성과 기술 발전으로 인한 확장성 등으로 향후 그 성장성은 더 커질 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기불황 등의 이유로 AI 얼굴인식 산업의 시장이 침체되거나 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 지연되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 위험 당사가 사업을 영위하는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은 높은 성장률과 시장 확대로 신규 진입 사업체가 증가하고 있는 추세입니다. 얼굴인식 산업은 상용화 초기 단계로, 경쟁사별 시장 점유율에 대한 유의미한 지표가 존재하지 않습니다. 또한, 사용환경에 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기에 비교가능한 점유율 추산이 용이하지 않습니다. 따라서, 기술우위를 가지고 많은 레퍼런스를 확보한 기업이 높은 점유율을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 당사는 얼굴인식 알고리즘의 높은 정확도 및 얼굴위변조 검출 기술을 바탕으로 공항 얼굴인식 시스템 및 높은 수준의 보안이 요구되는 목표시장에서 많은 레퍼런스를 축적함에 따라 시장 점유에 있어 유리한 측면을 갖고 있습니다. 공항 얼굴인식 시스템 시장의 주요 경쟁업체는 해외업체로 Vision-Box, Idemia, NEC, Gunnebo 등이 있으며 AI 얼굴인식 솔루션 시장의 주요 경쟁업체는 해외업체인 Facephi와 국내업체인 알체라, 메사쿠어컴퍼니 등이 있습니다. 또한, 휴대수하물 보안 솔루션 및 장비 분야는 국내업체인 딥노이드, 객체인식 기반 물류로봇은 국내업체인 씨메스와 경쟁하고 있습니다. AI 학습데이터 시장에서는 주로 국내업체인 크라우드웍스, 인피닉, 에이모 등과 경쟁하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 당사가 쌓은 진입장벽을 넘는 경쟁회사가 발생하거나, 고객사들의 거래처 다변화, 혁신적인 솔루션의 등장으로 인한 시장판도 변화 등의 이유로 당사의 시장점유율이 감소한다면 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.라. 매출액 발생시기의 분기별 편중으로 인한 위험당사는 하반기에 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 특히 2022년도 매출은 하반기에 81.0%를 기록하였으며, 최근 3개년인 2020년~2022년도의 하반기 매출비중은 평균 73.0%의 수치를 보이고 있습니다. 공공기관에서 진행하는 일정 규모 이상의 프로젝트 경우, 직전년도 상반기부터 하반기까지 사업 타당성 및 투자계획을 수립하고 이에 대해 국회에서 예산안이 통과되면 당해년도 상반기에 입찰참여, 사업자 선정 및 계약체결을 진행하여 실질적인 매출은 당해년도 하반기부터 발생합니다.당사는 고객군 증가, 신제품 개발 및 출시로 인하여 발생되는 변동성을 안정적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출이 집중적으로 발생하는 시기에 예상하지 못한 급격한 경기변동 또는 주요 전방산업인 교통, 보안, 금융, 전자상거래 등의 시장에 예상하지 못한 불황 등으로 수주 감소가 발생할 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.마. 매출처 편중에 대한 위험당사의 얼굴인식 기술을 요구하는 고객사는 대부분 공공기관으로 공항 등이 대표적입니다. 당사의 최근 3개년 공공부문 매출 비중은 82.7%이며, 2022년 기준으로 당사의 매출 95.4%가 공공부문을 통해 발생하고 있습니다. 이는 생체 인식, 개인 인증과 같은 보안시장의 중요성이 커지면서 얼굴인식과 같은 AI 기술이 공공기관 주도로 시장에 적극적으로 도입되고 있기 때문입니다. 보안시장의 특성상 민간부문보다는 공공부문이 전체 시장의 상당부분을 차지하고 있고, 향후에도 이러한 경향은 상당기간 지속될 것으로 판단됩니다.당사는 산업트렌드의 변화에 발맞추어 시장의 수요에 적절히 대응하고자 연구개발과 인력채용을 지속해오고 있습니다. 그러나 국가 및 지자체 등과 같은 공공부문의 투자는 대외 변수에 의해 위축될 수 있으며, 공공부문에 치우친 현 시장 및 당사의 매출구조를 고려하였을 때, 공공부문의 투자감소에 따른 매출 감소 및 수익성 악화가 발생할 수 있습니다.바. 지속적인 기술개발 관련 위험당사가 속한 AI 얼굴인식, AI 객체인식, AI 데이터 등의 산업은 알고리즘 개발 과정에서 AI 기술을 구현하기 위해 필요한 인식/인지, 추론과 저장, 의사결정에 대한 기술적 노하우를 축적하는 것이 필수적입니다. 최근 AI 기반의 딥러닝 기술이 보편화되고 이를 적용한 얼굴인식 알고리즘의 성능이 비약적으로 향상되어, 사람은 물론 지문 등 타 생체인식 기술 보다 인식률이 높아짐에 따라 점차 실생활 영역으로 사용이 확대되어 가고 있습니다. 당사 사업의 성공 여부는 이러한 시장의 특성에 맞게 알고리즘 성능 개선에 있어 데이터가 가지는 학습적 의미를 분석하고, 필요에 따라 실 사용 환경에 근접한 편향성 없는 높은 품질의 데이터를 추가 구축할 수 있는 시스템을 개발하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다.따라서, 당사는 AI 영역에서의 기술 경쟁력을 확보하기 위해 AI 학습데이터 구축, 알고리즘 개발, S/W 및 H/W 개발, 기술지원 등 모든 프로세스를 직접 진행하고 있습니다. AI 학습데이터와 알고리즘 모델 개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 제품개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다. 2022년부터 신규사업으로 로봇연구소를 신설하였으며, 해당 연구소는 기존 얼굴인식 영역에서 벗어나 비전기반의 객체인식 물류로봇을 연구개발하고 있습니다. 지속적인 기술개발 노력으로 당사는 고도화된 얼굴인식 기술을 보유하며 기술 진입장벽을 구축하고 있습니다. 당사는 대량의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 투자를 통하여 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다. 당사 얼굴인식 알고리즘의 높은 정확도 및 얼굴 위변조 검출 기술은 당사의 강력한 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 당사의 지속적인 기술개발 및 다양한 노력에도 불구하고 기술의 개발 및 관련 제품 상용화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.사. 사업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험 정부는 공공 소프트웨어 시장에서 중소 소프트웨어 사업자에게 참여 기회를 제공하고, 안정적인 산업생태계 조성을 위해 대기업 참여제한제를 도입 및 운영하고 있습니다. 이와 같이 소프트웨어산업 진흥법, 중소기업기본법 등 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재 공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만, 현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.아. 선진기술을 보유한 해외 기업의 국내 진출 위험얼굴인식 시장에서 국내의 얼굴인식 기술의 활용도 및 기술수준은 글로벌 최상위권이나 아직 중국의 선두권 AI 기업에 비해서는 부족한 편입니다. 중국은 현재 얼굴인식 관련 기술을 가장 적극적으로 활용하고 있는 나라 중 하나이며 중국은 전세계 AI 얼굴인식 시장을 선도하고 있습니다. 다만, 중국 얼굴인식 기업의 우수한 알고리즘 성능에도 불구하고 국내 금융 및 공공시장의 특성상 중국의 IT 기술은 개인정보 무단 수집·전송 등과 관련한 백도어 우려로 인하여 도입을 꺼려 국내 시장에서 주요 경쟁자로 부각될 가능성은 낮습니다. 이는 중국 외 해외시장에서도 마찬가지입니다. 그럼에도 불구하고, 중국을 중심으로 한 얼굴인식 기업의 경우 당사를 포함한 국내 기업들의 기술수준, 연구 분야를 앞서고 있다고 판단되기에, 이들이 국내 시장에 상업화된 제품, 서비스군을 가지고 진출할 경우 위험요소가 될 수 있습니다. 자. 데이터 수집으로 인한 개인정보 침해 위험당사의 사업을 영위하는데 있어 데이터 수집 및 이를 활용한 기계학습은 매우 중요한 요소입니다. 다만, 광범위한 데이터의 활용으로 인해 개인정보와 프라이버시 침해가능성 또한 커지고 있습니다. 빅데이터 활용에 있어 비식별화 정보의 중요성은 매우 높으며, 이러한 흐름에 따라 전세계적으로 이에 대한 규제 및 가이드라인을 공표하여 통제하고 있습니다. 우리나라 정부 또한 AI의 개인정보 오남용을 막고 개인정보보호를 강화하기 위해 개인정보보호법을 개정하였습니다. 당사 또한 정부 보안지침에 따라 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등 절차를 준수하여 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 사전에 예방하고 있습니다. 당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다.당사의 데이터셋은 크게 정부 과제용, 사업용으로 구분되며 해당 데이터셋은 모두 개인정보동의 절차가 완료된 데이터입니다. 당사는 얼굴 이미지 데이터에서 특징점만을 추출하여 텍스트로 치환 후, 이미지는 즉시 삭제하며 텍스트 데이터는 AES(Advanced Encryption Standard)-256 암호화 방식을 활용하여 안전하게 저장/운용됩니다.하지만 당사의 노력에도 불구하고 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생하거나 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되어 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 경우, 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.차. 고객 대비 협상력 열위에 따른 위험AI 얼굴인식 시장은 국내외적으로 태동중인 초기시장으로 아직 산업내의 밸류체인이 명확하게 구조화되지 못했습니다. 따라서 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체가 각 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 솔루션을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 이를 위하여 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체와 매출처는 주요 매출처와 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.카. 신규사업 진출 위험당사는 신규사업으로 대중교통 얼굴인식 시스템, F&B 플랫폼 스마트 키오스크, 얼굴인증 간편결제 솔루션, 재택/이석관리 솔루션, 로봇 및 물류자동화 사업을 추진 중에 있으며, 시장 성장성이 높은 사업으로 판단하고 있습니다. 다만, 신규 산업 시장의 성장성이 제한되거나 당사의 제품/솔루션의 매출이 부진할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.타. 해외시장 진출에 대한 위험당사는 인천공항의 스마트패스(One-ID) 구축사업을 수주함으로써 해당 영역에서 글로벌경쟁기업과 비교하여서도 경쟁력 있는 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 우선적으로 아시아 시장 및 인천공항이 위탁운영 하는 해외 공항을 타겟으로 하여 해외 시장으로의 사업 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 해외시장 진출을 위하여 관련 경비와 영업비를 집행할 계획이 있으며, 당사 단독이 아닌 국내 H사, C사를 비롯하여 해외 T사 등의 국내외 파트너사와 함께 사업을 진행할 예정입니다. 또한 싱가포르에 고객/시장 맞춤형 해외사업을 기획하고자 AIP VENTURE PARTNERS PTE.LTD 와 합작하여 2020년 1월 23일 싱가포르에 CUBOX AISA PTE.LTD 를 설립하였으나, 코로나19 확산에 따라 사업진출이 연기되어 2022년까지 정상적인 영업을 진행하지 못하였습니다. 다만, 2023년 중으로 영업그룹장 등 우수인력 파견, 현지 근무환경 구축, 현지 직원 채용, 협력사 등 현지 네트워크를 구축하는 등 적극적인 영업활동을 시작할 예정입니다.다만, 당사의 해외시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 관련 제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 당사 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 파. 기술적 오류가 발생하거나 위변조 검출을 하지 못할 위험통상적으로 AI 얼굴인식 정확도는 사람보다 높은 정확도 수준을 가지고 있습니다. 얼굴인식 시스템 및 솔루션을 이용하는 고객사에서는 얼굴인식 기능에 대하여 미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)(이하 "NIST")나 한국인터넷진흥원(KISA, Korea Internet & Security Agency)로부터의 공인 인증 성능을 요구하고 있습니다. NIST FRVT(Face Recognition Vendor Test, 이하 "FRVT")는 글로벌적으로 가장 대표적인 얼굴인식 테스트입니다. 당사의 얼굴인식 알고리즘은 NIST FRVT의 1:1 Verification 영역 중 표준 시나리오인 Visa-Border 시나리오에서 국내 1위, 세계 3위를 달성하였습니다(FNMR 0.0033)(2021년 9월 기준). 해당 에러율 지표(FNMR)는 동일인 비교에서의 에러 발생 빈도를 측정하는 것으로, FNMR 0.0033은 동일인 비교를 1만번 시도할 때 33번을 타인이라고 오판한다는 의미입니다. 당사 알고리즘은 KISOK 시나리오에서도 세계 최상위권 성적을 받았으며, 당사 알고리즘이 다양한 서비스 환경에서 최고 수준의 성능을 발휘함을 입증하였습니다. 또한 당사는 얼굴 위변조를 검출하는 Liveness Detection 기술을 보유하고 있으며해당 기술에 대한 국제인증(ISO 30107-3)을 받았습니다. 위변조 검출 기술은 해당 사람이 진짜 사람인지를 검출하는 기술로서 종이 가면, 3D 가면, 태블릿 PC등을 이용한 위변조 시도를 차단하여 안정적인 환경을 제공합니다. 다만, 얼굴인식 기술은 본인을 타인으로 오판하거나 위변조 공격으로 인하여 타인을 본인으로 인식할 위험을 배제할 수 없습니다. 이를 방지하기 위하여 공항 등 보안이 중요한 시설에서는 보안요원이 상주하여 위변조 공격을 시도할 수 없도록 하고, 필요 시 다른 인증 수단과 병행하여 안정성을 제고합니다. 또한, 비대면 환경에서의 얼굴인식 기술은 도입 초기로 다른 본인인증 방식과 병행하여 사용되거나, 보이스피싱을 방지하고자 기존 본인인증 방식에 추가되어 사용되고 있기 때문에 당사 얼굴인식 기술의 오판 만으로 발생할 수 있는 위험은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 얼굴인식 기술을 활용한 본인인증 과정에서 오류가 발생하거나 알고리즘 업데이트 과정에서 일부 오류로 인하여 기술이 원활하게 제공되지 못하고 사용자에게 불편을 초래할 위험이 있으며, 당사의 평판 하락 및 얼굴인식 기술의 신뢰도가 하락할 위험이 있습니다. 회사위험 가. 기술성장기업 특례 적용 기업에 따른 관리종목 지정 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 당사는 한국거래소가 지정하는 2개의 전문평가기관(㈜NICE디앤비, 기술보증기금)으로부터 기술성 평가를 통해 각각 A, BBB 등급의 기술성 평가등급을 수령하였습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에, 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 도입과 유지보수 영역의 사업확대로 인한 인건비의 증가로 원가율이 크게 증가하였으며, 2020년 신주인수권의 파생상품평가손실을 91.7억원을 인식한 바, 이로 인해 2019년부터 2022년까지 최근 4개년 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 스마트출입 통제에 대한 메인 레퍼런스 확보와 매출 볼륨확대를 통해 얼굴인식시스템 사업 및 해외사업에 활발하게 진출하여 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 다만, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 수익성 및 성장성은 악화될 수 있으며, 동 증권신고서의 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 하락 및 수익성 악화 위험 당사는 AI 얼굴인식 기술을 바탕으로 공항 자동출입국심사대 구축과 정부청사 및 공공기관에 얼굴인증 기반 출입시스템을 구축하는 등 인증/인식, 스마트보안 플랫폼을 납품하고 있습니다. AI 연구개발 알고리즘과 관련한 당사의 핵심 솔루션 개발 역량 강화를 위한 연구개발 인력의 급여와 유지보수 대응과 하드웨어 주문제작을 위한 외주가공비가 당사의 주요 매출원가 구성 내역입니다. 당사의 2022년 매출원가율은 한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 상 J58-63 정보통신업(중소기업) 기준 업종평균 37.83%를 크게 상회하는 87.14% 입니다. 주로 소프트웨어 위주의 개발 및 납품이 이루어지는 동종업종 내 타 기업들과 달리 회사는 자체 AI원천기술을 기반으로 솔루션 및 시스템을 개발하되 게이트,단말기, 키오스크 등 대형 하드웨어 제품을 자체설계 이후 외주생산을 진행하므로 외주가공비로 인해 높은 매출원가율을 보이고 있습니다.당사는 신규사업 수주 시 사업 별 예상원가를 관리하고 있으며, 타사와의 비교견적을 토대로 가격제안과 협상을 진행하고 있습니다. 외주가공비의 상승 추세는 당사의 매출 증가에 따른 외주요청 증가가 주된 사유이며, 경쟁 입찰에 의한 외주업체를 선정하는 내부 프로세스를 진행하고 있으므로, 외주업체의 선정과 가공비의산정에 있어, 불공정거래가 발생하거나 가격의 유불리가 존재하지 않습니다.당사는 2019년부터 영업손실 및 당기순손실로 적자전환하였고, 2022년까지 4사업연도 적자가 지속되고 있습니다. 당사의 매출원가율이 지속적으로 상승하여 90%에 달하는 높은 비율을 보이는 주 원인으로는 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 및 유지보수 영역의 사업확대에 따른 인건비 및 외주용역비의 증가입니다. 공공사업의 예산 규모의 축소와 과업의 범위 확장에 따른 원가율 상승이 지속적으로 발생하고있으며, 신규사업등 외형 확장에 따른 제조원가 산입 인력채용의 증가, 하드웨어 주문제작에 따른 외주용역비 비중 증가가 매출원가의 상승을 견인하고 있습니다. 2022년도에는 스마트 정부청사와 인천공항 스마트패스 사업의 하드웨어 인프라 구축이 2022년 집중되면서 원재료비가 일시적으로 크게 상승하였습니다.2018년의 경우 인천공항 및 법무부 자동출입국심사대 사업에서 제품 제작 위주의 참여로 인해, 50% 이상의 높은 원재료비 비중이 발생하였습니다. 이후 정식 컨소시엄 구성에 따른 사업 수주 및 당사의 Know-how 확대 및 S/W 개발 위주의 업무 진행으로 2018년 대비 전체 매출원가 중 원재료비 비중이 크게 감소하였습니다.당사는 법무부 자동출입국심사대 사업, 인천공항공사 스마트패스 사업, 행정안정부 스마트정부청사 사업 등 공공기관 사업을 성공적으로 진행하며 레퍼런스와 기술경쟁력을 입증하였습니다. 최신 시스템과 솔루션 등 초기 구축사업 간 과업 범위의 확장과 설계사항의 변경 등 예산 대비 추가적인 개발비용이 발생하였으나, 이를 토대로 향후 확장 사업의 수주 가능성을 높인 것으로 판단됩니다. 공공기관과 해외에 최신 시스템과 솔루션 수요는 지속적으로 증가하는 추세이며, 기존 수주한 사업에서의 경험을 기반으로 효율적인 예산과 원가 관리가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 원가율이 높은(수익성이 낮은) 공공사업과 유지보수사업에서 민간기업, 해외向 부문 수주에 역량을 집중하고자 하며, 수익성 높은 AI 얼굴인식 사업화 경험을 토대로 본인인증 및 얼굴인식 간편결제 등 신규사업을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다. 솔루션 특성 상 높은 초기개발 비용이 발생하나 유사한 서비스의 수주 시, 커스터마이징 비용 등 소규모의 제반 비용만이 요구되므로 효율적인 원가관리가 가능합니다. 솔루션 구축 이후 SaaS(Software as a Service)형태의 건당 과금체계를 구축하여 납품 이후 사용량에 따른 당사 매출을 인식할 예정이므로 수익성 개선이 이루어질 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 만일 당사 매출 확대 실패와 원가율 개선의 미진으로 인해 손실이 지속되는 등 영업현금흐름이 개선되지 않을 경우 운전자금이 고갈될 위험이 있으며, 이에 따라 운전자금 차입 등 부채가 증가할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 재무현황이 악화될 경우 추가 자금조달에 어려움을 겪을 가능성도 존재합니다. 이러한 재무적 위험이 발생할 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향이 발생할 수 있습니다. 다. 매출채권과 관련된 위험 당사의 매출채권 회전율은 2020년부터 2022년까지 각 4.66회, 15.07회, 32.14회로 2021년도부터는 업종평균 8.04회를 크게 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 공공기관으로 2020년 이후 2022년 까지 기간중 2021년 7백만원 가량의 소액 대손 이외에 주요 고객사 매출채권에서 실제 대손 등이 발생한 경우는 없으며, 대부분 3개월 이내의 채권으로 매출채권은 안정적인 상황입니다. 설립 이후 손상이 발생한 채권의 전체 금액은 총 4개사, 25백만원에 불과합니다. 2022년 말 기준 1년 이상의 장기매출채권과 부도금액 및 업체가 존재하지 아니합니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위험 요인이 될 수 있습니다. 라. 재고자산과 관련된 위험 당사의 재고자산 회전율은 2020년 35.33회, 2021년 60.02회, 2022년 109.85회로 업종평균인 24.22회 대비 매우 높은 수치를 보이고 있습니다. 당사의 사업은 전형적인 프로젝트 성 수주사업으로 고객이 원하는 시스템을 구축하고 제품을 공급하며, 외주업체를 통해 대형 하드웨어의 실물 생산을 진행합니다. 프로젝트 별로 필요로 하는 내용에 맞춰 원재료를 구매하고 있으므로, 회사의 운영 상 재고자산의 중요성이 전체 향후 정상적인 생산활동에 따른 재고자산의 원활한 회전이 이루어질 것으로 예상되며, 장기체화 재고의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 2020년부터 2022년 말까지 지속적으로 재고자산 회전율이 상승하는 추세를 보이나, 향후 당사의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 회사 정책의 변경으로 하드웨어 생산의 내재화를 진행할 경우, 자산총액에서 재고자산이 차지하는 비중이 증가하여 재고자산회전율이 급격하게 하락할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된사유입니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 경영안정성 위험 증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 인공지능 분야 솔루션 기술은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 1건 존재하였으며, 신청서 제출일 현재 당사의 승소로 소송이 종결되었습니다. 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송또는 기타 분쟁이 발생할 수 있고, 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 소송 및 우발채무 관련 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 자. 설비투자와 관련된 위험 당사가 영위하고 있는 얼굴인식 솔루션 전문기업으로 향후 지속적인 성장을 하기 위해서는 AI 인프라에 대한 투자가 지속적으로 집행되어야 합니다. 얼굴인식 알고리즘 학습용 데이터셋과 얼굴인식딥러닝 모델의 규모가 매우 크기 때문에, 그에 요구되는 GPU 리소스는 비례하여 증가하게 됩니다. 당사는 공모자금을 활용하여 GPU와 연구개발 서버를 증설할 계획입니다. 이와 같은 공격적인 AI 인프라 투자로 초 고사양의 딥러닝 학습 전용 하드웨어를 확보하고자 하며, 이는 충분한 컴퓨팅 파워를 통한 알고리즘의 반복 학습과 튜닝에 용이하여 얼굴 인식 알고리즘 성능 향상에 강점을 가져올 것입니다. 다만, 이와 같은 대규모 투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 투자를 집행함으로써 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않으며, 인프라투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한 설비 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 차. 핵심인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 인공지능 관련 산업은 연구개발, 영업, 관리 등 인력자원이 중심이되는 속성을 지니고 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발이력을 활용하기 위해서는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요하며, 기존 핵심인력의 고용안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다. 당사는 이러한 인력의 중요성을 인지하여 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈할 경우 연구개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 타. 주요 임원 겸직에 따른 위험 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준으로 임원의 겸직사항이 존재합니다. 박성관 CTO는 ㈜소프트웹인터내셔널의 대표이사로 겸직 중이나 동사는 2018년 이후 매출이 발생하지 않는 등 실질적인 경영활동을 영위하고 있지 않으며, 현재 사업 운영 계획이 없습니다. 이에 따라, 실질적으로 당사에서 근무하고 있으며, 이해상충이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 당사의 성장을 위해 당사의 임원진들은 본인들의 역량을 당사의 경영 활동에 집중할 계획이지만, 향후 임원 겸직으로 인하여 주요 임원의 당사의 업무에 대한 집중도 저하 등이 발생할 경우 당사의 경영 활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.파. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 하. 신규사업 성장 지연에 따른 수익성 악화 위험 당사는 AI 얼굴인식 기술 기반 기존 사업의 확대와 더불어 얼굴인식 시스템 분야에서는 얼굴인식과 BLE 신호를 결합한 Tagless System 을 출시할 계획입니다. 또한, AI 얼굴인식 솔루션 분에서는 간편결제 시장과 이석/재택관리 솔루션 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 관련 시장 진출을 위해 국내 주요 면세점, 통신사 등과 업무 협약을 맺어 얼굴인식 기반 솔루션 사업을 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규사업으로의 매출 확장이 부진할 경우 당사의 실제 매출은 추정매출액과 차이가 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 국책 연구개발 과제 수행 관련 위험 당사는 중소기업기술진흥원, 정보통신산업진흥원, 한국데이터산업진흥원, 한국벤처기업진흥공단, 한국지능정보사회진흥원, 국토교통과학기술진흥원, 한국인터넷진흥원, 정보통신기획평가원 총 8개 기관으로부터 11건의 국책과제를 수행한 바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 2건의 과제를 특이사항 없이 진행 중에 있습니다. 당사는 이와 같은 국책과제의 수행 및 진행을 통해 당사 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. 또한 당사는 정부과제를 수행함에 있어서 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동에서 발생하는 것으로 판단될 경우 영업수익(매출액)으로 인식하고있습니다. AI학습데이터 구축사업, AI 객체인식솔루션 정부과제의 경우 바이오 인식 인증소프트웨어 솔루션을 기반으로 AI 얼굴인식 기술확보 및 AI Vision 기술을 응용하여 AI 영상인식 분야로 기술 역량을 확대한 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동의 영역으로 판단하였으며 이와 관련된 수익을 영업수익(매출액)으로 인식하였습니다. 향후 당사의 연구개발에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 등 실적에도 직접적인 영향이 발생할 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제재 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제재 조치가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 너. 지속적인 연구개발비 소요와 개발비의 자산충족 위험 당사는 AI인공지능 산업의 특성 상 지속적인 연구개발을 통한 알고리즘 모델의 기술경쟁력 강화가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라고 볼 수 있습니다. 당사의 연구개발 항목으로 지출한 총 금액은 금액은 2020년 1,171백만원, 2021년 1,986백만원으로 각 사업연도의 매출액 대비 각각 11.6%, 16.2%, 16.4%의 연구개발 비용을 지출하였습니다. 당사는 개발계획서의 작성에서부터 개발단계에서 발생한 지출에 대한 사항을 평가하여, 모두 해당하는 경우 연구개발비용의 자산화(개발비 인식)를 수행하며, 요건에 부합하지 못할 경우 경상연구개발비로 비용 처리합니다. 당사는 연구개발 위해 향후에도 지속적으로 비용이 지출되어야 할 것으로 예상됩니다. 하지만 내·외부여건으로 인하여 알고리즘 경쟁력의 악화나 신규 사업의 매출 발생 없이계속적인 연구개발 비용 지출이 발생될 경우 당사의 재무 수치에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 개발비로 인식한 무형자산에 대해 후속적으로 미래경제적효익에 대한 기간 및 현금흐름을 재평가하여 손상차손을 일시에 인식하게 될 경우 당사의 실적에 예상치 못한 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 더. 이해관계자 거래에 따른 위험 당사는 최대주주이자 대표이사인 남운성에 2019년도 말까지 139,764천원, 2020년도 50,000천원의 금전을 대여한 사실이 있습니다. 대여금에 대한 이자는 법인세법 시행령 제89조(시가의 범위 등) 제3항 1호와 법인세법 시행규칙 제43조(가중평균차입이자율의 계산방법 등) 제2항에 의거한 당좌대출이자율 4.6%를 적용하여 수취하였습니다. 다만, 2020년도 이전 대표이사 금전대여에 대한 이사회 결의가 존재하지 않는 등 이해관계자에 대한 거래의 의사결정에 있어 적법한 절차가 이루어지지 못한 바, 내부통제 미비사항이 존재하였습니다. 최대주주에 대한 금전대여는 상법상 제542조의9 제1항 각호에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 신용공여 형태의 거래로 볼 수 있으며, 상장회사에서는 상법상 제한됩니다. 이에 따라, 주관사와의 주관계약 체결 이후 상장사로의 질적요건을 갖추기 위해 내부통제 정비를 진행하였으며, 절차상 하자가 있는 것으로 판단되는 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다. 이에 따라, 2021년 말 이후 증권신고서 제출일 현재 기준 남운성 대표이사에 대한 금전대차 내역은 존재하지 않습니다. 그리고 2022년 2월 21일 부로 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 제정하여, 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 경영활동의 의사결정과 집행에 있어 투명성을 제고하기 위해 노력하였습니다. 또한, 상장예비심사 간 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의·의결하는 이사회 내 위원회를 2023년 정기주주총회에서 설치할 것을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가선임하였으며, 정관 개정을 통하여 이사회 내 위원회 설치를 위한 근거를 마련하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상기와 같은 보완사항과 내부통제 정비를 통해 이해관계자 간 거래의 절차상 적법성과 공정성을 확보할 수 있을 것으로 판단되나, 이와 같은 노력에도 불구하고 정비사항이 유지되지 않거나, 상법상 위배되는 주요주주 및 특수관계인에 대한 신용공여가 발생하는 경우 당사의 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로투자자께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 내부통제관련 위험 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법(이하” 벤처기업법”)에 따른 벤처기업으로 2018년 3월 30일 정기주주총회 간 당시 사내이사이자 CFO인 전OO을 비롯한 임직원 9인에게 주식매수선택권 총 69,996주를 부여한 바 있습니다. 당시 주주총회결의 상 행사조건은 부여일로부터 3년 이후 5년 이내, 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으나, 주식매수선택권을 부여받은 자가 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 정하였습니다. 당사가 체결한 2018년 3월 29일 주식매수선택권계약서 제3조에 따르면 부여대상자가 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 주식매수선택권 행사기간 종료일을 기준으로 하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우 부여대상자의 주식매수선택권은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여한다고 규정되어 있습니다. 해당 주식매수선택권 행사가격은 1주당 1,500(부여 당시 기준)원이었으며, 전OO 사내이사는 총 16,666주(부여 당시 기준)를 부여받았습니다. 주식매수선택권 부여 이후 전OO 이사는 신임CFO의 영입으로 인해 부여일로부터 3년이 지나지 않은 시점인 2018년 11월 경 사내이사에서 비자발적으로 퇴임하였으며, 2019년 8월 31일 퇴직하였습니다. 당사는 전OO 이사의 재직 당시의 기여도 등을 고려하여 해당 주식매수선택권의 부여를 취소하지 아니하였으며, 2021년 4월 12일에 해당 주식매수선택권을 행사하여 2021년 4월 26일에 신주 16,666주를 발행하여 전OO이사에게 교부하였습니다. 이에 따라, 이사회 개최를 통해 주식매수선택권 부여를 취소하지 않은 책임으로 남운성 대표이사가 보유한 주식 49,998주(16,666주 발행 이후 무상증자 반영한 주식수)를 당사에 무상증여 후 이를 소각하기로 결정하였습니다. 상기 결정으로 당사는 이사회 결의에 따른 무상증여 계약체결 및 보통주 49,998주(자기주식) 입고와 상장일로부터 1년의 의무보유를 확약하였습니다. 해당 주식은 의무보유 기간종료 후, 이사회 결의를 통해 소각될 예정입니다. 책임경영 이행과 함께 이사회의 기능 제고와 함께 경영투명성을 제고하고 주식발행, 주주권리 강화 등 상장회사로의 경영활동 전문성을 강화하기 위해 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재, 사외이사 과반으로 구성된 보상위원회와 투명경영위원회를 설치하여 임원 보상체계 및 내부거래 승인 절차 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 상기와 같은 개선안에도 불구하고 내부통제 정비를 위한 확약사항이 예정대로 진행되지 않을 경우, 상장폐지 등 일련의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 머.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 미준수 위험당사는 2018년 11월 16일 제1회 신주인수권부사채를 3개의 개인투자조합과 코스넷기술투자를 인수인으로 사모 발행하였습니다. 하지만 발행 당시 참여한 3개 조합의 조합원 수 합계가 50인 및 사채권이 50매를 초과하는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 모집 행위로 보아 증권신고서 제출 의무가 있다는 사실을 인지하지 못한채로, 조합원 수 합계 141인, 사채권 56매로 발행하였습니다. 이에 당사의 제1회 신주인수권부사채 발행이 자본시장법 상 '모집' 요건에 해당되어 증권신고서를 제출해야하는 의무가 발생한 것으로 판단하여 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행중이며 그 조사결과에 따라 중조치 처분을 받을 경우 문제된 모집가액의 100분의0.6에서 100분의3 범위(약 1천2백만원 ~ 6천만원)내에서 과징금이 부과될 수 있습니다. 또한, 제1회 신주인수권부사채 발행이 증권의 모집 행위에 해당할 경우 해당 신주인수권부사채 발행일 이후로 당사는 사업보고서 제출 대상 법인으로 판단될 수 있으며, 이 경우 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있을 때 주요사항보고서 제출 의무가 발생합니다. 또한, 증권의 모집행위를 했던 법인의 경우 사모 방식의 증권 발행 시 증권의 종류에 따른 전매제한조치를 완료하지 않을 경우 모집으로 간주하여 증권신고서 제출 의무가 부과될 수 있습니다. 당사는 증권의 모집 행위를 하였다고 인지하지 못함에 따라 정기공시, 증권신고서 및 주요사항보고서 공시 누락 가능성이 있으며, 이로 인하여 금융위원회의 조치가 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.현재 당사는 해당 사항과 같은 공시 위반사항이 발생하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단요구 투자자께서는 투자위험 요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.나. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 다. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 코로나 바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 라. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.마. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의당사는 2022년 온기에 대해 선일회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 온기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 바. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원을 현재가치로 할인한 금액(2022년 말 기준, 연 할인율 20.0%)에 2022년 잠정 실적 기준 비교기업의 평균 PER 31.75(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니합니다.최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정할 수 있는 PER 평가방식에 따라 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측 및 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식에 한계가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.사. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.아. 공모 주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모 주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 및 공동주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 992,660주로 공모 후 상장예정주식수 9,966,633주 대비 9.96%이며, 이 가운데 상장일로부터 1년 이내에 행사기간이 도래할 주식매수선택권은 870,000주로 공모 후 주식수 대비 8.73%입니다.다만 당사의 임원들을 대상으로 부여한 주식매수선택권은 상장 이후 1년 간 의무보유 대상에 해당되므로 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 공모 후 주식수의 3.49%인 348,000주입니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련 전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가액 15,000원 기준) 입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.하. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.거. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.너. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 최대주주인 남운성 대표이사는 금번 공모 후 보통주 2,478,573주(지분율 24.87%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와 투자자와의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.러. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 내용의 변경가능성본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 머. 집단 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.서. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용 1,242백만원을 제외한 21,933백만원 중 16,320백만원을 시설자금, 5,613백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 커. 미래에 대한 예측가능성 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,500,000 500 15,000 22,500,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 신한투자증권 보통주 1,200,000 18,000,000,000 1,021,500,000 총액인수 공동 SK증권 보통주 150,000 2,250,000,000 69,750,000 총액인수 인수 신영증권 보통주 150,000 2,250,000,000 67,500,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.05.09 ~ 2023.05.10 2023.05.12 2023.05.09 2023.05.12 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 16,320,000,000 운영자금 5,612,542,000 발행제비용 1,242,458,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,500,000 500 15,000 22,500,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 신한투자증권 기명식보통주 1,200,000 18,000,000,000 1,021,500,000 총액인수 공동주관회사 SK증권 기명식보통주 150,000 2,250,000,000 69,750,000 총액인수 인수회사 신영증권 기명식보통주 150,000 2,250,000,000 67,500,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.05.09 ~ 2023.05.10 2023.05.12 2023.05.09 2023.05.12 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜씨유박스의 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 15,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 우리사주조합 청약일 : 2023년 05월 09일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 2023년 05월 09일 하루간, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 05월 09일부터 05월 10일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우,청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 600,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 75,000,000원 합계 45,000주 675,000,000원 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득주식을 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주식수 (비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.00% 15,000원 1,125,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주 25.00% 5,625,000,000원 - 기관투자자 1,050,000주 70.00% 15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.00% 22,500,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 75,000주(5.0%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 75,000주(5.0%) 우선배정 일 반 공 모 1,425,000주(95.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 75,000주 5.00% 15,000원 1,125,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주 25.00% 5,625,000,000원 - 기관투자자 1,050,000주 70.00% 15,750,000,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,500,000주 100.00% 22,500,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(공모물량의 5.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 1,200,000주 80.0% 15,000원 18,000,000,000원 공동주관회사 SK증권㈜ 150,000주 10.0% 2,250,000,000원 인수회사 신영증권㈜ 150,000주 10.0% 2,250,000,000원 합계 1,500,000주 100.0% 22,500,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상 모집금액 대표주관회사 신한투자증권㈜ 300,000주 80.0% 15,000원 4,500,000,000 공동주관회사 SK증권㈜ 37,500주 10.0% 562,500,000 인수회사 신영증권㈜ 37,500주 10.0% 562,500,000 합계 375,000주 100.0% 5,625,000,000 주4) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜이 실시한 수요예측 결과를 반영하여 주당 확정공모가액을 15,000원으로 최종 결정하였습니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 실시한 수요에측 결과를 감안하여 협의한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 상장주선인 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대표주관회사 신한투자증권㈜ 40,000주 15,000원 600,000,000원 - 공동주관회사 SK증권㈜ 5,000주 75,000,000원 - 합계 45,000주 675,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 수요예측을 걸쳐 결정한 확정공모가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 확정 공모가액 15,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 상기 도표에서 제시한 확정 공모가액은 ㈜씨유박스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 최종 15,000원으로 확정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 05월 03일(수) 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2023년 04월 24일(월) ~ 2023년 05월 02일(화) (주2) 수요예측 일시 2023년 05월 03일(수) ~ 2023년 05월 04일(목) - 문의처 - 신한투자증권㈜ (☎ 02-3772-2085, 3683) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 05월 03일(수) 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 05월 04일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 "기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 【투자일임회사 등의 고유재산으로의 수요예측 참여 조건】 ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.(나) 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에"불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거"불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 22. 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ※ 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 신한투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 신한투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.shinhansec.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준 :1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 () 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익() 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,050,000주 70.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 375,000주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 수요예측참여자 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 1,125,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 구 분 내 용 접수기간 2023년 05월 03일(수) ~ 2023년 05월 04일(목) 접수시간 09 : 00 ~ 17 : 00 (한국시간기준) 접수장소 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com) 접수방법 인터넷 접수 문 의 처 신한투자증권(주) (☎ 02-3772-2085, 3683) 주1) 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신한투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 주2) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 인터넷 접수 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. 【 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속: www.shinhansec.com⇒GIB⇒ECM⇒IPO⇒수요예측⇒수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 신한투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.⑤ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다. ⑦ 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 집계표" 파일과 "「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서" 파일을 수요예측전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 email address인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜 ⑧ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜⑨ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜⑩ 기관투자자가 투자일임회사의 일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜⑪ 기관투자자가 투자일임회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 확약서를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜⑫ 신탁회사는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁계약을 체결한 투자자명, 신탁명, 신탁설정금액, 신탁별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.※ 파일 제목 형식 : 씨유박스_기관투자자명_접수날짜 ⑬ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (7) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측참여자 중 신한투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 신한투자증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 신한투자증권㈜ 지점(1588-0365)으로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 신한투자증권㈜ 홈페이지「www.shinhansec.com 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에서 확인하시기 바라며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여「증권 인수업무등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 신탁재산으로 참여하는 신탁회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항에 따른 신탁회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 부동산신탁회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 따른 부동산신탁회사임을 확약하는 "확약서" 를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 부동산신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 일반사모집합투자회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 일반사모집합투자회사을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 신한투자증권㈜ IPO1부로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 신한투자증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(8) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 최종 결정함 주1) 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (9) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 1,125,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및희망공모가 범위 밖신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,125,000주를 초과할 수 없습니다. 주3) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 수요예측대상 주식의 배정결과 통보(가) 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시합니다.(나) 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신한투자증권㈜ 홈페이지「www.shinhansec.com 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.(11) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.④ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. (12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 317 7 49 145 59 1 578 수량 60,184,000 2,311,000 8,049,000 19,552,000 670,000 1,000 90,767,000 경쟁률 57.32 2.20 7.67 18.62 0.64 0.00 86.44 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 미제시 9 3,396,000 - - - - 1 1,125,000 - - - - 10 4,521,000 밴드상단초과 5 4,277,000 - - 1 1,000 4 2,254,000 - - - - 10 6,532,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 15 6,954,000 - - 4 1,129,000 6 2,018,000 13 477,000 1 1,000 39 10,579,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만~하위 25% 이상 1 2,000 - - 1 2,000 - - - - - - 2 4,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 1 1,000 - - 1 4,000 1 2,000 - - - - 3 7,000 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 3 211,000 - - - - 3 1,381,000 - - - - 6 1,592,000 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 49 3,841,000 2 35,000 9 1,147,000 27 1,187,000 7 153,000 - - 94 6,363,000 밴드하단미만 234 41,502,000 5 2,276,000 33 5,766,000 103 11,585,000 39 40,000 - - 414 61,169,000 합계 317 60,184,000 7 2,311,000 49 8,049,000 145 19,552,000 59 670,000 1 1,000 578 90,767,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. (단위: 건, 주, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 10 1.73% 4,521,000 4.98% 23,200원 초과 10 1.73% 6,532,000 7.20% 23,200원 39 6.75% 10,579,000 11.66% 17,200원 초과 ~ 23,200원 미만 14 2.42% 1,614,000 1.78% 17,200원 91 15.74% 6,352,000 7.00% 17,200원 미만 414 71.63% 61,169,000 67.39% 합계 578 100.00% 90,767,000 100.00% (다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역 (단위: 주, 건) 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - 3개월 확약 1 25,000 - - - - - - - - - - 1 25,000 1개월 확약 6 3,157,000 - - - - - - - - - - 6 3,157,000 15일 확약 10 141,000 　 　 3 21,000 1 7,000 　 　 　 　 14 169,000 미확약 300 56,861,000 7 2,311,000 46 8,028,000 144 19,545,000 59 670,000 1 1,000 557 87,416,000 합계 317 60,184,000 7 2,311,000 49 8,049,000 145 19,552,000 59 670,000 1 1,000 578 90,767,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 1주당 확정 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 15,000원 이상 가격 제시자(확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자를 포함) 및 가격 미제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,500,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 15,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 22,500,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 우리사주조합 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 09일 기관투자자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 일반청약자 개시일 2023년 05월 09일 종료일 2023년 05월 10일 청약증거금주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 12일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 결정한 확정 공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위 ① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일① 우리사주조합 청약일: 2023년 05월 09일② 기관투자자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일③ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 신한투자증권㈜, SK증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수단의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수단의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관회사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관회사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의통보 이후에 진행되어야 합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 수요예측 안내 공고 2023년 05월 03일(수) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 05월 08일(월) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 05월 09일(화) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 05월 12일(금) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 05월 03일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 공모가액 확정공고는 2023년 05월 08일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 05월 09일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 배정공고는 2023년 05월 12일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2023년 05월 11일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 주6) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약 방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권(주) 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 - 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능 최고 청약한도 - 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대조건에 해당되지 않는 모든 고객 우대 200% 온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등 그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객 신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A) 300% ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객 그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객 신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P) 법인 고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 창구/유선 면제 면제 면제 2,000원 5,000원 온라인 면제 면제 면제 1,000원 2,000원 - 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스) ○ 유선(고객지원센터 포함) ○ 청약결과 배정방법 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 주1) 신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 【SK증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구분 내 용 청약자격 청약일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객 - 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약 당일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다. 청약방법 - 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약 - 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약 - 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다. 청약수수료 일반고객 - 영업점 청약 : 계좌당 4,000원 - 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원 면제고객 - 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객 청약우대고객 기준 - 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함 (단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외) 개인고객 청약우대 최우수 평잔 10억원 이상 평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익 청약우대 우수 평잔 1억원 이상 10억원 미만 법인고객 청약우대 최우수 평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것 청약우대 우수 평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것 일반고객 위 사항을 충족시키지 못하는 고객 청약등급 산정 시점 - 반기 단위 기준으로 선정 (매년 1월 1일, 7월 1일 선정) 배정기준 (1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정 (2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정 (3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정 (4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정 주1) SK증권㈜를 통하여 청약에 참여하는 일반참여자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우, 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입 시 납입일 오전 12시까지 SK증권㈜의 영업점에 내방하여 추가납입을 이행하여야 합니다. 추가납입은 현금 및 수표로만 가능하며 대체는 불가능합니다. 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, SK증권㈜는 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. 【신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격】 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한투자증권㈜ 300,000주 주) 50% 주) 신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 (300%)20,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 10,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다. 【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 50주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 100주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 500주 【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금률 일반청약자 37,500주 3,500주 50% 주1) SK증권㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.주2) SK증권㈜일반 청약자 최고청약한도는 3,500주입니다. 【SK증권㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 500주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 37,500주 3,600주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 3,600주 □ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 2,400주 □ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 1,200주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 3,600주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 2,400주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 1,200주 【신영증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 200주 (6) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 05월 09일 ~ 10일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (7) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 공동대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(75,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 70.0%(1,050,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%(375,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 187,500주입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑦ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 05월 12일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. MTS/HTS/홈페이지 청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 ARS/유선 청약 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다 【SK증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 구분 교부방법 비고 영업점 내방 아래 방법을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.① 투자설명서 직접 교부② 알림톡을 통한 투자설명서 교부 - 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 교부가 가능합니다. - ARS 알림톡을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다. - 【신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜씨유박스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 신한은행 봉은사로지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2022년 07월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 02월 02일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (8) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법 : 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 신한투자증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의대로 70 기명식 보통주 1,200,000주(80.00%) 18,000,000,000 총액인수 SK증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길31 기명식 보통주 150,000주(10.00%) 2,250,000,000 총액인수 신영증권㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길16 기명식보통주 150,000주(10.00%) 2,250,000,000 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정 공모가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신한투자증권㈜ 1,021,500,000 주1) SK증권㈜ 69,750,000 신영증권㈜ 67,500,000 주1) 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 신한투자증권㈜ 기명식보통주 40,000주 600,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 SK증권㈜ 기명식보통주 5,000주 75,000,000원 합계 45,000주 675,000,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 결정한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사 및 공동주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주등 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구 (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 제 6조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원(\500)으로 한다 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,200,000주로 한다.제8조 (주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주 식, 및 이들의 전부 또는 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000 주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하 는 경우에는 동 조항은 삭제한다제8조의2 (무의결권 배당우선 전환주식)① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가 시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보 하지 아니한다. ⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선 적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정 하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경 우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다 제8조의3 (무의결권 배당우선 상환주식) ① 이 회사가 발행할 (2종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상, 연 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시 켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보 하지 아니한다. ⑤ 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선 적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정 하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. [발행가액 + 발행가액 * 상환일이 속하는 회계연도 초일부터 상환일까지의 경과일수 / 365 * 적용이자율]의 기 준에 따라 산정한 가액으로 하며, 적용이자율은 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있 는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정 하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계 연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연 장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. ⑦의 1호와 동일함. 2. ⑦의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다. 3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청 구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안 분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있 다. 제9조 (주식등의 전자등록)이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그 러하지 아니할 수 있다. 제10조의2 (주식매수선택권) ① 회사는 임원 또는 직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임원 또는 직원을 포함한다. 이하 이조에서 같 다)에게 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 및 그 시행령에 의거하여 벤처기업에 해당할 경우 발행주식총수의 100 분의 50의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 벤처기업에서 해제 되는 경우 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15의 범위 내에서 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제 외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택 권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 경영 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자 로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 3. 주식매수선택권의 부여일 이후에 실시한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등의 실시로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 수량 등을 조정하며, 조정에 관한 사항은 이사회 의 결의에 따른다. 단 이때의 조정은 주식매수선택권의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전 에 주식매수선택권자의 동의를 받아야 한다. ⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식 매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주 를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방 식 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수 인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리 적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제11조 (동등배당)① 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 제 54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1 항의 배당은 제 14 조 제 1 항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 55조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012.1.16.) 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 (신설 2012.1.16.) 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금제 56조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 의결권에 관한 사항 제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서 면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위 하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2019년 12월 발생한 COVID-19 바이러스의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이후 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 오미크론 등 변이종 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19 장기화의 여파는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, COVID-19의 영향 외에도 미국과 중국간 정치 및 경제적 갈등 심화, 우크라이나-러시아 사태, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국연합)국가간 갈등으로 인한 원유 가격 상승, 달러 가격 급등, 높은 물가상승율(인플레이션)에 따른 각국의 긴축정책 및 증시 변동성 심화 등이 세계 거시경제 및 증시에 악영향을 끼칠 수 있습니다.당사는 AI기반 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, 얼굴인식 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 설계, 개발 등의 사업을 영위하고 있습니다. 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 소비 심리 위축 등 실물 경제가 부진할 경우 생체 및 객체 인식 시장이 위축될 수 있습니다. 이는 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2019년 12월 최초 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 확산 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 2023년 1월에도 오미크론 변이 바이러스의 신종 변이 XBB.1.5가 확산되는 등 사태가 장기화될 가능성이 존재합니다. 이러한 팬데믹 리스크로 인해 국가간, 지역간 봉쇄조치가 시행되고 있으며 전세계 교역이 감소하게 되어 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.한편, 2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공하면서 양국 간 전쟁이 발발하였습니다. 이에 미국을 중심으로 한 세계 각국에서는 러시아의 우크라이나 침공을 비판하며 경제 제재를 부과하고 있습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국이고 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서, 전쟁 장기화 및 러시아에 대한 경제 제재는 글로벌 전반의 필수소비재 물가를 상승시키며 스태그플레이션 우려를 심화시키고 있습니다.2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망하였습니다. 2022년 선진국의 경제성장률은 2.4%로 전망했는데, 이는 직전 전망치(2022년 7월) 대비 0.1%p 감소한 것이며, 신흥국의 경제성장률은 3.7%로 직전 전망치(2022년 7월) 대비 0.1%p 높게 전망하였습니다. 미국은 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락으로 인해 성장률이 직전 전망치 대비 0.7%p 하향전망되었으며, 유럽 역시 2022년 7월 전망에서 대폭 하향 전망으나, 2022년 10월에는 직전 전망치 대비 0.5%p 높은 성장률을 전망하였습니다. 신흥국 중에서도 중국은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 인해 직전 전망치 대비 -0.1%p 하향 조정되어 2022년 경제성장률이 3.2%로 전망되며, 이는 COVID-19 직후인 2020년 1분기 이후 최저 수준입니다. [IMF 세계 경제시장 전망] (단위: %, %p) 구분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) '22년 7월(A) '22년 10월(B) 조정폭(B-A) '22년 7월(A) '22년 10월(B) 조정폭(B-A) 세계전반 (3.0) 6.0 3.2 3.2 0.0 2.9 2.7 (0.2) 선진국 (4.4) 5.2 2.5 2.4 (0.1) 1.4 1.1 (0.3) 신흥국 (1.9) 6.6 3.6 3.7 0.1 3.9 3.7 (0.2) 미국 (3.4) 5.7 2.3 1.6 (0.7) 1.0 1.0 0.0 유로존 (6.1) 5.2 2.6 3.1 0.5 1.2 0.5 (0.7) 일본 (4.6) 1.7 1.7 1.7 0.0 1.7 1.6 (0.1) 중국 2.2 8.1 3.3 3.2 (0.1) 4.6 4.4 (0.2) 한국 (0.7) 4.1 2.3 2.6 0.3 2.1 2,0 (0.1) 출처: IMF World Economic Outlook Update (2022.10) 한편, 한국은행이 2023년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 4.1%였던 국내 경제 성장률은 2022년 2.6%, 2023년 1.6% 수준으로 점차 감소하며 향후 국내 경제는 주요국 경기 부진에 따른 수출 둔화 폭이 확대되며 성장흐름이 약화될 것으로예상하였으나, COVID-19의 국내 확산세 감소 및 일상으로의 회복이 가속화되며 민간소비 부문의 회복세가 이어질 것으로 전망하였습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1 3.0 2.2 2.6 1.6 민간소비 3.7 4.1 4.6 4.4 2.3 설비투자 9.0 -6.4 5.4 -0.7 -3.1 지식재산생산물투자 4.4 4.6 5.0 4.8 3.5 건설투자 -1.6 -4.5 -2.6 -3.5 -0.7 상품수출 10.5 6.0 0.3 3.1 0.5 상품수입 12.8 5.3 3.9 4.6 -0.2 자료: 한국은행 경제전망보고서(2023.02) 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 당사의 목표 시장인 생체 및 객체 인식 시장에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장의 변동성이 커지는 상황에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동을 보일 가능성이 존재할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 산업 및 시장의 성장성 둔화 위험당사는 AI 기반 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, 얼굴인식 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 설계, 개발을 영위하고 있는 AI 전문기업입니다. 당사의 핵심 기술인 얼굴인식 기술은 다양한 AI 분야에서도 AI Vision 영역에 해당하며, AI 얼굴인식 기술 활용 시장으로는 공항 얼굴인식 시스템 시장, 빌딩 얼굴인식 시스템 시장, 본인인증/간편결제 시장 등이 있습니다. Markets and Markets에 따르면, 글로벌 얼굴인식 시장 규모는 2020년 38.73억 달러에서 2025년 85.8억 달러로 연평균 17.31%로 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 AI 기술에 대한 높은 이해도 및 AI 기술의 상용화 경쟁력을 바탕으로 객체인식 시장과 데이터 구축 및 관리 시장 영역에서도 사업의 확장을 추진 중입니다. CISION에 따르면, AI 서비스 세계 시장규모는 2020년 57억 달러에서 연평균 39.9%의 폭발적 성장을 이루어 2025년에는 305억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 한국수출입은행에 따르면, 글로벌 AI 학습용 데이터 시장은 2021년 10.8조원에서 향후 연평균 성장률 38.4%로 성장하여 2025년에는 39.4조원에 이를 것으로 전망됩니다. 이처럼, 당사가 사업을 영위하는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은 시대적 필요성과 기술 발전으로 인한 확장성 등으로 향후 그 성장성은 더 커질 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기불황 등의 이유로 AI 얼굴인식 산업의 시장이 침체되거나 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 지연되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [AI 얼굴인식 시장] 얼굴인식 기술은 대표적인 생체인식 기술의 하나로, 카메라 촬영 또는 이미 촬영된 이미지나 동영상으로부터 인간의 얼굴을 검출하고, 특징 정보를 추출해 신원식별이나 감정파악 등에 활용하는 기술입니다. 얼굴인식 기술은 머신러닝의 한 종류인 딥러닝 기술이 나오면서 정확도와 인식 속도가 빠르게 개선되어 본격적으로 상용화되기 시작하였습니다. 스마트폰 잠금 해제 수단 등으로 대중에게 널리 알려지기도 한 얼굴인식 기술은 높은 정확성, 신속성, 비접촉성의 특징을 갖기 때문에 금융, 보안, IT 등 다양한 산업군에서 활용되기 시작하였습니다. 정부 기관에서는 보안 및 공공안전을 위해 활발히 얼굴인식 기술을 적용하고 있고, 민간에서도 비접촉식 신원확인에 대한 필요성이 대두되면서 생체인식 로그인, 여행 보안, 의료 서비스, 재택 플랫폼 등에서 얼굴인식 시스템을 도입하고 있어 시장은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.글로벌 얼굴인식 시장 규모는 2020년 38.73억 달러에서 2025년 85.8억 달러로 연평균 성장률 17.31%로 성장할 것으로 전망됩니다. (단위: 억 달러) 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망.jpg 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망 출처: 자료: Markets and Markets, Facial Recognition Market, 2020; 글로벌 시장동향보고서 당사는 공항의 자동출입국심사대, 4대 정부청사 출입보안 시스템, 금융권 비대면 본인인증 솔루션을 구축하는 등 다양한 분야에서 얼굴인식기술을 적용하고 있으며, 당사의 얼굴인식 기반 시스템 구축 사업의 강점을 바탕으로 교통 얼굴인식 시스템(Tagless Gate) 사업, 얼굴인식 F&B플랫폼 사업 등의 확장 계획을 가지고 있습니다. 또한, AI 기술에 대한 높은 이해도 및 AI 기술의 상용화 경쟁력을 바탕으로 객체인식 시장과 데이터 구축 및 관리 시장 영역에서도 사업의 확장을 추진 중입니다.[AI 객체인식 분야]객체인식은 영상 내의 객체를 식별하는 컴퓨터 비전 영역으로 영상데이터 기반의 딥러닝 기술을 통해 산출되는 기술입니다. 영상에는 객체의 종류, 크기, 방향, 위치 등 공간 정보들이 담겨 있고, AI 기술을 통해 객체의 종류와 특징들을 추출하고, 추출한 특징들로부터 유의미한 정보들을 산출할 수 있습니다. 영상은 다른 데이터 대비 상대적으로 쉽게 확보 가능하며, 내용으로는 글/숫자, 얼굴, 사물과 같은 객체와 동작인식, 상황인식 등 다양하게 존재합니다. 따라서 객체인식을 위해서는 영상 데이터가 필수적입니다.CISION이 2020년 발표한 영상 데이터 기반 AI 서비스 세계 시장규모는 2020년 57억 달러에서 연평균 39.9%의 폭발적 성장을 이루어 2025년에는 305억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. (단위: 억 달러) 영상 데이터 기반 ai 서비스 세계 시장 규모.jpg 영상 데이터 기반 ai 서비스 세계 시장 규모 출처: CISION(2020)국내 영상 데이터 기반 AI 서비스 시장 규모는 2020년 1,000억원에서 2025년 2,861억원으로 연평균 성장률 23.4%를 기록할 것으로 전망됩니다. (단위: 억원) 영상 데이터 기반 ai 서비스 국내 시장 규모.jpg 영상 데이터 기반 ai 서비스 국내 시장 규모 출처: Boannew(2020), CISION(2020)를 기반으로 당사 추정당사는 AI 얼굴인식 기술을 통해 확보된 AI Vision 기술을 응용하여 3D X-Ray 영상을 통한 위험물 판독기술과 객체인식 기반 물류로봇에 대한 기술개발을 진행하고 있습니다.[AI 학습데이터 시장]빅데이터 및 인공지능 시장이 급성장하면서 민간과 공공분야의 AI 학습용 데이터 수요가 증가하고 있습니다. 학습데이터는 인공지능을 실현하기 위한 필요한 원천데이터의 성격을 포함하고 있어 AI 기반 서비스에 반드시 필요한 요소로 작용하고 있습니다. 분석기관에 따라 차이가 있지만, 한국수출입은행에 따르면 글로벌 AI 학습용 데이터 시장은 2021년 10.8조원에서 향후 연평균 성장률 38.4%로 성장하여 2025년에는 39.4조원에 이를 것으로 전망됩니다. (단위: 조원) 구분 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) CAGR 글로벌 10.8 15.0 20.5 27.9 39.4 38.4% 국내 0.5 0.7 1.0 1.4 1.9 출처: 한국수출입은행 (인공지능산업 현황 및 주요국 육성 정책, 2021) 당사는 얼굴인식 알고리즘 개발 과정에서 축적된 학습용 데이터 구축 노하우를 활용하여 2020년, 2021년, 2022년 한국지능정보사회진흥원이 진행하는 인공지능 학습용 데이터 구축사업에 참여한 이력이 있습니다.AI 학습 데이터는 아직까지 공공재로써 정부기관 주도로 시장수요가 형성되고 있지만, 일부 민간기업에서도 AI 서비스 도입을 위한 학습데이터 수요가 발생되고 있는 상황이며, 향후 민간 기업에서의 AI 서비스 도입 요구가 폭발적으로 증가할 것으로 예상되어 민간시장에서의 학습데이터 수요도 급증할 것으로 전망됩니다.당사가 사업을 영위하고 있는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은 시대적 필요성과 기술 발전으로 인한 확장성 등으로 향후 그 성장성은 더 커질 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기불황 등의 이유로 당사가 목표하는 시장이 침체되거나 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 지연되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 위험 당사가 사업을 영위하는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은 높은 성장률과 시장 확대로 신규 진입 사업체가 증가하고 있는 추세입니다. 얼굴인식 산업은 상용화 초기 단계로, 경쟁사별 시장 점유율에 대한 유의미한 지표가 존재하지 않습니다. 또한, 사용환경에 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기에 비교가능한 점유율 추산이 용이하지 않습니다. 따라서, 기술우위를 가지고 많은 레퍼런스를 확보한 기업이 높은 점유율을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 당사는 얼굴인식 알고리즘의 높은 정확도 및 얼굴위변조 검출 기술을 바탕으로 공항 얼굴인식 시스템 및 높은 수준의 보안이 요구되는 목표시장에서 많은 레퍼런스를 축적함에 따라 시장 점유에 있어 유리한 측면을 갖고 있습니다. 공항 얼굴인식 시스템 시장의 주요 경쟁업체는 해외업체로 Vision-Box, Idemia, NEC, Gunnebo 등이 있으며 AI 얼굴인식 솔루션 시장의 주요 경쟁업체는 해외업체인 Facephi와 국내업체인 알체라, 메사쿠어컴퍼니 등이 있습니다. 또한, 휴대수하물 보안 솔루션 및 장비 분야는 국내업체인 딥노이드, 객체인식 기반 물류로봇은 국내업체인 씨메스와 경쟁하고 있습니다. AI 학습데이터 시장에서는 주로 국내업체인 크라우드웍스, 인피닉, 에이모 등과 경쟁하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 당사가 쌓은 진입장벽을 넘는 경쟁회사가 발생하거나, 고객사들의 거래처 다변화, 혁신적인 솔루션의 등장으로 인한 시장판도 변화 등의 이유로 당사의 시장점유율이 감소한다면 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 사업을 영위하는 AI 얼굴인식 시장, AI 객체인식 시장, AI 학습데이터 시장은높은 성장률과 시장 확대로 신규 진입 사업체가 증가하고 있는 추세입니다. 얼굴인식 산업은 상용화 초기 단계로, 경쟁사별 시장 점유율에 대한 유의미한 지표가 존재하지 않습니다. 또한, 사용환경에 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기에 비교가능한 점유율 추산이 용이하지 않습니다. 따라서, 기술우위를 가지고 많은 레퍼런스를 확보한 기업이 높은 점유율을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 당사는 얼굴인식 알고리즘의 높은 정확도 및 얼굴위변조 기술을 바탕으로 공항 얼굴인식 시스템 및 높은 수준의 보안이 요구되는 목표시장에서 많은 레퍼런스를 축점함에 따라 시장 점유에 있어 유리한 측면을 갖고 있습니다. 당사가 영위 중인 각 사업의 경쟁현황은 아래와 같습니다.[AI 얼굴인식 분야]당사는 얼굴인식 알고리즘의 정확도, 위변조를 검출하는 보안성, 금융권 및 공공 등 상위보안시설에서의 레퍼런스 측면에서 경쟁사 대비 비교우위를 점하고 있습니다. 당사의 얼굴인식 알고리즘은 미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)에서 진행하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)의 5개 부문에서 글로벌 1위의 낮은 오류를 입증하면서 독보적인 정확도를 보유하고 있습니다. 1:1 Verification Kiosk(21.11기준), 1:N Identification Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Border-Border(21.09기준), Paperless Travel(21.10기준)얼굴인식은 위변조의 위험이 있으며 모바일의 사진 혹은 3D 마스크 사진 등 정상적인 얼굴이 아님을 감지해 방어하는 기술을 Liveness Detection라고 합니다. 해당 기능은 고도의 보안이 필요한 신원확인 영역 또는 비대면으로 신원인증을 하는 서비스에서는 필수 기능으로 작용하고 있습니다. 당사는 RGB 카메라 하나만으로 3D 마스크까지 가려내는 독보적인 Liveness Detection 기술을 보유하고 있으며 국내 최초로 얼굴 위변조 방지기술에 대하여 ISO 30107-3 인증을 받았습니다. [씨유박스 얼굴 위·변조 국제인증(ISO 30107-3)] 구분 내용 인증 기관 iBeta(미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology) 산하 미국정보통신표준시험기관(NVLAP, National Voluntary Laboratory Accreditation Program) 공인기관) 인증 프로그램 PAD 서브시스템(Presentation Attack Detection Subsystem) 인증 목적 입력 얼굴에 대한 위·변조 여부 판별 인증서 iso 30107-3 인증서.jpg iso 30107-3 인증서 AI 얼굴인식 분야의 경쟁업체는 다음과 같습니다. 국가 구분 업체명 내용 포르투갈 공항얼굴인식 시스템 Vision-Box 국가 보안 서비스 및 공항에 스마트 출입국 시설 구축 프랑스 Idemia 생체인증 식별 및 보안 사업 영위 일본 NEC 자체 생체인식 기술 기반으로 한 스마트시티 솔루션 제공 스웨덴 Gunnebo Security Gate 전문 생산 기업으로 다양한 시설에 보안 솔루션 제공 스페인 AI얼굴인식 솔루션 Facephi 국내 금융권에 얼굴인식 솔루션 납품 레퍼런스 보유 중국 Sensetime 얼굴인식 외에도 자율주행 등 다양한 영역에서 AI 기술 개발 한국 알체라 금융사 Facepay에 얼굴인식 알고리즘 제공한 레퍼런스 보유 한국 메사쿠어컴퍼니 금융권에 얼굴인식 도입 레퍼런스 보유 출처: 각사 홈페이지, 각사 사업보고서, 언론종합 [AI 객체인식 분야]당사는 AI 얼굴인식 기술을 통해 확보된 AI Vision 기술을 응용하여 AI 영상인식 분야로 기술 역량을 확대하고 있습니다. AI 영상인식은 영상속의 객체를 인식하는 기술로 AI 객체인식 기술로도 불리며, 당사는 객체 중 얼굴에서부터 사물로 영역을 확대하고 있습니다. 당사는 국토교통부의 연구사업 수행을 통해 지능형 휴대 수하물 보안검색을 위한 3D X-Ray 영상분석 기술을 활용한 객체 인식 기술을 내재화하고 있습니다.AI 객체인식 분야의 경쟁업체는 다음과 같습니다. 국가 구분 업체명 비고 한국 휴대 수하물보안 솔루션 딥노이드 의료영상분석 기반 AI 업체로 엑스레이 보안검색 자동판독 시스템을 시범 운영한 이력 보유 객체인식 기반 물류로봇 씨메스 3D AI 로봇 비전 솔루션 업체로 물류, 자동공정, 전자장비 위치 인식 및 보정 등에서 레퍼런스 구축 출처: 각사 홈페이지, 각사 사업보고서, 언론종합 [AI 학습데이터]당사는 데이터 기반AI 알고리즘 제품의 상용화 경험을 보유하고 있으며 데이터 수요 기업의 관점으로 목표하는 AI 학습에 필요한 보다 적절하고 완성도 높은 데이터셋을 구축해 내는 독보적인 역량을 확보하고 있습니다. 또한, 데이터 구축, 정제, 라벨링 등 데이터 관련 전과정을 처리하는 데이터 관리 자동화 시스템의 개발도 완료하였습니다.AI 학습데이터 분야의 경쟁업체는 다음과 같습니다. 국가 구분 업체명 비고 한국 AI 학습데이터 크라우드웍스 데이터 구축 전문업체로 크라우드소싱 기반 AI 학습데이터 플랫폼 제공 인피닉 전자제품, 모바일, 자동차 등 다양한 산업 분야 SW테스팅 전문기업이자 자율주행 데이터 플랫폼 서비스 제공 기업 에이모 AI학습데이터 가공 플랫폼 기업 출처: 각사 홈페이지, 각사 사업보고서, 언론종합 당사의 각 사업분야의 경쟁 우위에도 불구하고 당사가 쌓은 진입장벽을 넘는 경쟁회사가 발생하거나, 고객사들의 거래처 다변화, 혁신적인 솔루션의 등장으로 인한 시장판도 변화 등의 이유로 당사의 시장점유율이 감소한다면 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 매출액 발생시기의 분기별 편중으로 인한 위험당사는 하반기에 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 특히 2022년도 매출은 하반기에 81.0%를 기록하였으며, 최근 3개년인 2020년~2022년도의 하반기 매출비중은 평균73.0%의 수치를 보이고 있습니다. 공공기관에서 진행하는 일정 규모 이상의 프로젝트 경우 직전년도 말부터 당해년도 초까지 사업 타당성 및 투자계획을 수립합니다. 그리고 입찰참여, 사업자 선정 및 계약체결을 당해년도 상반기에 진행하고 있어 실질적인 매출은 당해년도 하반기부터 발생합니다.당사는 고객군 증가, 신제품 개발 및 출시로 인하여 발생되는 변동성을 안정적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출이 집중적으로 발생하는 시기에 예상하지 못한 급격한 경기변동 또는 주요 전방산업인 교통, 보안, 금융, 전자상거래 등의 시장에 예상하지 못한 불황 등으로 수주 감소가 발생할 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 분기별 매출현황] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 1분기 904,996 9.0% 1,294,924 10.6% 1,281,008 7.6% 2분기 2,116,737 21.0% 2,639,943 21.5% 1,908,291 11.4% 3분기 3,289,713 32.7% 2,026,219 16.5% 5,195,041 30.9% 4분기 3,756,273 37.3% 6,312,070 51.4% 8,422,681 50.1% 계 10,067,720 100.0% 12,273,157 100.0% 16,807,020 100.0% 당사는 하반기에 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 특히 2022년도 매출은 하반기에 81.0%를 기록하였으며, 최근 3개년인 2020년~2022년도의 하반기 매출비중은 평균 73.0%의 수치를 보이고 있습니다. 공공기관에서 진행하는 일정 규모 이상의 프로젝트 경우, 직전년도 상반기부터 하반기까지 사업 타당성 및 투자계획을 수립하고 이에 대해 국회에서 예산안이 통과되면 당해년도 상반기에 입찰참여, 사업자 선정 및 계약체결을 진행하여 실질적인 매출은 당해년도 하반기부터 발생합니다.당사는 고객군 증가, 신제품 개발 및 출시로 인하여 발생되는 변동성을 안정적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매출이 집중적으로 발생하는 시기에 예상하지 못한 급격한 경기변동 또는 주요 전방산업인 교통, 보안, 금융, 전자상거래 등의 시장에 예상하지 못한 불황 등으로 수주 감소가 발생할 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 매출처 편중에 대한 위험당사의 얼굴인식 기술을 요구하는 고객사는 대부분 공공기관으로 공항 등이 대표적입니다. 당사의 최근 3개년 공공부문 매출 비중은 82.7%이며, 2022년 기준으로 당사의 매출 95.4%가 공공부문을 통해 발생하고 있습니다. 이는 생체 인식, 개인 인증과 같은 보안시장의 중요성이 커지면서 얼굴인식과 같은 AI 기술이 공공기관 주도로 시장에 적극적으로도입되고 있기 때문입니다. 보안시장의 특성상 민간부문보다는 공공부문이 전체 시장의 상당부분을 차지하고 있고, 향후에도 이러한 경향은 상당기간 지속될 것으로 판단됩니다.당사는 산업트렌드의 변화에 발맞추어 시장의 수요에 적절히 대응하고자 연구개발과 인력채용을 지속해오고 있습니다. 그러나 국가 및 지자체 등과 같은 공공부문의 투자는 대외 변수에 의해 위축될 수 있으며, 공공부문에 치우친 현 시장 및 당사의 매출구조를 고려하였을 때, 공공부문의 투자감소에 따른 매출 감소 및 수익성 악화가 발생할 수 있습니다 당사의 최근 3개년 공공부문 및 민간부문 매출 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 공공부문 및 민간부문 매출 추이] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 공공 6,202,824 61.6% 11,187,430 91.2% 16,031,056 95.4% 민간 3,864,895 38.4% 1,085,727 8.8% 775,965 4.6% 합계 10,067,720 100.0% 12,273,157 100.0% 16,807,020 100.0% 당사의 얼굴인식 기술을 요구하는 고객사는 대부분 공공기관으로 공항 등이 대표적입니다. 당사의 최근 3개년 공공부문 매출 비중은 82.7%이며, 2022년 기준으로 당사의 매출 95.4%가 공공부문을 통해 발생하고 있습니다. 이는 생체 인식, 개인 인증과 같은 보안시장의 중요성이 커지면서 얼굴인식과 같은 AI 기술이 공공기관 주도로 시장에 적극적으로 도입되고 있기 때문입니다. 보안시장의 특성상 민간부문보다는 공공부문이 전체 시장의 상당부분을 차지하고 있고, 향후에도 이러한 경향은 상당기간 지속될 것으로 판단됩니다.당사는 산업트렌드의 변화에 발맞추어 시장의 수요에 적절히 대응하고자 연구개발과인력채용을 지속해오고 있습니다. 그러나 국가 및 지자체 등과 같은 공공부문의 투자는 대외 변수에 의해 위축될 수 있으며, 공공부문에 치우친 현 시장 및 당사의 매출구조를 고려하였을 때, 공공부문의 투자감소에 따른 매출 감소 및 수익성 악화가 발생할 수 있습니다. 바. 지속적인 기술개발 관련 위험당사가 속한 AI 얼굴인식, AI 객체인식, AI 데이터 등의 산업은 알고리즘 개발 과정에서 AI 기술을 구현하기 위해 필요한 인식/인지, 추론과 저장, 의사결정에 대한 기술적 노하우를 축적하는 것이 필수적입니다. 최근 AI 기반의 딥러닝 기술이 보편화되고 이를 적용한 얼굴인식 알고리즘의 성능이 비약적으로 향상되어, 사람은 물론 지문 등 타 생체인식 기술 보다 인식률이 높아짐에 따라 점차 실생활 영역으로 사용이 확대되어 가고 있습니다. 당사 사업의 성공 여부는 이러한 시장의 특성에 맞게 알고리즘 성능 개선에 있어 데이터가 가지는 학습적 의미를 분석하고, 필요에 따라 실 사용 환경에 근접한 편향성 없는 높은 품질의 데이터를 추가 구축할 수 있는 시스템을 개발하는 능력에 달려 있다고 할 수 있습니다.따라서, 당사는 AI 영역에서의 기술 경쟁력을 확보하기 위해 AI 학습데이터 구축, 알고리즘 개발, S/W 및 H/W 개발, 기술지원 등 모든 프로세스를 직접 진행하고 있습니다. AI 학습데이터와 알고리즘 모델 개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 제품개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다. 2022년부터 신규사업으로 로봇연구소를 신설하였으며, 해당 연구소는 기존 얼굴인식 영역에서 벗어나 비전기반의 객체인식 물류로봇을 연구개발하고 있습니다. 지속적인 기술개발 노력으로 당사는 고도화된 얼굴인식 기술을 보유하며 기술 진입장벽을 구축하고 있습니다. 당사는 대량의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 투자를 통하여 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다. 당사 얼굴인식 알고리즘의 높은 정확도 및 얼굴 위변조 검출 기술은 당사의 강력한 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 당사의 지속적인 기술개발 및 다양한 노력에도 불구하고 기술의 개발 및 관련 제품 상용화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속한 AI 얼굴인식, AI 객체인식, AI 데이터 등의 산업은 알고리즘 개발 과정에서 AI 기술을 구현하기 위해 필요한 인식/인지, 추론과 저장, 의사결정에 대한 기술적 노하우를 축적하는 것이 필수적입니다. 지속적인 알고리즘 개선과 최신 인공지능 기술의 발전, 컴퓨터 성능의 비약적인 도약 등으로 인해 얼굴인식 기술은 급속도로 발전하고 있으며, 정부기관과 민간영역에서 다양하게 활용되고 있습니다. 정부기관에서는 치안 및 공공질서, 교통분야, 범죄자수배, 미아 찾기, 출입국심사 등에서 사용되며 민간영역에서는 본인인증, 정보보안, 방역강화, 출입관리, 간편결제, 엔터테인먼트 등에서 사용되고 있어 향후 다양한 산업으로 더욱 적용이 확대될 것으로 예상됩니다. 다양한 산업으로 확대될 경우 응용분야마다 다양한 AI 학습 데이터가 필요하며 그 데이터를 수집, 정제, 가공 등 과정을 거쳐야만 정확한 결과 추론이 가능합니다. 데이터구축 노하우를 기반으로 다양한 응용 사이트에서도 빠르고 정확하게 사용 가능한 얼굴인식 기술력을 구축하는 것이 필수적이며, 동시에 응용분야별 필요한 기타 요소기술들도 꾸준히 축적해야 합니다. 또한 AI 기술은 현재의 얼굴인식 기술 외에 객체인식 영역으로 확대 중에 있어 카메라를 통하여 사람과 사물, 상황 등을 더 많이 인식, 판독하여 더 넓은 영역에서 기술을 적용할 수 있어야 합니다. 따라서, 당사는 AI 영역에서의 기술 경쟁력을 확보하기 위해 AI 학습데이터 구축, 알고리즘 개발, S/W 및 H/W 개발, 기술지원 등 모든 프로세스를 직접 진행하고 있습니다. AI 학습데이터와 알고리즘 모델 개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 제품개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다. 2022년부터 신규사업으로 로봇연구소를 신설하였으며, 해당 연구소는 기존 얼굴인식 영역에서 벗어나 비전기반의 객체인식 물류로봇을 연구개발하고 있습니다. 금번 공모자금 중 당사의 기술개발 역량을 향상시키기 위하여 집행될 연구개발 자금사용계획 관련 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획 」을 참고하시기 바랍니다. 당사는 지속적인 기술개발 노력으로 얼굴인식 기술에서 경쟁력을 보유하고 있습니다. 얼굴인식 알고리즘 성능 향상을 위해서는 학습을 위한 컴퓨팅 파워와 양질의 학습용 데이터셋이 필수적으로 필요합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위하여는 고가의 하드웨어 장비를 대량으로 구축해야 하므로 상당한 연구비 투자가 필요합니다. 학습용 데이터셋의 경우 개인정보보호법 등에 의해 합법적으로 얼굴 이미지 데이터를 수집하기가 쉽지 않을 뿐더러 자체 데이터셋을 구축한다하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 필요합니다. 당사는 우수한 얼굴인식 알고리즘 성능 수준에 도달하기 위해 대량의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 투자를 통하여 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다. [씨유박스 딥러닝 모델 학습 인프라] 구분 내용 고수준의 AI 인프라 확보 최첨단 GPU 서버인 N사의 D제품, H사의 A제품을 포함해 상당한 인프라 투자를 통한 초고사양의 딥러닝 학습 전용 하드웨어 확보하였으며, 충분한 컴퓨팅 파워를 통한 알고리즘 반복 학습 및 튜닝이 용이하여 얼굴인식 알고리즘 성능 향상에 강점이 있음 양질의 학습 데이터셋 구축 역량 과학기술정보통신부와 한국지능정보사회화진흥원(NIA)가 추진하는 AI 학습용 데이터 구축사업에 참여(2020년 2차 사업, 2021년 1,2차 사업) 양질의 데이터셋 구축과 관련된 경험과 노하우 확보 또한, 당사는 현장 경험 기반 알고리즘 개선 프로세스를 보유하고 있습니다. 당사의 얼굴인식 알고리즘은 인천국제공항을 비롯한 국내 공항, 정부 청사 등 대규모 인원이 이용하는 현장에서 사용되고 있습니다. 당사 알고리즘은 다양한 현장에서 실전 운영되면서 발생한 피드백을 기반으로 지속적으로 알고리즘 성능 개선을 이뤄내고 있습니다. 이러한 당사의 현장 경험은 대규모의 얼굴 인식 시스템을 직접 서비스화하고 운영한 기업만이 얻을 수 있는 노하우이며 세계적인 수준의 성능을 보유한 당사의 얼굴 인식 알고리즘 기술력의 주요 근간이자 기술 진입장벽이 되고 있습니다.당사의 얼굴인식 알고리즘은 미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)에서 진행하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)의 5개 부문에서 글로벌 1위를 기록하며 경쟁우위를 입증하였습니다. 또한 당사는 얼굴인식 사용에 있어서 위·변조 공격에 대한 검출기술도 함께 개발하여 더욱 안전하고 편리한 솔루션을 제공하고 있습니다. 1:1 Verification Kiosk(21.11기준), 1:N Identification Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Border-Border(21.09기준), Paperless Travel(21.10기준)당사 기술의 진입장벽 및 경쟁우위에 대하여 보다 자세한 사항은「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 다. 시장여건 및 영업의 개황」을 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 당사의 지속적인 기술개발 및 다양한 노력에도 불구하고 기술의 개발 및 관련 제품 상용화에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 사업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험 정부는 공공 소프트웨어 시장에서 중소 소프트웨어 사업자에게 참여 기회를 제공하고, 안정적인 산업생태계 조성을 위해 대기업 참여제한제를 도입 및 운영하고 있습니다. 이와 같이 소프트웨어산업 진흥법, 중소기업기본법 등 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재 공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만, 현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 소프트웨어산업 진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의 입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며, 관련 규정 및 요건은 지속적으로 개정되며 변경되고 있습니다.현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다. 관련 규정은 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시하고 있습니다. 또한,「중소기업기본법」제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다. 당사는 2022년 매출액 168억원인 중소기업으로 공공기관에서 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 제한없이 입찰 가능합니다. 다만, 현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. [당사 영위사업 관련 주요 법령 및 규정] 대분류 소분류 소프트웨어산업 진흥법 제48조 (중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원) 제48조(중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원) ① 정부는 중소 소프트웨어사업자 육성을 통한 소프트웨어산업의 건전한 발전을 위하여 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어사업에 대통령령으로 정하는 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치를 마련하여야 한다. ② 국가기관 등의 장은 소프트웨어사업 발주 시 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 사업금액 미만의 사업에 대해서는 대통령령으로 정하는 대기업(이하 이 조에서 “대기업"이라 한다)인 소프트웨어사업자의 참여(대기업인 소프트웨어사업자가 하수급인 및 재하수급인으로 참여하는 경우를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 제한하여야 한다. 이 경우 사업금액은 둘 이상의 소프트웨어사업을 일괄 발주하는 경우에는 각 사업금액 중 낮은 금액을, 소프트웨어 유지 및 관리 사업이 1년 이상의 장기계약인 경우에는 해당 계약기간 동안의 평균 연차별 금액을 말한다. ③ 국가기관 등의 장은 제2항 전단에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대기업(제5호의 경우에는 해당 공공기관인 대기업만 해당한다)인 소프트웨어사업자를 참여시킬 수 있다. 1. 소프트웨어사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 경우. 이 경우 국가기관 등이 「조달사업에 관한 법률」에 따라 조달청에 의뢰하여 발주하는 경우로 한정한다. 2. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전력(電力), 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업으로서 대기업인 소프트웨어사업자의 참여가 불가피하다고 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업인 경우 3. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제8조의2에 따라 민간투자대상사업으로 지정되어 관보에 고시된 사업에 포함된 소프트웨어사업인 경우 4. 제40조에 따른 민간투자형 소프트웨어사업으로 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업인 경우 5. 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 공공기관(「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관을 말한다)인 대기업이 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 사업범위에 해당하는 사업을 하는 경우 ④ 국가기관 등의 장은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따라 지정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대해서는 제2항에도 불구하고 사업금액에 관계없이 입찰참여를 제한하여야 한다. 다만, 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 참여시킬 수 있다. ⑤ 국가기관 등의 장은 소프트웨어사업을 발주할 때 불가피한 사유로 제2항 또는 제4항 본문을 적용하지 아니하는 경우에는 과학기술정보통신부장관에게 그 사유를 사전에 통지하여야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 그 사유가 적절한지 평가하고 부적절하다고 인정하는 경우에는 국가기관 등의 장에게 시정을 요청하여야 한다. 중소기업기본법 제2조 (중소기업자의 범위) 제2조(중소기업자의 범위) ① 중소기업을 육성하기 위한 시책(이하 "중소기업시책"이라 한다)의 대상이 되는 중소기업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업(이하 "중소기업"이라 한다)을 영위하는 자로 한다. 1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖추고 영리를 목적으로 사업을 하는 기업 가. 업종별로 매출액 또는 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것 나. 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것 2.「사회적기업 육성법」 제2조 제1호에 따른 사회적기업 중에서대통령령으로 정하는 사회적기업 3.「협동조합 기본법」제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자 4.「소비자생활협동조합법」제2조에 따른 조합, 연합회, 전국연합회 중 대통령령으로 정하는 자 ② 중소기업은 대통령령으로 정하는 구분기준에 따라 소기업(小企業)과 중기업(中企業)으로 구분한다. ③ 제1항을 적용할 때 중소기업이 그 규모의 확대 등으로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우 그 사유가 발생한 연도의 다음 연도부터 3년간은 중소기업으로 본다. 다만, 중소기업 외의 기업과 합병하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 사유로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우에는 그러하지 아니하다. ④ 중소기업시책별 특성에 따라 특히 필요하다고 인정하면「중소기업협동조합법」이나 그 밖의 법률에서 정하는 바에 따라 중소기업협동조합이나 그 밖의 법인ㆍ단체 등을 중소기업자로 할 수 있다. 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한 (중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원에 관한 지침) <대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한> 구분 사업금액의 하한 매출액 8천억 이상 대기업 80억원 이상 매출액 8천억 미만 대기업 40억원 이상 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 ‘중견기업’이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과하지 않을 시에는 사업금액의 하한을 20억원 이상으로 한다. 아. 선진기술을 보유한 해외 기업의 국내 진출 위험얼굴인식 시장에서 국내의 얼굴인식 기술의 활용도 및 기술수준은 글로벌 최상위권이나 아직 중국의 선두권 AI 기업에 비해서는 부족한 편입니다. 중국은 현재 얼굴인식 관련 기술을 가장 적극적으로 활용하고 있는 나라 중 하나이며 중국은 전세계 AI 얼굴인식 시장을 선도하고 있습니다. 다만, 중국 얼굴인식 기업의 우수한 알고리즘 성능에도 불구하고 국내 금융 및 공공시장의 특성상 중국의 IT 기술은 개인정보 무단 수집· 전송 등과 관련한 백도어 우려로 인하여 도입을 꺼려 국내 시장에서 주요 경쟁자로 부각될 가능성은 낮습니다. 이는 중국 외 해외에서도 마찬가지입니다. 그럼에도 불구하고, 중국을 중심으로 한 얼굴인식 기업의 경우 당사를 포함한 국내 기업들의 기술수준, 연구 분야를 앞서고 있다고 판단되기에, 이들이 국내 시장에 상업화된 제품, 서비스군을 가지고 진출할 경우 위험요소가 될 수 있습니다. 얼굴인식 시장은 초창기에는 구글과 페이스북, 아마존 등이 주도했으나 최근에는 중국기업들이 정부의 지원 하에 빅데이터를 확보하고 수많은 실증 테스트를 거치면서 관련 역량을 빠르게 축적하고 있습니다. 국내에서는 당사와 같은 얼굴인식 전문기업과 K사, S사, N사 등과 같은 빅테크기업들이 얼굴인식 알고리즘 개발에 매진하고 있지만, 아직은 얼굴인식 기술을 실제 환경에 적용한 사례는 많지 않습니다. 중국은 현재 얼굴인식 관련 기술을 가장 적극적으로 활용하고 있는 나라 중 하나입니다. 행정·법무 등의 분야에서 얼굴인식 기술이 활발히 사용되고 있으며 일부 도시에서는 얼굴인증 기능을 이용한 디지털 신분증을 발급하여 인터넷 실명인증에서 호텔 숙박, 영업 등기 등으로 적용 분야를 대폭 늘려 나갈 방침입니다. 민간영역에서 얼굴인식 기술은 더욱 다양하게 활용되고 있으며 주로 금융, 유통, 출입관리, 신분확인 등에 사용되고 있습니다. [중국의 얼굴인식 상용화 사례] 구 분 세부기능 내 용 금융 카드 발급, 환전, 출금 등 - 얼굴인식 기능을 갖춘 ATM 기기(농업은행) - 은행카드 발급, 환전, 펀드 환매 등 업무(농업은행) - 모바일 은행에서 얼굴인식을 통한 자금이체(HSBC은행) - 얼굴인식 신분확인 후 대출(위뱅크) - 카드 없이 얼굴인식만으로 현금 인출(초상은행) - 얼굴결제 서비스(건설은행) 유통 결제, 감정 상태 분석 - 얼굴 결제 키오스크(KFC, 쑤닝전자) - 얼굴인식을 통해 나이·성별과 기분에 따라 메뉴 추천(KFC) 공안·공공질서 용의자 색출 - 범죄자 색출, 테러범 경계(공안) - 교통질서 위반, 무단횡단 방지(상하이) 공항·지하철(교통) 검표시스템 - 지하철 검표 및 운임요금 결제(베이징, 청두 등) - 공항 체크인, 보안심사, 보딩(청두, 광저우 등) 공공서비스 납세, 여권발급 - 얼굴인식을 통해 납세업무 진행(저장성) - 신분증 없이 얼굴인식을 통해 여권 발급(후베이성) 신분확인 및 출입통제 신분확인 - 기숙사 출입관리(베이징) - 얼굴인증을 통한 도서 대여(베이징, 항저우) - 운전기사 신분 확인(선전시) - 시험 응시 시 본인 확인(베이징) 자동차 도어 오픈 등 - 도어오픈 및 핸들 해제(창안 자동차, 캐딜락 등） 출처: 정보통신기획평가원, 2019다만, 중국 얼굴인식 기업의 경우, 우수한 알고리즘 성능에도 불구하고 국내 금융 및 공공시장의 특성상 중국의 IT 기술은 개인정보 무단 수집·전송 등과 관련한 백도어(정상적인 인증 절차를 거치지 않고, 암호 및 개인정보 등에 접근할 수 있도록 하는 장치) 우려로 인하여 도입을 꺼려 국내 시장에서 주요 경쟁자로 부각될 가능성은 낮으며, 중국 외 해외 시장에서도 마찬가지입니다.그럼에도 불구하고, 중국을 중심으로 한 얼굴인식 기업의 경우 당사를 포함한 국내 기업들의 기술수준, 연구 분야를 앞서고 있다고 판단되기에, 이들이 국내 시장에 상업화된 제품, 서비스군을 가지고 진출할 경우 위험요소가 될 수 있습니다. 자. 데이터 수집으로 인한 개인정보 침해 위험당사의 사업을 영위하는데 있어 데이터 수집 및 이를 활용한 기계학습은 매우 중요한 요소입니다. 다만, 광범위한 데이터의 활용으로 인해 개인정보와 프라이버시 침해가능성 또한 커지고 있습니다. 빅데이터 활용에 있어 비식별화 정보의 중요성은 매우 높으며, 이러한 흐름에 따라 전세계적으로 이에 대한 규제 및 가이드라인을 공표하여 통제하고 있습니다. 우리나라 정부 또한 AI의 개인정보 오남용을 막고 개인정보보호를 강화하기 위해 개인정보보호법을 개정하였습니다. 당사 또한 정부 보안지침에 따라 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등 절차를 준수하여 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 사전에 예방하고 있습니다. 당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다.당사의 데이터셋은 크게 정부 과제용, 사업용으로 구분되며 해당 데이터셋은 모두 개인정보동의 절차가 완료된 데이터입니다. 당사는 얼굴 이미지 데이터에서 특징점만을 추출하여 텍스트로 치환 후, 이미지는 즉시 삭제하며 텍스트 데이터는 AES(Advanced Encryption Standard)-256 암호화 방식을 활용하여 안전하게 저장/운용됩니다.하지만 당사의 노력에도 불구하고 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생하거나 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되어 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 경우, 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. AI 기술 발전으로 인류는 많은 혜택을 누리게 될 것으로 예상하는 반면, 광범위한 데이터의 활용으로 인해 개인정보와 프라이버시 침해가능성 또한 커지고 있습니다. 국내 연간 생산되는 데이터의 대부분이 개인과 관련한 데이터인 상황에서, 우리나라 개인정보보호법제는 OECD 주요 국가 대비 가장 규제가 높은 수준으로 사전 동의 및 형사처벌 위주의 형식적인 규제가 중심이 되고 있어 데이터를 활용하고자 하는 기업들의 법적 불확실성과 위험이 매우 크다고 평가되고 있습니다. 이런 문제점을 해결하기 위하여 우리나라는 2018년부터 데이터 및 AI 산업 활성화 정책을 본격적으로 추진하는 한편, 데이터 산업 활성화를 위한 ‘데이터 3법’ 개정안이 2020년 1월 9일부터 시행되고 있습니다. 데이터3법은 개인정보보호법, 정보통신망법, 신용보호법을 말하며, 3개법에 명시된 개인정보보호에 관한 법령이 소관 부처별로 상이하게 분산돼 있어 발생하는 불필요한 중복규제를 해소하고 4차 산업혁명도래에 맞춰 개인과 기업이 정보를 활용할 수 있는 폭을 넓히기 위해 마련되었습니다. [데이터 3법 주요 내용] 구분 주요내용 개인정보보호법 -개인을 알아볼 수 없도록 안전하게 처리된 가명정보 개념 도입하고, 가명정보는 통계작성, 과학적 연구, 공익적 기록보존 목적으로 정보주체의 동의없이 처리 허용. 또한 서로 다른 기업이 보유하고 있는 가명정보를 보안시설을 갖춘 전문기관에서 결합할 수 있도록 함. - 수집 목적과 합리적으로 관련된 범위 내에서 대통령령이 정하는 바에 따라 개인정보의 추가적인 이용, 제공 허용 - 개인정보 중 다른 정보와 쉽게 결합해 특정 개인을 알아볼 수 있는 정보의 판단 기준을 신설하고, 시간·비용·기술 등 모든 수단을 합리적으로 고려할 때 다른 정보를 사용해도 더 이상 개인을 알아볼 수 없는 정보(익명정보)의 법 적용 배제 명확화 - 개인정보 보고체계 일원화 정보통신망법 - 개인정보 보호관련 사항은 [개인정보보호법]으로 이관 - 온라인상 개인정보 보호 관련 규제와 감독 주체 '개인정보보호위원회'로 변경 신용정보보호법 - 금융분야 빅데이터 분석·이용 법적 근거 명확화. ‘가명정보’는 통계작성(상업적 목적 포함), 연구(산업적 목적 포함), 공익적 기록보존 목적으로 동의 없이 활용가능 - 데이터 결합의 법적 근거를 마련하되, 국가지정 전문기관을 통한 데이터 결합만 허용. [개인 정보, 가명 정보, 익명 정보의 구분] 구분 개념 활용가능 범위 개인정보 특정 개인에 관한 정보, 개인을 알아볼 수 있게 하는 정보 사전적이고 구체적인 동의를 받은 범위 內 활용 가능 가명정보 추가정보의 사용 없이는 특정 개인을 알아볼 수 없게 조치한 정보 다음 목적에 동의 없이 활용 가능(EU GDPR 반영) i. 통계작성(상업적 목적 포함) ii. 연구(산업적 연구 포함) iii. 공익적 기록보존 목적 등 익명정보 더 이상 개인을 알아볼 수 없게(복원 불가능할 정도로) 조치한 정보 개인정보가 아니기 때문에 제한없이 자유롭게 활용 당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다. 또한 고객사가 보관하고 있는 사용자의 얼굴정보는 원본 얼굴사진이 아닌 얼굴에서 추출한 특징점 정보이며 이는 암호화된 정보를 매칭하는 역할만 하기 때문에 개인정보 사용에 직접적으로 영향을 받고 있지 않습니다. 특징점 정보는 정부 기준에 맞게 암호화되어 저장되며 설령 암호화가 풀린다 하더라도 원본 얼굴사진으로 복원은 불가능하여 개인정보라 보기 어렵습니다.당사의 데이터셋은 크게 두 가지로 구분할 수 있습니다. 첫 번째는 데이터 구축 과제 사업 수행하며 수집한 데이터셋이며, 두 번째는 사업 진행 시 수집하는 데이터셋입니다. 얼굴인식에 필요한 데이터는 과제용, 사업용 모두 개인정보동의 절차가 완료된 데이터입니다. 또한, 당사는 얼굴 이미지 데이터에서 특징점만을 추출하여 텍스트로 치환 후, 이미지는 와이핑 프로그램(안티포렌식 프로그램)을 활용하여 즉시 삭제합니다. 특징점 텍스트는 복호화가 불가능하며, 따라서 특징점 텍스트 데이터만으로 이미지를 재구현 할 수 없습니다. 또한, 해당 텍스트 데이터는 AES-256 방식을 활용하여 안전하게 저장/운용됩니다. AES(Advanced Encryption Standard)-256 암호화는 미국 표준 기술 연구소(NIST)에 의해서 연방 정보 처리 표준으로 지정된 암호화 방식이며, 국내 최고 보안 시설에서 권고하는 암호화 방식입니다. 상기와 같이 개인정보보호법 관련 규제 강화에 효율적으로 운영할 수 있는 당사의 기술력에도 불구하고, 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생하거나 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되어 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 경우, 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 고객 대비 협상력 열위에 따른 위험AI 얼굴인식 시장은 국내외적으로 태동중인 초기시장으로 아직 산업내의 밸류체인이 명확하게 구조화되지 못했습니다. 따라서 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체가 각 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 솔루션을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 이를 위하여 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체와 매출처는 주요 매출처와 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사의 고객사는 공공기관 및 대기업 등 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 이러한 기업들은 당사를 포함한 타 경쟁업체 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. AI 얼굴인식 시장은 국내외적으로 태동중인 초기시장으로 아직 산업내의 밸류체인이 명확하게 구조화되지 못했습니다. 따라서 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체가 각 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 솔루션을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 이를 위하여 당사와 같은 솔루션/시스템 개발업체와 매출처는 주요 매출처와 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 당사의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위한 기술력과 납기를 준수하는 제조업체들에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 AI 생체/객체 인식시장을 주요 타겟으로 하며, 국내외 주요 매출처 제품을 납품하는 회사로서 매출처들이요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 지속적인 기술수준 유지 및 니즈 대응 노력에도 불구하고 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 신규사업 진출 위험당사는 신규사업으로 대중교통 얼굴인식 시스템, F&B 플랫폼 스마트 키오스크, 얼굴인증 간편결제 솔루션, 재택/이석관리 솔루션, 로봇 및 물류자동화 사업을 추진 중에 있으며, 시장 성장성이 높은 사업으로 판단하고 있습니다. 다만, 신규 산업 시장의 성장성이 제한되거나 당사의 제품/솔루션의 매출이 부진할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 축적된 얼굴인식 기술에 대한 개발역량을 기반으로 다음과 같은 신규 사업 확장을 계획하고 있습니다. [대중교통 얼굴인식 시스템(Tagless System)]RF(Radio Frequency)카드를 이용한 Tagging 형태의 교통카드는 대중교통의 주요 결제수단이었으나 현재 대중은 다양한 스마트 디바이스 등을 통해 교통 비용을 결제하고 있습니다. 또한 Covid-19 팬데믹을 기점으로하여 글로벌 시장에서는 Tagless 방식의 교통결제에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.당사는 공항영역에서의 얼굴인식시스템 구축 경험과 노하우를 기반으로 대중교통영역으로 사업을 확대하는 중에 있습니다. 대중교통에서 정확한 승/하차 구분을 통해 과금 문제를 해결하고자 당사는 AI 얼굴인식 기술과 스마트 디바이스의 저전력 블루투스(BLE, Bluetooth Low Energy) 기술을 이용하여 보편적으로 모든 승객이 사용이가능한 Tagless System을 개발하였으며, 이를 통해 비접촉 기반 워크스루 방식의 편리하고 차별화된 서비스 제공이 가능할 것으로 기대됩니다. 구분 제품 기능 및 특징 설명 교통 얼굴인식 시스템(Tagless System) tagless gate.jpg tagless gate 기 능 :- 입/출입 제어 기능 - 카드리더기 연계 기능 - 꼬리물기 검출 기능 - 도어(door) 제어 기능 - 얼굴인증 기능 - 비콘(beacon) 송/수신 기능특 징 :- 워크스루 기반 얼굴인증 기능- 저전력 블루투스(BLE)와 얼굴인증을 통한 2차 인증 가능- 동적 갤러리 구성 기능 - 모바일 기기의 블루투스 신호와 얼굴인식 기술을 이용하여 지하철 게이트 이용을 비접촉 방식으로 구현한 게이트 - 저전력 블루투스(BLE)신호는 현재 승객이 진입한 역사를 특정하는 용도로 사용되며 이를 기반으로 역사별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하게 되며 최종적으로 승객이 진입하는 게이트 구역에서 얼굴 단말을 통해 얼굴인증을 실시함으로써 승/하차 방향을 특정하여 과금에 필요한 이용 구간 등의 정보를 확인 가능 - 전체 등록 승객 중 각 역사 별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하므로1:N 인증 시 인증속도 및 인증 오류율을 개선할 수 있는 장점 보유 출처: 씨유박스 [F&B 플랫폼의 스마트 키오스크]비대면 문화의 확산과 인건비 절감 등의 목적으로 매장내 키오스크 도입이 증가 추세에 있으며 특히 F&B 분야에서는 메뉴 단계 최소화뿐 아니라 방문 고객을 식별함으로써 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 회원 인식형 키오스크에 대한 수요가 커지고 있습니다. 얼굴인식이 적용된 키오스크는 이용자 식별을 바탕으로 매장에서 자주 찾는 메뉴를 본인이 설정한 옵션값에 따라 바로 주문할 수 있도록 하여 주문 단계를 대폭 축소할 수 있으며, 고객관리 측면에서도 이용자의 선호 패턴을 분석, 예측하여 서비스를 제안하는 등 고객을 응대하는 매장직원과 같은 역할을 수행할 수 있습니다.당사는 얼굴인식 F&B 키오스크를 개발하여 F&B 프랜차이즈에 공급하고 있으며, 일회성 판매가 아닌 매월 과금하는 형태로 제공되어 지속적인 매출이 발생 가능합니다.또한 당사는 F&B 플랫폼 확장을 위해 키오스크뿐만 아니라 휴대폰, 태블릿 PC의 카메라를 통해 테이블에서도 얼굴인식을 통한 주문이 가능하도록 사업을 확장하려는 계획을 가지고 있습니다. 구분 제품 기능 및 특징 설명 F&B플랫폼 f&b smart kiosk.jpg f&b smart kiosk 기 능: - 얼굴인식 회원 식별 - 상품의 주문 및 카드 결제 - 포인트 및 쿠폰 정보 확인 및 사용 - 최근 주문 정보 및 상품 즐겨찾기 - 상품 준비 알림톡 발송 특 징: - 24인치 정전식 터치 스크린 - 내장 RGB 카메라로 얼굴인식 - POS 및KDS(Kitchen Display System) 시스템 연동 - 키오스크 이용 시 내장 RGB 카메라를 통해 인식된 얼굴 이미지를 바탕으로 회원을 식별함으로써 개인정보를 확인하거나 입력하는 단계 없이 회원 확인 가능- 식별된 회원 정보를 바탕으로 포인트 및 쿠폰 등 멤버십 정보는 물론 최근 구매한 상품과 즐겨 찾는 상품 등을 대시보드 형태로 보여주기 때문에 간편 주문이 가능- 터치 최소화와 간편 주문으로 주문에 따른 시간이 일반 키오스크보다 짧아 매장 효율성 증대 기대 가능 출처: 씨유박스 [간편 결제 솔루션] 간편결제 시장은 온라인에 이어 오프라인에서도 그 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. 시장 흐름에 따라 핀테크 기업, 카드사 연합, 은행까지 오프라인 결제 시장에서의 시장확대를 위한 노력을 지속하고 있으며, 얼굴인식 등을 적용한 간편결제 서비스를 준비하고 있습니다. 당사는 얼굴인증 결제를 위한 솔루션을 개발하고 이를 통해 차세대 결제(Card-less Handsfree) 비즈니스를 위한 영업을 적극적으로 전개하고 있습니다. 간편결제 중 오프라인 결제와 관련하여 당사는 갤럭시아머니트리, 코인플러그와 협업하여 전국 200여개의 카페에 얼굴인식 결제 시스템을 구축/납품하였습니다.또한, 당사는 인천국제공항의 스마트패스 사업과 연계하여 면세점을 시작으로 얼굴인식 간편결제 시장을 공략할 계획입니다. 당사의 얼굴인식 기술 기반으로 구축된 인천국제공항의 스마트패스 사업은 여권이나 탑승권 제시 없이 얼굴인식 만으로 공항 체크인, 출국심사, 면세점 이용, 탑승수속 등 공항 이용 전영역에 있어서 본인확인이 가능하도록 하는 사업입니다. 당사는 2023년 02월 신라면세점과 스마트패스 시스템도입 및 향후 공항 내에서 뿐만 아니라 신라면세점에서 얼굴인식 결제를 추진하는 업무 협약을 체결하였으며 다른 면세점과도 업무 협약을 논의 중입니다. 당사는 공항 면세점에 얼굴인식 결제 시스템을 구축하는데 그치지 않고, 주요 면세점의 백화점, 편의점 등 계열사와 기타 온오프라인 얼굴인식 간편결제 시장까지 확장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 구분 제품 기능 및 특징 설명 얼굴인증솔루션 K-Face Pay 기 능: - 얼굴 검출 및 전처리(품질체크) 기능 - 라이브 얼굴 인증 처리 기능 - 인증용 얼굴 갤러리 등록/조회/삭제 기능 - 1:N 서버 기반 얼굴인증 - 회원관리(PG사 회원정보 연계용도) - 단말관리 기능 - 통계관리 기능 - 임계치 관리 기능 - 운영관리 기능 특 징: - POS용 카메라 제어 SDK 제공 - 서버기반 1:N 얼굴 인증 - 매장별 동적갤러리 사용가능 - 결제는 PG사 연계를 통해 처리 - POS기기 전용 얼굴인식 SDK 제공 - 매장에서 얼굴 정보를 이용해서 고객 관리, 결제 및 마일리지 적립 및 조회 등의 기능을 제공하기 위한 제품으로 일반적인 POS 기기에 얼굴인식을 위한 카메라 만을 추가하여 위의 기능들을 제공하는 제품 - 얼굴인식을 위해 별도로 추가되는 카메라 제어를 위한 클라이언트 환경용 SDK 와 인증을 위한 서버가 제품으로 구성되며 1:N 기반으로 얼굴인증을 통해 기능을 제공 - 해당 제품은 결제 앞단에서 결제를 요청한 사람에 대한 인증을 처리하는 제품으로 실제 결제는 인증 뒷단에 위치하는 PG사 혹은 VAN사를 통해서 처리하게 됨 출처: 씨유박스 [재택/이석관리 솔루션]최근 재택근무 및 원격근무가 빠르게 확산되고 있는 추세입니다. 다만, 원격근무 시 발생할 수 있는 문제점은 회사 외부 공간 특히 카페나 공공 장소에서 회사 노트북을 이용해 업무하는 경우 기업 정보가 쉽게 노출될 수 있는 점, 비인가된 사람이 사원번호와 비밀번호만을 이용해 손쉽게 사내망에 로그인하여 기업의 기밀을 유출하는 점 등을 들 수 있습니다.당사는 노트북의 카메라를 이용한 얼굴인식 기술을 활용하여 비인가자의 사내망 접속, 인가자 사용 시에도 타인의 접근에 따른 기밀 유출 등의 문제를 해결하고자 재택/이석관리 솔루션을 개발하였습니다. 이를 이용할 경우 인가된 직원이 노트북을 사용할 때만 사내망에 접속되도록 하고 만일 노트북 뒤에서 비인가자가 화면을 응시할 경우 이를 2인 감지 기능을 통해 노트북 화면을 차단해 정보 노출을 막을 수 있습니다. 또한 화상회의와 같이 카메라가 필요한 업무를 할 때에도 얼굴인식 솔루션을 계속 사용할 수 있도록 가상카메라 기술을 활용하여 업무 도중 끊김 없이 원격근무자의 인증관리를 할 수 있습니다.당사는 대기업 통신사와 활발한 사업 제휴를 진행중이며 사업의 확장을 도모하고자 합니다. 구분 제품 기능 및 특징 설명 얼굴인증솔루션 재택/이석관리 솔루션 (K-Face i Tracker) 기 능: - 본인 인증을 통한 사용자 등록 - 2인 감지 시 화면 차단 - 자리이탈 시 화면 차단 - 비인가자 확인 시 화면 차단 - 얼굴 트래킹 및 이탈감지 - 다인 인증 및 관리 특 징: - 윈도우/리눅스 용 SDK 제공 - 인식 정확도 99.94% - 인증 속도 0.3초 이내 - 위·변조 검출 기능 제공 - 가상 카메라 기능을 통한 화상회의 지원 - 원격 근무 환경에서 VDI 이용 혹은 VPN을 이용하여 내부 업무시스템에 접속하여 업무를 처리하는 경우 업무시스템 내의 주요 기밀 정보 및 고객 정보 등이 지정된 업무 담당자 외 타인에게 공유되거나 해당 정보가 외부에 노출될 수 있기 때문에 얼굴인식 기능을 이용하여 인가된 사용자 외의 사용자가 카메라에 인식되는 경우 화면을 차단하여 데이터에 대한 접근을 원천적으로 차단하게 하는 제품 - 해당 제품은 클라이언트와 서버로 제품이 구성되며 얼굴인식 및 2인감지, 비인가자 감시 등의 기능은 클라이언트에서 이루어지며 인증 및 관리를 위한 다양한 정책 설정 기능과 시스템 이용 현황 정보 등을 서버에서 처리하게 구성된 제품 출처: 씨유박스 [로봇 및 물류 자동화 - 오더피킹 솔루션] 당사는 2022년 3월 로봇연구소를 설립하여 Bin picking 기술(컴퓨터 비전 기술이 적용하여 센서와 카메라가 부착된 로봇이 크기와 모양이 서로 다른 여러 물건들이 뒤섞여 쌓여있는 상황 속에서 원하는 물건을 집어내는 기술)을 활용한 오더피킹 솔루션을 연구개발하고 있습니다. 일반적으로 제조영역에서는 부품과 같은 사물들은 3D모델의 정보가 사전에 주어지고, 특정 모양이 일정하게 유지되기 때문에 3D Vision Bin Picking 자동화 기술이 이미 적용되어 있습니다. 그러나, 제조환경과 달리 물류환경에서 다루는 사물들은 종류가 다양하여 사전에 사물의 3D 정보를 확보하기 어려울 뿐만 아니라, 동일한 사물이더라도 포장상태, 찌그러짐 등의 이유로 모양이 각각 다양하게 나타나 사물의 자세를 정확히 추정하기 어렵고, 이로 인한 파지 난이도도 굉장히 높습니다. 특히 F&B물류센터의 경우 F&B제품이 다양하고 제품수명도 짧아 수시로 변화하는 대상 제품에 유연하게 대할 수 있는 로봇시스템이 요구되고 있습니다. 당사는 이러한 산업환경에 인공지능 및 로봇 기술을 접목하여 '객체 인식', '객체 분리', '파지사물 결정기술', '파지점 결정 기술', '그리퍼의 파지 상태 인식' 등을 연구개발 하고 있으며, 현재 국내 푸드테크 기업 ㈜푸드나무와 MOU를 체결하여 F&B 물류센터에 필요한 기술들을 고도화 하고 있습니다. 오더피킹 솔루션.jpg 오더피킹 솔루션 출처: 씨유박스당사가 진출하고자 하는 신규 사업에 대한 상세 사항은 다음과 같습니다. 구분/사업명 대중교통 얼굴인식 시스템 F&B 키오스크 간편결제 재택/이석 로봇 물류자동화 경쟁자 에스트래픽 나이스정보통신KICC(한국정보통신)스마트로 카카오페이 토스페이 삼성페이 애플페이 피앤피시큐어 알체라 씨메스 회사의 현재 기술수준 1. 글로벌 최상위 수준의 얼굴인식 기술력2. 대중적인 BLE 기술과 결합하는 방식으로 정확한 과금 산정3. 1:30만 기준 0.3초 이내 인증 1. 얼굴인식 멤버십 관리 개발 및 상용화 완료2. 얼굴인식 결제 개발 중 1. 간편결제 플랫폼 대행사와 계약 논의 중2. 개발 및 연동 3개월 예상 1. 윈도우 로그인, 이석 감지, 2인감지, 타인감지, 스마트폰 검출 등 기술개발은 이루어졌으며,상용화를 위한 고도화 진행중 1. 딥러닝 기반 객체 분리 기술: 각 객체의 영역뿐 아니라 가려짐 상태,보이는 영역의 마스크,가려진 영역의 마스크,객체여부 등 정보 추출 2. 3D 데이터 처리: 파지 사물결정 기술, 파지점 결정 기술, 박스 인식 및 자세 추정 기술3. 로봇제어: 충돌 방지 기술, 그리퍼 제어 및 흡착 상태 인식 기술 예상되는소요 비용 실증사업 약 5억원 예상 개발비 1억원 외 영업비 5억원(영업비, 개발비, 인건비) 5억원(영업비, 개발비) 연간 5억원(개발비, 인건비) 진출의 어려움 1. 서울시 테스트베드 실증사업 또는 교통공사 POC를 통한 게이트 유효성 입증 필요2. 교통정산 사업자와의 협업을 통한 과금 산정 일부 고객들 얼굴정보 등록의 거부감 존재 다양한 간편결제 플랫폼 진출로 인한 경쟁 환경 사용자 얼굴 이외 휴대폰 사진 촬영 등을 통한 유출 행위 검출에 대한 추가 기술 요청 1. 실제 물류센터에서의 실증 기간 필요2. 로봇 현장 설치를 위한 시스템 개조 필요 법적 규제,인허가 서비스 사용시 개인정보사용동의 필요 서비스 사용시 개인정보사용동의 필요 전자금융거래법 서비스 사용시개인정보사용동의 필요 사업장은 '협동로봇 설치 작업장 안전인증'을 획득해야 함. 흡착형 그리퍼 ISO 9409-1 핑거형 그리퍼 ISO 12100:2010 예상되는주요 고객 서울교통공사,대전교통공사,부산도시철도 F&B 프랜차이즈, 쇼핑몰 인천공항 면세점 이용객, IBK BOXPOS 이용소상공인, 시내 면세점, 금융권, 콜센터, 재택근무 시행 기업, 보안수준 높은 기업 물류센터, F&B물류기업 예상 매출 시점 2024년 2022년부터매출 발생 중 2024년 2023년 2023년~2024년 수요맞춤형 과제 진행, 2025년 추가적인 실증을 거쳐 2026년부터 본격적인 매출 예상 주) 예상 매출 시점 및 매출 추정과 관련하여 자세한 내용은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 당기순이익 산정내역』을 참조하시기 바랍니다. 출처: 씨유박스 상기 서술한 바와 같이 당사는 신규 사업에 진출하여 사업을 확장 중에 있으며, 향후에도 신규사업 발굴을 위하여 노력하고자 합니다. 다만, 신규 산업 시장의 성장성이 제한되거나 당사의 제품/솔루션의 매출이 부진할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 해외시장 진출에 대한 위험당사는 인천공항의 스마트패스(One-ID) 구축사업을 수주함으로써 해당 영역에서 글로벌경쟁기업과 비교하여서도 경쟁력 있는 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 우선적으로 아시아 시장 및 인천공항이 위탁운영 하는 해외 공항을 타겟으로 하여 해외 시장으로의 사업 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 당사는 해외시장 진출을 위하여 관련 경비와 영업비를 집행할 계획이 있으며, 당사 단독이 아닌 국내 H사, C사를 비롯하여 해외 T사 등의 국내외 파트너사와 함께 사업을 진행할 예정입니다. 또한 싱가포르에 고객/시장 맞춤형 해외사업을 기획하고자 AIP VENTURE PARTNERS PTE.LTD 와 합작하여 2020년 1월 23일 싱가포르에 CUBOX AISA PTE.LTD 를 설립하였으나, 코로나19 확산에 따라 사업진출이 연기되어 2022년까지 정상적인 영업을 진행하지 못하였습니다. 다만, 2023년 중으로 영업그룹장 등 우수인력 파견, 현지 근무환경 구축, 현지 직원 채용, 협력사 등 현지 네트워크를 구축하는 등 적극적인 영업활동을 시작할 예정입니다.다만, 당사의 해외시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 관련 제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 당사 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 당사는 인천공항의 스마트패스(One-ID) 구축사업을 수주함으로써 해당 영역에서 글로벌 경쟁기업과 비교하여서도 경쟁력 있는 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 우선적으로 아시아 시장 및 인천공항이 위탁운영 하는 해외 공항을 타겟으로 하여 해외 시장으로의 사업 확대를 계획하고 있습니다.해외 공항 One-ID 사업은 동남아시아 시장을 타깃으로 현지 영업 중에 있습니다. 우선, 인도네시아의 국영 공항운영사인 제1공항공사와 현지 공항/항만에 자동출입국심사대 및 One-ID 시스템 구축에 관한 논의를 진행하고 있습니다. 인도네시아 현지에는 약 30개의 국제공항들이 있으며 그 중 바탐센터항, 하버베이, 농사프라 3개 항만 및 항나딤공항에 시범 적용하고 향후 더 많은 사이트로 확대할 계획입니다. 또한, 당사는 몽골 국경청과 자동출입국 심사대 도입을 위하여 협의중에 있습니다. 당사는 몽골 공항 등에 자동출입국 심사대 및 당사의 얼굴인식 솔루션이 포함된 심사프로그램의 공급 및 구축을 진행하는 협의 중이며, 이후 몽골의 모든 국경지역에 구축을 목표로 하는 등 사업의 확장을 기대하고 있습니다.동사가 진출하고자 하는 해외 시장에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. 국가명/구분 경쟁자 파트너사 예상되는 소요비용 예상되는 주요 고객 예상 매출 시점 몽골 V사 국내 H사 5억원(인건비2억원+경비2억원+영업비1억원) 몽골 국경청 2023년~ 탄자니아 - 국내 C사 4억원(인건비2억원+경비1억원+영업비1억원) 탄자니아 관세청 2023년~ 인도네시아 I사, D사 해외 T사, 국내 L사 15억원(인건비8억원+경비5억원+영업비2억원) 인도네시아 정부 2023년~ 베트남 I사, D사 해외 H사 11억원(인건비6억원+경비3억원+영업비2억원) A사 2024년~ 말레이시아 N사 해외 I사, M사 3억원(인건비1.5억원+경비1억원+영업비0.5억원) 말레이시아 정부 2024년~ 카자흐스탄 V사 국내 H사 2.5억원(인건비1억원+경비0.8억원+영업비0.7억원) 카자흐스탄 공항공사 2025년~ 키르기스스탄 V사 국내 H사 2.5억원(인건비1억원+경비0.8억원+영업비0.7억원) M국제공항 2025년~ 싱가포르 N사, I사 해외 A사 11억원(인건비3.5원억+경비1억원+영업비1.5억원+운영비5억원) C공항그룹 2025년~ 태국 N사, I사 해외 S사 4억원(인건비2억원+경비1억원+영업비1억원) A항공사 2025년~ 주1) 예상 매출 시점 및 매출 추정과 관련하여 자세한 내용은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 당기순이익 산정내역』을 참조하시기 바랍니다.주2) 예상되는 소요비용 중 경비에는 사업수행인력의 현지 체류 비용이 포함되어 있습니다.주3) 예상되는 소요비용은 당사 추정 비용이며, 국가별 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 출처: 씨유박스 진출 예정 해외 시장 중 몽골, 인도네시아, 말레이시아, 카자흐스탄, 키르기스스탄의 경우, 현지 정치적 이슈로 인한 불확실성이 존재합니다. 또한 싱가포르와 태국의 경우 현지 네트워크 구축과 더불어 당사의 기술경쟁력 및 사업수행 경쟁력을 기반으로 기존 사업자와 경쟁을 하고 있습니다.해외사업의 경우 국내외 파트너사와 협업을 통해서 영업을 진행하고 있습니다.또한, 해외사업 시 생체데이터 등은 사업자 소유하고 당사로의 유출은 이루어지지 않기 때문에 관련한 제도적 이슈는 제한적이며, 그 외 인허가를 비롯한 제도적 이슈는 협업 중인 파트너사가 해당 국가에 상황에 맞추어 해결하고 있습니다.당사는 고객/시장 맞춤형 해외사업을 기획하고자 AIP VENTURE PARTNERS PTE.LTD 와 합작하여 2020년 1월 23일 싱가포르에 CUBOX AISA PTE.LTD 를 설립하였으나, 코로나19 확산에 따라 사업진출이 연기되어 2022년까지 정상적인 영업을 진행하지 못하였습니다. 다만, 2023년 중으로 영업그룹장 등 우수인력 파견, 현지 근무환경 구축, 현지 직원 채용, 협력사 등 현지 네트워크를 구축하는 등 적극적인 영업활동을 시작할 예정입니다. 그 밖에 당사가 수주를 예상하는 공항-교통 얼굴시스템 관련 해외 프로젝트는 다음과 같습니다. [수주 예상 프로젝트] 국가 거래처 프로젝트명 일정 말레이시아 K사(공공-해외) 말레이시아 K공항 공항 KLIA Aeropolis 구축 2024-2026 몽골 H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(1차사업) 2023 몽골 H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(2차사업) 2024~2025 베트남 A1사(공공-해외) 베트남 T국제공항 T2 원아이디 시스템 도입 2024~2025 베트남 A1사(공공-해외) 베트남 D국제공항 T1 원아이디 시스템 도입 2024~2025 베트남 A1사(공공-해외) 베트남 T공항 원아이디 시스템 도입 2025 싱가포르 C1사(공공-해외) 싱가포르 C공항 T5 원아이디 시스템 도입 2025~2026 인도네시아 T사(공공-해외) 인도네시아 B항 원아이디 시스템 도입 2024~2025 인도네시아 T사(공공-해외) 인도네시아 H1공항 원아이디 시스템 도입 2024~2025 인도네시아 T사(공공-해외) 인도네시아 H2공항 원아이디 시스템 도입 2024-2025 인도네시아 T사(공공-해외) 인도네시아 N공항 원아이디 시스템 도입 2025~2026 인도네시아 C2사(공공-해외) 인도네시아 S공항 원아이디 시스템 도입 2025~2027 카자흐스탄 H사(민간-해외) 카자흐스탄 A국제공항 외 자동출입국심사대 2025 키르기스스탄 H사(민간-해외) M국제공항 현대화 사업(원아이디 도입) 2025~2026 탄자니아 C3사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식기반 관세시스템 BPR 2023 탄자니아 C3사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식 기반 관세시스템 구축 2024~2025 태국 A2사(공공-해외) 태국 S공항 터미널 확장 및 스마트 시스템 도입 2025~2027 다만, 당사의 해외 시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 관련 제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 당사 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 해외 시장 진출을 위해 인력 파견, 현지 법인 운영을 위한 경비를 지출할 계획을 가지고 있어서 해외 매출이 저조할 경우 당사의 수익성에 있어서도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 파. 기술적 오류가 발생하거나 위변조 검출을 하지 못할 위험통상적으로 AI 얼굴인식 정확도는 사람보다 높은 정확도 수준을 가지고 있습니다. 얼굴인식 시스템 및 솔루션을 이용하는 고객사에서는 얼굴인식 기능에 대하여 미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)(이하 "NIST")나 한국인터넷진흥원(KISA, Korea Internet & Security Agency)로부터의 공인 인증 성능을 요구하고 있습니다. NIST FRVT(Face Recognition Vendor Test, 이하 "FRVT")는 글로벌적으로 가장 대표적인 얼굴인식 테스트입니다. 당사의 얼굴인식 알고리즘은 NIST FRVT의 1:1 Verification 영역 중 표준 시나리오인 Visa-Border 시나리오에서 국내 1위, 세계 3위를 달성하였습니다(FNMR 0.0033)(2021년 9월 기준). 해당 에러율 지표(FNMR)는 동일인 비교에서의 에러 발생 빈도를 측정하는 것으로, FNMR 0.0033은 동일인 비교를 1만번 시도할 때 33번을 타인이라고 오판한다는 의미입니다. 당사 알고리즘은 KISOK 시나리오에서도 세계 최상위권 성적을 받았으며, 당사 알고리즘이 다양한 서비스 환경에서 최고 수준의 성능을 발휘함을 입증하였습니다. 또한 당사는 얼굴 위변조를 검출하는 Liveness Detection 기술을 보유하고 있으며해당 기술에 대한 국제인증(ISO 30107-3)을 받았습니다. 위변조 검출 기술은 해당 사람이 진짜 사람인지를 검출하는 기술로서 종이 가면, 3D 가면, 태블릿 PC등을 이용한 위변조 시도를 차단하여 안정적인 환경을 제공합니다. 다만, 얼굴인식 기술은 본인을 타인으로 오판하거나 위변조 공격으로 인하여 타인을 본인으로 인식할 위험을 배제할 수 없습니다. 이를 방지하기 위하여 공항 등 보안이 중요한 시설에서는 보안요원이 상주하여 위변조 공격을 시도할 수 없도록 하고, 필요 시 다른 인증 수단과 병행하여 안정성을 제고합니다. 또한, 비대면 환경에서의 얼굴인식 기술은 도입 초기로 다른 본인인증 방식과 병행하여 사용되거나, 보이스피싱을 방지하고자 기존 본인인증 방식에 추가되어 사용되고 있기 때문에 당사 얼굴인식 기술의 오판 만으로 발생할 수 있는 위험은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 얼굴인식 기술을 활용한 본인인증 과정에서 오류가 발생하거나 알고리즘 업데이트 과정에서 일부 오류로 인하여 기술이 원활하게 제공되지 못하고 사용자에게 불편을 초래할 위험이 있으며, 당사의 평판 하락 및 얼굴인식 기술의 신뢰도가 하락할 위험이 있습니다. 통상적으로 AI 얼굴인식 정확도는 사람보다 높은 정확도 수준을 가지고 있습니다. 얼굴인식 시스템 및 솔루션을 이용하는 고객사에서는 얼굴인식 기능에 대하여 미국 국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)(이하 "NIST")나 한국인터넷진흥원(KISA, Korea Internet & Security Agency)로부터의 공인 인증 성능을 요구하고 있습니다. 특히, NIST FRVT(Face Recognition Vendor Test)는 글로벌적으로 가장 대표적인 얼굴인식 테스트입니다. [NIST FRVT 1:1 Verification 평가방식] 구분 얼굴 검증 (1:1 Verification) 정의 2개의 얼굴 데이터를 입력하여, 이 2개의 얼굴의 인물이 동일인인지 타인인지 추론하는것 예시 출입국 심사대에서 촬영한 출입국자 얼굴 사진과 그가 제출한 여권 사진의 동일인 여부를 판별 평가 데이터셋 머그샷(정면/측면), 웹캠 캡쳐, 비자 사진, 출입국 사진, 키오스크 캡쳐 사진 등 성능 비교 기준 - FMR(False Match Rate, 타인일치율) : 타인 쌍(A-B)을 동일인이라고 오판할 비율- FNMR(False Non-Match Rate: 본인불일치율) : 동일인 쌍(A-A)을 타인이라고 오판할 비율 출처 : 씨유박스 당사의 얼굴인식 알고리즘은 NIST FRVT의 1:1 Verification 영역 중 표준 시나리오인 Visa-Border 시나리오에서 국내 1위, 세계 3위를 달성하였습니다(FNMR 0.0033)(2021년 9월 기준). 해당 에러율 지표(FNMR, False Non-Match Rate: 본인불일치율)는 동일인 비교에서의 에러 발생 빈도를 측정하는 것으로 당사의 에러율은 동일인 비교를 1만번 시도할 때 33번을 타인이라고 오판한다는 의미입니다.또한, 당사 알고리즘은 2021년 11월에 신설된 최고 난이도의 1:1 Verification KIOSK 시나리오에서 세계1위를 기록하였습니다. 실제 얼굴인식 알고리즘이 서비스화될 경우 각 서비스 케이스마다 환경요소(카메라/센서의 스펙, 촬영 거리 및 렌즈 각도, 포커스 선명도, 촬영 대상자의 얼굴 각도, 촬영 배경 등)이 각기 다르나, KIOSK 데이터셋은 다양한 환경 요소를 반영한 얼굴 데이터로 구성되어 있어 실제 서비스 환경에서 취득한 이미지와 유사하다 볼 수 있습니다. 당사 얼굴인식 알고리즘은 KIOSK 데이터셋에서 FNMR(본인 불일치율)이 0.0461로 세계 1위를 기록하였으며 이는 당사 알고리즘이 다양한 환경 요소가 존재하는 실제 서비스 환경에서의 실질적인 성능이 우수함을 증명한 것 입니다. [NIST FRVT 1:1 Verification 영역에서 당사 주요 성과] 구분 세부 설명 시나리오 당사 성적 비고 1:1 Verification 1:1 비교에서 타인일치율(FMR)이 특정값(FMR=0.00001)이 되는 수준의 임계값에서 측정한 본인불일치율(FNMR) Kiosk 글로벌1위(FNMR 0.0461) Kiosk를 통해 확인된 얼굴이 기존에 취득하고 있는 이미지상의 얼굴과 동일인인지 타인인지를 추론하며, 각도, 포즈 등 생활변수들을 포함하고 있는 CCTV, Kiosk 환경에서 활용 가능 Visa-Border 글로벌3위(국내 1위)(FNMR 0.0033) Visa-Border 시나리오는 비자사진과 출입국 사진을 비교하는 실서비스 환경을 반영하며, 리더보드 순위 결정의 표준임 주1) 당사 성적은 Kiosk 영역의 경우 2021년 11월 기준이며, Visa-Border 영역의 경우 2021년 9월 기준입니다. 또한, 당사는 얼굴 위변조를 검출하는 Liveness Detection 기술을 보유하고 있으며 해당 기술에 대한 국제인증(ISO 30107-3)을 받았습니다. 위변조 검출 기술은 해당 사람이 진짜 사람인지를 검출하는 기술로서 종이 가면, 3D 가면, 태블릿 PC등을 이용한 위변조 시도를 차단하여 안정적인 환경을 제공합니다. 다만, 얼굴인식 기술은 본인을 타인으로 오판하거나 위변조 공격으로 인하여 타인을 본인으로 인식할 위험을 배제할 수 없으며, 사용환경에 따라 조명 또는 카메라 각도 등에 의하여 정상적으로 작동하지 않을 수 있습니다. 이를 방지하기 위하여 공항 또는 보안이 중요한 시설에서는 보안요원이 상주하여 종이 가면, 3D 가면 등 위변조 공격을 시도할 수 없도록 하고, 필요 시 다른 인증 수단과 병행하여 안정성을 제고합니다. 또한, 비대면 환경에서의 얼굴인식 기술은 도입 초기로 다른 본인인증 방식과 병행하여 사용되거나, 보이스피싱을 방지하고자 기존 본인인증 방식에 추가되어 사용되고 있기 때문에 당사 얼굴인식 기술의 오판 만으로 발생할 수 있는 위험은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 얼굴인식 기술을 활용한 본인인증 과정에서 오류가 발생하거나 알고리즘 업데이트 과정에서 일부 오류로 인하여 기술이 원활하게 제공되지 못하고 사용자에게 불편을 초래할 위험이 있으며, 당사의 평판 하락 및 얼굴인식 기술의 신뢰도가 하락할 위험이 있습니다. 2. 회사위험 가. 기술성장기업 특례 적용 기업에 따른 관리종목 지정 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 당사는 한국거래소가 지정하는 2개의 전문평가기관(㈜NICE디앤비, 기술보증기금)으로부터 기술성 평가를 통해 각각 A, BBB 등급의 기술성 평가등급을 수령하였습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에, 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 도입과 유지보수 영역의 사업확대로 인한 인건비의 증가로 원가율이 크게 증가하였으며, 2020년 신주인수권의 파생상품평가손실을 91.7억원을 인식한 바, 이로 인해 2019년부터 2022년까지 최근 4개년 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 스마트출입 통제에 대한 메인 레퍼런스 확보와 매출 볼륨확대를 통해 민간빌딩 얼굴인식 사업 및 해외사업에 활발하게 진출하여 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 다만, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 수익성 및 성장성은 악화될 수 있으며, 동 증권신고서의 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)으로서, 2023년 2월 2일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 특례 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 당사는 (주)NICE디앤비와 기술보증기금으로부터 2022년 4월 22일과 2022년 4월 18일에 각각 A, BBB등급을 득하였으며, 전문평가기관의 종합의견은 다음과 같습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구분 평가등급 종합의견 ㈜NICE디앤비 A ㈜씨유박스(이하 동사)는 2010년 5월 설립된 응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있는 외감 중소기업으로 생체인증 기술 중 인공지능을 기반으로 한 얼굴인식 기술을 핵심 기술로 보유하고 있음. 동사의 기술은 이미지나 영상 속에서 얼굴을 찾아내고 특징점을 추출하는 얼굴인식 알고리즘과 페이크 얼굴을 판별하는 위변조 검출 기술, 인공지능 기반 데이터 처리 기술로 구성되어 있으며, 해당 기술들의 조합과 시행착오를 통해 동사만의 기술 완성도를 높였음. 현재 동사는 이러한 기술 완성도를 바탕으로 얼굴인식 시스템 비 대면 본인 인증 솔루션 객체 인식 시스템과 같은 제품들을 시장에 출시하였고 인천국제공항, 한국지능정보사회진흥원, 경찰청 등에 One-ID 플랫폼(얼굴인식 기반 공항여객 처리 시스템), 스마트 출입통제 시스템을 구축하는 등 종합 얼굴인식 솔루션 기업으로 성장 중임. 동사는 2010년 창사 이래 다양한 판매처를 확보한 가운데 최근 3년 간 66개 기업을 대상으로 총 317.0억원(2019 년 93.6 억, 2020 년 100.7억원, 2021 년 122.7 억원)의 매출을 기록하였고, 2022 년에는 3월 기준, 110 억원 이상의 매출을 달성함. 동사의 기술은 유니크한 생체 특성인 얼굴을 이용하여 개인을 인증하는 일종의 생체인식 보안 기술로 센서와 밀접한 상태에서 측정되는 홍채, 지문, 지정맥 기술보다 사용자 편의성이 높고, 특별한 동작이나 행위 요구없이 비접촉식으로 인증이 가능하여 다양한 환경에서 실용성 역시 높음. 그러나 얼굴로 인증하는 기술 특성상 인식 알고리즘 과 카메라 등의 기술 적 수준이 뒷받침되 어야 하며 고해상도 로 프린트된 얼굴, 스마트폰으로 재생되는 얼굴, 3D 마스크 등 타인의 얼굴(페이크 얼굴)을 이용하는 위변조 공격 방어 기술이 필수적으로 선행되어야 함. 동사는 이와 같은 필수요건 중 위변조 공격 방어 기술에서 경쟁사들과 차별성을 두고 있음. 현재 시장에서 유통되고 있는 위변조 공격 방어 기술 및 상품들이 기본 카메라(RGB 카메라)이외에 특수 카메라 (IR, ToF 등)를 추가로 사용하는데 반해, 동사의 기술은 일반적인 RGB 카메라만 가지고 99% 이상 위변조 검출이 가능함. 이는 영상 또는 이미지 내 얼굴 영역 중 특정 위치를 사전 정의하여 해당 부위의 미세한 혈류 변화나 조명 변화 등을 감지하는 동사만의 기술 원리와 자체적으로 보유한 위변조 검출 모델의 조합으로 가능한 것이며, 공신력 있는 국제 얼굴인식 알고리즘 평가 테스트(NIST FRVT)를 통해 검증된 바임. 또한, 전 세계 오직 32 개 기업만 획득한 국제 얼굴 위변조 프로그램 테스트(ISO/IEC 30107-3) 인증을 통해서도 동사 기술력을 가늠할 수 있으며(참고로 ISO/IEC 30107 3 인증 획득은 국내에는 동사가 유일함), 현재 얼굴인식 분야에서 세계적으로 인지도가 높은 중국의 sensetime 사와 다수의 얼굴인식 기업들이 얼굴 위변조 검출 부문에서 80% 내외의 인식률을 보이는 것과 애플의Face ID 도 기본 RGB 카메라에 IR, ToF 카메라를 추가하여 상품화한 것만 보아도 동사의 기술적 수준과 차별성을 판단할 수 있음. 동사는 얼굴인식 제품의 SW 완성도를 높이기 위해 인공지능 인프라 환경에서 객체 추출에 효율적인 FPN(Feature Pyramid Network) 기법을 적용하였고 검출의 정확도를 높이기 위한 파라미터를 3 백만 개 가량 사용함. 또한 다량의 파라미터 연산으로 처리 속도가 증가하는데 대비하여 많은 양의 연산에 최적화된 NAS(Neural Architecture Search) 알고리즘과 SCRFD (Sample and Computation Redistribution for Efficient Face Detection) 기술을 적용하여 모델의 크기와 복잡도를 최적화하였음 아울러 특징점 추출 기술에서는 인식률 상승을 위해 약 1.1 억 개의 파라미터를 사용하는데 이 역시 방대한 연산량으로 인한 판별 속도 지연 인공지능 환경에서 나타날 수 있는 기울기 소실문제 등이 나타날 수 있어 스킵 연결 기술과 Swish 활성화 함수를 추가로 적용함. 동사는 인공지능 학습에 유용한 실효성 있는 데이터셋을 약 1,000 만 장 이상 보유하고 있음. 이는 과학기술정보통신부 등 3 개 기관으로부터 수주받은 용역을 통해 구축한 데이터셋이며, 총 비용은 약 40억 원 가량이 소요됨. 동사의 얼굴인식에 사용되는 알고리즘이나 기술들은 독창적으로 개발된 기술이라기보다 오픈 소스와 이미 공개된 인공지능 기법들을 조합하는 구성 및 노하우가 중요한 요인이므로 일정 수준 이상의 비용과 개발인력이 동원될 경우, 얼굴인식 자체의 모방난이도는 높지 않은 것으로 보여짐. 그러나 동사가 보유한 1,000 만 장 이상의 데이터셋으로부터 학습된 인공지능의 이미지 식별능력은 경쟁사가 도달하기에는 적지 않은 시간이 소요될 것으로 판단됨. 그 이유는 국내의 경우, 개인정보보호법 등에 의거하여 합법적으로 다량의 개인 이미지를 구하는 데 많은 시간 소요가 불가피하며, 이미지를 확보한다 할지라도 동사의 경험과 노하우에 기반한 인프라 구축 역시 많은 시간이 소요되기 때문임 즉 동사의 기술은 기법과 모델들을 바탕으로 한 알고리즘보다 1,000 만 장 이상의 개인 얼굴 이미지로 학습된 인공지능 식별능력이 높은 수준의 모방난이도로 작용함. 다만, 동사의 경쟁사가 국내기업뿐 아니라 방대한 얼굴 이미지 데이터를 보유한 중국 기업들까지 포함된다는 것을 고려하였을 때는 동사의 데이터셋이 글로벌 수준으로 독보적인 모방난이도를 갖추었다고 보기는 어려움. 동사의 얼굴인식 기술은 인공지능의 발전과 함께 인식률이 높아져 현재 공공기관을 비롯한 다양한 산업영역에서 도입이 진행 중이고, 인증이 필요한 기업을 중심으로 관심도가 높아지고 있는 추세임. 이는 얼굴이라는 유니크한 개인 생체 정보와 사용의 편리함 때문이며, Tagless 대중교통 결제, 얼굴인증 결제, 금융권 본인 인증 등의 상품으로 출시될 수 있음. 또한 BLE 무선통신, CCTV와 같은 통신기술 및 인프라와 융합하여 새로운 시장 개척도 가능하며, 환자 신분 확인 등 의료분야에서도 응용이 가능함. 동사의 제품은 소프트웨어 형태의 얼굴인식 솔루션과 하드웨어 형태 ABC e-Gate, Self Boarding Gate등)의 얼굴인식 시스템으로 구분되고, 개발부터 생산까지 모두 동사와 협력업체를 통해 진행됨. 얼굴인식 솔루션은 클라우드 서버를 통해 다운로드 형태로 판매처에 공급되기 때문에 공급을 위한 별도의 생산과정이 있는 것은 아님. 그러나, 동사는 공급된 제품의 기술지원 및 서비스, 품질관리를 위한 22 명의 기술지원팀 인력이 별도로 운영되어 판매처의 솔루션 공급 및 사용에 지장없도록 함. 얼굴인식 시스템은 동사의 솔루션과 하드웨어로 구성되는데 하드웨어 부분은 전량 동사의 협력업체(㈜푸른기술 제2공장)를 통해 생산됨. 협력업체인 ㈜푸른기술은 코스닥 상장 기업으로 총자산은 441억 원이며, 2021년 16.1억 원의 당기순이익을 기록하였고, CRI 등급은 A2수준임. 또한, ㈜푸른기술은 동사의 지분을 5.90% 보유하고 있으며, 시스템 하드웨어(함체 등) 생산을 위해 레이저, 펀칭기 등 총 42 가지 종류의 설비들과 시스템 생산에 필요한 공정 프로세스를 갖추고 있고, 총 35명의 생산 전문인력과 공장 가동율 100%를 기준으로 할 경우, 한 달에 ABC e-Gate 약 42대 Boarding Gate 와 Self Check-in Kiosk는 각각 84대씩 생산할 수 있음. 이는 현재 동사의 시스템 공급에 차질없는 수준의 역량이며, 초과생산이 일어나면 생산인력을 탄력적으로 충원함. 아울러, 협력업체의 생산관리를 위해 동사 전담인력이 5 명 배정되어 있어 안정적인 시스템 납품체제를 유지 중임. 글로벌 시장조사기관인 MarketsandMarkets의 얼굴인식 시장보고서(2020)에 따르면, 세계 얼굴인식 시장은 2020 년 38억 7,200만 달러(한화 약 4조 6,700억 원) 수준이며, 이후 17.2% 의 연평균 성장률로 2025 년 약 85 억 7,500 만 달러(한화 약 10 조 3,500 억 원 규모를 형성할 것으로 전망됨. 또한 국내 얼굴인식 시장은 전 세계 시장의 24%를 차지하고 있는 중국, 일본, 인도를 포함한 아시아 태평양 지역 시장과 비교해서도 얼굴인식의 활용이 저조한 편에 속하지만, 2015년 869억 원 규모에서 연평균 11.7%로 성장하여 2019년 1,387억 원 규모를 형성하였고 동일 연평균 성장률로 추정할 경우 2025 년에는 2,638 억 원 규모의 시장이 형성될 것으로 전망됨. 동사 주요 제품 및 경쟁제품은 얼굴로 인증하는 보안 솔루션 특성상 일정 수준 이상의 기술력을 갖춘 제품들이 경쟁입찰을 통해 납품되는 구조임. 이에 시장에는 다수의 제품이 존재하지만, 동사를 포함한 소수 제품만이 시장을 주도하고 있음. 또한 공항공사 및 금융권에 납품되는 얼굴인식 시스템과 솔루션은 장비 연동성, 가격 등이 영향을 주는 요소라 할지라도 보안 솔루션의 본분인 품질 인식률 이 최우선시 되고 있음. 동사의 제품은 NIST FRVT 성적, ISO/IEC 30107-3 인증 등을 통해 검증된 기술 경쟁력을 바탕으로 품질 측면에서 경쟁제품보다 우위에 있음. 반면 가격 측면에서는 품질을 중요시하는 시장 특성상 경쟁업체 대비 낮게 책정하지 않아 가격 경쟁력이 크지는 않음. 다만 판매처가 동사 제품으로 교체하는데 있어 비용적 제약이 있을 정도의 수준은 아님. 동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력을 고려할 때 상당히 양호한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 감안시 전반적인 시장성은 보통 이상 수준인 것으로 평가됨. 이에 따라, 동사의 최종기술 평가 등급은 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준인 A로 의견을 제시함. 기술보증기금 BBB ㈜씨유박스의 인공지능 기반 얼굴인식 기술은 본인인증 및 신원확인을 목적으로 하며 ① 1:1 본인인증 및 1:N 식별 기술, ② 얼굴 위변조 검출 기술, ③ 객체인식 기술, ④ AI용 데이터 관리 기술 등으로 구분할 수 있음. 동사는 인천국제공항에 자동출입국심사대를 설치하고 정부종합청사에 출입통제시스템을 설치하는 등, 얼굴인식기술을 활용한 시스템을 공급하였는데 이러한 현장 경험을 바탕으로 금융권 본인인증과 결제시스템, 재택 및 이석관리, 스마트 식음료 키오스크 등으로 사업 분야를 확장하고자 함. 동사의 계획에 따르면 현재의 주력 매출분야인 자동출입국심사대를 포함한 공항에서의 얼굴인식시스템 매출은 2026년 전체매출의 10%에 불과하고 현재 시장진입단계인 금융권 본인인증과 결제시스템의 매출이 2026년 전체 매출의 45%에 달하여 주력 분야로 성장하게 됨. 동사의 얼굴인식기술은 미국 국립표준기술연구원(NIST)의 얼굴인식 테스트인 FRVT 2021년 9월 기준 NIST FRVT 테스트(Face Recognition Vendor Test)에서 1:1 키오스크 사진 비교 부분과 1:N 식별 테스트 중 비자 키오스크 부분 등에서 1위를 차지하는 등 우수한 성능을 보이는데, 얼굴인식 기술은 딥러닝 기술 발달로 인해 기술 발전 속도가 빠른 분야이며, 미국 NIST의 FRVT에서 1위 기업의 순위가 수시로 바뀌며 상위 순위 간 차이가 크지 않는 등 치열한 기술 경쟁이 이루어지고 있어 지속적인 우위를 유지하기 쉽지 않은 분야임. 동사의 기술개발인력은 얼굴인식알고리즘, 얼굴위변조검출, 객체인식, AI데이터플랫폼의 4개의 기술 분야로 나뉘며, 소프트웨어 개발 경력 22년의 최고기술책임자를 비롯하여 4년∼35년 경력을 보유한 40여 명으로 구성되어 있어 기술인력의 전문성과 기술개발조직을 잘 갖추고 있으며, 2021년부터 최근까지 20여 명의 기술개발인력이 보강되었음. 마켓앤마켓(Markets and Markets)에 따르면 세계 얼굴인식 시장은 연평균 성장률 17.2%로 성장해 2025년에는 85억 7,500만 달러에 이를 것으로 예측되며, 정보통신산업진흥원에 따르면 국내 얼굴인식 시장은 연평균 성장률 11.8%로 증가하여, 2025년에는 2,644억원에 이를 것으로 예측되어 시장 전망이 밝은 편이며, 얼굴인식 기술의 사용이 감시 사회 및 구조적 차별을 강화할 위험이 있다는 우려가 제기되면서 규제의 움직임도 있음. 얼굴인식분야는 빠른 기술 발전 속도에 대응하기 위하여 기술개발에 대규모의 전문인력과 비용을 투입해야 하므로 지속적인 연구개발투자가 요구되는데, 동사는 공항 자동출입국심사시스템과 정부청사출입통제시스템의 개발과 사업화를 통해 확보한 얼굴인식기술과 인지도를 바탕으로 금융솔루션, 식음료 플랫폼과 같은 분야로 진출하여 얼굴인식기술의 적용분야를 넓혀 연구개발투자의 효율성을 높이고 기업의 성장을 도모하고자 함. 그러나, 위와 같은 전문평가기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아닙니다. 한편 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산 (택일) 주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) 경영성과 및 시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등 에 대한 평가를 받고 평 가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 ④ 시총 1,000억원이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성 (지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반(벤처)기업에 비해 경영성과 및 시장평가 등의 외형요건 제한이 크지 않습니다. 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 연구개발비 등 지출이 지속되고 있어 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다. [당사 요약(포괄) 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 매출액 16,807 12,273 10,068 매출원가 14,645 10,956 8,929 매출총이익 2,161 1,317 1,138 판매비와관리비 8,500 5,909 4,593 영업이익(손실) (6,338) (4,593) (3,455) 법인세차감전계속사업이익(손실) (9,390) (2,833) (12,616) 당기순이익(손실) (8,299) (1,686) (10,567) 총포괄이익(손실) (8,104) (1,650) (10,581) 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유] 구 분 지 정 사 유 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용) 법인세비용차감전계속사업손실 - 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우(기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용) 영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실(기술성장기업은 미적용) 자본잠식 및 자기자본 - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 (주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음사업연도)연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만 상장 후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정상 상장폐지 요건] 제54조(상장의 폐지) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. (중략) 3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도매출액이 30억원 미만인 경우 4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우(중략) 또한, 당사는 「코스닥시장 상장규정」제30조제1항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제53조(관리종목)제1항제1호 및 제2호, 제54조(상장의 폐지)제1항제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용 받지 않게 됩니다 (상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용). 당사 또한 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 도입과 유지보수영역의 사업확대로 인한 인건비의 증가로 원가율이 크게 증가하였으며 2020년 신주인수권의 파생상품평가손실 91.7억원을 인식한 바, 이로 인해 2019년부터 2022년까지 최근 4개년 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 스마트출입 통제에 대한 메인 레퍼런스 확보와 매출 볼륨확대를 통해 민간빌딩 얼굴인식 사업 및 해외사업에 활발하게 진출하여 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 다만, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 수익성 및 성장성은 악화될 수 있으며, 동 증권신고서의 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2025년까지 매출액 추정 세부 내역은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 당기순이익 산정내역」부분을 확인하여 주시기 바랍니다. 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 하락 및 수익성 악화 위험 당사는 AI 얼굴인식 기술을 바탕으로 공항 자동출입국심사대 구축과 정부청사 및 공공기관에 얼굴인증 기반 출입시스템을 구축하는 등 인증/인식, 스마트보안 플랫폼을 납품하고 있습니다. AI 연구개발 알고리즘과 관련한 당사의 핵심 솔루션 개발 역량 강화를 위한 연구개발 인력의 급여와 유지보수 대응과 하드웨어 주문제작을 위한 외주가공비가 당사의 주요 매출원가 구성 내역입니다. 당사의 2022년 매출원가율은 한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 상 J58-63 정보통신업(중소기업) 기준 업종평균 37.83%를 크게 상회하는 87.14% 입니다. 주로 소프트웨어 위주의 개발 및 납품이 이루어지는 동종업종 내 타 기업들과 달리 회사는 자체 AI원천기술을 기반으로 솔루션 및 시스템을 개발하되 게이트,단말기, 키오스크 등 대형 하드웨어 제품을 자체설계 이후 외주생산을 진행하므로 외주가공비로 인해 높은 매출원가율을 보이고 있습니다.당사는 신규사업 수주 시 사업 별 예상원가를 관리하고 있으며, 타사와의 비교견적을 토대로 가격제안과 협상을 진행하고 있습니다. 외주가공비의 상승 추세는 당사의 매출 증가에 따른 외주요청 증가가 주된 사유이며, 경쟁 입찰에 의한 외주업체를 선정하는 내부 프로세스를 진행하고 있으므로, 외주업체의 선정과 가공비의산정에 있어, 불공정거래가 발생하거나 가격의 유불리가 존재하지 않습니다.당사는 2019년부터 영업손실 및 당기순손실로 적자전환하였고, 2022년까지 4사업연도 적자가 지속되고 있습니다. 당사의 매출원가율이 지속적으로 상승하여 90%에 달하는 높은 비율을 보이는 주 원인으로는 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 및 유지보수 영역의 사업확대에 따른 인건비 및 외주용역비의 증가입니다. 공공사업의 예산 규모의 축소와 과업의 범위 확장에 따른 원가율 상승이 지속적으로 발생하고있으며, 신규사업등 외형 확장에 따른 제조원가 산입 인력채용의 증가, 하드웨어 주문제작에 따른 외주용역비 비중 증가가 매출원가의 상승을 견인하고 있습니다. 2022년도에는 스마트 정부청사와 인천공항 스마트패스 사업의 하드웨어 인프라 구축이 2022년 집중되면서 원재료비가 일시적으로 크게 상승하였습니다.2018년의 경우 인천공항 및 법무부 자동출입국심사대 사업에서 제품 제작 위주의 참여로 인해, 50% 이상의 높은 원재료비 비중이 발생하였습니다. 이후 정식 컨소시엄 구성에 따른 사업 수주 및 당사의 Know-how 확대 및 S/W 개발 위주의 업무 진행으로 2018년 대비 전체 매출원가 중 원재료비 비중이 크게 감소하였습니다.당사는 법무부 자동출입국심사대 사업, 인천공항공사 스마트패스 사업, 행정안정부 스마트정부청사 사업 등 공공기관 사업을 성공적으로 진행하며 레퍼런스와 기술경쟁력을 입증하였습니다. 최신 시스템과 솔루션 등 초기 구축사업 간 과업 범위의 확장과 설계사항의 변경 등 예산 대비 추가적인 개발비용이 발생하였으나, 이를 토대로 향후 확장 사업의 수주 가능성을 높인 것으로 판단됩니다. 공공기관과 해외에 최신 시스템과 솔루션 수요는 지속적으로 증가하는 추세이며, 기존 수주한 사업에서의 경험을 기반으로 효율적인 예산과 원가 관리가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 원가율이 높은(수익성이 낮은) 공공사업과 유지보수사업에서 민간기업, 해외向 부문 수주에 역량을 집중하고자 하며, 수익성 높은 AI 얼굴인식 사업화 경험을 토대로 본인인증 및 얼굴인식 간편결제 등 신규사업을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다. 솔루션 특성 상 높은 초기개발 비용이 발생하나 유사한 서비스의 수주 시, 커스터마이징 비용 등 소규모의 제반 비용만이 요구되므로 효율적인 원가관리가 가능합니다. 솔루션 구축 이후 SaaS(Software as a Service)형태의 건당 과금체계를 구축하여 납품 이후 사용량에 따른 당사 매출을 인식할 예정이므로 수익성 개선이 이루어질 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 만일 당사 매출 확대 실패와 원가율 개선의 미진으로 인해 손실이 지속되는 등 영업현금흐름이 개선되지 않을 경우 운전자금이 고갈될 위험이 있으며, 이에 따라 운전자금 차입 등 부채가 증가할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 재무현황이 악화될 경우 추가 자금조달에 어려움을 겪을 가능성도 존재합니다. 이러한 재무적 위험이 발생할 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 AI 얼굴인식 기술을 바탕으로 공항 자동출입국심사대 구축과 정부청사 및 공공기관에 얼굴인증 기반 출입시스템을 구축하는 등 인증/인식, 스마트보안 플랫폼을납품하고 있습니다. AI 연구개발 알고리즘과 관련한 당사의 핵심 솔루션 개발 역량 강화를 위한 연구개발 인력의 급여와 유지보수 대응과 하드웨어 주문제작을 위한 외주가공비가 당사의 주요 매출원가 구성 내역입니다. [제품별 연간 매출원가 내역] (단위: 백만원) 판매방법 및 판매경로 구 분 판매방법 판매경로 내수(99%), 수출(1%) 당사 솔루션 기반 하드웨어외주가공 납품 직접판매(100%) 주요품목,매출원가 등 　 품 목 매출액 매출원가 원가율 매출비중 2020연도 (제11기) 제품 공항 얼굴인식 시스템 1,170 1,007 86% 12% 빌딩 얼굴인식 시스템 845 826 98% 8% 소계 2,015 1,833 91% 20% 상품 기타 1,026 1,008 98% 10% 소계 1,026 1,008 98% 10% 용역 7,027 6,088 87% 70% 합계 10,068 8,929 89% 100% 2021연도 (제12기) 제품 공항 얼굴인식 시스템 3,324 3,019 91% 27% 소계 3,324 3,019 91% 27% 용역 8,950 7,938 89% 73% 합계 12,273 10,956 89% 100% 2022연도 (제13기) 제품 공항 얼굴인식 시스템 3,353 3,071 92% 20% 빌딩 얼굴인식 시스템 4,262 4,201 99% 25% 스마트 키오스크 시스템 85 62 73% 1% 기타 - 63 - 0% 소계 7,700 7,397 96% 46% 상품 368 231 63% 2% 용역 8,739 7,018 80% 52% 합계 16,807 14,645 87% 100% 주1) 용역매출은 유지보수사업과 기타SI 사업 발생 매출로 구성되어 있습니다. 주2) 2022년 기타 매출원가의 경우 프로젝트가 2021년도 말 종료 후 안정화 작업, 임차료 정산 등 추가 발생 비용에 해당합니다. 당사의 2022년 매출원가율은 한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 상 J58-63 정보통신업(중소기업) 기준 업종평균 37.83%를 크게 상회하는 87.14% 입니다. 주로 소프트웨어 위주의 개발 및 납품이 이루어지는 동종업종 내 타 기업들과 달리 회사는 자체 AI원천기술을 기반으로 솔루션 및 시스템을 개발하되 게이트, 단말기, 키오스크 등 대형 하드웨어 제품을 자체설계 이후 외주생산을 진행하므로 외주가공비로 인해 높은 매출원가율을 보이고 있습니다. [수익성 지표 현황] 구분 재무비율 업종평균 2022연도 (제13기) 2021연도 (제12기) 2020연도 (제11기) 2019연도 (제10기) 2018연도 (제9기) 수익성 매출원가율(%) 37.83 87.14 89.27 88.69 87.22 67.31 매출액 영업이익률(%) 0.79 적자지속 적자지속 적자지속 적자전환 8.15 매출액 순이익률(%) 1.34 적자지속 적자지속 적자지속 적자전환 8.11 자기자본 순이익률(%) 2.24 적자지속 적자지속 적자지속 적자전환 15.37 안정성 이자보상배율 0.74 (3.04) (2.86) (21.34) (31.22) 4.54 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 당사는 2019년부터 영업손실 및 당기순손실로 적자전환하였고, 2022년까지 4사업연도 적자가 지속되고 있습니다. 당사의 매출원가율이 지속적으로 상승하여 90%에 달하는 높은 비율을 보이는 주 원인으로는 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 및 유지보수 영역의 사업확대에 따른 인건비 및 외주용역비의 증가입니다. 2017년과 2018년 당사의 주요 프로젝트인 인천공항 자동출입국 심사대 구축사업을 성공적으로 진행하였으나, 2019년의 경우 당사가 주요 사업으로 목표한 법무부의 자동심사대 구축사업이 법무부 인력 재배치 등 내부 이슈로 인하여 사업이 지연되었습니다. 또한 2020년부터 코로나19의 여파로 공공사업이 전반적으로 지연됨에 따라 당사가 수립한 사업(수주)계획 대비 매출액의 감소로 인해 수익성이 크게 악화되었습니다.그리고 2018년까지 전문 엔지니어링기업으로 대표이사와 소수 전문 개발인력 중심의 수익성 높은 사업을 선별적으로 수주하여, 프로젝트에 필요한 제품 제작과 납품, 구축에 집중하였습니다.다만, 2019년부터는 역량 강화와 성장 도모를 위해 목표 시장의 확대, 신규고객 확보, AI알고리즘 기반 기술 전문성 강화, IPO 추진을 목표로 조직개편과 연구개발 인력채용, 영업역량강화 등 조직 내부운영, 관리체계를 강화함에 따라 인건비 등 제반 비용이 크게 증가하였습니다. 또한, 2019년부터는 영업에서 서비스 안정화 및 유지보수까지 사업 전 과정에 참여하고 있습니다. 민간 및 정부기관 사업 확장을 목표로 수익성이 크지 않은 국가정보자원관리원, 경찰청, 법무부 유지보수 사업에 참여하였으며, 이를 위해 관련 원가에 반영되는 신규 인력 채용을 진행하며 매출원가가 증가하였습니다.공공사업의 예산 규모의 축소와 과업의 범위 확장에 따른 원가율 상승이 지속적으로 발생하고 있으며, 신규사업등 외형 확장에 따른 제조원가 산입 인력채용의 증가, 하드웨어 주문제작에 따른 외주용역비 비중 증가가 매출원가의 상승을 견인하고 있습니다. 2022년도에는 스마트 정부청사와 인천공항 스마트패스 사업의 하드웨어 인프라 구축이 2022년 집중되면서 원재료비가 일시적으로 크게 상승하였습니다. [최근 5개년 매출원가 구성 내역] (단위: 백만원, %) 구분 2018연도 (제9기) 2019연도 (제10기) 2020연도 (제11기) 2021연도 (제12기) 2022연도 (제13기) 비고 매출액 7,024 9,360 10,068 12,273 16,807 　 매출원가 4,728 8,163 8,929 10,956 14,645 　 매출원가율 67.3% 87.2% 88.7% 89.3% 87.1% 매출원가/매출액 재료외주비 4,426 5,829 5,538 6,879 9,725 원재료비, 외주용역비 등 원재료비 2,512 449 510 50 4,229 　 외주용역비 665 4,623 3,631 4,639 5,469 　 기타 재료외주비 1,249 757 1,397 2,190 27 　 노무비 206 1,926 2,547 2,505 3,351 급여, 퇴직급여 등 경비 96 408 844 1,573 1,569 (매출원가 대비)재료외주비 비율 93.6% 71.4% 62.0% 62.8% 66.4% 재료외주비/매출원가 (매출원가 대비)원재료비 비율 53.1% 5.5% 5.7% 0.5% 28.9% 원재료비/매출원가 (매출원가 대비)외주용역비 비율 14.1% 56.6% 40.7% 42.3% 37.3% 외주용역비/매출원가 (매출원가 대비)노무비 비율 4.4% 23.6% 28.5% 22.9% 22.9% 노무비/매출원가 2018년의 경우 인천공항 및 법무부 자동출입국심사대 사업에서 제품 제작 위주의 참여로 인해, 50% 이상의 높은 원재료비 비중이 발생하였습니다. 이후 정식 컨소시엄 구성에 따른 사업 수주 및 S/W 개발 위주의 사업 진행 증가, 유지보수 사업 전개 등으로 인하여 2018년 대비 전체 매출원가 중 원재료비 비중이 크게 감소하였으며, 노무비와 외주용역비의 비중이 증가하였습니다.다만, 2022년의 경우 인천공항 스마트패스 사업 등을 진행하며 관련 장비 제작으로 인한 원재료비가 28.9% 수준으로 증가하였습니다.당사는 신규사업 수주 시 사업 별 예상원가를 관리하고 있으며, 타사와의 비교견적을 토대로 가격제안과 협상을 진행하고 있습니다. 외주가공비의 상승 추세는 당사의 매출 증가에 따른 외주요청 증가가 주된 사유이며, 경쟁 입찰에 의한외주업체를 선정하는 내부 프로세스를 진행하고 있으므로, 외주업체의 선정과 가공비의 산정에 있어, 불공정거래가 발생하거나 가격의 유불리가 존재하지 않습니다.재료외주비는 제품의 구축방식과 이용방식, 고객이 요구하는 시스템과 솔루션, 기술의 숙련도 등 각 제품(서비스)별 매출유형에 따라 매입처가 상이합니다. ㈜푸른기술은 증권신고서 제출일 기준 당사의 지분 499,998주(지분율 5.85%, 총발행주식수 기준)를 보유한 전략적 투자자입니다. ㈜푸른기술은 국내에서 만드는 공항 및 주요 보안 시설에 납품 가능한 출입통제 게이트 생산 업체 중 가장 우수한 업체 중 한곳으로 정부기관이 요구하는 기술력을 충족하면서 판금공장과 조립공장을 동일한 설비시설에 보유하고 있어서 효율적인 생산과 제품사양 변경 및 보완 용이한 장점을 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규사업 수주 시 내부적으로 기타 생산업체와의 견적 비교를 별도로 진행하고 있으며, 이를 토대로 푸른기술과 가격협상을 진행하고 있습니다. 최근 5개년 재료외주비 누적 상위 5개사는 다음과 같습니다. [주요 매입처별 재료외주비 비중] (단위: 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 ㈜푸른기술 1,053 331 183 1,170 625 23.8% 7.5% 4.1% 26.4% 14.1% 시스템어소시에이츠㈜ - - - - 1,693 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 38.2% ㈜에스원 61 1,388 4 99 33 1.4% 31.4% 0.1% 2.2% 0.8% ㈜에스에스티랩 - - - 1,314 - 0.0% 0.0% 0.0% 29.7% 0.0% ㈜아이앤씨파트너스 121 32 22 318 423 2.7% 0.7% 0.5% 7.2% 9.6% 기타 3,191 4,077 5,328 3,978 6,951 72.1% 92.1% 120.4% 89.9% 157.1% 계 4,426 5,829 5,538 6,879 9,725 100% 100% 100% 100% 100% 당사는 2019년 이후로 법무부 자동출입국심사대 사업, 인천공항공사 스마트패스 사업, 행정안정부 스마트정부청사 사업 등 공공기관 사업을 성공적으로 진행하며 레퍼런스와 기술경쟁력을 입증하였습니다. 최신 시스템과 솔루션 등 초기 구축사업 간 과업 범위의 확장과 설계사항의 변경 등 예산 대비 추가적인 개발비용이 발생하였으나, 이를 토대로 향후 확장 사업의 수주 가능성 및 해외로의 진출 가능성을 제고하였습니다. 공공기관과 해외시장에서 얼굴인식 시스템과 솔루션 수요는 지속적으로 증가하는 추세이며, 기존 수주한 사업에서의 경험과 개발한 시스템 및 솔루션을 기반으로 효율적인 원가 관리와 수익성 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 기존 공공기관 레퍼런스를 토대로 가격협상력을 확보하여 원가율 개선을 추진할 예정입니다.또한, 당사는 원가율이 높은(수익성이 낮은) 공공사업과 유지보수사업에서 민간기업, 해외向 부문 수주에 역량을 집중하고자 하며, 수익성 높은 AI 얼굴인식 사업화 경험을 토대로 본인인증 및 얼굴인식 간편결제 등 신규사업을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다. 솔루션 특성 상 높은 초기개발 비용이 발생하나 유사한 서비스의 수주 시, 커스터마이징 비용 등 소규모의 제반 비용만이 요구되므로 효율적인 원가관리가 가능합니다. 솔루션 구축 이후 SaaS(Software as a Service)형태의 건당 과금체계를 구축하여 납품 이후 사용량에 따른 당사 매출을 인식할 예정이므로 수익성 개선이 이루어질 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 만일 당사 매출 확대 실패와 원가율 개선의 미진으로 인해 손실이지속되는 등 영업현금흐름이 개선되지 않을 경우 운전자금이 고갈될 위험이 있으며,이에 따라 운전자금 차입 등 부채가 증가할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 재무현황이 악화될 경우 추가 자금조달에 어려움을 겪을 가능성도 존재합니다. 이러한 재무적 위험이 발생할 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향이 발생할 수 있습니다. 다. 매출채권과 관련된 위험 당사의 매출채권 회전율은 2020년부터 2022년까지 각 4.66회, 15.07회, 32.14회로 2021년도부터는 업종평균 8.04회를 크게 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 공공기관으로 2020년 이후 2022년 까지 기간중 2021년 7백만원 가량의 소액 대손 이외에 주요 고객사 매출채권에서 실제 대손 등이 발생한 경우는 없으며, 대부분 3개월 이내의 채권으로 매출채권은 안정적인 상황입니다. 설립 이후 손상이 발생한 채권의 전체 금액은 총 4개사, 25백만원에 불과합니다. 2022년 말 기준 1년 이상의 장기매출채권과 부도금액 및 업체가 존재하지 아니합니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위험 요인이 될 수 있습니다. 당사의 2020년부터 2022년까지의 매출채권 잔액 및 매출채권 회전율 내역은 다음과같습니다. [매출채권 관련 내역] (단위: 백만원, 회) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 매출액 - 16,807 12,273 10,068 기초 매출채권 - 32 1,597 2,721 기말 매출채권 - 1,014 32 1,597 평균 매출채권 - 523 815 2,159 매출채권 회전율 8.04 32.14 15.07 4.66 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. [매출채권 연령 분석] (단위: 백만원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 대손충당금 2020연도 (제11기) 1,495 - 56 46 1,597 40 2021연도 (제12기) 4 - - 28 32 4 2022연도 (제13기) 1,013 - - - 1,013 - [2022년 매출채권 회수 현황] (단위: 백만원) 매출처명 매출채권 (A) ('22년 말) 연령분석('22년 말) 대손충당금 ('22년말) 회수현황 미회수 잔액 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 '23년 1월 '23년 2월 A사 600 600 - - - - 600 - - B사 405 405 - - - - - 405 - 기타 8 8 - - - - 5 3 - 계 1,013 1,013 - - - - 605 408 - 당사의 매출채권 회전율은 2020년부터 2022년까지 각 4.66회, 15.07회, 32.14회로 2021년도부터는 업종평균 8.04회를 크게 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 공공기관으로 2020년 이후 2022년까지 기간 중 2021년 7백만원 가량의 소액 대손 이외에 주요 고객사 매출채권에서 실제 대손 등이 발생한 경우는 없으며, 현재는 전액 3개월 이내의 채권으로 매출채권은 안정적인 상황입니다. 설립 이후 손상이 발생한 채권의 전체 금액은 총 4개사, 25백만원에 불과합니다. 2022년 말 기준 1년 이상의 장기매출채권과 부도금액 및 부도업체가 존재하지 아니합니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 당사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위험 요인이 될 수 있습니다. 라. 재고자산과 관련된 위험 당사의 재고자산 회전율은 2020년 35.33회, 2021년 60.02회, 2022년 109.85회로업종평균인 24.22회 대비 매우 높은 수치를 보이고 있습니다. 당사의 사업은 전형적인 프로젝트 성 수주사업으로 고객이 원하는 시스템을 구축하고 제품을 공급하며, 외주업체를 통해 대형 하드웨어의 실물 생산을 진행합니다. 프로젝트 별로 필요로 하는 내용에 맞춰 원재료를 구매하고 있으므로, 회사의 운영 상 재고자산의 중요성이 전체 향후 정상적인 생산활동에 따른 재고자산의 원활한 회전이 이루어질 것으로 예상되며, 장기체화 재고의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 2020년부터 2022년 말까지 지속적으로 재고자산 회전율이 상승하는 추세를 보이나, 향후 당사의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 회사 정책의 변경으로 하드웨어 생산의 내재화를 진행할 경우, 자산총액에서 재고자산이 차지하는 비중이 증가하여 재고자산회전율이 급격하게 하락할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 2020년부터 2022년까지의 당사의 재고자산 회전율은 아래와 같습니다. [재고자산 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 매출액 - 16,807 12,273 10,068 기초 재고자산 - 164 245 325 기말 재고자산 - 142 164 245 평균 재고자산 - 153 205 285 재고자산 회전율 24.22 109.85 60.02 35.33 주1) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 주2) 재고자산 회전율은 매출액 기준으로 산출하였습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 35.33회, 2021년 60.02회, 2022년 109.85회로 업종평균인 24.22회 대비 매우 높은 수치를 보이고 있습니다. 당사의 사업은 전형적인 프로젝트 성 수주사업으로 고객이 원하는 시스템을 구축하고 제품을 공급하며, 외주업체를 통해 대형 하드웨어의 실물 생산을 진행합니다. 프로젝트 별로 필요로 하는 내용에 맞춰 원재료를 구매하고 있으므로, 회사의 운영 상 재고자산의 중요성이 전체 향후 정상적인 생산활동에 따른 재고자산의 원활한 회전이 이루어질 것으로 예상되며, 장기체화 재고의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 2020년부터 2022년 말까지 지속적으로 재고자산 회전율이 상승하는 추세를 보이나, 향후 당사의 고객사 투자계획의 변경에 따른 발주의 급변동 등에 따라 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리여부는 당사의 원활한생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 회사 정책의 변경으로 하드웨어 생산의 내재화를 진행할 경우, 자산총액에서 재고자산이 차지하는 비중이 증가하여 재고자산회전율이 급격하게 하락할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: %, 회, 백만원) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 부채비율(%) 118.64 813.34 323.00 완전자본잠식 유동비율(%) 153.06 75.14 83.85 70.79 자본의 잠식률(%) - 3.35 - 완전자본잠식 차입금 의존도(%) 27.63 46.93 46.60 40.40 영업활동으로 인한 현금흐름(백만원) - (828) (3,533) 128 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다. [씨유박스 연도별 차입금 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 (제13기) 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 단기차입금 - - - 유동성장기차입금 - 2,600 33 장기차입금 - - 3,967 전환사채(순액) 15,021 14,229 4,250 리스부채 2,430 268 99 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160주 보통주 전환주식수 180,621주 잔여 전환우선주 주식수 130,539주 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 인수인 DB금융투자(신탁) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 주요 인수인 한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 전환가격주1) 16,187원 15,000원 전환후주식 276,749주 999,999주사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가격 및 전환후 주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 상기 내역 중 제2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 콜옵션 행사로 11.2억원이 상환되었습니다. 또한 전환사채 인수인과 공모가 관련 전환가액 조정 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 제3회차 전환사채는 최초 공모가액 70% 수준에서 100% 수준으로 하한을 조정하는 변경계약을 체결하였고, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 경영안정성 위험 증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주, 총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다. [ 공모 전후 주주명부 및 상장 후 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 유통가능물량 매각제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.74% 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.14% 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.59% 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 30.91% 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 16.55% 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(1) 투자기관 162,498 1.93% 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 15.77% 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 36.78% 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - - 0.00% 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - - 0.00% 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 - - 0.00% 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 - 0.00% 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - - 0.00% 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 - 8,421,633 100.00% 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% - - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 주8) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주로만 구성된 주주명부입니다. 당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,470,636주(확정 공모가 15,000원 기준)이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.또한, 당사의 주요 주주는 제3자배정 유상증자, 1회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사, 기존 주주와의 주식 양수도를 통하여 주식을 취득하였습니다. 주요 주주의 지분 보유 경위는 다음과 같습니다. [주요 주주 지분 보유 경위] (단위: 주) 구분 주주명 관계 보유 주식수 지분율 주1) 보유 시점 보유 경위 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 29.43% - - 천기철 임원 62,142 0.74% 2016.052022.03 3자배정 유상증자스톡옵션 행사(1회차, 3회차) 윤홍식 임원 12,000 0.14% 2020.07 양수도거래 (이OO) ㈜씨유박스 자기주식 자기주식 49,998 0.59% 2023.01 최대주주 무상증여 주요주주 (5% 이상 보유) ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 10.62% 2015.10 3자배정 유상증자 ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.94% 2018.06 3자배정 유상증자 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 4.52% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 3.03% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 2.20% 2019년 중 양수도거래 (㈜시스원) NH투자증권-AIP 주2) 투자기관 162,498 1.93% 2019년 중 양수도거래 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.78% 2020.12 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 1.16% 2021년 중 양수도거래 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.89% 2021.03 1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사 KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.13% 2022년 중 양수도거래 그외 주요주주 (1% 이상 보유) DB금융투자(신탁) 투자기관 180,621 2.14% 2022.02 전환우선주 3자배정 유상증자 (2021.03) 이후 보통주 전환 나OO 개인 126,726 1.50% 2018.06 3자배정 유상증자 양OO 개인 116,637 1.38% 2019.08 2019년 중 3자배정 유상증자양수도거래 이OO 前임직원 113,155 1.34% 2018년 중 양수도거래 기타 주주 2,560,043 30.40% - - 합계 (보통주식수) 8,421,633 100.00% - - 주1) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주 8,421,633주 기준 지분율입니다. 주2) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 인공지능 분야 솔루션 기술은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 1건 존재하였으며, 신청서 제출일 현재 당사의 승소로 소송이 종결되었습니다. 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있고, 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 당사가 영위하고 있는 산업은 회사가 보유하고 있는 특화된기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다.현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 1건 존재하였으며, 신청서 제출일 현재 당사의 승소로 소송이 종결되었습니다. 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 향후 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 경쟁사나 외부 제3자가 당사의 특허 등을 모방하여 당사의 기술을 침해하기는 어렵다고 판단됩니다. 당사가 보유중인 지적재산권 내역은 하기와 같습니다. [씨유박스 지적재산권 보유 내역(특허권)] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 눈 위치 검출 방법 및 장치 씨유박스 2004.12.15 2006.06.09 대한민국 2 특허권 다중 바이오인식을 통한 사용자 검색 시스템 및 그 방법 한국전자통신연구원 2007.03.14 2008.12.18 대한민국 3 특허권 바이오 등록 및 인증 장치와 그 방법 씨유박스. 아크소프트,에코스솔류션,시큐센 2009.08.17 2013.01.18 대한민국 4 특허권 매장 출입 정보 기반의 쿠폰 관리 시스템, 장치 및 방법 씨유박스 2013.11.13 2021.02.01 대한민국 5 특허권 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.03.03 2020.09.28 대한민국 6 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2014.03.20 2021.07.28 대한민국 7 특허권 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.03.21 2020.07.27 대한민국 8 특허권 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2014.05.07 2021.04.15 대한민국 9 특허권 특징 데이터 전송 방법, 특징 데이터를 이용한 사용자 인증 방법 및 시스템 씨유박스 2016.05.25 2017.12.07 대한민국 10 특허권 듀얼 카메라를 이용한 특징 데이터 생성 시스템 및 방법 씨유박스 2016.05.25 2017.10.11 대한민국 11 특허권 스마트 단말기를 이용한 비접촉 지문인증 방법 씨유박스 2018.09.19 2020.08.28 대한민국 12 특허권 얼굴인증을 이용한 게이트 제어 방법 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2020.02.17 대한민국 13 특허권 복수의 카메라를 이용한 얼굴인증 방법, 단말기 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2019.12.19 대한민국 14 특허권 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 15 특허권 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 16 특허권 스마트 스페이스 플랫폼을 이용한 사용자 서비스 제공 방법 및 시스템 씨유박스 2020.10.13 　- 대한민국 17 특허권 얼굴 이미지를 이용한 공동주택 내 주문 방법 및 시스템 씨유박스 2020.12.07 　- 대한민국 18 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2021.07.28 2022.06.10 대한민국 19 특허권 얼굴영상을 이용한 액티브 라이브니스 검출 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　- 대한민국 20 특허권 생체정보 템플릿을 이용한 좌석 이탈 관리 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　- 대한민국 21 특허권 PPG 신호를 사용한 위·변조 얼굴 검출 방법 씨유박스 2021.11.24 　- 대한민국 22 특허권 듀얼 레인을 포함한 x-ray 검사 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 23 특허권 효과적으로 트레이를 회수할 수 있는 트레이 리턴 시스템 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 24 특허권 항공보안 X-선 검색장비의 트레이 피더 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 25 특허권 결제를 위한 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 　- 대한민국 26 특허권 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 2023.02.06 대한민국 27 특허권 비접촉 PPG 기반의 얼굴 영상 위·변조 판별 방법 및 분석장치 씨유박스 2022.03.14 　- 대한민국 28 특허권(해외) 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.10.27 　- 미국 29 특허권(해외) 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.10.27 　- 미국 30 특허권(해외) 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2015.02.16 　- 미국 31 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.28 2022.11.23 러시아 32 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 러시아 33 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.30 　- 싱가포르 34 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.30 　- 싱가포르 [씨유박스 지적재산권 보유 내역(디자인등록, 상표권, 저작권)] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 디자인등록증 제10류 출입통제용 게이트 씨유박스 2019.05.13 2020.02.10 대한민국 2 상표권 제06류 등 3개류 금속제 자동보안문등 11건/상표: K-Walk 씨유박스 2020.06.03 2021.07.07 대한민국 3 상표권 제09류 소프트웨어 등 9건/상표: K-Face 씨유박스 2020.06.03 2021.04.19 대한민국 4 상표권 제09류 광학문자인식용소프트웨어등 65건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.11.13 대한민국 5 상표권 제42류 생체조절 및 인식(접촉식/비접촉식)관련기술조사업등 11/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 6 상표권 제38류 전기통신시스템 및 데이터 교환시스템을 통한 전자상거래용 신호송신업 등 3건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 7 상표권 제07류 등 5개류 공업용 로봇등 22건 /상표: CUBOX 씨유박스 2015.11.20 2017.07.07 대한민국 8 상표권 제07류 등 8개류 공업용 로봇등 109건/상표: 씨유박스 씨유박스 2015.11.20 2016.12.19 대한민국 9 저작권 CUBOX GCU Gate Firmware(씨유박스 지씨유 게이트 펌웨어 버전 1.7) 씨유박스 2013.08.23 2019.09.23 대한민국 10 저작권 웹페이지 제작을 위한 콘텐츠 관리 시스템 씨유박스 2015.03.10 2019.04.15 대한민국 11 저작권 CUBOX Bio-Middleware Ver 3.5(씨유박스 바이오 미들웨어 버전 3.5 ) 씨유박스 2015.05.28 2019.09.23 대한민국 12 저작권 CUBOX MBDAS IF Ver 1.7 MBDAS Windows Part 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 13 저작권 CUBOX MBDAS SW Ver 1.7(씨유박스 엠비다스 소프트웨어 버전 1.7 ) 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 14 저작권 CUBOX FaceGate Client Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 게이트 클라이언트 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 15 저작권 CUBOX FaceGate Server Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식게이트 서버 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 16 저작권 Cubox CUBL FrameWork(씨유박스 큐블 프레임웍) 씨유박스 2017.07.01 2019.09.23 대한민국 17 저작권 CUBOX FaceMonitoring Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 모니터링 버전 2.3) 씨유박스 2017.08.11 2019.09.23 대한민국 18 저작권 공공기관(특사경) 업무관리 시스템 씨유박스 2019.06.30 2023.02.07 대한민국 19 저작권 오픈커넥트 (Open Connect) V1.0 씨유박스 2023.02.20 2023.02.28 대한민국 당사는 현재 상기와 같이 총 53건의 지적재산권(등록특허 22건, 출원특허 12건 포함)을 보유하고 있습니다. 대부분의 인증 및 특허는 당사가 현재 생산하고 있는 제품에 적용되고 있습니다. 다만, 인공지능 솔루션과 같은 기술집약적 산업에서는 전 세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 향후 예상치 못한 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술 제품 특허에 대한 소송 및 분쟁 등이 발생할 수도 있으며 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 아. 소송 및 우발채무 관련 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 자. 설비투자와 관련된 위험 당사가 영위하고 있는 얼굴인식 솔루션 전문기업으로 향후 지속적인 성장을 하기 위해서는 AI 인프라에 대한 투자가 지속적으로 집행되어야 합니다. 얼굴인식 알고리즘 학습용 데이터셋과 얼굴인식 딥러닝 모델의 규모가 매우 크기 때문에, 그에 요구되는 GPU 리소스는 비례하여 증가하게 됩니다. 당사는 공모자금을 활용하여 GPU와 연구개발 서버를 증설할 계획입니다. 이와 같은 공격적인 AI 인프라 투자로 초 고사양의 딥러닝 학습 전용 하드웨어를 확보하고자 하며, 이는 충분한 컴퓨팅 파워를 통한 알고리즘의 반복 학습과 튜닝에 용이하여 얼굴 인식 알고리즘 성능 향상에 강점을 가져올 것입니다. 다만, 이와 같은 대규모 투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 투자를 집행함으로써 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않으며, 인프라투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한 설비 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 얼굴인식 솔루션 전문기업으로 향후 지속적인 성장을 하기 위해서는 AI 인프라에 대한 투자가 지속적으로 집행되어야 합니다. 얼굴인식 알고리즘 학습용 데이터셋과 얼굴인식 딥러닝 모델의 규모가 매우 크기 때문에, 그에 요구되는GPU 리소스는 비례하여 증가하게 됩니다. [얼굴 인식 알고리즘 성능향상의 필수조건] 그림1.jpg 딥러닝 학습 반복으로 알고리즘 성능 향상 당사는 공모자금을 활용하여 GPU와 연구개발 서버를 증설할 계획입니다. 이와 같은공격적인 AI 인프라 투자로 초 고사양의 딥러닝 학습 전용 하드웨어를 확보하고자 하며, 이는 충분한 컴퓨팅 파워를 통한 알고리즘의 반복 학습과 튜닝에 용이하여 얼굴 인식 알고리즘 성능 향상에강점을 가져올 것입니다. [공모자금: 장비투자] (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 장비투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버 및 Storage 5,440 5,440 5,440 16,320 소계 5,440 5,440 5,440 16,320 AI 서버를 많이 보유하면 할수록 AI기술 경쟁에서 경쟁사에 앞서 갈 수 있기 때문입니다. 당사는 2019년 이후 꾸준하게 AI 연구개발을 위한 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 AI GPU서버을 구축하고 이를 통해 AI 연구개발에 들이는 시간을 대폭 절감하고 시장에서 요구하는 인공지능 기술에 적시 대응함으로써 기술 경쟁에서 우위를 확보할 계획입니다. 또한 원활한 영상분석 인공지능 개발에도 대량의 스토리지는 필수적이므로, 스토리지를 구매하여 함께 사용할 예정입니다. 다만, 이와 같은 대규모 투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 투자를 집행함으로써 목표이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않으며, 인프라 투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한 설비 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 차. 핵심인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 인공지능 관련 산업은 연구개발, 영업, 관리 등 인력자원이 중심이되는 속성을 지니고 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발이력을 활용하기 위해서는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요하며, 기존 핵심인력의 고용안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다. 당사는 이러한 인력의 중요성을 인지하여 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈할 경우 연구개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 고성장하는 4차 산업혁명 관련 기술 산업으로 발전 및 변화가 상시 이루어지고 있어 지속적인 연구개발을 통한 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라고 볼 수 있습니다. 당사는 AI 학습데이터와 알고리즘 모델 개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다 당사가 경쟁 시장에서 요구하는 기술 수준을 달성하지 못하거나, 급속한 기술 변화 적시 대응에 실패할 경우, 또한 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생할 경우 원천기술의 개발과 고도화에 차질이 빚어진다면 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화될 수 있습니다. 전 세계적으로 AI 인공지능 전문 인력이 부족하며, 국내에서는 특히 채용 가능한 시니어연구원이 거의 없는 상황입니다. 보건산업진흥원에서 발간한 주요국가별 인공지능 인력양성 정책 및 시사점에 따르면 전 세계 인공지능 인력은 2017년말 기준 204,575명이며 이 중에 한국은 2,664명으로 전 세계의 1.3% 수준에 불과합니다. [국가별 인공지능 인력 분포 현황] (단위: 명, %) 국가 Top AI 인재 수 전체 AI 인재 수 Top/전체 AI 인재 비율 미국 5,158 28,536 18.1 중국 977 18,232 5.4 영국 1,117 7,998 14.7 프랑스 1,056 6,395 16.5 캐나다 606 4,228 14.3 일본 651 3,117 20.9 자료: China Institute for Science and Technology Policy at Tsinghua University (2018) 한편, 당사의 주요 연구개발인력 조직도 및 인력 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 조직도] kakaotalk_20230320_104006319.jpg 씨유박스 연구개발 조직도 당사의 연구개발조직은 크게 AI Lab과 제품개발그룹 그리고 신사업개발팀으로 나누어져 있습니다. AI Lab은 원천기술 연구 개발을 진행하고 제품개발그룹은 해당 원천기술을 기반으로 제품을 개발하고 상용화하는 역할을 담당하고 있습니다. 추가적으로 신사업개발팀은 신규사업의 초기 기술 개발을 진행하고 있으며, 현재 당사의 내부 연구개발인력은 총 60명이고, 이 중 외부 연구용역은 1명입니다. [연구개발 인력 구성(기준일: 증권신고서 제출일)] (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 6 17 28 10 주) 외부 연구용역 인력 1명이 포함된 수치입니다.이러한 환경 속에서 회사는 이러한 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 급여외 주식매수선택권 부여, 성과 보너스, 직무발명보상금 등을 지급하고 있으며, 직책에 따라 개발을 주도할 수 있는 직무 권한을 부여하고 있어 급격한 인력 이탈 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다.현재 당사의 연구개발인력 60명 중 주식매수선택권을 부여한 대상은 총 35명으로 부여주식수는 연구개발 공헌도 등을 종합적으로 고려하여 산정하였으며 주식매수선택권을 부여받지 않은 연구개발인력에 대해서도 추후 정식 절차를 거쳐 부여할 계획을 가지고 있습니다. [연구인력 대상 주식매수선택권 부여 및 행사 현황] 부여회차 부여받은자 부여일 부여방법 주식의 종류 부여수량 행사 취소 미행사수량 1회차 ㅇㅇㅇ 외 1인 2018-03-30 신주교부 보통주 49,998 49,998 - - 3회차 ㅇㅇㅇ 외 2인 2019-11-15 신주교부 보통주 60,000 30,000 - 30,000 4회차 ㅇㅇㅇ 외 5인 2021-03-26 신주교부 보통주 168,000 - - 168,000 5회차 ㅇㅇㅇ 외 34인 2022-03-25 신주교부 보통주 102,470 - - 102,470 합계 380,468 79,998 - 300,470 주1) 증권신고서 제출 시점 무상증자를 반영한 수량입니다.주2) 퇴사한 인력을 제외한 현재 재직 중인 인력 기준 부여 현황입니다. 연구업계 특성상 연구직원들이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호할 수 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 중소벤처기업으로서 글로벌 대형 IT업체에 비해 상대적으로 근무여건 등에서 열위에 있기 때문에 타 사의 우수인력 스카우트 등의 이유로 핵심 연구개발 인력의 이탈 가능성이 있습니다. 이는 연구 역량을 축소시킬 수 있으며, 기술 유출, 타 경쟁사 이직을 통한 시장 경쟁 강화 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 대해 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. 카. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. [임원 현황] (증권신고서 제출일 기준) 직책명 성 명 (생년월) 담당업무 약력 대표이사 (상근/등기) 남운성 (1970.10) 대표이사 前) 벨정보 대표이사 (99.07~00.03)前) 에즈웹플러스 연구소장 (00.04~03.04)前) 아이오커뮤니케이션스 대표이사 (03.08~07.07)前) 라비로소프트 대표이사 (07.08~11.03)前) 포미디어텍 CSO (11.04~12.06)前) 시스원 이사 (12.07~12.12) 前) 블루넷 이사 (13.01~14.05)現) 씨유박스 대표이사 (14.06~현재) CFO (상근/등기) 김경섭 (1975.09) CFO 경북대 회계학과 학사 (94.03~00.02)前) 신한금융투자 (99.12~18.12)現) 씨유박스 CFO (19.03~현재) 사내이사 (상근/등기) 천기철 (1980.01) 제품개발그룹장 한국폴리텍대학 생산자동화공학과 전문학사 (98.03~00.02)前) 바이텍코리아 사원 (00.05~03.05)前) 포스앤테크 대리 (03.11~04.07)前) 큐브씨큐리티 과장 (04.09~10.02)前) 한스크리에이티브 선임연구원 (10.05~13.02)前) 시스원 차장 (13.05~15.07)現) 씨유박스 제품개발그룹장 (15.08~현재) 사외이사 (비상근/등기) 정일석 (1961.04) 사외이사 서울대 무역학과 학사 (79.03~85.02)시라큐스대학 대학원 경제학 석사 (92.05~94.05)중앙대학교 대학원 경영학 박사 (16.03~18.02)前) 관세청 행정사무관 (87.11~96.12)前) 세계관세기구(WCO)사무국 파견 근무(96.12~98.12)前) 관세청 정보관리과장 (99.07~01.07)前) 인천세관 통관국장 (01.07~02.02)前) 주 홍콩총영사관 영사 (02.02~06.09)前) 관세청 심사정책과장 (06.09~08.07)前) 관세청 기획재정담당관 (08.07~09.12)前) 관세청 정보협력국장 (09.12~13.02)前) 중앙공무원교육원 파견 (13.02~14.02)前) 관세청 기획조정관, 심사정책국장 (14.02~17.03)前) 서울본부세관장 (17.03~18.03)前) 국가관세종합정보망운영연합회 대표이사(18.05~21.05)現) 씨유박스 사외이사 (21.11~현재) 사외이사 (비상근/등기) 박종길 (1956.06) 사외이사 성균관대학교 법학과 학사(83.02)前) 쌍용증권 지점장, 인사부장, 경영기획실장 (84.01~99.12)前) 굿모닝신한증권 전산담당 상무, 경영지원본부 본부장 (99.12~04.10)前) ECN증권 대표청산인 (05.02~05.07)前) 동부증권 부사장(05.08~07.12)前) 한국거래소 경영지원본부장 (10.02~12.03)前) 한국지업지배구조원 상임고문 (12.06~14.05)前) (주)넥스트리밍 감사 (14.04~17.03)現) (주)ACPC 고문(15.03~현재)前) (주)윙입푸드 사외이사 (16.12~23.03)前) (주)이노인스트루먼트 사외이사 (17.03~23.03)現) 씨유박스 사외이사 (23.03~현재) 감사 (비상근/등기) 배호성 (1972.05) 감사 서울대 법과대학 학사 (91.03~96.02)서울대 법과대학원 수료 (98.02~00.02)前) 사법연수원 28기 수료 (99.01)前) 육군 법무관 (99.04~02.03)前) 김장리 법률사무소 (02.04~05.07)前) 법무법인 케이씨엘 (05.08~09.03)現) 법무법인 주원 구성원 변호사 (09.04~현재)現) 씨유박스 감사 (18.03~현재) 부사장상근/미등기) 김영일 (1964.05) 부사장 성균관대학교 전기공학과 학사(83.03~90.02)前) 현대건설 품질보증실(90.02~94.03)前) 삼성전자 정보시스템본부 책임(94.04~98.01)前) 삼성SDS 환경자동화팀 수석(98.01~22.06)現) 씨유박스 부사장 (22.07~현재) 그룹장 (상근/미등기) 박성관 (1974.02) CTO 연세대 화학과 수료 (93.03~99.08)前) 소프트웹인터내셔날 대표이사 (99.10~17.06)前) 코코네 서울오피스 개발총괄 (17.07~18.06)現) 씨유박스 CTO (19.05~현재) 그룹장 (상근/미등기) 김태희 (1976.09) OID사업그룹장 인하대 화학공학 학사 (96.03~00.02)前) 에스앤지컴퍼니 (99.12~02.12)前) 하나마이크론 (03.01~03.08)前) 티에스피 (03.08~04.03)前) 우노맥스 (04.04~05.10)前) 뷰원 (05.10~06.05)前) 니트젠 (06.06~08.01)前) 코리아센스 해외사업 총괄 이사 (12.06~12.11)前) 대양디앤티 (13.01~13.08)前) 이리언스 (13.09~14.05)前) 티에이치인터내셔날 대표이사 (14.06~18.01)現) 씨유박스 OID사업그룹장 (18.02~현재) 그룹장 (상근/미등기) 박준석 (1964.11) 사업전략그룹장 서강대 경제학과 학사 (83.02~87.02)서강대 대학원 경영학 석사(87.02~89.02)前) 대우 (93.08~94.07)前) 한국마이크로소프트 (94.08~97.7)前) 아이티컨설팅앤서비스 대표이사 (97.7~00.10)前) 와이즈엔진 대표이사 (00.04~02.11)前) 씨씨알 부사장 (02.09~03.06)前) 한국마이크로소프트 이사 (03.8~07.07)前) 라이브게이머아시아 대표이사 (07.08~13.07)前) 해덕파워웨이 상무 (14.01~14.11)前) 페이케이트 고문 (15.03~15.12)前) 동운아나텍 상무 (16.09~17.04)前) 체인인사이트 대표이사 (18.09~20.01)現) 씨유박스 사업전략그룹장 (20.02~현재) 그룹장 (상근/미등기) 윤홍식 (1976.10) 경영관리그룹장 영남대 경제학 학사 (94.03~02.02)前) 코오롱티엔에스 재무팀 (02.01~05.06)前) 현대무벡스 경영관리팀 (05.07~20.02)現) 씨유박스 경영관리그룹장 (20.02~현재) 주) 사외이사 박종길은 2023년 03월 31일 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 타. 주요 임원 겸직에 따른 위험 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준으로 임원의 겸직사항이 존재합니다. 박성관 CTO는 ㈜소프트웹인터내셔널의 대표이사로 겸직 중이나 동사는 2018년 이후 매출이 발생하지 않는 등 실질적인 경영활동을 영위하고 있지 않으며, 현재 사업 운영 계획이 없습니다. 이에 따라, 실질적으로 당사에서 근무하고 있으며, 이해상충이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 당사의 성장을 위해 당사의 임원진들은 본인들의 역량을 당사의 경영 활동에 집중할 계획이지만, 향후 임원 겸직으로 인하여 주요 임원의 당사의 업무에 대한 집중도 저하 등이 발생할 경우 당사의 경영 활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 기준으로 임원의 겸직사항이 존재합니다. 박성관 CTO는 ㈜소프트웹인터내셔널의 대표이사로 겸직 중이나, 실질적으로 당사에서 근무하고 있으며, 이해상충이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 박성관 CTO의 겸직현황은 하기와 같습니다. [박성관 CTO 겸직 현황] 구분 내용 겸직정보 ㈜소프트웹인터내셔널 대표이사 설립일자 2000.04.10 업종 서비스업 / 소프트웨어 개발 최근 경영상황(3개년 매출) 2018년 ~ 현재까지 매출 없음 당사와의 거래유무 해당사항 없음 폐업가능여부 단기간 내 폐업 불가 사유 주임종차입금 정산 및 법인 청산(주주26명) 등의 사유로 단기간 내 법인 폐업이 어려워 우선적으로 대표이사의 사임 및 변경을 진행하였으나, 재무상 “자본잠식”으로 후임 대표이사를 선임 어려움 상기와 같이 ㈜소프트웹인터내셔널은 향후에도 사업운영 계획이 없으며, 자본잠식상태가 지속될 것으로 예상됩니다. 다만 당사는 동사가 단기간 내에 폐업이 불가능하여 박성관 CTO의 겸직에 대한 해소가 어려울 것으로 판단하여 2022년 11월 30일, 당사에 재직하거나 사업을 경영하지 않을 것을 확약하는 미경영확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 당사의 성장을 위해 당사의 임원진들은 본인들의 역량을 당사의 경영 활동에 집중할 계획이지만, 향후 임원 겸직으로 인하여 주요 임원의 당사의 업무에 대한 집중도 저하 등이 발생할 경우 당사의 경영 활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 파. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 내부회계정보관리규정, 이해거래관계자규정, 공시정보관리규정을 제정하여 감독하고 운영하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해 서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 하. 신규사업 성장 지연에 따른 수익성 악화 위험 당사는 AI 얼굴인식 기술 기반 기존 사업의 확대와 더불어 얼굴인식 시스템 분야에서는 얼굴인식과 BLE 신호를 결합한 Tagless System 을 출시할 계획입니다. 또한, AI 얼굴인식 솔루션 분에서는 간편결제 시장과 이석/재택관리 솔루션 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 관련 시장 진출을 위해 국내 주요 면세점, 통신사 등과 업무 협약을 맺어 얼굴인식 기반 솔루션 사업을 추진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규사업으로의 매출 확장이 부진할 경우 당사의 실제 매출은 추정매출액과 차이가 발생할 수 있으니,이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 기존 사업의 확대와 더불어 얼굴인식 시스템 분야에서는 얼굴인식과 BLE 신호를 결합한 Tagless System 을 대중교통 시장에 도입할 예정입니다. 현재 국내 대형 SI 회사와 함께 콜롬비아 보고타 BRT(Bus Raoid Transit)에 POC 사업을 진행하고 있으며, 국내외 대중 교통 시장에 해당 시스템 도입을 위한 논의를 진행 중입니다.얼굴인식 솔루션 분야에서는 국내 주요 면세점과 업무 협약을 맺고 얼굴인식 기반 간편결제 시스템 사업을 추진 중이며, 국내 주요 통신 계열사인 K사와 소프트웨어 회사인 H사를 포함하여 5개사와 MFA Alliance를 체결하고. 국내 주요 통신사와 협업하여 재택/이석관리 솔루션 사업을 추진하고 있습니다. 해당 신규 사업의 상세 내용은 다음과 같습니다. 구분 사업내용 기대효과 교통 얼굴인식 시스템(Tagless System) 기존 Tagless 시스템은 BLE나 WIFI, UWB와 같은 무선신호를 단독으로 이용하는 방법이 있으나 RF신호의 안테나 방사패턴을 지향성으로 구현하기 어려움이 있고 수신기의 특성에 따라 수신 감도의 영향이 발생하므로 승/하차 구분이불명확 하고 다수의 무선신호처리에 대한 한계가 있으므로실시간 사용자 처리가 어려움이 있습니다.이를 극복하기 위해 BLE 신호와 얼굴인증 방식을 결합한 인식기술을 적용하였고 BLE신호는 현재 승객이 진입한 역사를 특정하는 용도로 사용되며 이를 기반으로 역사별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하게 됩니다. 최종적으로 승객이 진입하는 게이트 구역에서 얼굴 단말을통해 얼굴인증을 실시함으로써 승/하차 방향을 특정하여 과금에 필요한 이용 구간 등의 정보를 확인할 수 있습니다. 또한 전체 등록 승객 중 각 역사 별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하므로 1:N 인증 시 인증속도 및 인증 오류율을 개선할 수 있는 장점이 있습니다. 해외에서는 이미 2019년부터 대중교통에서 얼굴인식 결제 방식을 시범 적용하고 있고 일부 국가에서는 전체 노선으로 확대 중에 있습니다. 지하철 또는 기차역에서의 얼굴인식 Tagless 시스템은 얼굴로 신분증과 티켓을 대체하며, 역무원의 검표절차를 줄여줌으로서 여객처리 시간을크게 단축하고 있습니다. 해당 기술은 스마트 교통의 일환으로 글로벌 스마트 교통의 시장규모는 2020년 기준 1조원에 달하며 2024년까지 CAGR 34%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 국내시장에서도 해당 기술 적용을 목표로 하고 있으며 우선적으로 테스트베드 실증 사업 신청을 통해 추진할 예정입니다. 간편결제 솔루션 매장에서 얼굴 정보를 이용해서 고객 관리, 결제 및 마일리지 적립 및 조회 등의 기능을 제공하기 위한 제품으로 일반적인 POS 기기에 얼굴인식을 위한 카메라 만을 추가하여 위의 기능들을 제공하는 제품입니다. 얼굴인식을 위해 별도로 추가되는 카메라 제어를 위한 클라이언트 환경용 SDK 와 인증을 위한 서버가 제품으로 구성되며 1:N 기반으로 얼굴인증을 통해 기능을 제공합니다. 해당 제품은 결제 앞단에서 결제를 요청한 사람에 대한 인증을 처리하는 제품으로 실제 결제는 인증 뒷단에 위치하는 PG사 혹은 VAN사를 통해서 처리하게 됩니다. 2021년 말 기준 모바일기기 등을 통한 결제 (일평균 1.1조원) 금액 중에서 간편결제 비중은 46.3%에 달하며 앞으로 더욱 확대 될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 간편결제 중에서도 얼굴인식을 통한 결제 사업을 준비중이며 첫 적용대상으로 공항 및 면세점을 타깃으로 하고 있습니다. 얼굴은 공항 One-ID 시스템의 주요 인증 수단으로 이와 연결된 면세점에서의 얼굴결제 방식은 쉽게 사용될수 있을 것으로 예상되며, 이는 공항에서의 구매 편의성을 높이고 출국시간을 크게 단축할 것으로 예상하고 있습니다. 그 외에도 I은행의 소상공인 모바일 포스에 얼굴결제 기능을 탑재하기 위한 협업을 진행하고 있습니다. 재택/이석관리 솔루션 원격 근무 환경에서 VDI 혹은 VPN을 이용하여 내부 업무시스템에 접속하여 업무를 처리하는 경우 업무시스템 내의 주요 기밀 정보 및 고객 정보 등이 지정된 업무 담당자 외 타인에게 공유되거나 해당 정보가 외부에 노출될 우려가 있습니다. 따라서 얼굴인식 기능을 이용하여 인가된 사용자 외의 사용자가 카메라에 인식되는 경우 화면을 차단하여 데이터에 대한 접근을 원천적으로 차단하고 있습니다. 해당 솔루션은 클라이언트와 서버로 제품이 구성되며 얼굴인식 및 2인감지, 비인가자 감시 등의 기능은 클라이언트에서 이루어지며 인증 및 관리를 위한 다양한 정책 설정 기능과 시스템 이용 현황 정보 등을 서버에서 처리하게 구성된 제품입니다. 최근 근무의 형태가 다양해지면서 금융기관 필두로 정부, 공공기관, 대기업에서 회사 기밀자료와 개인정보가 유출되지 않도록 업무용 가상PC(VDI) 시스템을 구축하고 하고 있습니다. 정부는 공공 업무에 사용되는 PC를 점진적으로 DaaS로 전환하고, 인터넷망은 2025년까지 모두 DaaS로 바꾼다는 계획을 발표하고 있습니다. DaaS 도입에 있어 보안인증은 필수로 작용하며 얼굴은 가장 최적화된 인증방식으로 기대하고 있습니다. 해당 솔루션은 공공이외도 개인정보를 다루고 있는 금융권, 기업의 정보센터 등에서도 빠르게 침투되어 사용 될 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 시장으로의 매출 확장이 더뎌질 경우 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 차이가 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 국책 연구개발 과제 수행 관련 위험 당사는 중소기업기술진흥원, 정보통신산업진흥원, 한국데이터산업진흥원, 한국벤처기업진흥공단, 한국지능정보사회진흥원, 국토교통과학기술진흥원, 한국인터넷진흥원, 정보통신기획평가원 총 8개 기관으로부터 11건의 국책과제를 수행한 바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 2건의 과제를 특이사항 없이 진행 중에 있습니다. 당사는 이와 같은 국책과제의 수행 및 진행을 통해 당사 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. 또한 당사는 정부과제를 수행함에 있어서 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동에서 발생하는 것으로 판단될 경우 영업수익(매출액)으로 인식하고있습니다. AI학습데이터 구축사업, AI 객체인식솔루션 정부과제의 경우 바이오 인식 인증소프트웨어 솔루션을 기반으로 AI 얼굴인식 기술확보 및 AI Vision 기술을 응용하여 AI 영상인식 분야로 기술 역량을 확대한 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동의 영역으로 판단하였으며 이와 관련된 수익을 영업수익(매출액)으로 인식하였습니다. 향후 당사의 연구개발에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 등 실적에도 직접적인 영향이 발생할 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제재 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제재 조치가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 당사는 중소기업기술진흥원, 정보통신산업진흥원, 한국데이터산업진흥원, 한국벤처기업진흥공단, 한국지능정보사회진흥원, 국토교통과학기술진흥원, 한국인터넷진흥원, 정보통신기획평가원 총 8개 기관으로부터 11건의 국책과제를 수행한 바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 2건의 과제를 특이사항 없이 진행 중에 있습니다. 당사는 이와 같은 국책과제의 수행 및 진행을 통해 당사 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. [국책과제 수행 및 진행 내역] (단위: 억원) 과제명 사업명 위탁기관 기간 총사업비 바이오 결제단말기 개발 및 바이오 거래인증 솔루션 개발 중소기업융합기술개발사업 중소기업기술진흥원 2016.12.14 ~ 2018.12.13 3.6 딥러닝 기반의 얼굴인식 시스템 및 이상행동 감지시스템 구현 NIPA 딥러닝 기반의 얼굴인식/이상행동감지 시스템 정보통신산업진흥원 2019.06.01 ~ 2019.11.30 6.2 딥러닝 기반 얼굴인식 알고리즘 고도화 및 제품개발 2020 데이터바우처 지원사업 한국데이터산업진흥원 2020.06.01 ~ 2020.10.31. 0.7 중소벤처기업진흥공단 3차 수출바우처사업 2020 수출바우처 사업 중소벤처기업진흥공단 2020.09.01 ~ 2021.08.31 0.3 인공지능 학습용 데이터 구축(2차) 얼굴인식 AI 데이터 구축 한국지능정보사회진흥원 2020.09.16 ~ 2020.12.31. 20 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 국토교통과학기술진흥원 2021.04.01 ~ 2025.12.31. 89.6 블록체인 기반의 비대면 얼굴인식 결제 플랫폼 구축 2021년 블록체인 선도 시험사업 한국인터넷진흥원 2021.05.20 ~ 2021.12.20. 1.5 형상 추정 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 한국지능정보사회진흥원 2021.05.01 ~ 2021.12.31. 11 소형 객체 이미지 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 한국지능정보사회진흥원 2021.07.01 ~ 2021.12.31. 8 안면 인식 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 한국지능정보사회진흥원 2022.05.01 ~ 2021.11.30. 15.5 다중객체 3차원 표현 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 한국지능정보사회진흥원 2022.07.01 ~ 2022.12.31 5 X-ray 다중 객체 인식 데이터 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 한국지능정보사회진흥원 2022.06.01 ~2022.12.31 5.2 머신러닝 개발 전주기를 연결하고 쉽게 사용할 수 있는 자동화 MLOps 플랫폼 기술 개발 SW컴퓨팅산업원천기술개발 한국연구재단 부설 정보통신기획평가원 2022.04.01 ~ 2025.12.31 9.3 현재 진행중인 정부과제의 상세내역은 다음과 같습니다.1) 머신러닝 개발 전주기를 연결하고 쉽게 사용할 수 있는 자동화 MLOps 플랫폼 기술 개발 사업명 머신러닝 개발 전주기를 연결하고 쉽게 사용할 수 있는 자동화 MLOps 플랫폼 기술 개발 주무부처 한국연구재단 부설 정보통신기획평가원 기대효과 - 인공지능 기술 개발인력없이도 일반인이 인공지능 모델을 생성하고 생성된 모델을 손쉽게 사용가능하도록 하여 인공지능 기술 적극 확용 가능- 기존 인공지능 서비스 도입 및 운영을 고려하고 있는 기업 및 기관에 오픈소스 MLOps 플랫폼을 제공하여 도입 비용을 절감하고, 필요에 따라 On-premise 또는 클라우드 환경에서 운영할 수 있는 시스템 유연성과 확장성을 확보- AutoML기술을 활용하여 최적화된 인공지능 모델을 만들기 위해 반복적으로 수행하는 튜닝 과정과 시간을 단축하고 GPU클러스터링 기술을 통해 모델 학습/분석에 활용에 필요한 인프라 운영 비용을 절감 사업기간 2022.4.1 ~ 2025.12.31 정부출연금 9.3억원 2) 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 사업명 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 주무부처 국토교통과학기술진흥원 기대효과 - 전량 해외 제품에 의존하고있는 보안검색장비 국산화를 통한 항공보안 기술 종속성 탈피 및 국민의 안전 확보 - 국토 교통부에서 국내 보안장비 기술개발 활성화를 위해 보안검색장비 인증기준 수립하여 국산장비 도입 의무화 추진 - 공항을 중심으로 형성된 보안검색 시장이 철도, 항만등 타 교통분야로 보안검색장비 도입 및 설치 의무화를 위한 법제화 진행중 - AI판독기술을 접목하여 위해물품 검색 정확도 향샹 및 민간 연구소와 같은 기술자료 외부 유출방지가 필요한 시설에는 보안매체와 같은 특정물품 학습을 통한 보안 강화 사업기간 2021.04.01 ~ 2025.12.31 정부출연금 89.6억원 또한 당사는 정부과제를 수행함에 있어서 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동에서 발생하는 것으로 판단될 경우 영업수익(매출액)으로 인식하고 있습니다. AI학습데이터 구축사업, AI 객체인식솔루션 정부과제의 경우 바이오 인식 인증 소프트웨어 솔루션을 기반으로 AI 얼굴인식 기술확보 및 AI Vision 기술을 응용하여 AI 영상인식 분야로 기술 역량을 확대한 회사의 사업목적에 부합하는 주된 영업활동의 영역으로 판단하였으며 이와 관련된 수익을 영업수익(매출액)으로 인식하였습니다. 이와 관련하여 2021년 지정감사인인 선일회계법인으로부터 지정감사를 수감 시, 감사 간 정부과제 수행에 따라 수령한 정부보조금과 비용에 대한 회계처리에 대해 한국회계기준원에 질의한 사항이 존재합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. [정부보조금 수익인식 회계처리 질의내역] 질의일자 2021년 12월 20일 답변일자 2021년 12월 22일 질의대상 거래 및 사건에 대한 설명 질의대상회사는 2010년 5월 31일 설립된 “씨유박스“라는 비상장회사로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있습니다. 회사는 자체 개발한 지문인식 및 얼굴인식 알고리즘을 이용한 바이오 인식 인증 소프트웨어 솔루션의 개발 및 통합시스템 구축, 공항에서 사용되는 자동출입국심사대 개발 및 제조와 바이오 인식 출입통제단말기의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 대상회사는 기업회계기준서 제1020호에 따라 한국지능정보사회진흥원(구, 한국정보화진흥원) 등 정부지원의 요건을 충족하는 기업으로, 정부과제 수행에 따라 발생하는 비용은 영업비용(매출원가 및 판관비)으로 회계처리하고 있으며, 회사의 정관상사업목적, 금액의 중요성 등을 종합적으로 고려할 때 동 정부과제 수행과 관련한 수익은 주된 영업활동에서 발생하는 것으로 판단하여 정부과제 수행에 따라 수령하는 정부보조금에 대해서는 영업수익(매출액)으로 회계처리를 수행하고 있습니다. [협약서 상 주요 내용] 협약서명: 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 과제명: 안면인식 AI 데이터 구축 협약기관명: 한국지능정보사회진흥원(구, 한국정보화진흥원) 협약금액: 약 47.5억원(정부출연금: 38억원, 민간부담금: 9.5억원) 회계처리 대안 (질문사항) 동 협약서에 따라 사업(과제)을 수행함에 따라 수령하게 되는 정부보조금에 대해 어떻게 회계처리하여야 하는지. 다만, 동 사업(과제) 수행에 따른 수익은 주된 영업활동에서 발생하는 수익에 해당함. 갑설: 기업회계기준서 제1020호에 따라 기타수익(영업수익)으로 회계처리 을설: 기업회계기준서 제1020호에 따라 기타수익(영업외수익)으로 회계처리 근거규정(기준서 문단 등) 갑설: 회사는 기업회계기준서 제1020호 문단 29에 따라 수익관련보조금은 당기손익의 일부로 별도의 계정이나 '기타수익’과 같은 일반계정으로 표시하는 방법을 선택하고 있고, 주된 영업활동에서 발생하는 수익임에 따라 영업수익(매출액)으로 회계처리하여야 함. 을설: 회사는 기업회계기준서 제1020호 문단 29에 따라 수익관련보조금은 당기손익의 일부로 별도의 계정이나 '기타수익’과 같은 일반계정으로 표시하는 방법을 선택하고 있고, 주된 영업활동에서 발생하는 수익에 해당됨에 따라 동 과제 수행에 따른 관련 비용이 없는 경우에만 영업수익(매출액)으로 회계처리가 가능하고, 동 과제수행에 따른 관련 비용이 발생하고 있다면 영업외수익으로 회계처리하여야 함. 상기 건에 대해 한국회계기준원 측에 2021년 12월 20일 정규질의를 하였으나, 정규질의로 접수되지는 않고 2021년 12월 22일 질의관련 회신을 수령하였습니다. 질의회신에 의해 "갑”설에 따른 주된 영업활동에서 발생하는 수익으로 판단하여, 당사는 정부보조금을 영업수익(매출액)으로 인식하는 회계처리로 결론을 도출하였습니다. 향후 당사의 연구개발에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 매출 등 실적에도 직접적인 영향이 발생할 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제재 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제재 조치가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 너. 지속적인 연구개발비 소요와 개발비의 자산충족 위험 당사는 AI인공지능 산업의 특성 상 지속적인 연구개발을 통한 알고리즘 모델의 기술경쟁력 강화가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라고 볼 수 있습니다. 당사의 연구개발 항목으로 지출한 총 금액은 금액은 2020년 1,171백만원, 2021년 1,986백만원으로 각 사업연도의 매출액 대비 각각 11.6%, 16.2%, 16.4%의 연구개발 비용을 지출하였습니다. 당사는 개발계획서의 작성에서부터 개발단계에서 발생한 지출에 대한 사항을 평가하여, 모두 해당하는 경우 연구개발비용의 자산화(개발비 인식)를 수행하며, 요건에 부합하지 못할 경우 경상연구개발비로 비용 처리합니다. 당사는 연구개발 위해 향후에도 지속적으로 비용이 지출되어야 할 것으로 예상됩니다. 하지만 내·외부여건으로 인하여 알고리즘 경쟁력의 악화나 신규 사업의 매출 발생 없이계속적인 연구개발 비용 지출이 발생될 경우 당사의 재무 수치에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 개발비로 인식한 무형자산에 대해 후속적으로 미래경제적효익에 대한 기간 및 현금흐름을 재평가하여 손상차손을 일시에 인식하게 될 경우 당사의 실적에 예상치 못한 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 AI 인공지능 산업의 특성 상 지속적인 연구개발을 통한 알고리즘 모델의 기술경쟁력 강화가 경쟁우위 유지의 핵심 요소라고 볼 수 있습니다. 당사의 연구개발 항목으로 지출한 총 금액은 금액은 2020년 1,171백만원, 2021년 1,986백만원으로 각 사업연도의 매출액 대비 각각 11.6%, 16.2%, 16.4%의 연구개발 비용을 지출하였습니다. 당사의 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다. (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 과 목 2022년 2021년 2020년 매출액 16,807 12,273 10,068 연구개발비용 총계 2,754 1,986 1,171 (정부보조금) - - - 회계처리 개발비(무형자산) 858 1,380 827 경상연구개발비(비용) 1,896 606 343 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 16.4% 16.2% 11.6% 주) 경상연구개발비(비용)는 서버취득 유형자산 감가상각비를 포함하였습니다. 당사는 개발계획서의 작성에서부터 개발단계에서 발생한 지출에 대한 하기사항을 평가하여, 모두 이에 해당하는 경우 연구개발비용의 자산화(개발비 인식)를 수행하며, 요건에 부합하지 못할 경우 경상연구개발비로 비용 처리합니다. (1) 성공가능성: 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성과 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성 (2) 기업의 의도와 능력: 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력 (3) 미래의 경제적 효익: 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이 아니라면 그 유용성이 존재해야 함. (4) 신뢰성 있는 측정: 개발과정 중 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력 상기 과정을 통해 당사는 개발단계가 완료되는 경우 신뢰성 있게 측정된 관련 지출 금액을 무형자산으로 인식하며, 통상 수익창출기간을 고려하나 보수적으로 3년의 추정내용연수를 통해 잔여기간에 걸쳐 감가상각을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발 위해 향후에도 지속적으로 비용이 지출되어야 할 것으로 예상됩니다. 하지만 내·외부여건으로 인하여 알고리즘 경쟁력의 악화나 신규 사업의 매출 발생 없이 계속적인 연구개발 비용 지출이 발생될 경우 당사의 재무 수치에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 개발비로 인식한 무형자산에 대해 후속적으로 미래경제적효익에 대한 기간 및 현금흐름을 재평가하여 손상차손을 일시에 인식하게 될 경우 당사의 실적에 예상치 못한 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 더. 이해관계자 거래에 따른 위험 당사는 최대주주이자 대표이사인 남운성에 2019년도 말까지 139,764천원, 2020년도 50,000천원의 금전을 대여한 사실이 있습니다. 대여금에 대한 이자는 법인세법 시행령 제89조(시가의 범위 등) 제3항 1호와 법인세법 시행규칙 제43조(가중평균차입이자율의 계산방법 등) 제2항에 의거한 당좌대출이자율 4.6%를 적용하여 수취하였습니다. 다만, 2020년도 이전 대표이사 금전대여에 대한 이사회 결의가 존재하지 않는 등 이해관계자에 대한 거래의 의사결정에 있어 적법한 절차가 이루어지지 못한 바, 내부통제 미비사항이 존재하였습니다. 최대주주에 대한 금전대여는 상법상 제542조의9 제1항 각호에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 신용공여 형태의 거래로 볼 수 있으며, 상장회사에서는 상법상 제한됩니다. 이에 따라, 주관사와의 주관계약 체결 이후 상장사로의 질적요건을 갖추기 위해 내부통제 정비를 진행하였으며, 절차상 하자가 있는 것으로 판단되는 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다. 이에 따라, 2021년 말 이후 증권신고서 제출일 현재 기준 남운성 대표이사에 대한 금전대차 내역은 존재하지 않습니다. 그리고 2022년 2월 21일 부로 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 제정하여, 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 경영활동의 의사결정과 집행에 있어 투명성을 제고하기 위해 노력하였습니다. 또한, 상장예비심사 간 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의·의결하는 이사회 내 위원회를 2023년 정기주주총회에서 설치할 것을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가선임하였으며, 정관 개정을 통하여 이사회 내 위원회 설치를 위한 근거를 마련하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상기와 같은 보완사항과 내부통제 정비를 통해 이해관계자 간 거래의 절차상 적법성과 공정성을 확보할 수 있을 것으로 판단되나, 이와 같은 노력에도 불구하고 정비사항이 유지되지 않거나, 상법상 위배되는 주요주주 및 특수관계인에 대한 신용공여가 발생하는 경우 당사의 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로투자자께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 최대주주이자 대표이사인 남운성에 2019년도 말까지 139,764천원, 2020년도 50,000천원의 금전을 대여한 사실이 있습니다. 대여금에 대한 이자는 법인세법 시행령 제89조(시가의 범위 등) 제3항 1호와 법인세법 시행규칙 제43조(가중평균차입이자율의 계산방법 등) 제2항에 의거한 당좌대출이자율 4.6%를 적용하여 수취하였습니다. [최근 3사업연도 대표이사에 대한 금전대여 사항] (단위: 천원) 성명 관계 항목 2020년도 2021년도 2022년도 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 남운성 대표이사 (최대주주) 대여금 139,764 50,000 (89,931) 99,833 99,833 - (99,833) - - - - - 대여금 이자(주2) 11,841 6,897 (2,919) 15,819 15,819 19,252 (35,071) - - - - - 합계 151,605 56,897 (92,850) 115,652 115,652 19,252 (134,904) - - - - - 주1) 대여금 및 이자 감소 분은 모두 현금으로 상환하였습니다 주2) 대여금 이자는 당좌대출이자율인 4.6%로 수취하였습니다. 다만, 2020년도 이전 대표이사 금전대여에 대한 이사회 결의가 존재하지 않는 등 이해관계자에 대한 거래의 의사결정에 있어 적법한 절차가 이루어지지 못한 바, 내부통제 미비사항이 존재하였습니다. [대표이사 금전대여 회차별 상세 내역] (단위: 천원) 구분 계정과목 대여일자 금액 이사회 결의 대여목적 상환여부 상환일자 개최여부 일자 2018년 대여금 주1) 115,528 O 2018.01.03 - O 2018.09.17, 2020.12.31, 2021.03.22 (분할상환) 2018.01.15 2,000 X주2) - - O 2020.12.31 2018.02.23 5,000 - - O 2020.12.31 2018.03.31 8,236 - - O 2020.12.31 2019년 미수금 2019.12.27 10,000 X - - O 2020.12.31 2020년 대여금 2020.07.17 20,000 O 2020.07.16 생활자금 O 2020.12.31 대여금 2020.08.25 30,000 O 2020.08.24 생활자금 O 2020.12.31 주1) 해당 일자의 대여금은 대표이사 명의로 존재하는 잔액이며, 미비된 의사결정 절차의 보완을 위해 해당 대여금 잔액을 기준으로 2018년 01월 03일 이사회 결의를 진행하였습니다. 주2) 대여 시점 이사회 결의가 존재하지 않으며, 미비된 의사결정 절차의 보완을 위해 주1) 대여금만기연장계약 시 포함하여 이사회 결의를 진행하였습니다. 최대주주에 대한 금전대여는 상법상 제542조의9 제1항 각호에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 신용공여 형태의 거래로 볼 수 있으며, 상장회사에서는 상법상 제한되어 있습니다. 이에 따라, 주관사와의 주관계약 체결 이후 상장사로의 질적요건을 갖추기 위해 내부통제 정비를 진행하였으며, 절차상 하자가 있는 것으로 판단되는 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다. 이에 따라, 2021년 말 이후 증권신고서 제출일 현재 기준 남운성 대표이사에 대한 금전대차 내역은 존재하지 않습니다. 한편, 2022년 2월 21일 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 제정하여, 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 경영활동의 의사결정과 집행에 있어 투명성을 제고하기 위해 노력하였습니다. 또한, 상장예비심사 간 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의·의결하는 이사회 내 위원회를 2023년 정기주주총회 간 설치할 것을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하였으며, 정관 개정을 통하여 이사회 내 위원회 설치를 위한 근거를 마련하였습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. [이사회 내 위원회 설치 현황] 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 주요 권한사항 보상위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사 임원 보상 책정 내부통제 강화 투명경영위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사 윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 위한 윤리경영의 중요사항 심의 및 의결 [보상위원회의 부의사항] 제9조[부의사항] 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 2. 등기이사에 대한 정기급여, 성과급여를 비롯한 보상에 관한 사항 3. 등기이사에 대한 주식매수선택권 부여에 관한 사항 4. 위원장의 선임 5. 기타 이사회에서 위임한 사항 [투명경영위원회의 심의ㆍ의결 사항] 제10조[기능과 권한] 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다. 1. 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래의 공정성 및 적법성 2. 이해관계자 거래규정에서 정한 이해관계자와의 거래 3. 윤리경영 및 주주 권익과 관련된 중요한 정책 상기와 같은 보완사항과 내부통제 정비를 통해 이해관계자 간 거래의 절차상 적법성과 공정성을 확보한 것으로 판단되나, 이와 같은 노력에도 불구하고 정비사항이 유지되지 않거나, 상법상 위배되는 주요주주 및 특수관계인에 대한 신용공여가 발생하는 경우 당사의 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로 투자자께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 내부통제관련 위험 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법(이하” 벤처기업법”)에 따른 벤처기업으로 2018년 3월 30일 정기주주총회 간 당시 사내이사이자 CFO인 전OO을 비롯한 임직원 9인에게 주식매수선택권 총 69,996주를 부여한 바 있습니다. 당시 주주총회결의 상 행사조건은 부여일로부터 3년 이후 5년 이내, 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으나, 주식매수선택권을 부여받은 자가 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 정하였습니다. 당사가 체결한 2018년 3월 29일 주식매수선택권계약서 제3조에 따르면 부여대상자가 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 주식매수선택권 행사기간 종료일을 기준으로 하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우 부여대상자의 주식매수선택권은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여한다고 규정되어 있습니다. 해당 주식매수선택권 행사가격은 1주당 1,500(부여 당시 기준)원이었으며, 전OO 사내이사는 총 16,666주(부여 당시 기준)를 부여받았습니다. 주식매수선택권 부여 이후 전OO 이사는 신임CFO의 영입으로 인해 부여일로부터 3년이 지나지 않은 시점인 2018년 11월 경 사내이사에서 비자발적으로 퇴임하였으며, 2019년 8월 31일 퇴직하였습니다. 당사는 전OO 이사의 재직 당시의 기여도 등을 고려하여 해당 주식매수선택권의 부여를 취소하지 아니하였으며, 2021년 4월 12일에 해당 주식매수선택권을 행사하여 2021년 4월 26일에 신주 16,666주를 발행하여 전OO이사에게 교부하였습니다. 이에 따라, 이사회 개최를 통해 주식매수선택권 부여를 취소하지 않은 책임으로 남운성 대표이사가 보유한 주식 49,998주(16,666주 발행 이후 무상증자 반영한 주식수)를 당사에 무상증여 후 이를 소각하기로 결정하였습니다. 상기 결정으로 당사는 이사회 결의에 따른 무상증여 계약체결 및 보통주 49,998주(자기주식) 입고와 상장일로부터 1년의 의무보유를 확약하였습니다. 해당 주식은 의무보유 기간종료 후, 이사회 결의를 통해 소각될 예정입니다. 책임경영 이행과 함께 이사회의 기능 제고와 함께 경영투명성을 제고하고 주식발행, 주주권리 강화 등 상장회사로의 경영활동 전문성을 강화하기 위해 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재, 사외이사 과반으로 구성된 보상위원회와 투명경영위원회를 설치하여 임원 보상체계 및 내부거래 승인 절차 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 상기와 같은 개선안에도 불구하고 내부통제 정비를 위한 확약사항이 예정대로 진행되지 않을 경우, 상장폐지 등 일련의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법(이하” 벤처기업법”)에 따른 벤처기업으로 2018년 3월 30일 정기주주총회 시 당시 사내이사이자 CFO인 전OO을 비롯한 임직원 9인에게 주식매수선택권 총 69,996주를 부여한 바 있습니다. 당시 주주총회결의 상 행사조건은 부여일로부터 3년 이후 5년 이내, 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으나, 주식매수선택권을 부여받은 자가 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있는 것으로 정하였습니다. 당사가 체결한 2018년 3월 29일 주식매수선택권계약서 제3조에 따르면 부여대상자가 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 주식매수선택권 행사기간 종료일을 기준으로 하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우 부여대상자의 주식매수선택권은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여한다고 규정되어 있습니다. 해당 주식매수선택권 행사가격은 1주당 1,500원(부여 당시 기준)이었으며, 전OO 사내이사는 총 16,666주(부여 당시 기준)를 부여받았습니다. 주식매수선택권 부여 이후 전OO 이사는 신임CFO의 영입으로 인해 부여일로부터 3년이 지나지 않은 시점인 2018년 11월 경 사내이사에서 비자발적으로 퇴임하였으며, 2019년 8월 31일 퇴직하였습니다. 당사는 전OO 이사의 재직 당시의 기여도 등을 고려하여 해당 주식매수선택권의 부여를 취소하지 아니하였으며, 2021년 4월 12일에 해당 주식매수선택권을 행사하여 2021년 4월 26일에 신주 16,666주를 발행하여 전OO 이사에게 교부하였습니다. 전OO 이사가 임원 지위에서 비자발적으로 사임하였다고 하더라도 당사에 재직하여 3년의 재직요건 충족이 가능하였으나, 자발적으로 퇴사하여 3년의 재직요건을 충족하지 못하게 된 것으로 판단되며 “책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우”에 해당하지 않기 때문에, 주식매수선택권 행사의 적법성에 위배되어 법률상 하자가 있는 것으로 확인되었습니다. 그럼에도 불구하고 상법 제429조(신주발행무효의 소)에 따르면, 신주를 발행한 날로부터 6월 내에 소만으로 이를 주장할 수 있기 때문에, 이를 제기할 수 있는 6개월의 기간이 경과하여 하자 있는 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행의 효력에 대해 다툴 수 없어 주식매수선택권 행사의 하자 또한 이를 무효로 하거나 취소 또는 해제할 수 없는 것으로 확인되었습니다. 이에 따라, 이사회 개최를 통해 주식매수선택권 부여를 취소하지 않은 책임으로 남운성 대표이사가 보유한 주식 49,998주(16,666주 발행 이후 무상증자 반영한 주식수)를 당사에 무상증여 후 이를 소각하기로 결정하였습니다. 상기 결정으로 당사는 이사회 결의에 따른 무상증여 계약체결 및 보통주 49,998주(자기주식) 입고와 상장일로부터 1년의 의무보유를 확약하였습니다. 해당 주식은 의무보유 기간 종료 후, 이사회 결의를 통해 소각될 예정입니다. 상기 법률상 하자가 있는 주식 발행에 대한 책임경영 이행과 함께 이사회의 기능 제고와 더불어 경영투명성을 제고하고 주식발행, 주주권리 강화 등 상장회사로의 경영활동 전문성을 강화하기 위해 당사는 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재, 사외이사 과반으로 구성된 보상위원회와 투명경영위원회를 설치하여 임원 보상체계 및 내부거래 승인 절차 등 내부통제를 강화하고 있습니다. 상기 내부통제 강화안의 상세 수행 내역은 다음과 같습니다. [신규 선임 사외이사 이력] 구분 내용 성명 박종길 직책 사외이사 선임시기 2023년 3월 31일(정기주주총회) 주요 경력 근 무 기 간 근 무 처 담당업무 최종직위 2010.02~2012.03 한국거래소 경영지원 부사장/본부장 2012.06~2014.05 한국기업지배구조원 고문 상임고문 2016.12~2023.03 ㈜윙입푸드 - 사외이사 2017.03~2023.03 ㈜이노인스트루먼트 - 사외이사 [이사회 내 위원회 설치 현황] 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 주요 권한사항 보상위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사 임원 보상 책정 내부통제 강화 투명경영위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사 윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 위한 윤리경영의 중요사항 심의 및 의결 이와 같은 내부통제 강화와 자기주식을 소각의 이행에 대한 확약서를 한국거래소에 2023년 1월 30일자로 제출하였으며, 해당 사항을 이행 중입니다. [한국거래소 제출 확약서(2023.01.30)] 1. 회사는 2023년 3월 개최 예정인 정기주주총회를 통하여 다음과 같은 사항을 결의 및 이행할 것을 확약합니다. 1) 사외이사 선임의 건 (기존 1인 외 1인 추가 선임) 2) 정관 일부 변경의 건 3) 임원 보수 규정 제정의 건 4) 보상위원회, 투명경영위원회 설치 및 관련 결의 진행 2. 회사는 확약서 제출일 현재 자기주식으로 보통주식 49,998주를 보유하고 있습니다. 해당 주식(이 경우 주식등에는 의무보유 대상인 주식등에 부여된 권리의 행사, 주식배당 및 세칙으로 정하는 무상증자로 취득하는 주식을 포함한다. 이하 같다)은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 1호에따라 코스닥시장 상장일로부터 1년 의무보유에 해당하며, 이와 관련한 의무보유 확약서를 제출할 예정입니다. 또한, 회사는 코스닥시장 상장일로부터 1년이 지난 날로부터 1주 이내 회사가 보유한 보통주식 49,998주를 소각하는 안건에 대한 이사회 결의를 진행할 것이며, 관련 절차에 따라 해당 보통주식을 소각할 것을 확약합니다. 3. 회사는 코스닥시장 신규상장을 위한 증권신고서 제출 시 다음과 같은 사항을 “제1부 모집 또는 매출에 관한 사항” 중 3. 투자위험요소 내 기재할 것을 확약합니다. 1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」미준수 위험 - 자본시장법 상 ‘모집’요건 해당에 따른 신고서 제출 의무 위반에 따른 위험 2) 전환우선주 및 전환사채의 전환권에 따른 지분희석 위험 - 공모가 형성에 따른 전환가액 조정으로 인한 추가 지분희석 관련 위험 4. 상장주선인은 회사가 본 확약 사항을 관련 규정에 따라 이행하는 것을 점검하고 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것입니다. 5. 회사는 본 확약을 위반한 경우 거래소의 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것입니다. 상기와 같은 개선안에도 불구하고 내부통제 정비를 위한 확약사항이 예정대로 진행되지 않을 경우, 내부통제 약화로 인한 주주 권리가 침해 될 수 있습니다. 또한, 확약사항 위반에 따른 한국거래소의 조치가 취해질 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 머.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 미준수 위험 당사는 2018년 11월 16일 제1회 신주인수권부사채를 3개의 개인투자조합과 코스넷기술투자를 인수인으로 사모 발행하였습니다. 하지만 발행 당시 참여한 3개 조합의 조합원 수 합계가 50인 및 사채권이 50매를 초과하는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 모집 행위로 보아 증권신고서 제출 의무가 있다는 사실을 인지하지 못한채로, 조합원 수 합계 141인, 사채권 56매로 발행하였습니다. 이에 당사의 제1회 신주인수권부사채 발행이 자본시장법 상 '모집' 요건에 해당되어 증권신고서를 제출해야하는 의무가 발생한 것으로 판단하여 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행중이며 그 조사결과에 따라 중조치 처분을 받을 경우 문제된 모집가액의 100분의0.6에서 100분의3 범위(약 1천2백만원 ~ 6천만원)내에서 과징금이 부과될 수 있습니다. 또한, 제1회 신주인수권부사채 발행이 증권의 모집 행위에 해당할 경우 해당 신주인수권부사채 발행일 이후로 당사는 사업보고서 제출 대상 법인으로 판단될 수 있으며, 이 경우 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있을 때 주요사항보고서 제출 의무가 발생합니다. 또한, 증권의 모집행위를 했던 법인의 경우 사모 방식의 증권 발행 시 증권의 종류에 따른 전매제한조치를 완료하지 않을 경우 모집으로 간주하여 증권신고서 제출 의무가 부과될 수 있습니다. 당사는 증권의 모집 행위를 하였다고 인지하지 못함에 따라 정기공시, 증권신고서 및 주요사항보고서 공시 누락 가능성이 있으며, 이로 인하여 금융위원회의 조치가 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.현재 당사는 해당 사항과 같은 공시 위반사항이 발생하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2018년 11월 16일 제1회 신주인수권부사채를 DVAC 87호 개인투자조합, DVAC 88호 개인투자조합, DVAC 89호 개인투자조합, 코스넷기술투자를 인수인으로사모 발행하였습니다. 당시 개인투자조합의 조합원 수와 제1회 신주인수권부사채의 사채권 수량은 다음과 같습니다. [제1회 신주인수권부사채 인수인 및 조합원 수] (단위: 인, 원) 인수인 조합원 수 사채권 수 발행가액 발행일 DVAC 87호 개인투자조합 48 14 500,000,000 2018.11.16 DVAC 88호 개인투자조합 48 14 500,000,000 2018.11.16 DVAC 89호 개인투자조합 45 14 500,000,000 2018.11.16 코스넷기술투자 - 14 500,000,000 2018.11.16 합계 141 56 2,000,000,000 한편 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")은 "모집"을 50인이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것으로 정의하고 있으며(자본시장법 제9조 제7항), 모집에 해당할 경우 발행회사는 증권신고서 제출하도록 하고 있습니다(자본시장법 제119조). 자본시장법상 "증권"의 범위에는 채무증권으로서 사채권도 포함됩니다. 또한, 자본시장법 시행령 제11조에 따르면 "50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다"고 규정하고 있습니다. 이때 50인은 민법상 "인"을 기준으로 산정하게 되므로, 자연인, 법인, 상법상 회사, 민법상 사단법인, 재단법인은 1인으로 산정하되, 조합, 컨소시엄 등은 법인격이 없으므로 조합원 등 구 구성원 각각을 1인으로 하여 산정합니다("2022년 기업공시 실무안내", P295).또한 지분증권이 아닌 경우 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우에는 전매기준에 해당하고(「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정」제2-2조 제2항), 전매기준에 해당하는 경우에는 사실상 모집과 동일한 효과를 발생시키는 "간주모집"이므로 증권신고서 제출 의무가 있습니다(자본시장법 시행령 제11조 제3항).당사는 제1회 신주인수권부사채 발행 당시 투자조합의 조합원 수 합계가 50인 이상이거나 신주인수권부사채가 50매 이상으로 발행될 경우 상기 규정 상 증권신고서 제출 의무가 있다는 사실을 인지하지 못하였고, 이후 주관사 실사 과정에서 해당 내용을 인지하였습니다. 이에 당사는 제1회 신주인수권부사채 발행이 "모집" 및 "간주모집"에 해당할 수 있을 것으로 판단하여, 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 6월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다.현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며, 그 조사 결과에 따라위반동기가 고의, 중과실로서 시장에 미치는 영향이 중대하다고 판단되어 "중조치" 가 나올 경우, 문제된 모집금액의 100분의 0.6에서 100분의 3 범위 내에서 과징금이 부과되거나 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다. 다만, 증권발행제한 조치의 경우 상장폐지되었거나 과징금 납부능력이 없는 경우에 대해서 부과되었으나("2022년 공시위반 조치현황 및 유의사항", 금융감독원(보도일: 23.03.02)), 조사 진행 중인 현재 시점에서 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 조치 제429조(공시위반에 대한 과징금)① 금융위원회는 제125조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고서상의 모집가액 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니한 때 ② 금융위원회는 제142조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 공개매수신고서에 기재된 공개매수예정총액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 이 경우 공개매수예정총액은 공개매수할 주식등의 수량을 공개매수가격으로 곱하여 산정한 금액으로 한다 1. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 또는 공고 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니하거나 공고하여야 할 사항을 공고하지 아니한 때 ③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다 1. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때 ④ 금융위원회는 제147조제1항에 따라 보고를 하여야 할 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 같은 항에 따른 주권상장법인이 발행한 주식의 시가총액(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 한다)의 10만분의 1(5억원을 초과하는 경우에는 5억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제147조제1항ㆍ제3항 또는 제4항을 위반하여 보고를 하지 아니한 경우 2. 제147조에 따른 보고서류 또는 제151조제2항에 따른 정정보고서 중 대통령령으로 정하는 중요한 사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우 ⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 과징금은 각 해당 규정의 위반행위가 있었던 때부터 5년이 경과하면 이를 부과하여서는 아니 된다.제132조(위원회의 조치)금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인ㆍ매출인ㆍ인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. <개정 2008. 2. 29., 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>1. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우2. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우3. 제121조를 위반하여 증권의 취득 또는 매수의 청약에 대한 승낙을 한 경우4. 투자설명서에 관하여 제123조 또는 제124조를 위반한 경우5. 예비투자설명서 또는 간이투자설명서에 의한 증권의 모집ㆍ매출, 그 밖의 거래에 관하여 제124조제2항을 위반한 경우6. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 경우시행령 제138조(금융위원회의 조치)법 제132조 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 조치”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다.1. 1년의 범위에서 증권의 발행 제한2. 임원에 대한 해임권고3. 법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보4. 다른 법률을 위반한 경우에는 관련 기관이나 수사기관에의 통보5. 경고 또는 주의 또한, 증권의 모집 행위를 할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 사업보고서 제출 대상 법인이 됩니다. 당사는 관련 사건에 대한 금융감독원의 조사는 종료되지 않았으나, 투자자 보호 차원에서 2022년도 사업보고서를 2023년 03월 24일 자로 공시하였습니다.다만, 제1회 신주인수권부사채 발행이 증권의 모집 행위에 해당할 경우 해당 신주인수권부사채 발행일인 2018년 11월 16일 이후로 회사는 증권 모집에 따른 사업보고서 제출 대상 법인으로 판단할 수 있으며(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 167조), 사업보고서 제출 대상 법인은 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있을 때 주요사항보고서 제출 의무가 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 1항 5호). 따라서 당사는 사업보고서 및 분반기보고서의 정기공시 의무 및 주식 또는 주식관련사채의 발행에 관한 이사회 결의 시 주요사항보고서 공시 의무가 있다고 판단될 수 있으며, 이 경우 누락 가능성이 존재하는 공시사항은 다음과 같습니다. [누락 가능성 존재 공시사항(정기공시)] 구분 공시사유 2018년 사업보고서~2022년 분기보고서(3분기) 증권 모집에 따른 사업보고서 제출 대상 법인 주) 2022년 사업보고서 공시 완료하였습니다(2023.03.24). [누락 가능성 존재 공시사항(증권신고서, 주요사항보고서)] (단위: 원) 구분 발행 주권 이사회결의일 발행규모 공시사유 증권신고서 제1회 신주인수권부사채 2018.10.29 2,000,000,000 조합원 수 합계 50인 초과, 권면 56매 발행 주요사항보고서 보통주 2019.07.29 2,429,276,400 사업보고서 제출 대상 법인 자본 또는 부채 변동 이사회 결의 주요사항보고서 보통주 2019.08.16 752,457,000 주요사항보고서 보통주 2019.09.02 1,905,097,800 주요사항보고서 보통주 2019.09.19 1,199,983,800 주요사항보고서 제2회 전환사채 2020.11.19 5,600,000,000 주요사항보고서 제1회 전환우선주 2021.02.22 5,036,643,200 주요사항보고서 제3회 전환사채 2021.04.05 15,000,000,000 주요사항보고서 무상증자 2022.01.20 - 또한, 비상장회사라 하더라도 증권의 모집행위가 있는 법인의 경우 사모 방식의 증권 발행 시 증권의 종류에 해당하는 전매제한조치를 완료하지 않을 경우 모집으로 간주하여 증권신고서 제출 의무가 부과될 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조). 1회차 신주인수권부사채 발행 이후 동사가 발행한 증권에 대한 전매제한 조치 여부는 다음과 같습니다. [1회차 신주인수권부사채 발행 이후 증권 발행 내역 전매제한 조치 여부] 발행 주권 발행일 이사회결의일 전매제한 조치 여부 보통주 2019.08.17 2019.07.29 X (예탁결제원 보호예수 미조치) 보통주 2019.09.03 2019.08.16 X (예탁결제원 보호예수 미조치) 보통주 2019.09.18 2019.09.02 X (예탁결제원 보호예수 미조치) 보통주 2019.10.05 2019.09.19 X (예탁결제원 보호예수 미조치) 제2회 전환사채 2020.11.20 2020.11.19 O (49매 미만 발행, 전자증권발행등록 방식 사채 발행으로 1년 권면분할 제한) 제1회 전환우선주 2021.03.11 2021.02.22 X (예탁결제원 보호예수 미조치) 제3회 전환사채 2021.04.19 2021.04.05 O (49매 미만 발행, 1년 권면분할 제한) 무상증자(보통주, 전환우선주) 2022.02.07 2022.01.20 해당사항 없음 제1회 신주인수권부사채 발행이 모집 행위에 해당하여 정기공시, 증권신고서 및 주요사항보고서 공시 의무가 발생할 수 있다는 점을 당사가 인지하지 못함에 따라 누락된 공시 사항에 대한 금융위원회의 조치가 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.현재, 당사는 상장을 준비하는 과정에서 공시 의무를 적절하게 이행할 수 있는 인력 및 조직을 구축하였으며, 공시 책임자 및 공시담당자가 한국거래소 상장지원센터에서 운영하는 경영자 과정 및 상장전문가 교육을 이수하는 등 공시 의무에 주의를 기울이고 있으며, 공시 위반 사항이 발생하지 않도록 시스템을 정비하였습니다. [공시담당업무 조직도] 구분 성명 직책 주요경력 근무연수 공시책임자 김경섭 CFO 1999~2018 ㈜신한금융투자 2019~현재 ㈜씨유박스 CFO 5 공시담당자(정) 장윤석 팀장 2009~2017 아시아경제신문㈜ 미래전략실 2017~2019 팍스넷㈜ 신사업기획팀 2019~현재 ㈜씨유박스 전략기획팀장 5 공시담당자(부) 천혜영 Pro 2014~2020 서울IR네트워크㈜ IR본부 2021~현재 ㈜씨유박스 전략기획팀 3 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며,해당 사항 발생시 과징금을 비롯한 금융위원회 조치에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 2018년 이후 당사의 증권 발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다. [2018년 이후 증권 발행을 통한 자금조달 내역] (단위: 백만원, 원, 주) 발행 주권 이사회결의일 발행일 최초 발행규모(백만원) 발행주식수(주) 주당 발행가액 또는 전환가액(원) 주요 인수인 이사회결의일 보통주 2018.06.08 2018.06.16 1,000 333,334 3,000 푸른기술 외 14인 2018.06.08 제1회 신주인수권부사채 2018.10.29 2018.11.16 2,000 - 4,000 DVAC 87호 개인투자조합DVAC 88호 개인투자조합DVAC 89호 개인투자조합코스넷기술투자 2018.10.29 보통주 2019.07.29 2019.08.17 2,429 94,158 25,800 양OO 외 7인 2019.07.29 보통주 2019.08.16 2019.09.03 752 29,165 25,800 박OO 외 8인 2019.08.16 보통주 2019.09.02 2019.09.18 1,905 73,841 25,800 NH투자증권(다원 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)삼성증권(다원 AI 넥스트레벨 전문투자형 사모투자신탁 신탁업자 지위에서) 2019.09.02 보통주 2019.09.19 2019.10.05 1,200 46,511 25,800 손OO 외 11인 2019.09.19 제2회 전환사채 2020.11.19 2020.11.20 5,600 - 48,560 한국채권투자운용 외 44인 2020.11.19 제1회 전환우선주 2021.02.22 2021.03.11 5,036 103,720 48,560 DB금융투자(신탁) 2021.02.22 제3회전환사채 2021.04.05 2021.04.19 15,000 - 48,560 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 2021.04.05 주) 무상증자(2022.02.07) 전 최초 발행가액 및 전환가액 기준입니다. [제1회 신주인수권부사채(발행일: 2018.11.16]제1회 신주인수권부사채는 신주인수권과 사채가 분리 가능한 형태로 2018년 11월 16일 ㈜코스넷기술투자 및 DVAC 87호~89호 개인투자조합을 인수인으로 20억원 규모로 발행되었습니다. 이후 인수인의 요청으로 인수인과 당사 간 합의에 의하여 2019년 08월 21일 사채는 전액 상환되었습니다. 신주인수권의 경우 당사의 최대주주 남운성이 발행 당시 지분율인 38.4% 수준만큼 신주인수권 192,500주(총 신주인수권 500,000주 중 38.5% 수준)를 매입였으며, 신주인수권 행사자금 마련 등을 사유로 92,500주 매도 후 잔여 수량인 100,000주를 행사하였습니다. 그 외 신주인수권의 경우 24인에 의하여 전량 행사되었으며(최종 행사일: 2021년 10월 15일), 최종 행사자 중 최초 인수인은 없었습니다. [제1회 신주인수권부사채 발행 조건] (단위: 원, 주) 구분 제1회 신주인수권부사채 발행일자 18.11.16 권면총액 2,000,000,000 만기보장수익률 YTM 3% 만기일21.11.15 배정방법 제3자배정 행사기간 19.11.15~28.11.15 행사가액 4,000 행사대상주식 종류 보통주 행사대상주식수 500,000 신주인수대금 납입 권면금액 전액 현금 납입(분리형) 사채권의 분할 및 병합금지 발행 후 1년 이내 분할 및 병합 인정하지 아니함 인수인 코스넷기술투자 DVAC 87호 개인투자조합(48인) DVAC 88호 개인투자조합(48인) DVAC 89호 개인투자조합(45인) 주) 조합원 수 49인 초과와 관련한 자본시장법 상 모집 행위와 관련한 이슈는 회사위험 머.를 참고하여 주시기 바랍니다. [제1회 신주인수권부사채 행사 내역] (단위: 주, 원) 행사자 관계 최초 인수인 여부 행사 주식 수 행사가액 신주발행일 남운성 최대주주(본인) X 100,000 4,000 21.03.10 하랑IT기술투자조합3호 기관투자자 X 85,000 4,00021.03.10 벡터포어사이트신기술투자조합1호 기관투자자 X 50,000 4,000 20.12.16 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 기관투자자 X 25,000 4,00021.03.10 김경섭 임원 X 25,000 4,000 21.04.13 신OO 외 19인 타인 X 10,000 4,00020.12 ~ 21.10 합계 - - 500,000 - - [제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20)]제2회 전환사채는 2020년 11월 20일 한국채권투자운용의 자기분과 한국채권투자운용 및 다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자를 대상으로 총 56.0억원 규모로 발행되었습니다. 이후 계약서 조항에 따른 콜옵션을 당사가 행사하여 총 발행규모의 20%에 해당하는 11.2억원 규모의 사채를 매입 후 소각하였으며, 현재 잔여물량은 44.8억원 입니다.제2회 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 당사는 제2회 전환사채 인수인 모두와 해당 공모가 Re-fixing 조항을 삭제하는 변경 합의서를 체결하였습니다. 【 제2회 전환사채 발행 현황 】 구분 제2회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 발행일 2020-11-20 만기일 2023-11-20 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 전환가격 주) 16,187원 전환후주식 주) 276,749주 Put Option - Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 주) 무상증자(2022.02.07)로 인하여 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2020.11.20 2022.06.22 공모가 Re-fixing 조항 삭제 주) 2022년 06월 22일 제2회 전환사채 잔량 44.8억원 중 44.4억원을 보유한 사채권자와 변경합의서를 체결하였으나, 0.4억원을 보유한 사채권자와도 협의를 완료하여 변경합의서를 추가 체결하였습니다(2023.04.10). [제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11)]제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 당사는 제1회 전환우선주의 인수인을 대상으로 지분 추가 희석 방지 및 자본화를 위하여 보통주 전환을 요청하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 전환우선주 인수인 내역】 (단위: 주) 구분 주식 전환 여부 투자자 주식수 DB금융투자(신탁) 보통주 강OO 외 23인 180,621 전환우선주 김OO 외 25인 130,539 합계 49인 311,160 주) 김OO은 보유 전환우선주 11,736주 중 절반에 해당하는 5,868주에 대해서만 보통주 전환하여 보통주 및 전환우선주 투자자에 중복되어 있습니다. [제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19)]제3회 전환사채는 2021년 04월 19일 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 제3회 전환사채 발행 현황 】 구분 제3회차 CB 인수금액 15,000,000,000원 발행일 2021-04-19 만기일 2026-04-19 표면금리 1% 보장금리 3% 전환기간 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 전환가격주1) 16,186원 조정 후 전환가격주2) 15,000원 전환후주식 주2) 926,726주 Put Option 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option - 전환가격의 조정 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 전환가액은 48,560원이었습니다. 주2) 전환가격과 전환후주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 【 제3회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】 최초 계약 체결일 변경 계약 또는 합의서 체결일 변경 계약 내용 2021.04.05 2022.06.30 1) 공모가 Re-fixing 조항 100%로 조정 (기존 공모가 70% Re-fixing)2) 기업공개 의무기간 22년 말에서 합의서 체결일로부터 1년으로 변경- 변경 전 : 2022년 말- 변경 후 : 2023.06.30 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단요구 투자자께서는 투자위험 요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점도 유의해야 합니다. 나. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.한편, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 다. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 코로나 바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 주가의 일일 가격제한폭 변경 및 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으며, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있습니다. 또한, 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. [변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)] ■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치 마. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의당사는 2022년 온기에 대해 선일회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 온기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 온기에 대해 선일회계법인으로 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 온기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 바. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원을 현재가치로 할인한 금액(2022년 말 기준, 연 할인율 20.0%)에 2022년 잠정 실적 기준 비교기업의 평균 PER 31.75(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니합니다.최종 비교기업으로 선정된 회사들은 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정할 수 있는 PER 평가방식에 따라 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측 및 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식에 한계가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제39항 가목에 의한 기술성장기업으로 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원을 현재가치로 할인한 금액(2022년 말 기준, 연 할인율 20.0%)을 기준으로 희망공모가액을 산출하였습니다. [2022년 ~ 2025년(E) 추정 손익계산서] (단위: 천원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 16,807 26,026 48,227 93,137 매출원가 14,645 18,061 27,145 45,799 매출총이익 2,162 7,965 21,082 47,338 판매비와관리비 8,500 12,861 15,953 18,942 영업이익 (6,338) (4,896) 5,129 28,396 영업외수익 3,226 900 1,054 1,614 영업외비용 6,279 1,194 - - 법인세비용차감전순이익 (9,391) (5,190) 6,183 30,010 법인세비용 (1,091) - 1,270 6,470 당기순이익 (8,299) (5,190) 4,913 23,540 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사에서 자체 추정한 실적이므로, 동 추정실적 산출 시 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 이에 향후 당사가 제시하는 경영성과에 대한 불확실성과 영업위험, 산업위험 등 기타 여러 변수에 대해 투자자께서는 고려하셔야 합니다. 당사가 금번 희망공모가액 산출에 적용한 2025년 추정 당기순이익은 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치입니다. 따라서 당사가 추정한 매출액이 향후 관련 시장 업황 변동 등으로 인하여 예상대로 발생하지 않을 경우 추정 당기순이익 시현 시기가 늦춰질 위험이 있습니다. 이에 따라 추정 손익의 달성 여부가 상장 후 주가 흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 더불어, 위와 같은 연할인율의 적용이 당사 사업의 불확실성을 완벽하게 반영하는 것이 아님에 유의하시기 바랍니다.한편, 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 당사가 자체적으로 추정하는 당사의 미래 영업성과를 기반으로, 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. [PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 특히, 당사와 같이 보유 기술을 통해 미래의 기업가치가 현재보다 더 높게 평가되는 기술성장기업의 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.또한, 증권신고서 작성 기준일 기준 유사회사 주가의 단기변동성으로 인하여 적정 가치를 상회하는 PER(주가수익비율)이 산정될 우려가 있습니다. 유사회사 주가의 단기변동성을 최소화하기 위하여 당사의 유사회사 기준주가 산정에 있어서 증권신고서 제출일 20영업일 전인 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 그럼에도 불구하고, 유사회사의 기준주가가 높게 산정됨에 따라 당사의 공모희망가격이 적정 가치를 상회할 우려가 있는 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.당사는 2025년의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2022 10.0 ~ 15.0 1~2 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.3 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 22.1 2.4 출처: 각 사 증권신고서 이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치 할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 사. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법』에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다.또한 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는국내 상장기업 3개사이며 기업 규모의 차이 및 주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영 전략 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 아. 공모 주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모 주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모 주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)(중략) ② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다. 1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우 3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우 4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우 자. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 및 공동주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 및 공동주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 992,660주로 공모 후 상장예정주식수 9,966,633주 대비 9.96%이며, 이 가운데 상장일로부터 1년 이내에 행사기간이 도래할 주식매수선택권은 870,000주로 공모 후 주식수 대비 8.73%입니다.다만 당사의 임원들을 대상으로 부여한 주식매수선택권은 상장 이후 1년 간 의무보유 대상에 해당되므로 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 공모 후 주식수의 3.49%인 348,000주입니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사의 경영 및 기술 혁신 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 및 미행사수량] (단위: 명, 주, 원) 발행회차 부여일 임직원수 부여수량 행사수량 취소수량 미행사수량 행사가액 행사기간 1회차 2018-03-30 9 209,988 119,994 89,994 - 500 2021.03.30~2023.03.29 2회차 2019-03-29 2 360,000 　- 　- 360,000 500 2021.03.30~2028.03.29 3회차 2019-11-15 8 390,000 90,000 30,000 270,000 1,167 2021.11.16~2028.11.15 4회차 2021-03-26 9 240,000 　- 　- 240,000 9,333 2024.03.27~2030.03.26 5회차 2022-03-25 86 152,550 　- 29,890 122,660 16,000 2025.03.26~2031.03.25 합계 　 114 1,352,538 209,994 149,884 992,660 - - 주) 주식매수선택권 수량 및 행사가액은 2022년 02월 07일 무상증자(구주 1주당 신주 2주 배정)를 반영한 수량 및 행사가액입니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 992,660주(상장예정주식수의 9.96%)이며 상장일로부터 1년 이내 행사기간이 도래할 예정인 주식매수선택권은 870,000주로 상장예정주식수 대비 8.73%입니다. 다만 당사의 임원들을 대상으로 부여한 주식매수선택권은 상장 이후 1년 간 의무보유 대상에 해당되므로 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 공모 후 주식수의 3.49%인 348,000주입니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [주식매수선택권 부여 및 미행사수량] (단위: 주) 구분 수식 수량 비율 비고 미행사수량 A = B+C 992,660 9.96% 2회차~5회차 상장일로부터 1년 이내 행사기간도래 B 870,000 8.73% 2회차~4회차 상장일로부터 1년 이내 행사기간미도래 C 122,660 1.23% 5회차 의무보유대상 D 526,420 5.28% 임원보유물량 의무보유대상 (상장일로부터 1년 이내 행사기간도래) E 522,000 5.24% 2회차~4회차 중 임원보유물량 상장일로부터 1년 이내 출회 가능 물량 F = B-E 348,000 3.49% - 상장예정주식수(보통주) - 9,966,633 - - 주) 상기 표의 비율은 증권신고서 제출일 현재 상장예정주식수인 9,966,633주 대비 해당 주식매수선택권 수량의 비율입니다. 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련 전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가액 15,000원 기준) 입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11), 제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20), 제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19) 발행을 통해 투자를 받은 바 있습니다. 제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하며, 보통주 전환비율 또한 1:1에서 Re-fixing된 전환가액에 따라 조정됩니다. 수요예측을 통하여 결정된 확정 공모가액인 15,000원을 기준으로 제1회 전환우선주의 Re-fixing 된 전환가액 및 전환비율은 10,500원, 우선주 1주 당 보통주 1.5415238095주로 조정될 수 있으며, 이 경우 전환우선주 130,539주는 보통주 201,228주로 전환될 수 있습니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구분 제1회 전환우선주 발행가액 5,036,643,200 주당 발행가액 주1) 16,186 발행주식수 주1) 311,160 보통주 전환주식수 180,621 잔여 전환우선주 주식수 130,539 발행일 2021.03.11 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환 배당률 발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적) 전환권 전환비율 주2) 우선주 1주당 보통주 1.5415238095주 전환가액 주2) 10,500 전환청구기간 우선주 존속기간 내 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정 주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다. 주2) 전환비율과 전환가액은 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 제2회 전환사채의 인수인은 한국채권투자운용㈜를 비롯하여 한국채권투자운용㈜와 다원자산운용㈜를 투자일임업자로한 투자자로 구성되어 있습니다. 최초 56.0억원 발행되었으나, 발행 당시 부여된 20% 콜옵션 전량을 회사가 행사 후 소각하여 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 44.8억원입니다. 해당 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 4,000만원 상당의 전환사채를 제외하고는 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 2023년 04월 10일 4,000만원 상당의 전환사채에 대해서도 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하여, 제2회 전환사채는 전액 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다. 제3회 전환사채는 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 구분 제2회차 CB 제3회차 CB 인수금액 최초 발행 : 5,600,000,000원 잔량 : 4,480,000,000원 * 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료 15,000,000,000원 발행일 2020-11-20 2021-04-19 만기일 2023-11-20 2026-04-19 표면금리 1% 1% 보장금리 3% 3% 전환기간 발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전 발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일 주요 인수인 한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 전환가격주1) 16,187원 15,000원 전환후주식 276,749주 999,999주*사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생 Put Option - 행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리) Call Option 매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0% - 전환가격의 조정 - 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상 - 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 기타 사항 - 공동매도권- 전자등록 - 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무 주) 전환가격 및 전환후 주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정 될 수 있는 수치를 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환 청구로 발행될 수 있는 희석가능한 상장 주식수는 총 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가 15,000원기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.# 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 9,966,633주(보통주) 중 최대주주 남운성이 보유한 2,478,573주(공모 후 지분율 24.87%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며 특수관계인 천기철이 보유한 62,142주(공모 후 지분율 0.62%), 특수관계인 윤홍식이 보유한 12,000주(공모 후 지분율 0.12%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 당사의 자기주식 49,998주(공모 후 지분율 0.50%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 의무보유 기간 종료 후 소각될 예정입니다.당사의 전략적투자자로 ㈜시스원이 보유한 894,000주(공모 후 지분율 8.97%) 및 (주)푸른기술이 보유한 499,998주(공모 후 지분율 5.02%)는 의무보유 대상은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 80% 및 20%에 해당하는 수량을 각각 상장일로부터 12개월, 상장일로부터 3개월간 의무보유 예정입니다.벤처금융 및 전문투자자 보유분 중 하랑IT기술투자조합3호, 벡터포어사이트신기술투자조합1호, 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호, 포어사이트-벡터신기술투자조합2호, KAI-비스타세컨더리1호, KAI-오퍼스원세컨더리「코스닥시장 상장규정」제26조 제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다.한편, 당사의 초기 투자자 중 하랑IR기술투자조합1호, 하랑기술투자주식회사, NH투자증권( AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위에서)는 의무보유 대상자는 아니나, 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 절반 중 25%를 각각 상장일로부터 3개월, 상장일로부터 2개월간 의무보유 예정입니다.상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 45,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유설정 합니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(하략) 또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 75,000주(공모 후 지분율 0.75%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. [상장 후 유통가능 및 매각제한 물량] (단위: 주) 구분 주주명 관계 공모 후 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주 등 남운성 최대주주 2,478,573 24.87% - 0.00% 2,478,573 24.87% 36개월 주2) 천기철 등기임원 62,142 0.62% - 0.00% 62,142 0.62% 12개월 주2) 윤홍식 미등기임원 12,000 0.12% - 0.00% 12,000 0.12% 12개월 주2) ㈜씨유박스 자기주식 49,998 0.50% - 0.00% 49,998 0.50% 12개월 주2) 소계 - 2,602,713 26.11% - 0.00% 2,602,713 26.11% - - 주요주주 ㈜시스원 전략적 투자자 894,000 8.97% - 0.00% 178,800 1.79% 3개월 주3) 715,200 7.18% 12개월 주3) ㈜푸른기술 전략적 투자자 499,998 5.02% - 0.00% 100,000 1.00% 3개월 주3) 399,998 4.01% 12개월 주3) 소계 - 1,393,998 13.99% - 0.00% 1,393,998 13.99% - - 벤처금융 및 전문투자자 하랑IT기술투자조합3호 투자기관 255,000 2.56% - 0.00% 255,000 2.56% 1개월 주4) 벡터포어사이트신기술투자조합1호 투자기관 150,000 1.51% - 0.00% 150,000 1.51% 1개월 주4) 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호 투자기관 97,500 0.98% - 0.00% 97,500 0.98% 1개월 주4) 포어사이트-벡터신기술투자조합2호 투자기관 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 1개월 주4) KAI-비스타세컨더리1호 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) KAI-오퍼스원세컨더리 투자기관 10,800 0.11% - 0.00% 10,800 0.11% 1개월 주4) 하랑IT기술투자조합1호 투자기관 381,000 3.82% 190,500 1.91% 95,250 0.96% 2개월 주5) 95,250 0.96% 3개월 주5) 하랑기술투자주식회사 투자기관 185,142 1.86% 92,571 0.93% 46,286 0.46% 2개월 주5) 46,285 0.46% 3개월 주5) NH투자증권-AIP(*1) 투자기관 162,498 1.63% 81,249 0.82% 40,625 0.41% 2개월 주5) 40,624 0.41% 3개월 주5) 소계 - 1,327,740 13.32% 364,320 3.66% 963,420 9.67% - - 기타 기타 기존 주주 - 3,097,182 31.08% 3,097,182 31.08% - 0.00% - - 공모주식 우리사주조합(우선배정) - 75,000 0.75% - 0.00% 75,000 0.75% 12개월 주6) 기관투자자 및 일반청약자 - 1,425,000 14.30% 1,425,000 14.30% - 0.00% - - 소계 　 1,500,000 15.05% 1,425,000 14.30% 75,000 0.75% - - 상장주선인 의무인수 신한투자증권㈜ 상장주선인 40,000 0.40% - 0.00% 40,000 0.40% 3개월 주7) SK증권㈜ 상장주선인 5,000 0.05% - 0.00% 5,000 0.05% 3개월 주7) 소계 - 45,000 0.45% - 0.00% 45,000 0.45% - - 합계 9,966,633 100.00% 4,886,502 49.03% 5,080,131 50.97% 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다. (*1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 따라서 상기 의무보유 대상 수량(공모 후 지분율 50.97%)을 제외한 상장예정주식수의 49.03%에 해당하는 4,886,502주에 대하여 의무보유사항이 없으므로 해당 물량의 매각이 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 동 유통가능물량은 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 따라서 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] (단위: 주) 구분 상장 직후 상장 3월 후 상장 1년 후 주) 상장 3년 후 유통가능주식수 4,886,502 6,173,722 7,438,062 9,916,635 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 9,966,633 9,916,635 9,916,635 비율 49.03% 61.94% 75.01% 100.00% 주) 상장일 1년 후 자기주식 49,998주는 유통되지 않고 소각될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권을 비롯하여 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수 (확정 공모가액 기준)는 2,470,636주로 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주입니다. [희석가능주식수] (단위: 주) 구분 희석가능주식수 비고 기발행 보통주식수 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) 45,000 MIN (공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 상장예정주식수(보통주) 9,966,633 - 1회차 전환우선주 201,228 주) 2회차 전환사채 276,749 주) 3회차 전환사채 999,999 주) 미행사 주식매수선택권 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 완전희석가능주식수 12,437,269 - 주) 1회차 전환우선주, 2회차 전환사채, 3회차 전환사채의 공모가액 확정에 따른 전환가액 조정에 관한 사항은 본 신고서 "기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채에 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재, 1회차 전환우선주 발행 311,160주 중 58.04%에 해당하는 180,621주는 보통주 전환되어 전환우선주 잔량은 130,539주( 확정 공모가액 기준 Re-fixing으로 인한 보통주 전환시 발행될 주식수 201,228주)이며 전량 DB금융투자(신탁) 보유 중입니다. 해당 전환우선주는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 해당 전환우선주의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다. 당사가 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 11월 20일~2023년 11월 13일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채 보유자 중 전문투자자에 해당하는 한국채권투자운용이 보유한 전환사채 2.4억원을 제외하고는 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다.당사가 발행한 전환사채 중 제3회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 05월 19일~2026년 04월 18일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채는 전량 상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다. [희석가능주식 중 의무보유 현황] (단위: 주) 주주명 관계 종류 주식 수 의무보유 기간 비고 시작일 종료일 한국채권투자운용㈜ 전문투자자 2회차 전환사채 14,826 상장일 1개월 권면총액 2.4억원 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 533,333 상장일 1개월 권면총액 80억원 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 벤처금융 3회차 전환사채 466,666 상장일 1개월 권면총액 70억원 김경섭 특수관계인 주식매수선택권 300,000 상장일 24개월 - 박성관 특수관계인 주식매수선택권 150,820 상장일 24개월 - 윤홍식 특수관계인 주식매수선택권 60,820 상장일 12개월 - 김태희 특수관계인 주식매수선택권 12,980 상장일 12개월 - 천기철 특수관계인 주식매수선택권 820 상장일 12개월 - 박준석 특수관계인 주식매수선택권 980 상장일 12개월 - 합계 전환사채 999,999 전환우선주 - 주식매수선택권 526,420 이처럼 당사는 주식매수선택권을 비롯하여 보통주 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 발행되어있으며, 해당 전환권 행사로 보통주가 추가로 발행될 경우 추가적인 물량 출회로 인한 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 75,000주(공모주식의 5.0%), 일반청약자 375,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 1,050,000주(공모주식의 70.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 975,000주~1,125,000주를 대상으로 2023년 05월 03일(수) ~ 04일(목)에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2023년 05월 09일(화) ~ 10일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 하. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 거. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 아래의 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 구주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜씨유박스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('23. 2. 2)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 너. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니, 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2023년 02월 24일 개정되어 2023년 02월 25일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 더. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 최대주주인 남운성 대표이사는 금번 공모 후 보통주 2,478,573주(지분율 24.87%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와 투자자와의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 남운성 대표이사는 금번 공모 후 보통주 2,478,573주(지분율 24.87%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주와투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 내용의 변경가능성본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 머. 집단 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 서. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발 행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조 제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조 제4항 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조 제3항 제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조 제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조 제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 대표주관사인 신한투자증권㈜, 공동주관사인 SK증권㈜ 및 인수단인 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)(중략)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 신한투자증권㈜ 보통주 40,000주 600,000,000원 상장 후 3개월 SK증권㈜ 보통주 5,000주 75,000,000원 상장 후 3개월 합계 45,000주 675,000,000원 - 주1) 위 취득금액은 확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용 1,242백만원을 제외한 21,933백만원 중 16,320백만원을 시설자금, 5,613백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 당사의 확정 공모가액 15,000원을 기준으로 계산한 모집 총액(상장주선인 의무인수금액 포함)에서 발행제비용을 제외한 순수입금은 약 21,933백만원이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 1,600 1,013 5,613 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 자금 사용 합계 8,840 7,040 6,453 21,933 출처: 회사 제공 자료 당사가 속한 AI 인공지능 시장은 신속한 기술 변화, 수요형태의 변동 등 기술 발전이 가속화되고 있으며 기술제품의 수요 확대가 빠르게 이루어짐에 따라 당사의 연구개발을 위한 시설투자와 연구개발인력 채용 또한 필요한 상황입니다. 특히 연구개발 인력확보에 어려움을 겪는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 선행기술을 확보하지 못하여 경쟁력이 약화될 수 있으므로, 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트에 필요한 연구개발자금, 핵심 연구인력에 대한 최적의 연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 이에 당사는 공모자금 유입으로, 장기간 연구개발에 필요한 시설 및 인력에 대한 투자, 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획 관련 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획」을 참고하시기 바랍니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 커. 미래에 대한 예측가능성 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 환경의 변화- 소비자의 신뢰 저하 상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜입니다. 발행회사인 ㈜씨유박스의 경우에는 "동사", "회사", "㈜씨유박스"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜씨유박스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜씨유박스으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜씨유박스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신한투자증권㈜ 00138321 공동주관회사 SK증권㈜ 00131850 2. 평가의 개요 가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 기명식 보통주 1,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 감사보고서, 회사가 제시한 당해를 포함한 향후 3개년(2023년~2025년) 예상실적을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence) 를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다.나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2021년 06월 23일 대표주관회사 계약 체결 (변경) 2022년 06월 27일 기업실사 2021년 04월 13일 ~ 2023년 03월 27일 상장예비심사 신청 2022년 07월 07일 상장예비심사 승인 2023년 02월 02일 증권신고서 제출 2023년 03월 28일 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 및 공동주관회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 직 책 성 명 담당업무 참여기간 신한투자증권㈜ IPO본부 본부장 서윤복 IPO 업무 총괄 2022.06.27 ~ 2023.03.27 IPO1부 부서장 신석호 IPO 실무 총괄 2021.04.13 ~ 2023.03.27 IPO1부 과장 김기범 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2021.04.13 ~ 2023.03.27 IPO1부 과장 김지석 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.09.01 ~ 2023.03.27 IPO1부 대리 정현준 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.13 ~ 2023.03.27 IPO1부 대리 전혜원 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.07.01 ~ 2023.03.27 IPO1부 대리 두원택 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.07.01 ~ 2023.03.27 SK증권㈜ ECM본부 본부장 이종호 ECM/IPO 총괄 2023.01.01 ~ 2023.03.27 ECM1팀 팀장 양근창 IPO 업무 총괄 2021.04.13 ~ 2023.03.27 ECM1팀 부장 최 훈 IPO 실무 총괄 2021.04.13 ~ 2023.03.27 ECM1팀 주임 최승혁 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.13 ~ 2023.03.27 ECM1팀 주임 김건우 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.06.20 ~ 2023.03.27 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 부 서 직책(직급) 담당업무 남운성 - 대표이사 경영 총괄 김경섭 CFO CFO 경영관리 총괄 박성관 연구소 CTO 기술개발 총괄 윤홍식 경영관리그룹 그룹장 회계, 재무 전소현 경영관리팀 팀장 회계, 재무 장윤석 전략기획팀 팀장 기획, IR, 주식 남용한 기술혁신팀 팀장 기술 사업화 천혜영 전략기획팀 프로 기획, IR, 주식 이수영 전략기획팀 프로 기획, IR, 주식 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜ 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜씨유박스에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 4월 13일부터 2023년 3월 27일까지 진행하였으며, 2023년 3월 28일 증권신고서를 제출하였습니다. 세부 실사 이행현황은 다음과 같습니다. 일자 장소 기업실사 내용 및 확인 자료 2021.04.13~2021.04.14 씨유박스(이하 생략)본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 정현준 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용▶ 형식적요건 검토 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표,회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 ▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 ▶ 지배구조 관련 사항 검토- 지배구조 개요 ▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 ▶ 재무/회계 관련 사항 검토- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의- 재무제표 계정과목 점검- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등- 대손충당금 및 대손상각 관련 사항- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ▶ 정관 및 사규 검토 2021.05.24~2021.05.28 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 정현준 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로▶ 1차 실사 결과 보고▶ 1회차 BW 발행 관련 사항 상세 점검 - 발행 취지, 발행가액 산정 적정성, 발행 절차 상의 적정성 검토 - 발행 당시 조합원 수 및 권종 초과발행 사실 인지 후 금융감독원 자진신고 진행 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표,회사 관련 주요 언론 보도자료 등▶ IPO 일정 및 계획 수립 2021.06.23 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 정현준 대리- 공동주관회사: 양근창 팀장, 최훈 부장, 최승혁 주임- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] - 상견례 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 2021.07.09 본사 회의실&AI LAB실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 정현준 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 박성관 CTO, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용 ▶ 기술성평가 준비 및 일정 안내▶ CTO 인터뷰 및 기술경쟁력 확인 2021.07.30 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 정현준 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 전소현 매니저, 장윤석 팀장, 전소현 팀장, 천혜영 프로■ 내용▶ 지정감사 신청 안내 및 감사 시 이슈사항 점검 2021.10.28 ~ 2021.10.29 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로, 남용한 팀장■ 내용 ▶ 기술성평가 준비 및 기술사업계획서 작성 - 지적재산권, 연구개발인력, R&D 방향성 및 계획 검토- 기술사업계획서 작성 서식 및 핵심기재사항 안내 2022.01.04~2022.01.07 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 박성관 CTO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용 ▶ 기술사업계획서 리뷰 2022.01.24~2022.01.26 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리, 두원택 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 전소현 매니저, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용 ▶ 일반 변동사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표,회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 변동사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토▶ 2021년 사업연도 지정감사 중간 점검 2022.02.07~2022.03.04 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 공동주관회사: 양근창 팀장, 최훈 부장, 최승혁 주임- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 박성관 CTO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용[기술성 평가 신청 및 서류 준비] ▶ 기술평가기관 배정 신청 (한국거래소) ▶ 기술평가기관 배정 (기술보증기금, 나이스디엔비) ▶ 기술사업계획서 및 제출 서류 준비 2022.03.07 ~ 2022.04.25 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 공동주관회사: 양근창 팀장, 최훈 부장, 최승혁 주임- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 박성관 CTO, 윤홍식 그룹장, 장윤석 팀장, 남용한 팀장, 천혜영 프로■ 내용[기술성 평가] ▶ 기술사업계획서 제출 ▶ 평가기관별 2회의 현장실사 실시 ▶ 기술성평가 완료 (2개 평가기관 각각 A, BBB 등급으로 기술성평가 통과) 2022.03.30 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 전소현 매니저, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용 ▶ 내부통제시스템 정비상황 점검▶ 상장예비심사신청서 및 신청 서류 안내 ▶ 2021년 사업연도 지정감사 점검 2022.05.02 ~ 2022.07.06 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리, 두원택 대리- 공동주관회사: 양근창 팀장, 최훈 부장, 최승혁 주임- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 전소현 팀장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용▶ 상장예비심사신청서 작성 ▶ 상장예비심사신청서 첨부서류 준비현황 점검▶ 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인, 내부통제 관련 Due-Diligence 인터뷰 진행▶ Valuation 및 공모구조 최종 확정▶ 주주명부 및 의무보유 대상 주식 최종 2022.07.07 - ■ 참석자- 대표주관회사: 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리- 공동주관회사: 최훈 부장- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO■ 상장예비심사신청 2022.07.08 ~ 2023.02.02 - ▶ 상장예비심사 대응- 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2023.02.02 - 상장예비심사 승인 2023.02.03~2023.03.27 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 서윤복 본부장, 신석호 이사, 김기범 과장, 김지석 과장, 정현준 대리, 전혜원 대리, 두원택 대리- 공동주관회사: 양근창 팀장, 최훈 부장, 최승혁 주임, 김건우 주임- 상장예정법인: 남운성 대표이사, 김경섭 CFO, 윤홍식 그룹장, 전소현 팀장, 장윤석 팀장, 천혜영 프로■ 내용▶ 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 사업보고서 공시 확인- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 공모 일정 및 Valuation 논의 2023.03.28 - [증권신고서 제출] 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장 잠재력 (가) 주요 시장 규모 및 전망 동사는 AI 기반 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, AI 얼굴인식 기반 소프트웨어 및 하드웨어의 설계, 개발을 하고 있는 AI 전문 기업입니다. 동사는 AI 기반의 Vision 기술 중 얼굴인식 분야에 집중하여 투자 및 개발을 진행해 왔으며, 이를 통해 글로벌 얼굴인식 분야에서 최고의 공신력을 얻고 있는 NIST FRVT 5개 분야에서 글로벌 1위를 달성한 알고리즘을 보유하고 있습니다. 이러한 AI 얼굴인식 알고리즘을 바탕으로 AI 얼굴인식 시스템 및 솔루션 사업을 전개하고 있으며, R&D 투자 및 다양한 정부과제를 수행하며 AI 비전인식 다양한 분야와 AI 데이터 구축 사업으로 사업 영역을 확장 중입니다. [AI 및 빅데이터 시장 전망] (단위: 억원) 구분 2020 2021 2022 2023 2024 2025 CAGR (20~25) 국내 AI 시장 8,072 9,435 11,212 13,561 16,191 19,074 18.77% 국내 빅데이터 시장 12,133 14,976 18,604 22,561 27,200 32,338 21.66% 출처: 한국IDC (2022.03), 중소기업 기술로드맵, Knowledge Research Group 한국 IDC에 따르면 국내 AI시장은 2020년 8,072억원에서 2025년까지 매년 약 18.77% 증가하여 2025년 1조 9,074억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 2023년 2월 발간된 AI 빅데이터 분야 중소기업전략기술로드맵(2023~2025)에 따르면 국내 빅데이터 시장은 2020년 1조 2,133억원에서 2025년까지 매년 약 21.66% 증가하여 2025년 3조 2,338억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 동사는 AI Vision 영역 중 AI 기술을 통한 얼굴인식이 향후 신원 확인 및 본인인증을 필요로 하는 시장 전영역에서 광범위하게 사용될 것으로 예상하여, 관련 기술 개발 및 사업화에 집중하였습니다. 글로벌 시장조사 기관인 Markets and Markets에 따르면, 글로벌 얼굴인식 시장 규모는 2020년 38.73억 달러에서 2025년 85.8억 달러로 연평균 성장률 17.23%로 성장할 것으로 전망됩니다. (단위: 억 달러) 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망.jpg 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망 출처: Markets and Markets, Facial Recognition Market, 2020; 글로벌 시장동향보고서 최근 다양한 분야에서 얼굴인식 채택이 증가하고 있으며, 정부 기관에서는 보안 및 공공안전을 위해 활발히 얼굴인식 기술을 적용하고 있고, 민간에서도 사용자 편의와 보안 측면에서 얼굴인식 기술을 적용하기 위하여 금융권 본인인증, 빌딩 및 아파트 출입통제, 원격근무 플랫폼 등에서 얼굴인식을 도입하고 있어 시장은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 동사는 얼굴인식 기술이 사용되는 세부 시장을 크게 공항과 같은 물리환경에서 얼굴인식을 통한 신원확인 및 출입통제가 이루어지는 시장과 비대면 환경에서 얼굴인식을 기반으로 본인인증이 이루어지는 시장으로 구분하였습니다. (나) 주요 적용 산업의 전망 [스마트공항] 스마트공항은 첨단 ICT 기술 및 데이터 기반 통합 플랫폼을 통해 여객 프로세스 간소화, 효율적 공항 운영 및 새롭고 혁신적인 융합 서비스 가치 창출이 가능한 공항을 의미합니다. 현재의 공항이 인력에 의존한 탑승 수속 프로세스 및 공항 운영관리라고 하면 스마트 공항은 여객이 공항 직원의 도움 없이 직접 생체정보인식 기반 신원확인 및 탑승 수속을 하는 무인화 시스템과 인공지능, 데이터 등에 기반한 공항운영 시스템을 추구하고 있습니다. 이러한 공항 자동화 패러다임에 따라 국제항공운송협회(IATA)는 생체인증 토큰을 활용하여 여객 수속을 간소화하는 원아이디(One-ID) 계획을 발표하고 각국 정부와 항공사의 조속한 도입을 촉구하고 있으며 생체 중에서도 얼굴인증을 표준으로 하고 있습니다. 현재 대부분 공항에서는 자동출입국 단계 또는 셀프보딩 단계에서 생체인식(주로, 지문 또는 얼굴)을 주로 사용하고 있지만 향후 글로벌 허브 공항들은 경쟁력 강화를 위하여 원아이디(One-ID)시스템을 적극적으로 도입하여 해당시스템에 대한 수요가 폭발적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. [AI 얼굴인식 기술을 적용한 공항 One-ID] ai 얼굴인식 기술 공항.jpg ai 얼굴인식 기술 공항 [2021-2027 글로벌 스마트공항 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러) 글로벌 스마트공항 시장 규모.jpg 글로벌 스마트공항 시장 규모 출처: Smart Airport Market, Astute Analytica, 2022 [스마트시티] 스마트시티는 사용자가 도시 생활에 필요한 빅데이터, 인공지능, 네트워크 등 디지털 기술이 경제/사회 전반에 융합되면서 사용자의 편의성 제고 및 도시 가치 향상을 목표로 합니다. 해당 시장은 산업에 따라 스마트 에너지, 스마트 환경, 스마트 교통 및 스마트 빌딩 시장으로 분류되며, 동사는 얼굴인식을 기반으로 한 스마트 교통 및 스마트 빌딩 분야를 목표 시장으로 하고 있습니다. 국내 스마트시티 시장은 정부 주도로 발전방향을 제시하고 해외진출을 도모하고 있어 향후 더욱 급격한 성장이 기대되고 있습니다. 이는 세계 성장수준을 넘어선 연평균 성장률 34.0%로 전망되며 2024년에 35조 9,957억원 규모에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 세부적으로는 스마트 빌딩 시장 2024년 3조 6,715억원, 스마트 교통 시장 2024년 3조 2,755억원으로 확인되며 두 영역에서 ICT 기술에 대한 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 기대됩니다. [국내 스마트시티 시장 전망] (단위: 억원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 국내시장 111,643 149,602 200,467 268,625 359,957 34.0 - 스마트 빌딩 11,387 15,259 20,447 27,399 36,715 - 스마트 교통 10,159 13,613 18,242 24,444 32,755 - 기타 90,097 120,730 161,778 216,782 290,487 출처: KEIT, 중소기업 기술로드맵 [비대면 본인인증] 많은 영역에서 업무의 형태가 상당 부분 대면 업무에서 비대면 업무로 전환되는 추세에 있으며, 이에 따른 본인 인증에 대한 기술적 수요도 폭발적으로 증가하고 있습니다. 특히 금융권에서 서비스의 중심축이 오프라인에서 온라인(모바일)으로 빠르게 변화하고 있어 비대면 본인인증을 적극적으로 도입하고 있습니다. 현재 온라인으로 본인 인증을 처리하기 위해 영상통화 또는 1원 이체 인증 등을 진행하고 있으나 높은 비용구조와 복잡한 처리 절차가 요구되어 편리한 얼굴인증 방식이 본인인증 수단으로 대두되고 있습니다. 여러 금융회사가 규제 샌드박스를 통해 얼굴인식을 통한 비대면 본인인증 절차를 수행하기 시작하였으며, 최근에는 정부 차원에서 얼굴인식을 보이스피싱 또는 신분증 도용을 방지할 수단으로 얼굴인식을 비대면 본인인증 수단에 추가하는 방안을 추진 중입니다. 금융감독원 및 금융결제원 등 관계기관이 합동으로 발표한 ‘금융분야 보이스피싱 대응방안(2022.09)’에는 금융기관을 대상으로 신분증 진위확인시스템과 더불어 얼굴인식 시스템 도입을 권고함과 동시에 금융결제원을 통하여 얼굴인식 시스템을 개발하여 자체 시스템 도입이 어려운 금융기관이 해당 시스템을 활용할 수 있도록 할 예정임을 공고하였습니다. 이처럼 비대면 본인인증 시장에서 얼굴인식은 사용자의 편의를 위해 선택적으로 금융회사에서 도입하던 수단에서 기존 본인인증 수단을 보완 및 대체하는 편리함과 안정성을 가진 본인인증 수단으로 인정받고 있습니다.[간편 결제]간편결제는 지급카드 등의 중요 정보를 지급서비스 제공기관에 미리 등록해두고 거래시 간편인증수단(비밀번호, 지문 또는 얼굴 등 생체정보)을 이용하여 재화 및 서비스 구매대금을 지급하는 서비스입니다. 간편결제 시장은 꾸준히 성장 중이며, 동사는 얼굴인식을 이용한 간편결제 시장이 향후 그 편의성과 안정성으로 사용이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 한국은행 지급결제동향 보고서에 따르면 전체 카드 결제금액은 2021년 기준 일평균 2조 9,090억원 수준이었으며, 전체 카드 결제에서 간편결제가 차지하는 비중은 2019년 14.6%에서 2021년 21.8% 수준으로 2개년간 7.2%p 성장하였습니다. [카드기반 간편결제 전체 결제대비 비중] 구분 2019년 2020년 2021년 간편결제 / 전체결제 14.6% 18.9% 21.8% 출처: 한국은행 지급결제동향 (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁상황 AI 얼굴인식 산업은 상용화 초기 단계로서 경쟁사별 시장점유율에 대한 유의미한 지표가 조사되지 않습니다. 또한 사용환경 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기 때문에 비교가능한 점유율 추산이 어렵습니다. 동사는 AI 얼굴인식 시스템 및 솔루션, AI 학습데이터 등 사업영역 별로 경쟁대상이 다르며, 같은 AI 얼굴인식 영역에서도 사용환경 및 사용목적에 따라 경쟁업체의 차이가 있습니다. 얼굴인식 시스템 영역에서 해외기업으로는 Idemia(프랑스), Vison-box(포르투갈), NEC(일본), Gunnebo(스웨덴)와 같은 기업들이 얼굴인식 알고리즘과 응용 하드웨어를 보유하고 있어 스마트공항, 스마트빌딩 등 물리보안 영역에서 경쟁을 하고 있습니다. 얼굴인식 솔루션 영역에서는 국내 상장사인 알체라가 동사와 유사하게 사업을 영위 중이며, 그 외 메사쿠어, Facephi(스페인)가 국내 금융기관을 대상으로 비대면 실명인증 얼굴인식 솔루션을 수주하는 등 경쟁을 펼치고 있습니다. 얼굴인식 시장에서 기술력으로 두각을 나타낸 중국업체가 있으나, 우수한 알고리즘 성능에도 불구하고 국내 금융 및 공공시장의 특성상 중국의 IT 기술은 백도어(정상적인 인증 절차를 거치지 않고, 암호 및 개인정보 등에 접근할 수 있도록 하는 장치) 우려로 인하여 도입을 꺼려 국내 시장에서 주요 경쟁자로 부각될 가능성은 낮습니다. (나) 진입장벽 AI 얼굴인식 기술을 보유하기 위해서는 학습을 위한 컴퓨팅 파워와 양질의 얼굴인식 데이터셋 마련이 필요합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위해서는 고가의 GPU 서버 구축이 필요하며, 얼굴인식 학습용 데이터셋의 경우 개인정보보호법 등에 의해 얼굴 이미지 데이터를 수집하기 쉽지 않을 뿐 아니라 자체 데이터셋을 구축한다고 하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 절대적으로 필요합니다. 또한 AI 얼굴인식 분야는 단순히 정확도 높은 알고리즘, 우수한 보안성 등 이론상의 수치만으로 실제 사업을 수주하거나 공급계약을 따낼 수 없습니다. AI 얼굴인식을 선제적으로 도입하고 있는 높은 수준의 보안이 필요한 공공 시설 또는 금융권 비대면 본인인증 사업을 수주하기 위해서는 관련 사업을 수주한 레퍼런스를 비롯하여 사업을 수행할 역량을 입증하는 것이 필요합니다. 따라서 얼굴인식 시스템 또는 솔루션을 구축/운영하면서 쌓은 노하우가 성능만큼 중요한 경쟁 요소이며, 실제로 금융권과 공공, 민간에서도 동종 업계에서 서비스 도입을 한 레퍼런스를 필수로 검토하고 있습니다. 동사는 AI 얼굴인식 시스템 분야에서 4대 정부청사를 포함한 국가 '가' 급 보안시설에 얼굴인식 시스템을 오래전부터 공급해왔고, 법무부 자동출입국심사대 사업, 인천국제공항의 스마트패스 사업, 4대 정부청사에서 스마트 정부청사 구축사업 등 대규모 사업들을 수주한 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 또한 AI 얼굴인식 솔루션의 경우 국내 업계 최초로 위변조 검출 국제 인증인 ISO 30107-3 인증을 획득한 Liveness Detection 기술이 구현되는 얼굴인증 솔루션을 증권사 및 카드사에 공급하고 있습니다. 나. 기술력 (1) 기술의 경쟁우위도 (가) 얼굴인식 알고리즘의 정확도 얼굴인식의 정확도는 인식의 오류, 즉 실제 사용자의 얼굴을 오인식 하거나, 타인으로 인식하는 에러가 얼마나 낮은 지로 판단되며 동사의 알고리즘은 NIST(미국 국립표준기술연구소)에서 진행하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)의 5개 부문에서 글로벌 1위 를 기록한 바 있습니다. 동사는 얼굴인식 알고리즘 개발을 위해서 크게 아래 세 가지 사항들에 집중하여 기술을 개발하였습니다. - 다양한 환경 요인이 반영된 편향성(얼굴 각도, 조명, 카메라 종류, 가림 여부 등)이 없는 기술일 것 - 실 운영 환경에 최적화되어 성능을 제공하는 얼굴인식 기술일 것(얼굴 검출 및 정렬, 피처 벡터 활용 등) - 검증된 최고의 딥러닝 모델, 훈련 기법(백본 네트워크 탐색, Loss함수 설계, 훈련 설계 등)을 활용할 것 또한, AI 알고리즘 개발 과정에서 현장 중심의 검증과 테스트를 끊임없이 반복하여 개발에 반영하는 과정을 거치고 있습니다. 이 과정을 통해 단순히 알고리즘 확보에 그치는 것이 아니라 실제 운영 환경에서 발생할 수 있는 다양한 각도, 조명 환경, 카메라 유형, 모자/선글라스 가림 여부 등 환경적 요인이 반영된 대량의 실 데이터셋을 자체 구축하고 있으며, 이를 알고리즘 학습에 사용하여 실 운영환경에도 높은 정확도를 구현하고 있습니다. 그 외에도 알고리즘 성능 개선에 있어 데이터가 가지는 학습적 의미를 분석하고, 필요에 따라 실 사용 환경에 근접한 편향성 없는 높은 품질의 데이터를 추가 구축할 수 있는 시스템을 개발하고 있습니다. (나) 위·변조를 검출하는 보안성 얼굴인식기술은 편의성을 보유함과 동시에 위·변조의 위험, 즉 얼굴 컬러 사진, 모바일의 사진 혹은 3D마스크 제작하여 악의적으로 사용될 수 있는 가능성 또한 존재하고 있습니다. 이러한 정상적인 얼굴이 아님을 감지해 방어하는 기술을 Liveness Detection라고 하며 고도의 보안이 필요한 신원확인 영역 또는 비대면으로 신원인증을 하는 서비스에서는 필수 기능으로 작용하고 있습니다. 대부분의 경우는 멀티모달(RGB+IR+DEPTH) 방식을 사용하여 컬러 사진이나 모바일 사진을 가려내고 있지만 3D마스크까지는 제대로 가려내지 못하고 있으며 동사는 고가의 카메라가 아닌 일반 기기(노트북, 태블릿, 스마트폰 등)에 기본적으로 장착되어 있는 RGB 카메라 하나만으로 3D마스크까지 가려내는 독보적인 Liveness Detection 기술을 보유하고 있으며 해당 기술을 검증하는 ISO 30107-1을 인증 받은 국내 최초 기업입니다. (다) 데이터 관리 자동화 시스템 AI 딥러닝 연구 측면에서 기업의 경쟁력을 확인할 수 있는 중요한 척도 중 하나는 AI 데이터에 대한 기술적 이해도입니다. 학습에 필요한 데이터에 대한 명확한 이해를 바탕으로 편향성 없는 양질의 데이터를 수집하고, 수집된 데이터에 대한 가공, 정제 및 학습을 위한 체계화된 관리 능력이 AI 알고리즘 개발 역량을 가늠하는 주요한 성능 지표가 됩니다. 동사는 데이터 기반 AI 알고리즘 제품의 상용화 경험을 보유하고 있으며 데이터 수요 기업의 관점으로 목표하는 AI 학습에 필요한 보다 적절하고 완성도 높은 데이터셋을 구축해 내는 역량을 확보하고 있습니다. 이에 상용 제품의 공급자이자 데이터셋 공급 업체라는 통합 AI 기업으로 포지셔닝을 하고 있습니다. 동사는 다양한 학습데이터 구축 사업 수행 및 동사의 AI 알고리즘을 개발하며, 데이터 편향성 문제와 이에 따른 오버 피팅의 문제점, 그리고 이를 해결하기 위한 구체적인 기술적 방법들을 확보함으로써 양질의 데이터셋을 구축할 수 있는 기술적인 노하우를 정립하고 이러한 노하우가 집약된 데이터 관리 자동화 시스템의 개발도 완료하였습니다. (2) 외부기관의 기술평가 및 지적재산권 현황 (가) 외부기관의 기술평가[NIST FRVT] 얼굴인식 분야에 있어 공신력을 갖고 있는 기관으로는 미국 상무부 산하의 NIST(National Institute of Standards and Technology, 미국 국립표준기술연구소)이며, 해당 기관에서 주관하여 진행하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)는 얼굴인식 분야에서 가장 권위있는 알고리즘 성능 평가 테스트로 인정받고 있습니다. 동사의 알고리즘은 NIST FRVT에서 1:1 Verification Kiosk(21.11 기준), 1:N Identification Visa-Kiosk(21.09 기준), 1:N Investigation Visa-Kiosk(21.09 기준), 1:N Investigation Border-Border(21.09 기준), Paperless Travel(N=42,000, 21.10 기준) 영역에서 글로벌 1위를 차지하며 세계 최고 수준의 성능을 인정 받았습니다. [NIST FRVT 글로벌 1위 수상 영역] 구분 세부 영역 동사 성적 (알고리즘 제출 기준) 세부 설명 적용 가능 영역 1:1 Verification Kiosk 글로벌 1위 (FNMR 0.0461) 1:1 비교 task에서 타인일치율(FMR)이 특정값(FMR=0.00001)이 되는 수준의 임계값에서 측정한 본인불일치율(FNMR) Kiosk를 통해 확인된 얼굴이 기존에 취득하고 있는 이미지상의 얼굴과 동일인인지 타인인지를 추론하는 기술로서, 각도, 포즈 등 생활변수들을 포함하고 있는 CCTV, Kiosk 환경에서 활용 가능 1:N Identification Visa-Kiosk 글로벌 1위 (FNIR 0.0673) 1:N 비교 task에서 위양성식별비율(FPIR)이 특정값(FPIR=0.003)이 되는 수준의 임계값에서 측정한 위음성식별비율(FNIR) Visa는 통제된 환경에서 촬영된 고품질의 이미지와 Kiosk에서 촬영된 저품질 이미지를 비교는 기술로서 신분증 또는 비자와 같이 고객사의 규격된 이미지를 보관할 수 있는 공공기관 및 금융기관에서 본인인증으로 사용 적합한 기술임. 1:N Investigation Visa-Kiosk N=160만 글로벌 1위 (FNIR 0.0487) 1:N 비교 task에서 임계값을 0으로 두고 유사도 기준 Rank 1 기준으로 측정한 위음성식별비율(FNIR). 등록인의 얼굴로 시스템을 테스트했을 때, 데이터베이스에 등록된 등록인의 얼굴과의 유사도가 전체 등록인 중 가장 높지 않을 경우(Rank 1이 아닐 경우) 위음성식별 오류로 분류함 위 항목과 같이 통제된 환경에서 촬영된 고품질의 이미지와 Kiosk에서 촬영된 저품질 이미지를 비교는 기술이지만, 해당 기술은 N번의 비교를 통해 유사도가 높은 순위를 매김으로 1명이 아닌 유사도 점수가 높은 여러명을 검출 가능함. 경찰 등에서 용의자 또는 실종자 찾기 업무에 사용 가능한 기술 1:N Investigation Border-Border N=160만 글로벌 1위 (FNIR 0.0081) 1:N 비교 task에서 임계값을 0으로 두고 유사도 기준 Rank 1 기준으로 측정한 위음성식별비율(FNIR). 등록인의 얼굴로 시스템을 테스트했을 때, 데이터베이스에 등록된 등록인의 얼굴과의 유사도가 전체 등록인 중 가장 높지 않을 경우(Rank 1이 아닐 경우) 위음성식별 오류로 분류함 Boarder는 규격화된 사진이 아닌 일반 웹캠 또는 모바일에서 찍은 사진으로서, 다양한 자세 및 화질에서 찍은 얼굴을 비교하는 테스트임. 일반적으로 카메라와 노트북 카메라로 찍은 사진으로 얼굴 인증 시 사용가능한 기술 Paperless Travel N=42,000 글로벌 1위 (FNIR 0.31) 42,000명을 데이터베이스에 등록시켜 놓은 다음 위양성식별비율이 특정값(FPIR=0.0003)이 되는 수준의 임계값에서 측정한 위음성식별비율(FNIR) 공항 출입국 수속 환경과 가장 유사한 데이터셋에서 진행한 테스트로, 공항에서의 신원확인 및 얼굴로 탑승권을 대체하는 One-ID 시스템에서 사용 가능 출처: NIST FRVT 21.09~11, 동사 취합 [ISO 30107-3] 동사가 보유하고 있는 위·변조 검출 기술 중 멀티모달(RGB+IR+DEPTH) 카메라 기반 위·변조 검출 방식은 iBeta의 ISO 30107-3 Level 1 인증을 획득하였습니다. iBeta는 NIST(미국 국립표준기술연구소) 산하 미국정보통신표준시험기관(NVLAP, National Voluntary Laboratory Accreditation Program)으로부터 ISO 30107-3 테스트 랩으로 인증 받은 사설 인증기관입니다. ISO/IEC 30107-1 framework 기반으로 ISO/IEC 30107-3 표준을 준수하여 ISO PAD testing을 수행하여 세계적으로 공신력 있는 인증을 보증하고 있습니다. [ISO PAD Testing 개요] 구분 내용 인증 기관 iBeta(NVLAP 공인 기관) 인증 프로그램 PAD 서브시스템(Presentation Attack Detection Subsystem) 인증 목적 입력 얼굴에 대한 위·변조 여부 판별 동사는 생체인식 기술 인증 프로그램 중 세부 항목인 위·변조 감지 기술(Presentation Attack Detection) ISO 30107-3 인증을 획득하였으며 APCER(Attack Presentation Classification Error Rate), BPCER(Bona Fide Presentation Classification Error Rate) 모두 0%를 달성하여 ISO/IEC 30107-3 충족 기준을 훨씬 상회하는 기술력을 인증 받았습니다. APCER 0%라는 의미는 900번(6가지를 각각 150번씩 공격) 위·변조 얼굴로 공격하여도, 동사의 SDK는 단 한 번도 통과시키지 않음을 의미하며, BPCER(Bona Fide Presentation Classification Error Rate) 15%는 진짜 얼굴 300번(진짜 얼굴 6명을 각각 50번씩 시도) 시도 중, 단 한 번도 가짜 얼굴이라고 오판하지 않음을 의미합니다. 2023년 2월 기준 iBeta에서 인증 받은 생체인식 기업은 Idemia, NEC, Cyberlink 등 글로벌 얼굴인식 기업을 포함한 전 세계 99개이며, 동사는 국내의 최초 인증 기업입니다. (나) 지적재산권 현황 [특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 눈 위치 검출 방법 및 장치 씨유박스 2004.12.15 2006.06.09 대한민국 2 특허권 다중 바이오인식을 통한 사용자 검색 시스템 및 그 방법 한국전자통신연구원 2007.03.14 2008.12.18 대한민국 3 특허권 바이오 등록 및 인증 장치와 그 방법 씨유박스. 아크소프트,에코스솔류션,시큐센 2009.08.17 2013.01.18 대한민국 4 특허권 매장 출입 정보 기반의 쿠폰 관리 시스템, 장치 및 방법 씨유박스 2013.11.13 2021.02.01 대한민국 5 특허권 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.03.03 2020.09.28 대한민국 6 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2014.03.20 2021.07.28 대한민국 7 특허권 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.03.21 2020.07.27 대한민국 8 특허권 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2014.05.07 2021.04.15 대한민국 9 특허권 특징 데이터 전송 방법, 특징 데이터를 이용한 사용자 인증 방법 및 시스템 씨유박스 2016.05.25 2017.12.07 대한민국 10 특허권 듀얼 카메라를 이용한 특징 데이터 생성 시스템 및 방법 씨유박스 2016.05.25 2017.10.11 대한민국 11 특허권 스마트 단말기를 이용한 비접촉 지문인증 방법 씨유박스 2018.09.19 2020.08.28 대한민국 12 특허권 얼굴인증을 이용한 게이트 제어 방법 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2020.02.17 대한민국 13 특허권 복수의 카메라를 이용한 얼굴인증 방법, 단말기 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2019.12.19 대한민국 14 특허권 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 15 특허권 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 16 특허권 얼굴 이미지를 이용한 공동주택 내 주문 방법 및 시스템 씨유박스 2020.12.07 　 대한민국 17 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2021.07.28 2022.06.10 대한민국 18 특허권 얼굴영상을 이용한 액티브 라이브니스 검출 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　 대한민국 19 특허권 생체정보 템플릿을 이용한 좌석 이탈 관리 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　 대한민국 20 특허권 PPG 신호를 사용한 위·변조 얼굴 검출 방법 씨유박스 2021.11.24 　 대한민국 21 특허권 듀얼 레인을 포함한 x-ray 검사 장치 씨유박스 2021.12.28 　 대한민국 22 특허권 효과적으로 트레이를 회수할 수 있는 트레이 리턴 시스템 씨유박스 2021.12.28 　 대한민국 23 특허권 항공보안 X-선 검색장비의 트레이 피더 장치 씨유박스 2021.12.28 　 대한민국 24 특허권 결제를 위한 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 　 대한민국 25 특허권 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 2023.02.06 대한민국 26 특허권 비접촉 PPG 기반의 얼굴 영상 위·변조 판별 방법 및 분석장치 씨유박스 2022.03.14 　 대한민국 27 특허권(해외) 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.10.27 　 미국 28 특허권(해외) 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.10.27 　 미국 29 특허권(해외) 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2015.02.16 　 미국 30 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.28 2022.11.23 러시아 31 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.28 　 러시아 32 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.30 　 싱가포르 33 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.30 　 싱가포르 [디자인등록, 상표권, 저작권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 디자인등록증 제10류 출입통제용 게이트 씨유박스 2019.05.13 2020.02.10 대한민국 2 상표권 제06류 등 3개류 금속제 자동보안문등 11건/상표: K-Walk 씨유박스 2020.06.03 2021.07.07 대한민국 3 상표권 제09류 소프트웨어 등 9건/상표: K-Face 씨유박스 2020.06.03 2021.04.19 대한민국 4 상표권 제09류 광학문자인식용소프트웨어등 65건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.11.13 대한민국 5 상표권 제42류 생체조절 및 인식(접촉식/비접촉식)관련기술조사업등 11/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 6 상표권 제38류 전기통신시스템 및 데이터 교환시스템을 통한 전자상거래용 신호송신업 등 3건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 7 상표권 제07류 등 5개류 공업용로봇등 22건 /상표: CUBOX 씨유박스 2015.11.20 2017.07.07 대한민국 8 상표권 제07류 등 8개류 공업용 로봇등 109건/상표: 씨유박스 씨유박스 2015.11.20 2016.12.19 대한민국 9 저작권 CUBOX GCU Gate Firmware(씨유박스 지씨유 게이트 펌웨어 버전 1.7) 씨유박스 2013.08.23 2019.09.23 대한민국 10 저작권 웹페이지 제작을 위한 콘텐츠 관리 시스템 씨유박스 2015.03.10 2019.04.15 대한민국 11 저작권 CUBOX Bio-Middleware Ver 3.5(씨유박스 바이오 미들웨어 버전 3.5 ) 씨유박스 2015.05.28 2019.09.23 대한민국 12 저작권 CUBOX MBDAS IF Ver 1.7 [MBDAS Windows Part](씨유박스 엠비다스 아이에프 버전 1.7 [엠비다스 윈도우즈 파트]) 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 13 저작권 CUBOX MBDAS SW Ver 1.7(씨유박스 엠비다스 소프트웨어 버전 1.7 ) 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 14 저작권 CUBOX FaceGate Client Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 게이트 클라이언트 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 15 저작권 CUBOX FaceGate Server Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식게이트 서버 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 16 저작권 Cubox CUBL FrameWork(씨유박스 큐블 프레임웍) 씨유박스 2017.07.01 2019.09.23 대한민국 17 저작권 CUBOX FaceMonitoring Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 모니터링 버전 2.3) 씨유박스 2017.08.11 2019.09.23 대한민국 18 저작권 공공기관(특사경) 업무관리 시스템 씨유박스 2019.06.30 2023.02.07 대한민국 19 저작권 오픈커넥트 (Open Connect) V1.0 씨유박스 2023.02.20 2023.02.28 대한민국 (3) 연구인력의 수준 동사의 연구개발조직은 크게 AI Lab과 제품개발그룹 그리고 신사업개발팀으로 나누어져 있습니다. AI Lab은 원천기술 연구 개발을 진행하고 제품개발그룹은 해당 원천기술을 기반으로 제품을 개발하고 상용화하는 역할을 담당하고 있습니다. 추가적으로 신사업개발팀은 신규사업의 초기 기술 개발을 진행하고 있으며, 현재 동사의 내부 연구개발인력은 총 60명이고, 주요 인력 구성 및 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 구성(기준일: 증권신고서 제출일)] (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 6 17 28 10 주) 외부 연구용역 인력 1명이 포함된 수치입니다. [연구개발 조직] 연구소 조직도.jpg [연구소 조직도] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 CTO 박성관 총괄책임99.08 연세대 화학과 수료 99.10~현재 소프트웹인터내셔날 대표이사17.07~18.06 코코네 개발 총괄19.05~현재 씨유박스 CTO - (주)SK Communications 네이트온 메신저 개발 - 얼굴인식 알고리즘 개발 그룹장 천기철 제품개발총괄 98.03 한국폴리텍대학 생산자동화 기술학과 전문학사00.05~03.05 바이텍 코리아03.11~04.07 포스앤테크10.05~13.02 한스크리에이티브13.05~15.07 시스원15.08~현재 씨유박스 제품개발 그룹장 - 자동출입국심사대 개발 - 셀프보딩게이트 개발 - 얼굴인식 출입 게이트 개발 - 얼굴인식 단말 개발 - 얼굴인식 기반 제품 개발 총괄 그룹장 양정연 로봇 연구개발 96.02 고려대 기계공학과00.02 KAIST 기계공학과02.12 Univ. of Texas at Austin 박사과정11.08 KAIST 기계공학과00.03~00.09 KIST 휴먼로봇센터 위촉연구원11.09~16.02 KAIST 위촉연구원, 연구조교수16.03~22.02 목원대 지능로봇학과 조교수22.03~현재 목원대 로봇학과 부교수22.03~현재 씨유박스 로봇연구소 그룹장 - 로봇청소기 자율주행 SW 개발/경로모듈 개발 - 교육용 프로그램 마이루프 개발 - 6자유도 모션플랫폼 및 제트스키 시뮬레이터 개발 - 월성원자로 시뮬레이터 및 관제 시스템 개발 - 한국원자력연구소 제어봉 SW개발 - 한글 제안서 체크 프로그램 개발 - 고문서 미디어 관리 프로그램 개발 - 지하철 관제 클라이언트 시스템 개발 팀장 남용한 신사업 솔루션 개발 97.02 호서대 컴퓨터정보학02.08 숭실대 대학원 컴퓨터학과 석사 01.10~04.11 에이치씨아이 04.11~09.01 네오텔레콤 09.08~10.12 포인트아이 11.01~13.01 록앤올 13.04~17.02 인터페이스정보기술 17.02~19.05 에스투원 19.06~현재 씨유박스 - RGB 기반 위·변조 검출 솔루션 K-Face i checker 제품 기획 및 개발 총괄 - 비대면 본인인증 솔루션 K-Face iD 제품 기획 및 개발 총괄 - 원격근무를 위한 본인확인 솔루션 K-Face i Tracker 제품 기획 - 출입통제시스템 및 출입통제용 전용얼굴인식단말 프로토타입 개발 참여 - 법무부 승무원 얼굴인식 기반 자동출입국심사대 시범 사업 개발 참여 - 국과수 DNA 신원확인 검색시스템 구축 사업 총괄 - 한국토지공사 판교 u-city 공공방범 통합솔루션 관제 개 팀장 이한결 얼굴인식 알고리즘 연구19.08 서울대 전기정보공학 학사20.06~현재 씨유박스 연구원 - NIST FRVT 제출 알고리즘 개발(cubox-000~002) - 알고리즘 연구개발 프로 신광철 AI 모델/추론 연구 개발02.02 연세대 화학과 학사00.01~04.09 소프트웹인터내셔날04.10~06.02 인프라웨어06.03~09.03 LG CNS09.05~17.08 인프라웨어 테크놀러지17.09~18.10 코코네19.09~현재 씨유박스 연구원 - (주)SK Communications 네이트온 메신저 개발 - (주)다음커뮤니케이션 다음메신저 3.0 개발 - SK Telecomm Emailer 프로젝트 - LG전자 Wibro 폰 왑 브라우저 포팅 - 인터넷등기소 구축사업, 형사사법 통합 프로젝트 - 음식 인식 AI 카메라 스티커 앱 개발(for Android) - NIPA AI 모델/추론 개발 - NIA AI 데이터 구축 - 얼굴인식 SDK 개발 프로 염규석 AI 추론 서버 연구개발01.02 한양대학교 원자력공학과 학사01.02~02.01 소프트웹 연구원02.06~05.10 네오엠텔 전임연구원05.12~08.07 LG CNS 연구원 대리08.09~19.12 인프라웨어 연구원 부장20.02 ~현재 씨유박스 연구원 - 얼굴인식 GPU 추론서버 개발 프로 황현상 Liveness detection 연구개발16.08 상명대 컴퓨터과학과 학사18.02 상명대 일반대학원 컴퓨터과학전공 석사22.02 상명대 일반대학원 컴퓨터과학전공 박사22.03~현재 씨유박스 연구원 - rRSP 연구/개발 - rPPG 연구/개발 프로 김신 AI 모델 연구 개발19.03 북해도대 기계공학 학사21.03 교토대 원자핵공학 석사21.08~현재 씨유박스 연구원 - 정부 데이터 구축 사업 유효성 검증 모델 개발 프로 신석용 얼굴 탐지 알고리즘 연구 20.02 광운대 컴퓨터공학 학사22.02 광운대 대학원 플라즈마 바이오 디스플레이전공 석사22.01~현재 씨유박스 연구원 - Face parsing의 연구, 개발 - Face Detection 연구 중- 교통법규 위반 과제 및 3D human pose estimation 연구 프로 서주환 로봇물류 기술 연구 및 개발12.02 KAIST 기계공학과 학사14.08 KAIST 기계공학과 석사20.02 KAIST 기계공학과 박사15.06~15.08 Universitat Bonn Guest Researcher20.02~22.02 ㈜유진기술 책임연구원22.03~현재 씨유박스 로봇구소 연구원 - Siamese CNN 및 Domain-adversarial 학습을 이용한 Pointcloud Descriptor 연구 및 개발 - 다관절 수술 로봇의 제어 및 사용자 보조 시스템 연구 및 개발 - 다중 카메라를 이용한 객체인식결과 3차원 재구성 기술 연구 및 개발 프로 임찬순 궤적 생성 및 제어 연구 개발12.02 KAIST 물리학과 학사15.02 KAIST 대학원 로봇공학학제전공 석사21.08 KAIST 대학원 로봇공학학제전공 박사21.04~22.05 이지엔도서지컬 수석연구원22.05~현재 씨유박스 로봇연구소 연구원 - 사람과 같은 움직임이 용이한 휴머노이드 어깨관절 설계 - GMM 기반 로봇 궤적 학습 알고리즘 구현 프로 전봉규 VSLAM 기반 로봇 자율 주행 연구개발15.08 금오공과대학교 기전공학과 학사17.08 KAIST 대학원 로봇공학학제전공 석사17.09~현재 KAIST 대학원 로봇공학학제전공 박사과정 재학 22.09~현재 씨유박스 로봇연구소 연구원 - 태양광 패널 청소 로봇 개발 - 발전기 검사 로봇 개발 - 배송용 모바일 로봇 개발; 프로토타입 - 라이프로깅을 위한 센서 시스템 개발 - 다차원 배관 충격완충 장치 측정 시스템 개발 - 아날로그 압력/온도 게이지 측정 및 데이터 전송 시스템 개발시스템, KC인증, 책임) - 무인 점포 적용을 위한 마스크 및 발열 체크 키오스크 장치 개발 (제어 및 인식 시스템, 유저인터페이스, KC인증, 책임) 프로 유재민 로봇물류 기술 연구 및 개발16.02 동국대 기계공학 학사 18.02 한양대 자동차공학 석사22.08 KAIST 로봇공학 박사22.08~현재 씨유박스 로봇구소 연구원 - RBF Backstepping 기반 로봇 제어기술 연구 및 개발 - 유연수술로봇 강성강화 방법 제안 및 구현 - 유연수술로봇 굽힘 형상 결정 방법 제안 및 구현 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 2013년부터 국내 모든 국제공항 내 법무부 자동출입국심사대를 구축 및 운영하면서 외산 소프트웨어가 가지는 시스템 운영 상의 한계를 체감하였고, 독자적인 생체인식 기술 확보가 필요하다고 판단하여 타 생체인식기술에 비해 향후 확장성이 용이한 AI 얼굴인식 알고리즘을 개발하게 되었습니다. 연구소에서 오픈 소스로 개발한 알고리즘이나 해외 알고리즘을 제품에 그대로 사용하는 경쟁사들과 달리, 동사는 다양한 현장 운영 경험을 통해 확보된 기술적 노하우를 AI 얼굴인식 알고리즘 개발에 적극 반영하여 실제 운영되는 현장에 최적화된 기술을 확보하게 되었습니다. 이를 기반으로 2022년 3월에는 국내외 경쟁자들을 제치고 인천국제공항의 스마트패스(One-ID) 사업을 수주하면서 공항영역에서의 독보적인 경쟁력을 다시 한번 증명하였습니다. 그리고 5월에는 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업의 수주를 통해 AI 얼굴인식 워크스루 출입시스템을 공급함으로써 스마트 공간 보안 영역에서 상용화 및 수주 경쟁력을 확보하고 있음을 입증하였습니다. [씨유박스 주요 프로젝트 수주 및 수행 내역] (단위: 백만원) 구분 품목 계약일자 납기 수주총액 공항 얼굴인식 시스템 인천공항 스마트패스시스템 구축사업 2022-04-25 2023-07-24 5,005 공항 얼굴인식 시스템 법무부 자동출입국심사대 교체 사업 2022-06-17 2023-01-13 1,349 공항 얼굴인식 시스템 법무부 자동출입국심사대 교체 사업 2021-06-01 2021-11-30 2,434 공항 얼굴인식 시스템 법무부 자동출입국심사대 유지보수 2021-01-01 2022-12-31 3,726 빌딩 얼굴인식 시스템 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업 2022-06-13 2023-04-09 6,772 빌딩 얼굴인식 시스템 대전청사 스피드게이트 교체 2022-05-04 2022-08-02 3,239 객체인식 솔루션 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 2021-04-01 2025-12-31 8,967 얼굴인식 솔루션 금융권 얼굴인식 솔루션 공급 2022-05-17 2023-04-28 270 얼굴인식 솔루션 금융권 얼굴인식 비대면 본인인증 2022-09-19 2023-03-31 63 얼굴인식 솔루션 금융권 얼굴인식 비대면 본인인증 2021-09-06 2021-12-15 181 객체인식 솔루션 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 2021-04-01 2025-12-31 8,967 데이터 관리 솔루션 안면인식데이터 구축사업 2022-05-01 2022-11-30 1,550 데이터 관리 솔루션 형상추정데이터 구축 2021-05-01 2021-12-31 1,147 데이터 관리 솔루션 소형객체데이터 구축 2021-06-01 2021-12-31 734 AI 얼굴인식 솔루션 분야에서도 비대면 환경에서의 얼굴인식 기반 금융권 본인인증 레퍼런스를 비롯하여 국내 주요 통신사업자 및 면세점 사업자와 MOU를 체결하여 원격근무 및 이석관리 시장, 얼굴결제 시장에 동사 기술을 상용화하기 시작하였습니다. 따라서 동사의 AI 얼굴인식 기술에 대한 노하우와 보유 기술을 기반으로 한 기술의 상용화 경쟁력은 충분한 것으로 판단됩니다. 다. 성장성 (1) 매출 성장 (1) 매출실적 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 공항얼굴인식시스템 5,388 5,118 2,779 빌딩얼굴인식시스템 5,299 1,027 1,759 스마트키오스크시스템 85 - - 객체인식 솔루션 1,642 2,352 - 데이터 관리 솔루션 2,500 2,151 1,724 얼굴인증 솔루션 183 275 - 기타 1,711 1,351 3,806 소계 16,807 12,273 10,068 동사의 매출은 2020년 10,068백만원에서 꾸준히 성장하여 2022년 16,807백만원을 시현하였습니다. 동사의 주요 사업 분야인 공항얼굴인식시스템 사업의 전방산업인 항공산업이 2020년 초부터 전세계적으로 확산된 COVID-19의 영향으로 위축되었음에도 불구하고, 매년 자동출입국심사대 추가 설치 및 교체 사업을 수행 및 2022년 인천공항 스마트패스 1차 사업을 수행함에 따라 해당 분야에서 지속적인 매출 성장을 하였습니다. COVID-19에 따른 위축된 항공산업이 리오프닝과 함께 호전됨에 따라 전방시장의 투자 증가로 동사의 매출 성장이 확대될 것으로 예상됩니다.빌딩 얼굴인식 시스템 시장의 경우 2021년 매출 1,027백만원에서 2022년 매출 5,299백만원으로 크게 성장하였습니다. 이는 2022년 5월 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업의 수주를 통해 AI 얼굴인식 워크스루 출입시스템을 공급하며 2022년 중 관련 매출이 4,262백만원 인식됨에 따름입니다. 증권신고서 제출일 현재 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업 관련 수주잔고가 2,510백만원 남아있고, 보안과 더불어 편리한 동사 얼굴인식 시스템 구축에 여러 공공기관 및 민간기업과 수주 논의를 계속함에 따라 관련 매출 성장이 예상됩니다.얼굴인증 솔루션의 경우 금융권을 중심으로 얼굴인식을 통한 비대면 본인인증 절차를 도입하기 시작하였으며, 정부기관도 보이스피싱 방지 대책으로 금융권에 얼굴인식 시스템 도입을 권고함에 따라 본인인증 시장에서의 얼굴인식 도입율이 증가할 것으로 예상됩니다. 동사의 얼굴인식 알고리즘이 본인 검출 능력 뿐만 아니라 RGB 기반 카메라 환경에서도 위변조 검출 기술을 보유한 기술적 강점을 토대로 적극적인 영업에 나서고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 A 카드사 및 B 증권사 금융권 본인인증 솔루션 납품을 통한 매출 333백만원이 2023년 중 인식될 예정입니다. 그 밖에 객체인식 솔루션의 경우 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 사업을 통하여 2025년까지 인식될 매출액 4,973백만원을 확보하고 있으며, 데이터 관리 솔루션의 경우 공공기관에서 발주된 데이터 구축 사업 위주로 매출이 발생될 예정이며 향후 민간향으로도 사업영역을 확대할 예정입니다. (2) 기업 성장전략(가) 신규 사업 동사는 기존 사업의 확대와 더불어 얼굴인식 시스템 분야에서는 얼굴인식과 BLE 신호를 결합한 Tagless System 을 대중교통 시장에 도입할 예정입니다. 현재 국내 대형 SI 회사와 함께 콜롬비아 보고타 BRT(Bus Raoid Transit)에 POC 사업을 진행하고 있으며, 국내외 대중 교통 시장에 해당 시스템 도입을 위한 논의를 진행 중입니다.얼굴인식 솔루션 분야에서는 국내 주요 면세점, 통신사와 업무 협약을 맺어 얼굴인식 기반 간편결제 시스템과 재택/이석관리 솔루션 사업을 추진하고 있습니다. 해당 신규 사업의 상세 내용은 다음과 같습니다. 구분 사업내용 기대효과 교통 얼굴인식 시스템(Tagless System) 기존 Tagless 시스템은 BLE나 WIFI, UWB와 같은 무선신호를 단독으로 이용하는 방법이 있으나 RF신호의 안테나 방사패턴을 지향성으로 구현하기 어려움이 있고 수신기의 특성에 따라 수신 감도의 영향이 발생하므로 승/하차 구분이불명확 하고 다수의 무선신호처리에 대한 한계가 있으므로실시간 사용자 처리가 어려움이 있습니다.이를 극복하기 위해 BLE 신호와 얼굴인증 방식을 결합한 인식기술을 적용하였고 BLE신호는 현재 승객이 진입한 역사를 특정하는 용도로 사용되며 이를 기반으로 역사별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하게 됩니다. 최종적으로 승객이 진입하는 게이트 구역에서 얼굴 단말을통해 얼굴인증을 실시함으로써 승/하차 방향을 특정하여 과금에 필요한 이용 구간 등의 정보를 확인할 수 있습니다. 또한 전체 등록 승객 중 각 역사 별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하므로 1:N 인증 시 인증속도 및 인증 오류율을 개선할 수 있는 장점이 있습니다. 해외에서는 이미 2019년부터 대중교통에서 얼굴인식 결제 방식을 시범 적용하고 있고 일부 국가에서는 전체 노선으로 확대 중에 있습니다. 지하철 또는 기차역에서의 얼굴인식 Tagless 시스템은 얼굴로 신분증과 티켓을 대체하며, 역무원의 검표절차를 줄여줌으로서 여객처리 시간을크게 단축하고 있습니다. 해당 기술은 스마트 교통의 일환으로 글로벌 스마트 교통의 시장규모는 2020년 기준 1조원에 달하며 2024년까지 CAGR 34%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 동사는 국내시장에서도 해당 기술 적용을 목표로 하고 있으며 우선적으로 테스트베드 실증 사업 신청을 통해 추진할 예정입니다. 간편결제 솔루션 매장에서 얼굴 정보를 이용해서 고객 관리, 결제 및 마일리지 적립 및 조회 등의 기능을 제공하기 위한 제품으로 일반적인 POS 기기에 얼굴인식을 위한 카메라 만을 추가하여 위의 기능들을 제공하는 제품입니다. 얼굴인식을 위해 별도로 추가되는 카메라 제어를 위한 클라이언트 환경용 SDK 와 인증을 위한 서버가 제품으로 구성되며 1:N 기반으로 얼굴인증을 통해 기능을 제공합니다. 해당 제품은 결제 앞단에서 결제를 요청한 사람에 대한 인증을 처리하는 제품으로 실제 결제는 인증 뒷단에 위치하는 PG사 혹은 VAN사를 통해서 처리하게 됩니다. 2021년 말 기준 모바일기기 등을 통한 결제 (일평균 1.1조원) 금액 중에서 간편결제 비중은 46.3%에 달하며앞으로 더욱 확대 될 것으로 예상하고 있습니다. 동사는 간편결제 중에서도 얼굴인식을 통한 결제 사업을 준비중이며 첫 적용대상으로 공항 및 면세점을 타깃으로 하고 있습니다. 얼굴은 공항 One-ID 시스템의 주요 인증 수단으로 이와 연결된 면세점에서의 얼굴결제 방식은 쉽게 사용될수 있을 것으로 예상되며, 이는 공항에서의 구매 편의 성을 높이고 출국시간을 크게 단축할 것으로 예상하고 있습니다. 그 외에도 I은행의 소상공인 모바일 포스에 얼굴결제 기능을 탑재하기 위한 협업을 진행하고 있습니다. 재택/이석관리 솔루션 원격 근무 환경에서 VDI 혹은 VPN을 이용하여 내부 업무시스템에 접속하여 업무를 처리하는 경우 업무시스템 내의 주요 기밀 정보 및 고객 정보 등이 지정된 업무 담당자 외 타인에게 공유되거나 해당 정보가 외부에 노출될 우려가 있습니다. 따라서 얼굴인식 기능을 이용하여 인가된 사용자 외의 사용자가 카메라에 인식되는 경우 화면을 차단하여 데이터에 대한 접근을 원천적으로 차단하고 있습니다. 해당 솔루션은 클라이언트와 서버로 제품이 구성되며 얼굴인식 및 2인감지, 비인가자 감시 등의 기능은 클라이언트에서 이루어지며 인증 및 관리를 위한 다양한 정책 설정 기능과 시스템 이용 현황 정보 등을 서버에서 처리하게 구성된 제품입니다. 최근 근무의 형태가 다양해지면서 금융기관 필두로 정부, 공공기관, 대기업에서 회사 기밀자료와 개인정보가 유출되지 않도록 업무용 가상PC(VDI) 시스템을 구축하고 하고 있습니다. 정부는 공공 업무에 사용되는 PC를 점진적으로 DaaS로 전환하고, 인터넷망은 2025년까지 모두 DaaS로 바꾼다는 계획을 발표하고 있습니다. DaaS 도입에 있어 보안인증은 필수로 작용하며 얼굴은 가장 최적화된 인증방식으로 기대하고 있습니다. 해당 솔루션은 공공이외도 개인정보를 다루고 있는 금융권, 기업의 정보센터 등에서도 빠르게 침투되어 사용 될 것으로 기대하고 있습니다. 그밖에 AI 객체인식 분야로 로봇연구소를 2022년 중 신설하여 물류환경에서 3D 정보를 확보하기 어려운 부정형 제품을 인식하고 객체분리, 파지사물 결정, 파지점 결정 등 기술을 통해 정확하고 빠르게 물체를 이송할수 있는 오더피킹 솔루션을 개발 중입니다.(나) 해외진출 (공항얼굴인식시스템) 항공 시장은 첨단 ICT 기술 기반 통합 플랫폼을 통해 여객 프로세스 간소화 및 자동화 추세로 변화하고 있습니다. 그 일환으로 국제항공운송협회(IATA)에서 2019년 상반기에 여객처리 효율성 및 보안성 강화를 위한 One-ID 시스템을 소개하였으며, 일부 글로벌 주요 허브 공항에서는 이미 One-ID 시스템을 도입하여 시범운영 중에 있습니다. 동사는 10년 이상의 자동출입국심사대 사업을 기반으로 2021년 국내 최초의 김포공항 One-ID 시범사업을 진행하였고, 2022년에는 인천국제공항의 스마트패스(One-ID) 구축사업을 수주함으로써 해당 영역에서의 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 이를 통해 해외 시장으로의 확대를 계획하고 있으며, 우선적으로 주요 경쟁사 대비 지리적 장점을 가지고 있는 아시아 시장을 타겟으로 하고 있습니다.특히 동남아시아 지역은 관광산업의 발전으로 여객수가 꾸준히 늘어날 것으로 예상되어, 동남아시아 항공업계의 중심지인 싱가포르에 현지법인을 설립하고 고객/시장 맞춤형 해외사업을 기획하고 있습니다. 또한, 세계 최고의 공항 중 하나로 손꼽이는 인천국제공항에서의 레퍼런스를 바탕으로 인천국제공항공사가 위탁운영하는 해외 공항과 인천국제공항을 벤치마킹하려고 하는 해외 공항을 대상으로 적극적인 영업을 진행하고 있습니다. COVID-19 이후 일상으로의 회복과 함께 여행시장은 다시 활기를 찾을 것으로 예상하고 있으며, 동남아시아의 주요 공항들도 여객처리 효율화, 운영비 절감 및 여객편의를 위해 One-ID 시스템을 적극 도입하여, 해당 시장의 성장성은 지속될 것으로 기대하고 있습니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 및 수익성 [동사 요약(포괄) 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 매출액 16,807 12,273 10,068 매출액성장률(%) 7.56 21.90 36.94 매출원가 14,645 10,956 8,929 매출원가율(%) 87.14 89.27 88.69 매출총이익 2,161 1,317 1,138 판매비와관리비 8,500 5,909 4,593 영업이익(손실) (6,338) (4,593) (3,455) 영업이익률(%) (적자지속) (적자지속) (적자지속) 당기순이익(손실) (8,299) (1,686) (10,567) 당기순이익률(%) (적자지속) (적자지속) (적자지속) 동사의 2020년부터 2022년까지의 매출은 10,068백만원, 12,273백만원, 16,807백만원으로 매년 꾸준하게 성장해왔습니다. 다만 동사의 매출원가는 매출 성장에 비해 개선되지 못하였습니다. 매출원가가 높은 비율을 보이는 주 원인으로는 하도급(협력업체) 공사 중심의 매출에서 공공기관 솔루션 및 유지보수 영역의 사업확대에 따른 인건비 및 외주용역비의 증가입니다. 공공사업의 예산 규모의 축소와 과업의 범위 확장에 따른 원가율 상승이 지속적으로 발생하고 있으며, 신규사업등 외형 확장에 따른 제조원가 산입 인력채용의 증가, 하드웨어 주문제작에 따른 외주용역비 증가가 매출원가의 상승을 견인하고 있습니다. [최근 3개년 매출원가 구성 내역] (단위: 백만원, %) 구분 매출액 매출원가 원재료비 노무비 외주용역비 원재료비 비중(매출원가 대비) 노무비 비중 (매출원가 대비) 외주용역비 비중 (매출원가 대비) 2020연도 (제11기) 10,068 8,929 510 2,547 3,631 5.71% 28.53% 40.66% 2021연도 (제12기) 12,273 10,956 50 2,505 4,639 0.46% 22.86% 42.34% 2022연도 (제13기) 16,807 14,645 4,229 3,351 5,469 28.88% 22.88% 37.35% 다만, 동사는 원가율이 높은(수익성이 낮은) 공공사업과 유지보수사업에서 민간기업, 해외 부문 수주에 역량을 집중하고자 하며, 수익성 높은 AI 얼굴인식 사업화 경험을 토대로 본인인증 및 얼굴인식 기반 간편결제 사업 등 신규사업을 추진하여 수익성을 개선할 예정입니다. 이를 위해 동사는 2023년부터 수익성이 낮았던 법무부 유지보수 사업 및 경찰청 유지보수 사업을 종료하였으며, 기존 공공기관 레퍼런스를 토대로 가격협상력을 확보하여 수익성 개선과 신규사업 추진을 위한 POC 등 사전비용의 감소를 통해 원가율을 개선할 예정입니다. [최근 3개년 영업외손익 내역] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2021년 2020년 금융수익 628 3,332 179 금융비용 5,852 1,609 9,341 이자비용 2,084 1,606 162 파생상품평가손실 2,596 - 9,166 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가손실 1,086 - - 기타 86 3 13 기타수익 2,597 110 16 기타비용 427 73 15 영업외손익 (3,053) 1,760 (9,161) 동사는 신주인수권부사채, 전환사채, 전환우선주를 발행한 바 있으며, 해당 평가 손실로 인하여 비경상적 손실이 발생하였습니다. 2020년에는 신주인수권부사채의 신주인수권으로 인한 파생상품평가손실이 9,166백만원 계상되었으며, 2022년의 경우 전환사채의 파생상품평가손실 2,596백만원 및 전환우선주의 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가손실 1,086백만원이 계상되었습니다. 신주인수권부사채의 신주인수권증서의 경우 2021년 중 모두 행사되어 자본화었으나, 전환사채 및 전환우선주는 현재 잔존 중입니다. 해당 전환사채 및 전환우선주의 경우에도 상장 이후 보통주 전환되어 자본화될 것으로 기대됨에 따라 상장 이후 해당 비경상적 손실은 더 이상 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 동사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: %, 백만원) 구분 2021년도 업종평균 2022년도 (제13기) 2021년도 (제12기) 2020년도 (제11기) 부채비율(%) 118.64 813.34 323.00 완전자본잠식 유동비율(%) 153.06 75.14 83.85 70.79 자본의 잠식률(%) - 3.35 - 완전자본잠식 차입금 의존도(%) 27.63 46.93 46.60 40.40 영업활동으로 인한 현금흐름(백만원) - (828) (3,533) 128 주) 업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다. 동사는 지속적인 연구개발 투자 및 신규사업 추진으로 인한 영업손실 및 부의 영업현금흐름이 발생하고 있으며, 2020년 및 2021년에 걸쳐 2회차 및 3회차 전환사채를 각각 56억원, 150억원을 발행하며 부채비율이 동종업종 평균 대비 높아졌습니다. 해당 2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 동사가 콜옵션을 행사하여 2022년 중 20% 규모에 해당하는 11.2억원을 상환하였습니다. 또한 2회차 전환사채 투자자와 공모가에 따른 전환가액 조정에 관한 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 또한 3회차 전환사채는 150억원 발행된 후 2022년 중 투자자와 전환가액이 공모가의 70% 수준이 아닌 공모가의 100% 수준을 하한으로 조정하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 현재 부채로 계상되어 있는 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 동사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. (3) 재무자료의 신뢰성 [최근 3사업연도 감사의견] 구분 2020년(제11기) 2021년(제12기) 2022년(제13기) 외부감사인 삼도회계법인 선일회계법인 선일회계법인 감사의견 적정 적정 적정 동사는 신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 선일회계법인을 지정 받아 2021년 및 2022년 사업연도에 대한 회계감사를 수검하였습니다. 또한, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 재무 자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무 자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다 마. 경영환경(1) CEO의 자질동사의 창업자이자 대표이사인 남운성 대표이사는 에즈웰플러스, 포미디어텍, 시스원 등에 연구소장 및 기술기획 이사로 재직하며 소프트웨어 개발과 SI 사업 분야에서 전문적인 지식과 더불어 다방면의 사업화 경험을 쌓았습니다. 이후 동사를 창업하며 동사가 영위하고 있는 사업분야의 전문성과 사업화 능력을 토대로 씨유박스를 글로벌 최고 수준의 얼굴인식 AI 기술과 사업화 경쟁력을 가진 기업으로 성장시켜 왔습니다. [씨유박스 최고경영자에 관한 사항] 성 명 남 운 성 (南云盛) 직책 대표이사 영 문 명 Nam UnSung 주 소 서울특별시 용산구 효창공원로 227 생년월일 1970.10 경 력 근 무 기 간 근 무 처 담당업무 최종직위 1999.07~2000.03 ㈜벨정보 경영총괄 대표이사 2000.04~2003.04 ㈜에즈웰플러스 연구개발 연구소장 2003.08~2007.07 ㈜아이오커뮤니케이션스 경영총괄 대표이사 2007.08~2011.03 ㈜라비로소프트 연구개발 대표이사 2011.04~2012.06 ㈜포미디어텍 전략 기획 CSO 2012.07~2012.12 ㈜시스원 제품기획/개발 이사 2013.01~2014.05 ㈜블루넷 제품기획/개발 이사 2014.06~현 재 ㈜씨유박스 경영총괄 대표이사 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 AI 영역에 있어서 AI 학습데이터 구축, 알고리즘 개발, S/W 및 H/W 개발, 기술지원 등 모든 프로세스를 직접 진행하고 있으며, 그에 따른 전문 분야 인재 확보에 많은 투자를 하고 있습니다. 각 연구 영역과 목적별로 기술 개발 부서가 분리되어 있으며, 증권신고서 제출일 기준 연구개발인력이 60명에 해당합니다.AI 학습데이터와 알고리즘 모델 개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 제품개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다. 또한, 2022년부터 신규사업으로 로봇연구소를 신설하였으며, 해당 연구소는 기존 얼굴인식 영역에서 벗어나 비전기반의 객체인식 물류로봇을 연구개발하고 있습니다. 연구소 조직도.jpg [연구소 조직도] [연구소 R&R] (기준일: 증권신고서 제출일 기준) 그룹명 팀명 수행업무 AI Lab(그룹장 1명) AI 1팀 (6명) ■ 얼굴 주제의 딥러닝 연구 - Face Recognition: 고성능 얼굴인식 모델 개발, 경량형 얼굴인식 모델 개발 - Face Detection: 경량형 얼굴검출 모델 개발 - Face Anti-spoofing: 얼굴 위·변조 검출 모델 개발 - GAN: 얼굴 주제의 생성 및 스타일 변조 등의 GAN 모델 연구 - Face Attribute Analysis: 성별, 나이, 악세서리 착용 여부 등 얼굴 이미지에 존재하는 특성 분석 모델 연구 AI 2팀 (7명) ■ K-Face SDK 개발 - PC/단말기/모바일 추론 엔진 개발 - CPU/GPU 추론 서버 개발 - 추론 API 서버 개발 - 알고리즘 테스트 툴 개발 AI 3팀 (11명) ■ AI 학습 데이터 구축 업무 - AI 학습 데이터 관리 및 분석 업무 - 데이터 구축 사업 진행을 위한 AI 모델 개발 업무 - Computer Vision 분야의 AI 데이터 및 모델 리서치 통한 신사업 개발 및 유효성 검토 업무 제품개발그룹(그룹장 1명) 개발 1팀 (9명) ■ FRS 솔루션 개발 - 얼굴정보 추출서비스 - 1:1 및 1:N 매칭서비스 및 관리서비스■ 스마트 키오스크 솔루션 개발 - 얼굴인식기반 스마트 키오스크 응용프로그램 개발, POS 플랫폼 연계■ 서비스 플랫폼 개발 개발 2팀 (7명) ■ 얼굴인식기반 출입용 장비(HW/SW) 개발 - 공항, 출입방문자 통제용 게이트 개발 - 얼굴인식 출입단말 및 얼굴인식 등록용 키오스크 개발 - 열화상, 라이브니스 옵션 기능개발■ ARM 베이스 보드 개발 개발 3팀 (4명) ■ 국토부 '지능형 휴대수하물 보안검색 기술 개발’ 수행■ AI 학습 데이터 구축 업무 로봇연구소(그룹장 1명) 로봇연구팀 (5명) ■ 물류 자동화용 인공지능 기술 연구개발 - 사물 영역 Proposal 기술 연구 및 개발 - 사물 더미에서 파지 대상 사물 선정 기술 연구 및 개발 - 사물의 형상을 고려한 파지점 결정 기술 연구 및 개발 - 새로운 사물에 대한 학습없이 소수의 이미지 등록에 기반한 사물 인식 기술 연구 및 개발 - 사물의 2D/3D 데이터 수집 및 처리 기술 개발 - 딥러닝 모델 학습용 데이터 생성 및 증가 기술 개발 - 충돌 회피를 위한 주변 환경 인식 기술 개발 ■ 물류 자동화용 자율주행 기술 개발 - 자율주행을 위한 SLAM, Navigation 기술 연구 및 개발 - 다중 로봇의 군집 주행을 위한 최적화 기술 연구 및 개발■ 물류 자동화용 로봇 그리퍼 개발 - 비정형 F&B 물체를 잡기 위한 흡착형, 핑거형 그리퍼 개발 - 멀티모달 센서를 통한 흡착 상태 인식 기술 개발 ■ 물류 자동화용 로봇 제어 기술 개발 - 충돌 방지 및 흡착 안정화를 위한 실시간 로봇 제어 기술 개발 전략기획그룹 기술혁신팀 (9명) ■ 원격 근무 로컬 단말 얼굴 인증 서비스 사업 기술개발 - K-Face i Tracker 클라이언트 개발 - K-Face Core for KT 서버 개발 - K-Face i Checker Passive - PC 이식 작업 진행 ■ 클라우드 기반 2FA 서비스 사업 기술개발 - OVMS 기반 서비스 AWS EKS 환경 포팅 - CLOUD 기반 2FA 서비스 기획 및 개발 총괄 ■ 동사 제품/솔루션/SDK 라이센스 발급 서비스 구축 ■ 신분증 위·변조 검출 기술 개발을 위한 기술 지원 업무 - 비대면 신분증 위·변조 검출 AI 모델 구축을 위한 데이터 수집 및 구축 총괄 - 금융권 적용을 위한 서비스 기획 및 사용자 UI 설계 총괄 - SDK 및 Test APP 개발 가이드 총괄 (3) 경영의 투명성 및 안정성동사의 대표이사 및 임원은 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없습니다. 다만, 2020년도 이전 대표이사 금전대여에 대한 이사회 결의가 존재하지 않는 등 이해관계자에 대한 거래의 의사결정에 있어 적법한 절차가 이루어지지 못한 바, 내부통제 미비사항이 존재하였습니다. 주관사와의 주관계약 체결 이후 상장사로의 질적요건을 갖추기 위해 내부통제 정비를 진행하였으며, 절차상 하자가 있는 것으로 판단되는 대여금에 대한 상환을 완료하였습니다. 이에 따라, 2021년 말 이후 증권신고서 제출일 현재 기준 대표이사를 비롯한 임직원에 대한 금전대차 내역은 존재하지 않습니다. 또한, 동사는 상장을 준비하는 과정에서 내부통제 및 경영 투명성을 강화하고자 2023년 03월 31일 정기주주총회를 통해 사외이사 1인을 추가 선임하였으며 사외이사 과반수로 구성된 임원 보수위원회와 투명경영위원회를 설치하였습니다.현재 동사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 남운성, CFO 김경섭, 제품개발그룹장 천기철)과 사외이사 2인, 감사 1인 등으로 구성되어 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 남운성 남 1970.10 대표이사 사내이사 상근 대표이사 2,478,573 - 본인 2014.07 ~ 현재 김경섭 남 1975.09 CFO 사내이사 상근 CFO - - 관계없음 2019.03 ~ 현재 천기철 남 1980.01 그룹장 사내이사 상근 제품개발그룹장 62,142 - 관계없음 2015.08 ~ 현재 정일석 남 1961.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - - 관계없음 2021.11 ~ 현재 박종길 남 1956.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - - 관계없음 2023.03~ 현재 배호성 남 1972.05 감사 감사 비상근 감사 - - 관계없음 2018.03 ~ 현재 주) 2023년 03월 31일 개최된 주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다. [신규 선임 사외이사 이력] 성 명 박종길 직책 사외이사 주 소 경기도 고양시 일산서구 대화동 1580 생년월일 1956.06 주요 경 력 근 무 기 간 근 무 처 담당업무 최종직위 2010.02~2012.03 한국거래소 경영지원 부사장/본부장 2012.06~2014.05 한국기업지배구조원 고문 상임고문 2016.12~2023.03 ㈜윙입푸드 - 사외이사 2017.03~2023.03 ㈜이노인스트루먼트 - 사외이사 동사는 상법상 결격사유가 없으며, 전문성을 확보한 사외이사 정일석을 선임하여 현재와 같은 구성으로 이사회를 운영하고 있습니다. 또한, 2023년 주주총회를 통해 선임한 박종길 사외이사는 한국기업지배구조원, 한국거래소 재직 경력이 있는 내부통제 강화 전문가로 상장 이후 동사의 경영 투명성을 제고할 것으로 기대됩니다. 이에 따라 주요 의사결정에 대한 상장회사의 준하는 이사회의 독립성을 확보하였다고 판단됩니다. (4) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 동사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,470,636주이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,437,269주(확정 공모가액 15,000원 기준)입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다. 다만, 2대주주인 (주)시스원은 동사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 동사의 3대주주인 (주)푸른기술은 동사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다. 사. 공시체계(1) 회계처리 투명성동사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인이면서 2022년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 동사는 회사가 작성/공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 2021년 11월 내부회계관리규정을 제정하였으며, 상장 직후 내부회계관리제도를 운영할 예정입니다.동사의 내부회계관리담당 업무 조직과 내부회계관리자에 대한 인적사항은 다음과 같습니다. [내부회계 담당 업무 및 관리조직] 담당업무 직책 성명 업무내용 현재 겸임 업무 내부회계 책임자 대표이사 남운성 내부회계관리제도 운영책임 경영 총괄 감사 감사 배호성 내부회계관리제도 운영평가 보고 및 감사 변호사 내부회계 관리자 CFO 김경섭 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 시스템유지/개선, 내부회계 전반 관리 경영관리 총괄 내부회계 실무담당자 팀장 전소현 회계정보의 기록 및 결산, 내부회계관리제도 운영 경영관리 실무 (2) 적정 공시능력 동사는 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공시의무를 충실히 이행함은 물론 내부정보 이용방지를 위해서 공시사항 발생 시 즉시 공시할 것이며, 상장 전 내부정보 이용 방지를 위한 내부정보 관리규정을 제정하여 내부의 정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 할 것입니다. 또한 IR을 통한 투자자의 신뢰를 확보하기 위하여 투자자들에게 동사의 정보를 적법하게 제공할 것이며, 상장 이후 경영관련 자료는 공시시스템을 이용하여 주주들에게 제공할 것입니다. [공시업무 담당자 현황] 구분 직위 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 CFO 김경섭 CFO 1999~2018 ㈜신한금융투자 2019~현재 ㈜ 씨유박스, CFO 공시담당자(정) 팀장 장윤석 기획 팀장 2009~2017 아시아경제신문㈜, 미래전략실 2017~2019 팍스넷㈜, 신사업기획팀 2019~현재 ㈜ 씨유박스, 전략기획팀장 공시담당자(부) 프로 천혜영 공시 2014~2020 서울아이알네트워크㈜, IR본부 2021~현재 ㈜ 씨유박스, 전략기획팀 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 아. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성동사는 금번 공모와 관련하여 인수단과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사와 공동주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다 자. 기타 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 확정 공모가액 15,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜씨유박스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하여 15,000원으로 결정하였습니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(1) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 비교평가 모형의 선정 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜씨유박스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 【㈜씨유박스 비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜씨유박스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【㈜씨유박스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 기존 사업인 AI 영상인식 산업 중 AI 얼굴인식 시장의 안정적인 성장 및 AI 영상인식이 다양한 산업으로 확산될 것으로 예상하는 2025년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 2025년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (4) 유사회사 선정대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 셀바스에이아이, 위세아이텍, 한국전자인증 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 요약 【 국내 유사회사 선정 기준표 】 구분 선정기준 세부 검토 기준 선정 회사 1단계 산업분류 유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사 뷰노, 코난테크놀로지, 셀바스에이아이, 위세아이텍, 알체라, 한국정보인증, 한국전자인증 등 122개사 ① 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 (J58222) ② 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 (J58221) 2단계 사업 유사성 AI 영상인식 및 생체인식 사업, AI 데이터 분석 관련 사업, 본인인증 사업을 영위하는 기업 뷰노, 코난테크놀로지, 셀바스에이아이, 위세아이텍, 알체라, 한국정보인증, 한국전자인증 등 21개사 3단계 재무 유사성 ① 2022년 온기 영업이익 및 당기순이익 시현 기업 셀바스에이아이, 위세아이텍, 모아데이타 이노뎁, 한국전자인증 ② 2021년 및 2022년 온기 사업연도 감사의견이 적정일 것 ③ 12월말 결산 기업일 것 ④ 비경상적 손익 발생으로 영업이익 대비 순이익 규모가 적어 PER이 과대 산정될 우려가 있는 기업 제외 4단계 일반 유사성 ① 상장 후 6개월 경과하였을 것 셀바스에이아이, 위세아이텍, 한국전자인증 ② 최근 6개월 이내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것 ③ 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자주의환기종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것 ④ 비경상적 PER값(50배 이상) 제외할 것 (나) 유사회사 선정 세부내역 [1차 유사회사 선정: 업종유사성]동사는 AI 인공지능 영상인식 기반 시스템 및 솔루션 제품의 개발과 공급을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이에, 동사의 주된 사업적 특성을 고려하여 표준산업분류 상 [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)], [시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)]에 속한 코스닥 또는 유가증권시장 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 【 1차 유사회사 선정 결과 】 한국 표준산업분류 해당기업 회사 수 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) SBI핀테크솔루션즈, 갤럭시아머니트리, 나무기술, 네오위즈홀딩스, 네이블커뮤니케이션즈, 다날, 디어유, 딥노이드, 라온피플, 라이프시맨틱스, 루닛, 링크제니시스, 마인즈랩, 맥스트, 모바일어플라이언스, 모아데이타, 모코엠시스, 미디어젠, 바이브컴퍼니, 뷰노, 브레인즈컴퍼니, 브리지텍, 비즈니스온커뮤니케이션, 비트나인, 비트컴퓨터, 비플라이소프트, 세토피아, 셀바스에이아이, 솔트룩스, 수산아이앤티, 시큐브, 신테카바이오, 씨이랩, 아이퀘스트, 알서포트, 알체라, 알티캐스트, 에이트원, 에프에스엔, 엑스큐어, 엔에이치엔벅스, 엔지스테크널러지, 엔텔스, 엠디에스테크, 엠로, 영림원소프트랩, 오브젠, 오상자이엘, 오픈엣지테크놀로지, 원티드랩, 웨이버스, 웹케시, 위세아이텍, 유비온, 유비케어, 유엔젤, 이노뎁, 이노룰스, 이루온, 이스트소프트, 이씨에스텔레콤, 이지케어텍, 인지소프트, 제이엘케이, 지니뮤직, 지니언스, 지란지교시큐리티, 지어소프트, 커넥트웨이브, 케이지이니시스, 코나아이, 코난테크놀로지, 코닉오토메이션, 쿠콘, 키네마스터, 텔코웨어, 토탈소프트뱅크, 트윔, 티라유텍, 티사이언티픽, 팅크웨어, 파수, 포시에스, 폴라리스오피스, 플래티어, 핀텔, 핑거, 한국정보인증, 한글과컴퓨터, 한솔인티큐브, 핸디소프트, 현대오토에버, 현대이지웰 93개사 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 네오리진, 누리플렉스, 드림시큐리티, 디지캡, 라온시큐어, 산돌, 샌즈랩, 소프트캠프, 싸이버원, 아이크래프트, 아이티아이즈, 아톤, 아프리카티비, 안랩, 에스에스알, 에스지에이, 에스지에이솔루션즈, 엑셈, 와이더플래닛, 유비벨록스, 이니텍, 인피니트헬스케어, 커머스마이너, 케이사인, 투비소프트, 플랜티넷, 한국전자인증, 한컴위드, 휴네시온 29개사 [2차 유사회사 선정: 사업 유사성]동사는 AI 영상인식 분야 중 주로 AI 얼굴인식 기반 시스템 및 솔루션 개발과 공급을 주 사업으로 영위하며, 그 밖에 AI 객체인식 사업 및 AI 학습데이터 구축과 관련한 사업을 영위하고 있습니다. AI 얼굴인식 시스템은 한번의 신원 확인 만으로 공항 전영역에서 생체정보를 활용한 신원 인증을 가능하도록 하는 공항 One-ID 사업 및 다수의 사용자가 이용하며 신원 확인이 필요한 정부기관 또는 시설에 주로 공급하고 있습니다. AI 얼굴인식 솔루션은 금융권 얼굴인식 본인인증 시장을 시작으로 사용처를 확장하고 있습니다. 1차 유사회사 122개 중 동사와 정확히 일치하는 사업을 영위하는 상장사가 제한적임에 따라, 비교 가능성을 제고하기 위해 AI 영상인식 및 생체인식 사업, AI 데이터 분석 관련 사업, 본인인증 사업을 주력 사업으로 영위하고 있는 21개사를 비교기업으로 선정하였습니다. 2차 선정기준에 따른 비교기업의 주요제품 및 2022년 매출비중 현황은 다음과 같습니다. 【 2차 유사회사 선정 결과 】 회사명 주요제품 2022년 매출액 구성 딥노이드 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 인공지능 의료영상판독솔루션 개발 단일 사업 부분(라이선스 제공(55.2%), 상품매출(23.6%), 용역제공(20.1%), 소프트웨어 유지보수(1.2%)) 라온피플 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 AI 스마트비전 솔루션(68.9%), AI 머신비전 솔루션(21.7%), 카메라모듈 검사 솔루션(9.4%) 루닛 Lunit INSIGHT AI헬스케어 단일사업 부문(Lunit INSIGHT(70.9%), Lunit SCOPE(28.7%), 상품(0.4%)) 마인즈랩 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 AI시스템 구축(59.1%), AI컨설팅(19.3%), AI API(4.1%), 기타(17.6%) 모아데이타 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션 제품(페타온포캐스터)(85.3%), 상품(네트워크 장비 등)(8.6%), 서비스(헬스케어, 유지보수 등)(6.1%) 바이브컴퍼니 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) AI Solver(61.9%), 썸트렌드(22.1%), AI Assistant(15.2%), 기타(0.8%) 뷰노 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 진단솔루션(42.8%), 예후ㆍ예측 솔루션(11.1%), R&D 용역제공 등(37.1%), 서버 등(9.0%) 비플라이소프트 아이서퍼, 위고몬 등 미디어 빅데이터 플랫폼 서비스(87.9%), 용역(12.1%) 셀바스에이아이 인공지능 솔루션 등 의료진단기기(27.2%), 보조공학기기(27.2%), AI Digital Transformation(20.8%), HCI(Human Computer Interaction)(18.5%), 전자사전(6.3%) 솔트룩스 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 AI Suite(24.4%), Bigdata Suite(55.0%), Graph DB Suite(4.1%), Cloud Service(0.6%) 기타(16.0%) 씨이랩 빅데이터플랫폼, AI영상분석 GPU 어플라이언스(83.9%), AI용역(15.4%), 기타(0.7%) 알체라 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 안면인식(36.0%), 이상상황 감지(5.8%), Data(52.1%), 기타(6.1%) 위세아이텍 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 AI(32.7%), 빅데이터(분석과 품질)(67.3%) 이노뎁 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 영상인식(80.4%), 데이터 플랫폼(12.5%), 기타(7.1%) 이니텍 정보보안 및 인증솔루션 인증 및 통합보안 관리(13.5%), SI 용역(29.4%), ITO 용역(28.9%), 금융 ASP 용역(9.8%), 기타(18.4%) 제이엘케이 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 인공지능 의료 분석 솔루션(62.6%), 원격인공지능 헬스케어 인공지능 데이터매니지먼트(9.8%), 인공지능 산업분석 솔루션/임대매출(27.5%) 코난테크놀로지 소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스 AI 텍스트분석(79.8%), AI 고객응대 솔루션(5.0%), AI 영상분석(12.9%), AI 음성인식(2.4%) 트윔 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 Rule-base(67.2%), AI-base(24.9%), 기타(7.9%) 핀텔 AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어 영상인식 보안솔루션(78.1%), 영상인식 교통솔루션(11.7%), 기타(9.5%), 용역 매출(0.5%), 상품 매출(0.2%) 한국전자인증 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스-기업용 인증솔루션 제공 공동인증서비스(59.5%), 글로벌인증서비스(14.5%), 인증솔루션 및 기타제품(26.0%) 한국정보인증 공인인증서, PKI솔루션 등 공동인증서, 서버인증서 등 인증서 발급(60.1%), OTP 및 금융솔루션(20.5%), SSL, 싸인오케이 등 기타사업(11.9%), 툴킷 및 유지보수(7.5%) 출처: 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템주) 2차 선정기준에서 선정되지 않은 비교기업의 주요제품 및 2022년 매출비중 현황은 다음과 같습니다. 회사명 주요제품 2022년 매출액 구성 SBI핀테크솔루션즈 전자결제대행 및 핀테크 비스 결제서비스(70.4%), 백오피스 지원서비스(18.9%), 국제송금서비스(13.1%), 조정(-2.4%) 갤럭시아머니트리 전자결제 전자결제사업(71.5%), O2O사업(24.8%), 기타사업(3.7%) 나무기술 응용소프트웨어 개발 및 공급업 서버, 스토리지 장비류(59.7%), 솔루션용역(18.8%), 솔루션(클라우드)(11.2%), 기타(10.2%) 네오리진 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 게임 사업부문(54.8%), 보안 사업부분(34.0%), 상품 판매부문(11.2%) 네오위즈홀딩스 지주사업 지주사업(100.0%) 네이블커뮤니케이션즈 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 유무선 융합 통신 및 IoT(52.5%), AII-IP 통신 보안(20.9%), 기타(26.6%) 누리플렉스 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 전력IoT 사업(80.5%), 스마트에너지사업(9.7%), 산업IoT 사업(7.9%), 기타(2.0%) 다날 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 커머스사업부문(83.2%), 디지털콘텐츠부문(10.6%), 프랜차이즈부문(5.8%), 렌탙부문(0.4%) 드림시큐리티 정보보안솔루션 렌탈부문(80.7%), 솔루션(7.9%), 국방부문(6.1%), 개인정보보호서비스(4.8%) 운영(0.5%) 디어유 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) DearU bubble(프라이빗 메시지 서비스) (97.1%), 기타(2.9%) 디지캡 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 보호 솔루션(49.3%), 방송서비스 솔루션(28.3%), UHD방송 솔루션(13.4%), N-스크린 솔루션(4.9%), 기타(4.2%) 라온시큐어 소프트웨어 개발 및 공급 모바일 보안(50.9%), PC보안(15.5%), 통합접근관리(13.3%), 유비쿼터스PKI(2.8%), 기타(17.6%) 라이프시맨틱스 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급-의료기기 도매-자문,컨설팅-전자상거래,통신판매 디지털헬스 기술플랫폼(100.0%) 링크제니시스 반도체, 디스플레이, 자동화 S-W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 개발 SI/CIM(49.8%), XComPro/XGemPro(37.6%), 렌탈/상품(9.1%), 기타(3.5%) 등 맥스트 AR 개발 플랫폼-AR솔루션 산업용 AR 솔루션(84.6%), XR 메타버스플랫폼(9.7%), AR 개발 플랫폼(4.4%), 도서콘텐츠 플랫폼(1.3%) 모바일어플라이언스 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 외(99.8%), 기타(0.2%) 모코엠시스 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 연계솔루션(76.1%), 보안솔루션(14.6%), APM솔루션(9.3%) 미디어젠 음성인식 소프트웨어 기술개발 차량 음성 시스템 개발(42.6%), 차량용 음성 솔루션 판매(18.4%), AI 솔루션 판매 및 개발(16.5%), 기타(22.5%) 브레인즈컴퍼니 IT 인프라 통합관리 솔루션 솔루션(64.0%), 유지보수(25.4%), 상품(10.6%) 브리지텍 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 콜센터(71.7%), 통신(9.3%), 서비스(18.9%) 비즈니스온커뮤니케이션 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 재무(42.1%), HR(10.8%), e싸인(8.7%), 데이터(38.4%) 비트나인 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 Graph Database(79.5%), 일반 IT SI(20.5%) 비트컴퓨터 의료정보시스템 의료정보사업(79.9%), 교육사업(14.8%), 임대사업 등(5.3%) 산돌 리테일 폰트 등 통신판매(52.3%), 용역매출(18.8%), 제품(28.7%), 기타(0.3%) 샌즈랩 사이버 위협 인텔리전스(CTI) 사이버 위협 인텔리전스(96.2%), SI(3.8%) 세토피아 보안솔루션 개발 외 Security 사업부(49.2%), 서비스 사업부(42.9%), 기타사업(7.9%) 소프트캠프 통합보안솔루션 Document Centric Security(54.2%), Zero Trust Security(0.5%), 유지보수(35.9%), 기타(9.4%) 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 보안솔루션(51.4%), 공유단말접속관리서비스(31.7%), 알루미늄 커패시터 사업(14.7%), 기타수입(2.2%) 시큐브 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 보안운영체제 등 솔루션(62.1%), 유지보수 서비스(37.9%) 신테카바이오 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 유전체 정밀의료 서비스(100.0%) 싸이버원 보안관제 및 보안컨설팅 등 보안관제, 컨설팅, 스마트시스템(유지보수 등)(94.6%), 보안솔루션, 스마트시스템 상품(3.1%), 보안솔루션 제품(2.3%) 아이퀘스트 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 B2B 소프트웨어(59.0%), IT 컨설팅(41.0%) 아이크래프트 인터넷핵심망(CCR,MCR,NAS등) 인터넷핵심망, 어플리케이션, 유지보수(28.3%), 네트웍 및 솔루션 장비판매(71.4%), 기타(0.3%) 아이티아이즈 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 용역매출(Finance core solution, AIㆍBigdata solution 등)(85.5%), 상품매출(9.5%), 클라우드매출(5.0%) 아톤 모바일금융솔루션, mOTP 개발 핀테크 보안 솔루션(39.2%), 스마트 금융(19.5%), 핀테크 플랫폼(16.7%), 티머니 솔루션(3.5%), 기타(21.1%) 아프리카tv 1인미디어플랫폼 플랫폼(기부경제 선물 등)(73.1%), 광고 및 콘텐츠제작(25.8%), 기타(1.1%) 안랩 바이러스백신 프로그램 보안 솔루션(SW, HW)(69.7%), 보안 컨설팅(4.9%), 외부상품(3.3%), 보안 관제 서비스 등(18.9%), 기타(3.2%) 알서포트 원격지원,제어 솔루션 원격제어(45.7%), 원격지원(43.6%), 기타(10.7%) 알티캐스트 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미디어(40.3%), SW Quality Insight(53.6%), 기타(6.1%) 에스에스알 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 취약점 진단 솔루션(56.3%), 웹해킹 방지 솔루션(4.0%), 기술 컨설팅(27.5%), 관리 컨설팅(11.4%), 기타(0.7%) 에스지에이 보안솔루션 개발용역/유지보수(97.2%), 임대표/상표권 등(1.0%), RFID 프린터 등(1.8%) 에스지에이솔루션즈 보안솔루션 보안솔루션 등(36.4%), 서비스(22.6%), 디지털무전기, 스토리지(35.0%), 기타(6.0%) 에이트원 VR기반 교육훈련용솔루션 XR콘텐츠 가상훈련시스템 등(100.0%) 에프에스엔 카울리 종합광고대행(26.7%), 광고 플랫폼 운영 등(30.2%), D2C 커머스(링티, 디닥넥 등)(21.3%), 해외 사업(25.7%), 연결 조정(-3.9%) 엑셈 DB, E2E 성능관리 SW DB성능관리(50.5%), DB보안관리(17.6%), 빅데이터(14.1%), APM(16.6%), 기타(1.3%) 엑스큐어 USIM카드, 금융카드 스마트카드(67.0%), 용역(16.1%), 기타(16.9%) 엔에이치엔벅스 디지털음원유통, 온라인음악서비스 디지털 음원서비스/SNS 운영 외(50.2%), 음원유통 등(49.8%) 엔지스테크널러지 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 솔루션, 라이선스(60.6%), 어플리케이션(1.4%), 전장사업(38.0%) 엔텔스 운용지원솔루션 운영지원시스템(32.9%), 비즈니스 지원 시스템(25.5%), 서비스제공플랫폼(23.0%), 시스템통합(18.6%) 엠디에스테크 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 임베디드시스템 SW(39.7%), 임베디드 SW 개발솔루션(27.3%), 기타(33.0%) 엠로 SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료 시스템 구축/컨설팅(61.9%) 소프트웨어 라이선스(13.5%), 기술지원(16.9%), 클라우드 사용료(7.7%) 영림원소프트랩 ERP Package, 유지 관리 등 ERP Package (68.4%), 유지관리서비스(30.3%), 상품(1.3%) 오브젠 CRM 소프트웨어 프로페셔널 서비스(68.2%), 제품 라이선스비(19.1%), 제품 운영비(7.0%), 제품 기술비(5.7%) 오상자이엘 CATIA Solution PLM Solution(49.0%), 시스템용역(33.3%), 시스템통합(8.9%), 포장재, 농업바이오, 신소재 등(8.8%) 오픈엣지테크놀로지 시스템 반도체 IP 라이선스(85.8%), 유지/보수(13.9%), 로열티(0.3%) 와이더플래닛 빅데이터-인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 모바일 및 PC 마케팅/광고 서비스 매출(97.3%), 용역 및 데이터 판매(3.7%) 원티드랩 채용 플랫폼 채용(87.5%), 긱스(9.6%), 커리어(2.3%), 기타(0.5%) 웨이버스 금융 지원 서비스 공간정보 SM(33.7%), 공간정보 SI(22.5%), 공간정보 플랫폼(17.9%), 인프라(HW+SW)(25.1%), 기타(0.7%) 웹케시 에스이알피, 브랜치, 인하우스 B2B 금융 핀테크 플랫폼(81.8%), SI(11.7%), B2B솔루션 및 기타(6.5%) 유비벨록스 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 블랙박스 지도 환경생활가전(74.3%), 스마트카드(24.1%), 모바일(1.6%) 유비온 학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼 (코스모스) 및 교육서비스 에듀테크(66.7%), 교육 서비스(33.3%) 유비케어 의사랑,유팜,미소몰 의료정보 플랫폼(99.9%), 기타 서비스 용역관련(0.1%) 유엔젤 소프트웨어(무선인터넷 솔루션,ASP통신사업자용 지능망솔루션 및 단문메세지센터) 개발,공급 코어네트워크(5G, IoT 포함)(59.1%), 스마트러닝(22.7%), 서비스사업(16.0%), 기타(2.3%) 이노룰스 InnoRules, InnoProduct SW프로페셔널서비스(50.0%), SW라이선스 매출(30.4%), SW기술료(19.6%) 이루온 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 통신 솔루션 및 서비스(33.1%), 기타 시스템(66.9%) 이스트소프트 온라인게임(카발온라인),알툴즈S-W,스토리지S-W 인터넷S/W 사업(45.8%), 인터넷게임 사업(21.3%), 인터넷포털 사업(17.5%), 자산운용업,투자자문업, 투자일임업(7.8%), 커머스 사업(7.6%) 이씨에스텔레콤 컨택센터용교환시스템,업무용교환시스템 고객성공 사업부문(49.9%), ETaaS 사업부문(29.8%), Digital Workplace 사업부문(20.3%) 이지케어텍 의료정보시스템 의료정보시스템 개발 및 판매(56.7%), 의료정보시스템 운영 및 유지보수(41.1%), 클라우드 서비스 수익(2.2%) 인지소프트 금융솔루션,동기화솔루션 SW솔루션, IT서비스(49.9%), SW솔루션(64.5%), 금융투자(0.3%), 조정(-14.8%) 인피니트헬스케어 의료영상저장전송시스템(PACS) PACS 및 3차원 의료영상 소프트웨어 등(100.0%) 지니뮤직 디지털 음악 서비스 및 음원유통 음악사업(77.8%), 도서관련콘텐츠사업(16.0%), 기타사업(6.2%) 지니언스 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 네트워크 보안 제품(81.7%), 네트워크 보안 용역(18.3%) 지란지교시큐리티 보안 소프트웨어 메일보안(39.5%), 문서보안(22.1%), 모바일보안(22.3%), 기타(16.1%) 지어소프트 Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service IT서비스(33.3%), 광고사업부(11.9%), 유통 및 이커머스(54.9%) 커넥트웨이브 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 데이터 커머스(34.9%), 이커머스 솔루션(26.1%), 크로스보더 커머스(36.4%), 기타(2.9%), 내부거래(-0.3%) 커머스마이너 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 온라인 사업부 상품매출(60.8%), 스마트카(27.9%), 여성 속옷 및 의류(9.1%), 기타(2.2%) 케이사인 보안 소프트웨어 SecureDB(47.4%), PKI(74.9%), Access(8.3%), 기타(36.4%) 케이지이니시스 전자지불서비스 전자상거래 및 유통(75.9%), 요식업(20.2%), 교육사업부문(4.2%), 부동산임대업(1.1%), 내부거래(-1.4%) 코나아이 전자화폐, 단말기, 수집-정산시스템 스마트카드(38.7%), 선불결제 플랫폼 수수료(36.1%), COB외(22.5%), 카드사 IC발급시스템 개발 외(2.8%) 코닉오토메이션 제어 SW / 스마트팩토리 / IT 인프라사업 제어SW(26.7%), 스마트팩토리(42.6%), IT인프라(30.7%) 쿠콘 페이먼트서비스, 데이터서비스 등 데이터서비스(51.0%), 페이먼트서비스(49.0%) 키네마스터 NexMFW, NexPlayer EMB 동영상 편집앱(88.2%), 모바일 동영상 플레이어(11.8%) 텔코웨어 소프트웨어(핵심망솔루션,무선데이터솔루션,요소기술) 개발,유지보수,무역 무선데이터(83.4%), 음성핵심망(15.8%), 기타(0.8%) 토탈소프트뱅크 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 해운 항만 터미널 운영시스템(80.3%), 선적 시스템(11.8%), 기타(7.9%) 투비소프트 MiPlatform, X Platform 기업용 UI/UX 개발용 소프트웨어 제품매출(47.8%), 기업용 UI/UX 개발용 소프트웨어 개발(17.1%), 유지보수(33.3%), 상품매출(1.9%) 티라유텍 스마트팩토리 솔루션 스마트팩토리(51.1%), SCM(15.5%), 기타 IT서비스 및 SW매출(12.4%), CAD/CAM SW총판 및 직판 외(19.5%), 임대매출 등(1.4%) 티사이언티픽 모바일쿠폰 모바일 쿠폰-상품권(45.3%), 모바일 쿠폰 관련 서비스 및 SI용역(44.8%), 운세 서비스플랫폼 제공 용역 등(9.9%) 팅크웨어 내비게이션,블랙박스,태블릿 및 위치정보서비스 블랙박스(61.8%), 환경가전, 생활가전 등(33.2%), Map S/W, 모바일 서비스(3.0%), 내비게이션(2.0%) 파수 기업용 문서보안 솔루션 데이터보안(57.8%), 애플리케이션보안(15.7%), 정보보호컨설팅(3.5%), 유지관리(23.0%) 포시에스 기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등) 전자문서부문(60.5%), 리포트부문(35.0%), eformsign부문(3.5%), 기타(1.0%) 폴라리스오피스 시스템 소프트웨어 오피스 소프트웨어/서비스(65.2%), 보안/협업 서비스(27.9%), 모바일게임(2.9%), 개발용역 등(4.0%) 플래티어 E-Commerce Platform 구축 대기업 맞춤형 대형 이커머스 플랫폼의 설계/구축 및 컨설팅(64.1%), 대형 이커머스 플랫폼 개발/운영(20.2%), D2C 솔루션(3.5%), 데브옵스/협업 플랫폼의 설계/구축 및 컨설팅(4.9%), DT플랫폼 운영 및 기술지원(2.2%), DT플랫폼 개발을 위한 툴체인 SW 라이선스(5.0%) 플랜티넷 유해사이트차단서비스 유해콘텐츠차단(44.3%), 컨텐츠 유통 및 용역(38.9%), 벤처캐피탈(창업투자)(15.1%), 에너지 및 조명기기(1.7%) 핑거 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 플랫폼(풀뱅킹, 금융포탈, 오픈뱅킹, 글로벌뱅킹)(74.0%), 컨설팅 외(19.8%), 수수료(CMS, 빅데이터 중개, 해외송금)(2.4%), 솔루션(BIG, Orchestra, 보이스피싱방지, F-Chain)(0.7%), 기타(3.2%) 한글과컴퓨터 오피스소프트웨어 문서기반 서비스 및 SW(클라우드 업무지원 플랫폼, SaaS, API, 서비스)(59.1%), 소방용호흡기, 보호의 등(40.9%) 한솔인티큐브 기업통신 및 무선인터넷 AI기반 디지털 컨텍센터(100.0%) 한컴위드 전자상거래 보안 솔루션 PKI 솔루션 외(70.9%), 임대료(27.0%), 블록체인(0.7%), 상품(1.6%) 핸디소프트 EKP, BPM, 네트워크장비 HANDY Groupware BizFlow SW 관련 개발용역 등(65.9%), 유지보수(34.0%), 경영지원서비스(0.1%) 현대오토에버 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC-건축 사업 ITO부문(IT시스템 운영 및 관리 등)(47.0%), SI부문(IT컨설팅, 시스템 설계 및 개발 등)(34.9%), 차량용 SW 부문(차량용 SW 플랫폼, 내비게이션 SW 등)(18.1%) 현대이지웰 선택적복리후생서비스 복지상품여행, 콘텐츠 등(99.4%), 기타(0.6%) 휴네시온 망간자료전송(i-oneNet) 제품(73.7%), 용역(23.1%), 상품(3.2%) [3차 유사회사 선정: 재무 유사성]2차 유사회사로 선정된 21개 기업 중 아래의 재무적 유사성 기준에 따라 5개 기업을 3차 유사회사로 선정하였습니다. ① 2022년 온기 영업이익 및 당기순이익 시현 기업 ② 2021년 및 2022년 사업연도 감사의견이 적정일 것 ③ 12월말 결산 법인일 것 ④ 비경상적 손익으로 영업이익 대비 순이익 규모가 적어 PER이 과대 산정될 우려가 있는 기업 제외 【 3차 유사회사 선정 결과 】 (단위: 백만원) 회사명 2022년 감사의견 시가총액주2) 비경상적 비용PER 과대 선정여부 매출액 영업이익 순이익 주1) 2021년 2022년 딥노이드 3,182 (6,159) (5,334) 적정 적정 68,611 - X 라온피플 26,490 2,393 (450) 적정 적정 119,899 - X 루닛 13,866 (50,651) (38,813) 적정 적정 418,300 - X 마인즈랩 8,244 (5,471) (4,677) 적정 적정 121,158 - X 모아데이타 21,714 1,079 1,795 적정 적정 105,633 - O 바이브컴퍼니 36,579 (18,208) (21,038) 적정 적정 153,695 - X 뷰노 8,275 (15,367) (15,662) 적정 적정 95,037 - X 비플라이소프트 16,259 (1,129) (46) 적정 적정 40,235 - X 셀바스에이아이 50,869 4,991 6,604 적정 적정 256,283 - O 솔트룩스 30,314 (1,959) (9,462) 적정 적정 212,418 - X 씨이랩 9,897 (4,926) (4,545) 적정 적정 107,686 - X 알체라 11,089 (16,851) (13,934) 적정 적정 211,215 - X 위세아이텍 37,892 1,305 3,870 적정 적정 100,327 - O 이노뎁 76,416 413 563 적정 적정 104,609 - O 이니텍 53,834 (2,504) 201 적정 적정 78,557 - X 제이엘케이 3,415 (8,628) (9,012) 적정 적정 60,934 - X 코난테크놀로지 15,388 (4,041) (3,277) 적정 적정 327,889 - X 트윔 19,562 (6,462) (5,331) 적정 적정 120,135 - X 핀텔 8,765 (3,658) (3,764) 적정 적정 88,163 - X 한국전자인증 38,523 4,960 3,500 적정 적정 106,850 - O 한국정보인증 87,826 15,711 6,194 적정 적정 226,264 O 주3) X 출처: 금융감독원 전자공시시스템, Quantiwise 주1) 연결재무제표 작성법인의 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 당기순이익으로 산정하였습니다. 주2) 시가총액 산정의 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액입니다. 주3) 한국정보인증의 경우 2022년 영업이익은 15,711백만원이었으나, 비경상적인 지분법손실 5,433백만원 등으로 인하여 순이익(지배) 6,194백만원을 시현하였습니다. 비경상적인 지분법손실을 순이익(지배)에 반영하지 않기 위해 단순 가산할 경우 조정된 순이익(지배)은 11,637백만원이며, 2022년 순이익(지배) 6,194백만원으로 산정한 PER은 조정된 순이익(지배) 11,637백만원을 기준으로 산정한 PER 대비 약 87.88% 증가됩니다. 유사회사의 비경상적인 손익으로 인하여 PER이 과대계산될 경우 투자자 보호에 문제가 될 수 있다고 판단하여 해당 회사는 유사회사로 선정하지 아니하였습니다. [4차 유사회사 선정: 일반 유사성] 4차 유사회사 선정은 3차 비교회사로 선정된 기업으로부터 일반유사성과 질적 기준을 고려하여 선정하였습니다. ① 상장 후 6개월이 경과하였을 것 ② 최근 6개월 이내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 신주발행 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것 ③ 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자주의환기종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것 ④ 비경상적 PER값(50배 이상) 제외할 것 (단위: 백만원, 배) 회사명 상장일 합병, 분할 또는 중요한 영업양수도 유무 투자주의환기종목, 관리종목, 기업회계기준 위배 조치 유무 시가총액 PER 값 Outlier 최종선정 모아데이타 2022.03.10 - - 105,633 58.86 O X 셀바스에이아이 2009.12.10 - - 256,283 38.81 X O 위세아이텍 2020.02.10 - - 100,327 25.92 X O 이노뎁 2021.06.18 - - 104,609 185.78 O X 한국전자인증 2010.11.19 - - 106,850 30.53 X O 출처: 금융감독원 전자공시시스템, Quantiwise 주) 시가총액 및 PER 산정의 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액입니다. 【 최종 유사기업 선정결과 요약 】 최종 유사기업 셀바스에이아이, 위세아이텍, 한국전자인증 (다) 유사회사 선정 결과 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기 선정 기준을 충족하는 셀바스에이아이, 위세아이텍, 한국전자인증 총 3개사를 최종유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선정 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 【 비교기업 기준주가 및 기준시가총액 산정 내역 】 (단위: 원, 주) 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 기준주가 (Min[(A),(B),(C),(D)]) 11,385 13,587 5,624 분석기준일 종가 (A) 30,500 21,200 6,170 1주일 평균 종가 (B) 27,150 17,578 6,020 1개월 평균 종가 (C) 18,634 16,461 6,339 3개월 평균 종가 (D) 11,385 13,587 5,624 발행주식총수 (E) 22,510,260 6,575,874 19,000,000 기준시가총액(F) = (D)*(E) 256,283,061,810 100,327,013,657 106,849,666,667 일 자 2022-12-01 5,720 11,250 5,190 2022-12-02 6,060 11,450 5,230 2022-12-05 5,920 11,450 5,260 2022-12-06 5,560 11,350 5,210 2022-12-07 5,530 11,400 5,200 2022-12-08 5,460 11,150 5,150 2022-12-09 5,520 11,250 5,250 2022-12-12 5,470 11,350 5,160 2022-12-13 5,420 11,450 5,200 2022-12-14 5,770 11,550 5,280 2022-12-15 5,760 11,700 5,310 2022-12-16 5,540 11,650 5,230 2022-12-19 6,710 12,300 5,230 2022-12-20 6,850 11,800 4,995 2022-12-21 6,920 11,550 4,925 2022-12-22 6,710 12,000 4,960 2022-12-23 6,330 11,150 4,770 2022-12-26 6,280 11,300 4,780 2022-12-27 6,510 11,500 4,865 2022-12-28 6,690 11,400 4,885 2022-12-29 6,720 11,000 4,745 2023-01-02 6,290 10,500 4,605 2023-01-03 6,460 10,400 4,625 2023-01-04 6,650 10,500 4,710 2023-01-05 6,450 10,600 4,810 2023-01-06 7,000 10,700 4,945 2023-01-09 8,130 11,600 5,010 2023-01-10 8,120 11,800 5,050 2023-01-11 8,250 11,850 5,190 2023-01-12 7,980 11,900 5,080 2023-01-13 8,510 13,150 5,120 2023-01-16 8,600 13,200 5,430 2023-01-17 8,820 12,550 6,100 2023-01-18 11,150 12,750 6,030 2023-01-19 11,350 13,100 5,740 2023-01-20 11,900 14,150 5,880 2023-01-25 14,050 16,030 6,290 2023-01-26 13,320 16,530 6,140 2023-01-27 14,770 16,620 6,230 2023-01-30 15,190 17,090 6,830 2023-01-31 14,950 17,820 6,800 2023-02-01 13,750 16,670 6,650 2023-02-02 13,950 16,690 6,590 2023-02-03 13,740 16,320 6,940 2023-02-06 13,470 16,170 6,600 2023-02-07 14,260 16,750 6,520 2023-02-08 14,000 16,530 6,900 2023-02-09 14,500 16,050 6,830 2023-02-10 14,900 15,360 6,400 2023-02-13 17,500 16,150 6,330 2023-02-14 18,070 15,900 6,200 2023-02-15 16,720 15,140 5,970 2023-02-16 17,080 15,100 5,980 2023-02-17 19,630 15,120 5,910 2023-02-20 20,400 15,550 6,060 2023-02-21 23,150 15,800 6,030 2023-02-22 23,650 15,240 5,800 2023-02-23 28,700 17,150 6,020 2023-02-24 29,750 18,500 6,080 2023-02-27 30,500 21,200 6,170 출처: 한국거래소 ※참고: 비교를 위하여 상대가치평가법으로 기준주가 산정 시 일반적으로 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 28,783 18,350 5,680 분석기준일 종가 (A) 30,750 18,350 5,680 1주일 평균 종가 (B) 29,150 18,926 5,732 1개월 평균 종가 (C) 28,783 20,073 5,944 발행주식총수 (E) 22,510,260 6,575,874 19,000,000 기준시가총액(F) = (D)*(E) 647,901,558,450 135,495,555,900 107,920,000,000 일 자 2023-02-21 23,150 15,800 6,030 2023-02-22 23,650 15,240 5,800 2023-02-23 28,700 17,150 6,020 2023-02-24 29,750 18,500 6,080 2023-02-27 30,500 21,200 6,170 2023-02-28 29,300 25,000 6,130 2023-03-02 28,800 23,500 6,010 2023-03-03 28,100 23,300 6,170 2023-03-06 29,150 23,300 6,270 2023-03-07 29,150 21,850 6,220 2023-03-08 28,600 21,400 6,070 2023-03-09 29,100 20,750 6,050 2023-03-10 31,100 21,000 5,830 2023-03-13 31,550 20,550 5,860 2023-03-14 29,300 18,280 5,500 2023-03-15 29,450 18,680 5,630 2023-03-16 27,900 19,210 5,590 2023-03-17 29,400 19,750 5,870 2023-03-20 28,250 18,640 5,890 2023-03-21 30,750 18,350 5,680 출처: 한국거래소 (5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정 [2022년 온기 기준 유사회사 PER 산출 내역] 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 11,385원 13,587원 5,624원 PER 38.81배 25.92배 30.53배 적용 PER 31.75배 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주2) 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. ※참고: 비교를 위하여 일반적으로 상대가치평가법으로 인한 기준주가 산정 시 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가 및 PER은 다음과 같습니다. 구 분 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 적용 순이익 6,604,303,377원 3,870,234,650원 3,499,822,507원 적용 주식수 22,510,260주 7,383,954주 19,000,000주 주당순이익(EPS) 293원 524원 184원 기준주가 28,783원 18,350원 5,680원 PER 98.10배 35.01배 30.84배 적용 PER 54.65배 2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출 [㈜씨유박스의 PER에 의한 평가가치 산출 내역] 구 분 산 출 내 역 비 고 2025년 추정 당기순이익 23,540백만원 A, 주1), 2) 연 할인율 20% 주3) 2025년 추정 당기순이익의 2022년 말 현가 13,623백만원 B = A ÷ (1.2^3) 적용 주식수 12,437,269주 C, 주4) 2022년 말 기준 주당순이익 1,095원 D = B ÷ C 적용 PER 31.75배 E, 주5) 주당 평가가액 34,778원 F = D × E 주1) 2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발과 본격적인 이익 창출 시점 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간, 연 할인율은 아래와 같습니다. 주3) 2025년 추정 당기순이익을 2022년 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 아래와 같이 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율의 평균인 22.1% 및 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 18.7%를 고려하여 20.0%를 현재가치 할인율로 적용하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신한투자증권 및 공동주관회사인 SK증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [2021년 ~ 2022년 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2022 10.0 ~ 15.0 1~2 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.3 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 22.1 2.4 [유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 셀바스에이아이 20.0% 위세아이텍 17.9% 한국전자인증 18.3% 전체 평균 18.7% 출처: Bloomberg 주4) 적용주식수는 다음의 희석가능주식수까지 고려하여 계산되었습니다. (단위: 주) 구분 주식수 비고 보통주 상장예정주식수 (A) 9,966,633 A = B + C + D 기발행 보통주식수 (B) 8,421,633 보통주식수 공모 신주발행주식수 (C) 1,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 의무인수분(상장주선인) (D) 45,000 min(공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준 희석가능주식수 (E) 2,470,636 E = F + G + H + I 1회차 전환우선주 (F) 201,228 확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용 2회차 전환사채 (G) 276,749 공모가 산정에 따른 전환가액 조정 조항 삭제 협의 완료 3회차 전환사채 (H) 999,999 확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용 미행사 주식매수선택권 (I) 992,660 미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려) 합계(적용주식수) (J) 12,437,269 J = A + E (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜씨유박스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [씨유박스 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 34,778원 - 평가액 대비 할인율 50.54% ~ 33.29% 주1) 희망공모가액 밴드 17,200원 ~ 23,200원 - 확정공모가액 15,000원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 추정 당기순이익 및 적용주식수의 변동으로 비교가치 주당 평가가액이 35,993원에서 34,778원으로 소폭 변동하였으나, 평가액 대비 할인율이 조정하며 희망공모가액 밴드는 변동하지 않았습니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가특례 상장기업 평균 할인율(%)] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 엔비티 2021.01.21 42.0 22.5 와이더플래닛 2021.02.03 30.5 13.1 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.9 31.7 피엔에이치테크 2021.02.16 48.8 37.9 씨이랩 2021.02.24 30.4 6.1 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.1 23.6 뷰노 2021.02.26 47.0 31.1 나노씨엠에스 2021.03.09 37.2 19.9 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 48.8 27.0 네오이뮨텍(Reg.S) 2021.03.16 48.1 38.4 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.1 11.2 제노코 2021.03.24 45.5 33.4 자이언트스텝 2021.03.24 36.7 22.6 해성티피씨 2021.04.21 53.3 43.4 샘씨엔에스 2021.05.20 33.7 24.5 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.8 17.7 진시스템 2021.05.26 37.1 21.4 라온테크 2021.06.17 37.4 22.8 아모센스 2021.06.25 39.6 26.0 오비고 2021.07.13 42.7 33.9 큐라클 2021.07.22 41.2 26.5 맥스트 2021.07.27 28.9 16.0 원티드랩 2021.08.11 38.7 23.3 딥노이드 2021.08.17 28.5 4.7 바이젠셀 2021.08.25 42.8 29.6 에이비온 2021.09.08 42.5 32.5 차백신연구소 2021.10.22 50.5 32.5 지니너스 2021.11.08 42.4 25.0 비트나인 2021.11.10 41.6 34.9 지오엘리먼트 2021.11.11 39.7 31.0 마인즈랩 2021.11.23 32.8 22.5 툴젠 2021.12.10 69.5 63.4 애드바이오텍 2022.01.25 43.9 35.9 이지트로닉스 2022.02.04 43.1 34.1 스코넥 2022.02.04 45.8 27.8 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.8 20.4 퓨런티어 2022.02.23 37.0 24.3 풍원정밀 2022.02.28 32.9 22.8 노을 2022.03.03 36.2 16.5 모아데이타 2022.03.10 27.9 15.9 비플라이소프트 2022.06.20 42.9 34.2 레이저쎌 2022.06.24 27.7 15.6 보로노이 2022.06.24 44.8 36.5 넥스트칩 2022.07.01 42.4 32.5 코난테크놀로지 2022.07.07 37.6 25.7 영창케미칼 2022.07.14 40.3 26.0 루닛 2022.07.21 44.4 38.1 에이프릴바이오 2022.07.28 48.1 40.3 아이씨에이치 2022.07.29 30.2 9.7 에스비비테크 2022.10.17 45.3 32.9 샤페론 2022.10.19 48.0 35.3 핀텔 2022.10.20 32.8 20.9 플라즈맵 2022.10.21 44.0 31.5 뉴로메카 2022.11.04 41.7 29.7 인벤티지랩 2022.11.22 33.2 8.6 SAMG엔터테인먼트 2022.12.06 43.7 30.5 평균 40.5 26.7 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 50.54% ~ 33.29% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,200원 ~ 23,200원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 최종 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다. 다. 당기순이익 산정내역 동사의 추정 매출 및 손익은 현재 판매중인 제품의 안정적인 판매 확대 및 개발중인 제품의 성공적인 개발 및 상용화를 가정하여 산출하였습니다. 또한 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 제도적 측면, 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력을 반영하여 회사의 향후 예상 실적추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 신제품 개발 및 상용화 성공 여부, 제품 적용처 확대 가능성 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다.또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. (1) 추정손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 16,807 26,027 48,227 93,137 매출원가 14,645 18,061 27,145 45,799 매출총이익 2,162 7,965 21,082 47,338 판매비와관리비 8,500 12,861 15,953 18,942 영업이익 (6,338) (4,896) 5,129 28,396 영업외수익 3,226 900 1,054 1,614 영업외비용 6,279 1,194 - - 법인세비용차감전순이익 (9,391) (5,190) 6,183 30,010 법인세비용 (1,091) - 1,270 6,470 당기순이익 (8,299) (5,190) 4,913 23,540 (2) 항목별 추정 근거 (가) 매출 추정 동사의 향후 3개년 사업 영역별 매출액 추정 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) AI 얼굴인식 시스템 공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 5,387 9,864 15,738 31,553 빌딩 얼굴인식 시스템 5,668 7,567 8,206 18,409 스마트 키오스크 시스템 85 425 850 1,700 소계 11,140 17,856 24,794 51,662 AI 얼굴인식 솔루션 얼굴인식 본인인증 183 1,743 9,374 15,288 얼굴인식 간편결제 - - 6,404 11,348 재택/이석관리 솔루션 - 83 661 1,527 소계 183 1,826 16,439 28,163 AI 객체인식 솔루션 지능형 휴대 수하물 보안검색 1,642 2,539 1,970 6,464 AI 데이터 관리 솔루션 AI 학습 데이터 구축 2,500 3,454 4,774 6,598 기타 - 1,343 352 250 250 합계 16,807 26,027 48,227 93,137 [AI 얼굴인식 시스템] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) AI 얼굴인식 시스템 공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 5,387 9,864 15,738 31,553 빌딩 얼굴인식 시스템 5,668 7,567 8,206 18,409 스마트 키오스크 시스템 85 425 850 1,700 합계 11,140 17,856 24,794 51,662 1) 공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 동사는 2013년 이후 2022년까지 국내 모든 국제공항 내 법무부 자동출입국심사대를구축하였으며, 2022년 3월 인천국제공항 스마트패스 사업을 수주하며 국내 스마트공항(One-ID) 시장에서 독보적인 지위를 유지하고 있습니다. 또한, 동사는 2021년 09월 NIST FRVT(미국 국립표준기술연구소 얼굴인식 테스트)를 통해서 1:N Visa-Kiosk(160만명의 VISA(여권사진) DB에서 키오스크에서 촬영된 사용자를 식별하는 테스트) 영역과 2021년 10월 NIST FRVT에서 신설된 Paperless Travel(얼굴인식 공항탑승 시스템 시나리오) 영역에서 출입국 수속 환경과 가장 유사하고 난이도가 높은 4.2만명 등록 테스트에서 글로벌 1위를 기록하는 등 세계적으로 기술력을 인정받고 있습니다. 2020년에서 2022년까지 COVID-19의 영향으로 항공시장이 위축됨에 따라 관련 투자 계획 및 프로젝트가 취소되거나 이연되었으나, 리오프닝으로 인하여 항공시장이 다시금 활성화되기 시작함에 따라 국내외 목표시장에서 동사의 얼굴인식 시스템 구축 문의가 증가하고 있으며, 향후 관련 투자 및 프로젝트 발주가 이어질 것으로 전망하고 있습니다.국내에서 발주되는 프로젝트의 경우, 주로 조달청을 통한 주문이 계약의 주를 이루고있습니다. 프로젝트의 규모 및 범위에 따라 협력회사와 컨소시엄을 이뤄 프로젝트를 진행하기도 하며, 해당 시장에서의 동사의 레퍼런스로 인하여 경쟁력 있는 협력회사의 컨소시엄 제안을 받고 있는 상황입니다. 해외 프로젝트의 경우 주로 동남아시아 및 중앙아시아 시장을 목표로 국내외 파트너사와 협업을 통해서 영업을 진행하고 있으며, 세계적으로 최고의 공항 중 하나로 평가 받는 인천국제공항에서의 레퍼런스 및NIST FRVT를 통해서 입증된 기술력을 바탕으로 해외 경쟁사와 경쟁 중입니다.동사는 공항·교통 얼굴인식 시스템 매출을 현재 수주 확정 및 수주 가능성이 높은 프로젝트를 기반으로 추정하였습니다. 각 프로젝트의 예상 발주 금액과 협력회사와 컨소시엄을 이뤄 수주할 것으로 예상될 경우 컨소시엄 내 동사의 비중을 반영하여 프로젝트 별 동사가 인식할 것으로 예상되는 매출을 추정하였습니다. 또한 프로젝트 별동사의 수주 여부, 프로젝트 발주 계획 예상도, 영업 진행 정도에 따라 확률 가중치를두어 프로젝트 별 예상 매출액을 추정하였습니다. 동사는 하기 프로젝트를 기반으로 2023년~2025년 공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 매출을 각각 9,864백만원, 15,738백만원, 31,553백만원으로 예상하였습니다. [공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 매출액 추정 상세 프로젝트 내역] (단위: 백만원) 구분 프로젝트명 일정 동사 수주예상금액 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 비고 주4) 인천국제공항공사 인천국제공항 스마트패스시스템 구축사업(1차)22~23 6,772 3,002 - - 22년 2,003백만원 매출 기인식 H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(1차사업)23 2,565 2,565 - - - C1사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식기반 관세시스템 BPR 23 100 100 - - - 법무부(공공) '23 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업23~24 1,129 1,129 - - - I사(공공) I공항 스마트패스시스템 구축사업(2차)23~25 6,545 2,618 1,964 1,964 23~25년 4:3:3으로 매년 매출 인식 S사(공공) 5호선 스마트스테이션 구축 시범사업23~25 1,756 176 878 703 23~25년 사업으로, 1:5:4 매출 인식 K1사(공공) One-ID FRS 도입사업23~24 937 94 843 - 23~24년 사업으로, 1:9 매출 인식 법무부(공공) '24 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업24 2,148 - 2,148 - - H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(2차사업) 24~25 2,237 - 895 1,342 24~25년 사업으로, 4:6 매출 인식 C1사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식 기반 관세시스템 구축 24~25 3,240 - 972 2,268 24~25년 사업으로, 3:7 매출 인식 T사(공공-해외) 인도네시아 B항 원아이디 시스템 도입 23~25 3,600 180 2,340 1,080 23~25년 사업으로, 0.5:6.5:3.0 매출 인식 T사(공공-해외) 인도네시아 H1공항 원아이디 시스템 도입 24~25 2,400 - 480 1,920 24~25년 사업으로, 2:8 매출 인식 A1사(공공-해외) 베트남 T국제공항 T2 원아이디 시스템 도입 24~25 3,375 - 1,350 2,025 24~25년 사업으로, 4:6 매츨 인식 A1사(공공-해외) 베트남 D국제공항 T1 원아이디 시스템 도입 24~25 2,700 - 810 1,890 24~25년 사업으로, 3:7 매출 인식 T사(공공-해외) 인도네시아 H2공항 원아이디 시스템 도입 24~25 1,800 - 720 1,080 24~25년 사업으로, 4:6 매출 인식 I사(민간) 얼굴인식 기반 수하물 이지드랍 1차 사업 24~25 5,400 - 1,080 4,320 24~25년 사업으로, 2:8 매출 인식 S사(공공) 지하철 태그리스게이트(제 3기 운영사업) 24~25 1,117 - 558 558 24~25년 사업으로, 5:5 매출 인식 K2사(공공-해외) 말레이시아 K공항 공항 KLIA Aeropolis 구축 24~25 2,250 - 225 2,025 24~25년 사업으로, 1:9 매출 인식 H사(민간-해외) 카자흐스탄 A국제공항 외 자동출입국심사대 25 1,425 - - 1,425 - A1사(공공-해외) 베트남 T공항 원아이디 시스템 도입24~25 1,755 - 176 1,580 24~25년 사업으로, 1:9 매출반영 법무부(공공) '25 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업25 1,294 - - 1,294 - I사(공공) I공항 스마트패스시스템 추가사업 25~26 1,996 - - 998 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 I사(공공) I공항 스마트패스 유지보수 25~26 167 - - 116 25~26년 사업으로 25년 70% 매출 인식 H사(민간-해외) M국제공항 현대화 사업(원아이디 도입) 25~26 1,250 - - 625 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 T사(공공-해외) 인도네시아 N공항 원아이디 시스템 도입 25~26 2,000 - - 1,000 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 C2사(공공-해외) 싱가포르 C공항 T5 원아이디 시스템 도입 25~26 844 - - 422 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 C3사(공공-해외) 인도네시아 S공항 원아이디 시스템 도입 24~26 3,000 - 300 900 24년 선수금 매출 10% 및 25년 30% 반영 A2사(공공-해외) 태국 S공항 터미널 확장 및 스마트 시스템 도입 25~26 2,550 - - 765 25~26년 사업으로 25년 30% 매출 인식 D사(공공) D 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 25~26 1,171 - - 585 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 B사(공공) B 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 25~26 1,338 - - 669 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 합계 68,861 9,864 15,738 31,553 - 주1) 상기 프로젝트 내역은 현재 시점에서 수주가 확정된 프로젝트가 아니고 수주 가능성이 높은 프로젝트를 기재하였습니다. 투자자께서는 수주 확정 프로젝트가 아님에 유의하시기 바랍니다. 주2) 동사 수주 예상 금액은 다음과 같이 추정하였습니다. 단위: 백만원 구분 프로젝트명 프로젝트 예상 발주금액 프로젝트 내 동사 비중 수주 확률 동사 수주예상금액 I사(공공) I공항 스마트패스시스템 구축사업(1차) 13,765 49% 100% 6,772 H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(1차사업) 3,000 95% 90% 2,565 C1사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식기반 관세시스템 BPR 100 100% 100% 100 법무부(공공) '23 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 2,509 50% 90% 1,129 I사(공공) I공항 스마트패스시스템 구축사업(2차) 32,727 25% 80% 6,545 S사(공공) 5호선 스마트스테이션 구축 시범사업 8,364 30% 70% 1,756 K1사(공공) One-ID FRS 도입사업 1,673 70% 80% 937 법무부(공공) '24 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 5,369 50% 80% 2,148 H사(민간-해외) 몽골국경청 자동출입국심사대(2차사업) 2,943 95% 80% 2,237 C1사(민간-해외) 탄자니아 얼굴인식 기반 관세시스템 구축 36,000 15% 60% 3,240 T사(공공-해외) 인도네시아 B항 원아이디 시스템 도입 15,000 40% 60% 3,600 T사(공공-해외) 인도네시아 H1공항 원아이디 시스템 도입 10,000 40% 60% 2,400 A1사(공공-해외) 베트남 T국제공항 T2 원아이디 시스템 도입 15,000 45% 50% 3,375 A1사(공공-해외) 베트남 D국제공항 T1 원아이디 시스템 도입 12,000 45% 50% 2,700 T사(공공-해외) 인도네시아 H2공항 원아이디 시스템 도입 9,000 40% 50% 1,800 I사(민간) 얼굴인식 기반 수하물 이지드랍 1차 사업 주5) 36,000 50% 30% 5,400 S사(공공) 지하철 태그리스게이트(제 3기 운영사업) 3,722 50% 60% 1,117 K2사(공공-해외) 말레이시아 K공항 공항 KLIA Aeropolis 구축 15,000 30% 50% 2,250 H사(민간-해외) 카자흐스탄 A국제공항 외 자동출입국심사대 3,000 95% 50% 1,425 A1사(공공-해외) 베트남 T공항 원아이디 시스템 도입 7,800 45% 50% 1,755 법무부(공공) '25 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 3,697 50% 70% 1,294 I사(공공) I공항 스마트패스시스템 추가사업 7,983 50% 50% 1,996 I사(공공) I공항 스마트패스 유지보수 279 100% 60% 167 H사(민간-해외) M국제공항 현대화 사업(원아이디 도입) 5,000 50% 50% 1,250 T사(공공-해외) 인도네시아 N공항 원아이디 시스템 도입 10,000 40% 50% 2,000 C2사(공공-해외) 싱가포르 C공항 T5 원아이디 시스템 도입 3,750 45% 50% 844 C3사(공공-해외) 인도네시아 S공항 원아이디 시스템 도입 20,000 30% 50% 3,000 A2사(공공-해외) 태국 S공항 터미널 확장 및 스마트 시스템 도입 34,000 15% 50% 2,550 D사(공공) D 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 5,855 40% 50% 1,171 B사(공공) B 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 6,691 40% 50% 1,338 합계 68,861 주3) 동사의 프로젝트 수주 확률은 다음과 같은 내부 기준으로 산정하였습니다. 단계 확률 가중치 사업 확정 (수주 확정 또는 계약 체결 예정) 100% 사업 매우 유력 (확정되지 않았으나, 수주가 예정된 수준) 90% 사업 유력(프로젝트 발주가 예정되어 있으며 사전영업이 잘 이뤄진 상황 ) 80% 사업 가능성 높음(경쟁상황이나, 기술 및 레퍼런스 측면에서 비교우위 상황) 70% 사업 가능성 보통 이상 (경쟁상황으로 추가적인 영업을 진행하는 상황) 60% 사업 가능성 보통 (사업 진행 여부에 변수가 있어 불확실성이 다소간 있는 상황) 50% 주4) 동사의 프로젝트 중 2개 이상 사업연도에 걸쳐 프로젝트 수행 기간이 소요되는 경우 원가투입률에 따라 매출을 일정기간에 걸쳐 인식하고 있으며, 대부분의 프로젝트는 구축 종료시점에 높은 원가투입률을 보이는 특성이 있습니다. 주5) 얼굴인식 기반 수하물 이지드랍 1차 사업의 경우 I사와 물류사가 연계해서 진행하는 간편 수하물 이송 사업으로, 2022년 POC를 진행하여 사업성을 검증하였으며, 기존 사업자가 본사업 추진을 위한 세부적인 방향성을 검토 중인 상황입니다. I사는 얼굴인식 기반 스마트패스 사업을 진행 중이고, 국제항공운송기구(IATA)에서 얼굴인식의 사용성을 높이는 것을 권고하고 있으므로 수하물 이지드랍 사업에서도 얼굴인식 기능을 추가하는 부분을 검토 중입니다. 수하물 이지드랍 사업에서 얼굴인식 기능이 추가된다면, I사 얼굴인식 기반 스마트패스 사업에 공급한 동사의 얼굴인식 시스템이 적용될 것으로 예상됩니다. 다만 공항 내부 체크인~보딩 구간에서 얼굴인식이 적용되지만, 공항 밖에서 얼굴인식 후 수하물을 간편하게 이송하는 것을 적용하는 구체적인 방안에 대해 사업자 간 협의가 완료되지 않은 단계로 예외적으로 낮은 확률 가중치인 30%를 적용하여 매출 추정하였습니다. 동사가 매출 추정에 활용한 개별 프로젝트의 예상 일정, 국내외 협력사, 영업 계획 및 진행상황은 다음과 같습니다. [프로젝트 예상 일정, 협력사, 영업계획 및 진행상황] (단위: 백만원) 프로젝트명 예상일정(월별 포함) 협력사 유무 협력사 영업계획 및 진행상황 I공항 스마트패스시스템 구축사업(1차) 2022.04~2023.07 국내 협력사 S사 기수주 완료 몽골국경청 자동출입국심사대(1차사업) 2023.06~2023.12 국내외 협력사 H사, S그룹 H사와 몽골 S그룹의 제안으로 사업 추진/ 사실상 수의계약으로 주변국 사업 확장에 주력 탄자니아 얼굴인식기반 관세시스템 BPR 2023.03~2023.06 국내 협력사 C1사 기수주 완료C사와 협업하여 BPR(Business Process Reengineering)을 추진함 '23 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 2023.06~2023.12 국내 협력사 S사 매년 부처에서 발주되며, 사용연한이 지난 기기에 대한 교체 사업이 매년 발생함. 입찰형태로 진행하는 사업이나, 당사가 사실상 대부분의 사업을 수주하였기 때문에 국내 경쟁자가 없음 I공항 스마트패스시스템 구축사업(2차) 2023.05~2025.05 국내 협력사 L사 I공항공사 스마트패스 사업으로 추진 중 5호선 스마트스테이션 구축 시범사업 2023.11~2025.03 국내 협력사 L사 티머니에서 서울지하철 4기 사업자로 영업 중이며, L사와 함께 태그리스 게이트 도입을 위해 접촉 중임 One-ID FRS 도입사업 2023.11~2024.09 단독 단독 2022년 H공사 One-ID 사업에 장정맥만 도입된 상황이나, 국토교통부에서 얼굴인식 기술 도입을 지시한 것으로 파악함에 따라 당사 수주 확도 높을 것으로 에상 '24 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 2024.05~2024.12 국내 협력사 S사 매년 부처에서 발주되며, 사용연한이 지난 기기에 대한 교체 사업이 매년 발생함. 입찰형태로 진행하는 사업이나, 동사가 모든 사업을 수주하였기 때문에 국내 경쟁자가 없음 몽골국경청 자동출입국심사대(2차사업) 2024.11~2025.05 국내 협력사 H사 H사와 몽골 S그룹의 제안으로 사업 추진 중. 사실상 수의계약으로 주변국 사업 확장에 주력 탄자니아 얼굴인식 기반 관세시스템 구축 2024.08~2025.08 국내 협력사 C1사 기 작성한 BPR을 기반으로 프로젝트 추진. CUPIA와 당사가 주요 사업자가 될 수 있도록 소통 인도네시아 B항 원아이디 시스템 도입 2023.11~2025.03 해외 협력사 T사 T사 및 국내외 기업, 관계자 대상으로 사업추진 중 인도네시아 H1공항 원아이디 시스템 도입 2024.09~2025.09 해외 협력사 T사 T사 및 국내외 기업, 관계자 대상으로 사업추진 중 베트남 T국제공항 T2 원아이디 시스템 도입 2024.08~2025.06 해외 협력사 H2사 베트남 정부 관계자와 직접 소통하고 있으며, 베트남 공항사업의 주요 player인 H사와 협력을 논의 중임. 베트남 D국제공항 T1 원아이디 시스템 도입 2024.08~2025.07 해외 협력사 H2사 베트남 정부 관계자와 직접 소통하고 있으며, 베트남 공항사업의 주요 player인 H사와 협력을 논의 중임. 인도네시아 H2공항 원아이디 시스템 도입 2024.09~2025.07 해외 협력사 T사 T사 및 국내외 기업, 관계자 대상으로 사업추진 중 얼굴인식 기반 수하물 이지드랍 1차 사업 2024.10~2025.09 국내 협력사 I사, L2사 L2사 POC 진행한 I공항공사 수하물 이지드랍 본사업에 얼굴인식 기술 접목 추진 중 지하철 태그리스게이트(제 3기 운영사업) 2024.09~2025.07 국내 협력사 L사 티머니에서 서울지하철 4기 사업자로 영업 중이며, 당사는 L사와 함께 태그리스 게이트 도입을 위해 접촉 중임 말레이시아 K공항 공항 KLIA Aeropolis 구축 2024.11~2025.08 해외 협력사 M사 2021년 당사와 말레이시아 NIISe사업 공동 추진을 위해 수회 협력을 논의한 M사와 공동사업 모색 카자흐스탄 A국제공항 외 자동출입국심사대 2025.02~2025.10 국내 협력사 H사 H사와 협업하는 모델로, 몽골 이후 공동 영업 진행 예정으로, 고객사 컨택포인트와 협력 논의 중 베트남 T공항 원아이디 시스템 도입 2024.10~2025.06 해외 협력사 H2사 베트남 정부 관계자와 직접 소통하고 있으며, 베트남 공항사업의 주요 player인 H사와 협력을 논의 중 '25 자동출입국심사대 교체 및 증설 사업 2025.05~2025.12 국내 협력사 S사 매년 부처에서 발주되며, 사용연한이 지난 기기에 대한 교체 사업이 매년 발생함. 입찰형태로 진행하는 사업이나, 당사가 모든 사업을 수주하였기 때문에 국내 경쟁자가 없음 I공항 스마트패스시스템 추가사업 2025.04~2026.04 국내 협력사 L사 국토교통부 예산으로 추가과업(얼굴인식 시스템 확장적용) 추진 예정. 스마트패스 2차사업을 통하여 추가 확장 적용에 대한 계획이 수립될 예정이며, 이후 연계하여 진행될 예정으로 주요 사업자인 당사 진행이 유력함 I공항 스마트패스 유지보수 2025.01~2026.12 단독 단독 시스템 운영 유지보수는 I2사에서 진행 하며, 당사는 1~2차 사업을 통하여 당사가 구축한 범위에 대한 기술지원에 대한 유지보수 수행 예정 M국제공항 현대화 사업(원아이디 도입) 2025.05~2026.03 국내 협력사 H사 H사와 협업하는 모델로, 몽골 이후 공동 영업 진행 예정으로, 고객사 컨택포인트와 협력 논의 중임 인도네시아 N공항 원아이디 시스템 도입 2025.04~2026.03 해외 협력사 T사 T사 및 국내외 기업, 관계자 대상으로 사업추진 중 싱가포르 C공항 T5 원아이디 시스템 도입 2025.07~2026.05 해외 협력사 A사 글로벌 공항 솔루션 공급사 A사와 함께 주요공항 선진화 작업 진행 추진, 현재 A사 담당자와 업무 협의 인도네시아 S공항 원아이디 시스템 도입 2024.11~2026.10 국내 협력사 L사 L사와 함께 S국제공항 원아이디 사업 추진 중 태국 S공항 터미널 확장 및 스마트 시스템 도입 2025.06~2026.09 해외 협력사 S사 글로벌 공항 솔루션 공급사 S사와 함께 주요공항 선진화 작업 진행 협의 중 D 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 2025.07~2026.04 국내 협력사 L사 지방 지하철 태그리스게이트 도입을 위한 선제 사업으로 얼굴인식 기반의 장애인 게이트 사업 추진 예정 B 지하철 스마트 장애인 게이트 시스템 구축 2025.03~2026.02 국내 협력사 L사 지방 지하철 태그리스게이트 도입을 위한 선제 사업으로 얼굴인식 기반의 장애인 게이트 사업 추진 예정 2) 빌딩 얼굴인식 시스템 동사는 정부 4대 청사, 국가정보자원관리원 등 정부 가급 보안시설에 빌딩 얼굴인식 시스템을 공급하였으며, L사 및 S사 등 민간기업의 사옥에도 얼굴인식 시스템을 공급하는 등 다양한 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 특히 2022년 수주한 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업은 스마트 정부청사 내 인공지능 얼굴인식으로 워크스루 청사 출입을 구현하는 것 뿐만 아니라 정부청사 관련 AI 데이터 플랫폼 구축으로 스마트 빌딩으로의 전환을 구현하는 사업으로 대기업과 컨소시엄을 꾸려 해당 사업을 수주하였으며, 추후 연계사업까지 발주될 예정입니다.동사의 빌딩 얼굴인식 시스템 사업은 크게 공공 영역과 민간 영역으로 분리하여 진행하고 있습니다. 공공 영역의 사업은 주로 조달청을 통해서 발주되며, 동사의 공공기관 레퍼런스 및 얼굴인식 기술과 사업 수행 능력 바탕으로 수주를 진행하고 있습니다. 민간 시장의 경우, 대기업 사옥 및 공장 또는 대형빌딩을 목표시장으로 동사의 빌딩 얼굴인식 시스템이 보안 및 이용자 관리의 용이함 뿐만 아니라 별도 출입증을 구비하지 않아도 되는 이용자의 편리성을 강조하여 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 이용자 관리가 이루어져야하는 카지노 등 상업시설과 아파트 커뮤니티 시설, 백화점 우수고객 라운지 등 영역에 확대 적용될 것으로 예상됩니다.동사는 빌딩 얼굴인식 시스템 사업의 경우 규모에 따라 대기업이 포함된 컨소시엄 혹은 단독으로 진행할 계획이며, 주로 대기업 컨소시엄의 경우 스마트 정부청사 사업을 공동으로 진행한 L사와 진행할 것으로 예상됩니다.동사는 빌딩 얼굴인식 시스템 매출을 현재 수주 확정 및 수주 가능성이 높은 프로젝트를 기반으로 추정하였습니다. 각 프로젝트의 예상 발주 금액과 협력회사와 컨소시엄을 이뤄 수주할 것으로 예상될 경우 컨소시엄 내 동사의 비중을 반영하여 프로젝트 별 동사가 인식할 것으로 예상되는 매출을 추정하였습니다. 또한 프로젝트 별 동사의 수주 여부, 프로젝트 발주 계획 예상도, 영업 진행 정도에 따라 확률 가중치를 두어 프로젝트 별 예상 매출액을 추정하였습니다. 동사는 하기 프로젝트를 기반으로 2023년~2025년 공항ㆍ교통 얼굴인식 시스템 매출을 각각 7,567백만원, 8,206백만원, 18,409백만원으로 예상하였습니다. [빌딩 얼굴인식 시스템 매출액 추정 상세 프로젝트 내역] (단위: 백만원) 구분 프로젝트명 기간 동사 수주 예상금액 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 비고 주4) J사(공공) 스마트 정부청사 통합관리체계(1차) 구축사업 22~23 6,750 2,510 - - 22년 4,262백만원 매출 기인식 G사(공공) G 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템 23 273 273 - - - K1사(공공) K1사 스마트 워크스루 시스템(제주)23 803 803 - - - K1사(공공) K1사 워크스루 시스템(본사) 23 102 102 - - - K2사(공공) K2사 워크스루 시스템(본사)23 364 364 - - - K3사(공공) K3사 스마트 워크스루 시스템 23 273 273 - - - J사(공공) G청사 워크스루시스템 업그레이드23 489 489 - - - K5사(공공) 영상인식 기반 스마트 위험감지 및 대응 시스템 23 878 878 - - - J사(공공) S청사 워크스루 개선사업23 602 602 - - - H사(민간) H사 스마트 워크스루 시스템 23 640 640 - - - K4사(민간) K4사 스마트 고객관리 시스템23~24 562 112 450 - 23~24년 사업으로, 2:8 매출 인식 K8사(공공) 현장직원 대상 스마트 세이프 시스템23~24 732 73 659 - 23~24년 사업으로, 1:9 매출 인식 K9사(민간) K9사 보안시스템 리뉴얼23~24 1,680 336 1,344 - 23~24년 사업으로, 2:8 매출 인식 L사(민간) 데이터센터 워크스루 시스템23~24 1,120 112 1,008 - 23~24년 사업으로, 1:9 매출 인식 D사(공공) D사 얼굴인식 기반 출입관리 및 위험감지 시스템24 615 - 615 - - J사(공공) S청사 중앙동 스마트 모니터링 시스템 24 602 - 602 - - J사(공공) 스마트 정부청사 통합관리체계 추가 사업24~25 11,291 - 2,258 9,033 24~25년 사업으로, 2:8 매출 인식 W사(공공) W사 얼굴인식 기반 출입관리 및 위험감지 시스템24~25 738 - 516 221 24~25년 사업으로, 7:3 매출 인식 C사(민간) 본사 및 지사 출입관리 및 원격근무 시스템24~25 600 - 420 180 24~25년 사업으로, 7:3 매출 인식 J사(공공) S청사 종합 관리 시스템 총괄 운영24~25 668 - 334 334 24~25사업으로 5:5 매출 인식 J사(공공) 5개 합동청사 4개지소 스마트 워크스루 시스템25 6,691 - - 6,691 - K6사(공공) FRS기반 UAM 경력인증 솔루션 25 627 - - 627 - K7사(공공) K7사 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템25 418 - - 418 - H사(민간) H사 스마트 워크스루 시스템 유지보수 25~26 78 - - 39 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 J사(공공) G 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템 유지보수 25~26 54 - - 27 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 K1사(공공) K1사 스마트 워크스루 시스템(제주) 유지보수 25~26 216 - - 108 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 K1사(공공) K1사 워크스루 시스템(본사) 유지보수 25~26 25 - - 13 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 K2사(공공) K2사 워크스루 시스템(나주본사) 유지보수 25~26 90 - - 45 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 K3사(공공) K3사 스마트 워크스루 시스템 유지보수 25~26 90 - - 45 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 B사(공공) B사 스마트 워크스루 시스템 25~26 1,255 - - 627 25~26년 사업으로 25년 50% 매출 인식 합계 39,326 7,567 8,206 18,409 　 주1) 상기 프로젝트 내역은 현재 시점에서 수주가 확정된 프로젝트가 아니고 수주 가능성이 높은 프로젝트를 기재하였습니다. 투자자께서는 수주 확정 프로젝트가 아님에 유의하시기 바랍니다. 주2) 동사 수주 예상 금액은 다음과 같이 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 프로젝트명 프로젝트 예상 발주금액 프로젝트 내 동사 비중 수주 확률 동사 수주 예상금액 예상일정(월별 포함) J사(공공) 스마트 정부청사 통합관리체계(1차) 구축사업 13,500 50% 100% 6,750 ~2023.04 G사(공공) G 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템 273 100% 100% 273 2023.06~2023.11 K1사(공공) K1사 스마트 워크스루 시스템(제주) 1,004 100% 80% 803 2023.08~2023.12 K1사(공공) K1사 워크스루 시스템(본사) 127 100% 80% 102 2023.06~2023.11 K2사(공공) K2사 워크스루 시스템(본사) 455 100% 80% 364 2023.09~2023.12 K3사(공공) K3사 스마트 워크스루 시스템 455 100% 60% 273 2023.07~2023.11 J사(공공) G청사 워크스루시스템 업그레이드 544 100% 90% 489 2023.08~2023.10 K5사(공공) 영상인식 기반 스마트 위험감지 및 대응 시스템 4,182 30% 70% 878 2023.05~2023.12 J사(공공) S청사 워크스루 개선사업 669 100% 90% 602 2023.08~2023.11 H사(민간) H사 스마트 워크스루 시스템 800 100% 80% 640 2023.06~2023.08 K4사(민간) K4사 스마트 고객관리 시스템 1,004 70% 80% 562 2023.11~2024.05 K8사(공공) 현장직원 대상 스마트 세이프 시스템 2,091 50% 70% 732 2023.10~2024.09 K9사(민간) K9사 보안시스템 리뉴얼 4,000 60% 70% 1,680 2023.10~2024.10 L사(민간) 데이터센터 워크스루 시스템 2,000 70% 80% 1,120 2023.09~2024.12 D사(공공) D사 얼굴인식 기반 출입관리 및 위험감지 시스템 1,255 70% 70% 615 2024.05~2024.10 J사(공공) S청사 중앙동 스마트 모니터링 시스템 669 100% 90% 602 2024.05~2024.09 J사(공공) 스마트 정부청사 통합관리체계 추가 사업 25,091 50% 90% 11,291 2024.05~2025.07 W사(공공) W사 얼굴인식 기반 출입관리 및 위험감지 시스템 1,505 70% 70% 738 2024.07~2025.03 C사(민간) 본사 및 지사 출입관리 및 원격근무 시스템 1,000 100% 60% 600 2024.09~2025.03 J사(공공) S청사 종합 관리 시스템 총괄 운영 2,673 50% 50% 668 2024.01~2025.12 J사(공공) 5개 합동청사 4개지소 스마트 워크스루 시스템 8,364 100% 80% 6,691 2025.04~2025.12 K6사(공공) FRS기반 UAM 경력인증 솔루션 1,255 100% 50% 627 2025.08~2025.11 K7사(공공) K7사 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템 1,673 50% 50% 418 2025.06~2025.10 H사(민간) H사 스마트 워크스루 시스템 유지보수 112 100% 70% 78 2025.01~2026.12 J사(공공) G 얼굴인식 기반 스마트 모니터링 시스템 유지보수 77 100% 70% 54 2025.01~2026.12 K1사(공공) K1사 스마트 워크스루 시스템(제주) 유지보수 309 100% 70% 216 2025.01~2026.12 K1사(공공) K1사 워크스루 시스템(본사) 유지보수 36 100% 70% 25 2025.01~2026.12 K2사(공공) K2사 워크스루 시스템(나주본사) 유지보수 129 100% 70% 90 2025.01~2026.12 K3사(공공) K3사 스마트 워크스루 시스템 유지보수 129 100% 70% 90 2025.01~2026.12 B사(공공) B사 스마트 워크스루 시스템 5,018 50% 50% 1,255 2025.05~2026.04 합계 39,326 - 주3) 동사의 프로젝트 수주 확률은 다음과 같은 내부 기준으로 산정하였습니다. 단계 확률 가중치 사업 확정 (수주 확정 또는 계약 체결 예정) 100% 사업 매우 유력 (확정되지 않았으나, 수주가 예정된 수준) 90% 사업 유력(프로젝트 발주가 예정되어 있으며 사전영업이 잘 이뤄진 상황 ) 80% 사업 가능성 높음(경쟁상황이나, 기술 및 레퍼런스 측면에서 비교우위 상황) 70% 사업 가능성 보통 이상 (경쟁상황으로 추가적인 영업을 진행하는 상황) 60% 사업 가능성 보통 (사업 진행 여부에 변수가 있어 불확실성이 다소간 있는 상황) 50% 주4) 동사의 프로젝트 중 2개 이상 사업연도에 걸쳐 프로젝트 수행 기간이 소요되는 경우 원가투입률에 따라 매출을 일정기간에 걸쳐 인식하고 있으며, 대부분의 프로젝트는 구축 종료시점에 높은 원가투입률을 보이는 특성이 있습니다. 3) 스마트 키오스크 시스템동사의 얼굴인식 기반 스마트 키오스크 시스템은 프랜차이즈 가맹점에 공급하고 있습니다. 동사의 스마트 키오스크 시스템은 키오스크에 내장된 카메라를 통하여 이용자의 얼굴을 인식하여 이용자를 식별할 수 있습니다. 포인트 적립 및 쿠폰 이용 등 멤버십 이용을 용이하게 할 뿐만 아니라 자주 찾는 메뉴를 이용자가 설정한 옵션값에 따라 바로 주문할 수 있도록 하여 주문에 소요되는 시간이 일반 키오스크보다 짧아 매장 효율성 증대에 기여합니다. 또한, 고객관리 측면에서도 이용자를 식별하여 선호 패턴 분석 및 이용자 데이터를 관리할 수 있는 강점을 가지고 있습니다. [스마트 키오스크 시스템 매출액 상세 추정] (단위: 점, 대) 구분 2022 2023(E) 2024(E) 2025(E) 추정 근거 가맹점수 (A) 278,600 286,958 295,566 304,432 주1) 시장 침투율 (B=D/A) 0.001% 0.006% 0.016% 0.035% 목표가맹점수(누적) / 전체가맹점수 목표가맹점수(신규) (C) 3 15 30 60 - 목표가맹점수(누적) (D) 3 18 48 108 주2) 평균 단말 도입대수 (E) 3.0 3.0 3.0 3.0 점포당 키오스크 설치 대수 (동사) 주3) 점포당 키오스크수 (F=DE) 9 45 90 180 - 렌탈가 (월/대) (G) (원) 300,000 300,000 300,000 300,000 얼굴인식 키오스크 월 렌탈료 (동사기준) 36개월 렌탈 매출 (H= FG36) (백만원) 97 486 972 1,944 평균 36개월 렌탈 계약 체결 (동사기준) 리스 매출 인식률 (I) 87.45% 87.45% 87.45% 87.45% 22년 리스매출 인식률 적용 매출액 (J=HI) (백만원) 85 425 850 1,700 - 주1) 공정거래위원회에서 발표한 2021년도 가맹사업 현황에 따르면 2021년 가맹점수는 270,485점으로 2020년 대비 4.48% 성장하였습니다. 이를 토대로 2022년~2025년의 가맹점수는 2021년 가맹점수에서 매년 3.0% 증가하는 것을 가정하였습니다. 주2) 2022년 최초 사업 시작 후 3개 가맹점에 총 9개의 얼굴인식 키오스크를 렌탈하였습니다. 동사는 2025년까지 시장 침투율 0.035%를 달성하여 누적 108개 가맹점에 키오스크를 렌탈하는 것을 가정하였습니다. 주3) 동사는 2022년 점포당 3대의 키오스크를 렌탈한 것을 토대로 가맹점 당 3대의 키오스크를 렌탈하는 것을 가정하였습니다. 주4) 스마트 키오스크 렌탈의 경우 리스매출 수익 인식 기준에 따라 렌탈 기간동안 리스매출과 이자수익으로 각각 인식됩니다. 동사의 2022년 스마트 키오스크 렌탈 매출 중 리스매출로 인식된 비율인 87.45%를 기준으로 2023년~2025년 기간동안 매출 인식되는 것을 가정하였습니다. 동사는 얼굴인식 스마트 키오스크 시스템을 2022년 실내동물원을 운영하는 J사와 카페 및 레스토랑을 운영하는 G사 등에 공급하기 시작하였으며, 멤버십 제도를 보유하고 이용자 데이터 분석에 수요가 있는 중대형 이상의 프랜차이즈 가맹점을 대상으로 공급하기 위한 영업 및 제안을 진행하고 있습니다. 2023년 현재 기존 고객인 J사와 G사의 추가 가맹점을 대상으로 스마트 키오스크를 설치할 예정이며, 그외 아직 키오스크를 도입하지 않은 J사를 포함하여 B협동조합, A사, C사 등 중소형 카페 브랜드 위주로 도입을 논의 중입니다.공정거래위원회에서 발표한 2021년도 가맹사업 현황에 따르면 2021년 가맹점수는 270,485개로 2020년 대비 4.48% 증가하였습니다. 이를 토대로 전체 가맹점수는 매년 3.0% 증가하는 것으로 가정하였으며, 2025년 기준 동사는 해당 시장에서 약 0.035%의 점유율을 달성하여 가맹점 108개에 동사 얼굴인식 스마트 키오스크 시스템을 공급하는 것으로 예상하였습니다.대형 프랜차이즈 업체에 동사의 스마트 키오스크 시스템을 공급할 시 예상 점유율 달성은 용이할 것으로 판단되며, 향후 동사의 얼굴인식 간편결제 솔루션과 연동하여 오프라인 시장에서의 얼굴인식 만으로 결제 및 멤버십 이용을 가능하게 할 경우 다수의 프랜차이즈 업체에서 수요가 있을 것으로 판단됩니다. [현재 수주 논의중인 프랜차이즈 고객사 현황] (단위: 점, 대) 프랜차이즈고객사 운영가맹점 수 진행 단계 예상 설치대수 비고 J사 4 기계약 완료추가 수주논의 중 9 - 2022년 1개 매장 3대 설치, 정상운영중- 2023년 3개 매장 총 9대 설치 예정- 그외 추가 오픈 매장도 설치 논의 중 G사 5 기계약 완료추가 수주논의 중 9 - 2022년 2개 매장 6대 설치- 2023년 3개 매장 총 9대 설치 예정- 그 외 오픈 예정 매장 당 3대 설치 논의 중 J사 68 제안 완료도입 논의 중 60 - 디저트 위주의 브랜드로 아직 키오스크 도입 안 되어 있음, 제품 설명 및 도입 제안 완료- 우선적으로 3개 매장 3대 씩 적용후 20개 매장까지 확장 목표 B협동조합 63 제안 완료도입 논의 중 40 - 매장점수 희망 시 키오스크 개별 도입 가능한 것으로 확인- 가맹점별 제품 소개서 및 도입 제안 완료- 우선적으로 3개 매장 2대 씩 적용후 20개 매장까지 확장 목표 A사 55 제안 완료도입 논의 중 60 - 무인카페와 무인스터디카페도 운영중이며 제품소개서 및 도입 제안 완료- 우선적으로 2개 매장 2대 씩 적용후 30개 매장까지 확장 목표 C사 54 제안 완료도입 논의 중 40 - 테이크아웃이 주인 소형 매장으로 키오스크 미도입.- 빠른 주문 가능한 점 등 제품 소개 및 도입 제안 완료- 우선적으로 2개 매장 2대 씩 적용후 20개 매장까지 확장 목표 [스마트키오스크 주요 영업 전략] 현재 영업 진행상황 - 동사 스마트키오스크의 강점인 얼굴인식 멤버십 서비스, 자주먹는 메뉴 노출 기능 등을 중점으로 타겟 고객 영업중 - 기존 고객 점포, 오피스 근처 중소형 커피숍 브랜드 위주 제품 소개 및 도입 제안 납품에 소요되는 시기 - 주문 제작 형태로 제작기간 1달 소요- 프랜차이즈 규모 및 영업 고객에 따라 주문 결정까지 의사결정 기간에 차이가 발생함- 중대형 프랜차이즈의 경우, 시범도입 테스트 또는 일부 점포에서 선별적 이용 후 확장하는 방식임 향후 영업방향 - 현재 기능 (메뉴 표출, 멤버십)에서 결제, 성인인증과 같은 확장된 기능을 통하여 영업 고객 확산 예정 [AI 얼굴인식 솔루션] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) AI 얼굴인식 솔루션 얼굴인식 본인인증 183 1,743 9,374 15,288 얼굴인식 간편결제 - - 6,404 11,348 재택/이석관리 솔루션 - 83 661 1,527 합계 183 1,826 16,439 28,163 1) 얼굴인식 본인인증동사는 2022년부터 금융권 얼굴 본인인증 시장에 뛰어들었으며 첫 사례로 A증권사의 모바일 트레이딩 시스템에 비대면 본인인증 솔루션을 공급한 이후 B카드사, C증권사와도 공급계약을 체결하여 시장 진출 1년 만에 국내사 기준 최다 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 비대면 본인인증 솔루션은 기존 금융실명법에 의해 비대면 금융서비스 이용 시 신분증을 모바일로 스캔하여 진위여부를 확인한 후, 추가적으로 진행하는 본인인증 방식, 즉 1원 인증 또는 영상통화를 대체하는 기술로서 증권사, 카드사, 은행 등에서 수요가 일어나고 있습니다. 최근에는 금융결제원에서 공동얼굴인식 시스템을 구축하고자 금융사들의 수요조사를 진행하였으며 전체 63개 금융사 중 현재 15개 금융사가 참여의사를 밝힌걸로 확인되고 있습니다. 해당 시스템은 보이스피싱 방지 등을 위한 비대면 실명확인 강화 절차로, 현재는 권고사항이나 향후 신분증 진위확인시 얼굴인식 절차가 의무화될 수 있음에 따라 앞으로도 더욱 많은 금융사들이 얼굴인식 솔루션을 사용할 것으로 예상됩니다. 일부 금융사들은 이미 비대면 실명인증 강화를 위한 신분증 진본확인 솔루션과 얼굴인식 솔루션을 자제적으로 구축하고 있으며 대부분은 현재 기획 검토단계에 있습니다. 동사는 얼굴인식 본인인증 솔루션 이외 신분증 진본확인 솔루션을 개발 완료하였으며, 현재 동시에 영업을 진행하고 있습니다.금융사 사업은 기획 및 예산 확보가 우선적으로 진행되어야 하며, 동사는 금융권 비대면 실명인증의 얼굴인식 필요성에 대해 꾸준히 사전 영업을 진행해 왔습니다. 정기적인 금융권 세미나에 참가와 더불어 지속적인 개별 설명회 등을 통한 적극적인 영업을 추진하고 있습니다. 특히 동사가 경쟁우위를 가지고 있는 다양하고 정교한 위변조 검출 기술에 대한 어필을 통해 타사와의 차별화를 강조하고, BMT(벤치마크 테스트)를 통한 기술 입증으로 고객을 확보할 계획입니다. 솔루션 구축기간은 금융사별로 개발 환경이나 사용되는 보안 소프트웨어들에 따라 다르며, 이미 개발 완료된 얼굴인식 솔루션 SDK(Software Development Kit) 납품 후 연동 개발에 약 1~2개월 가량 소요됩니다. 금융사에 설치 완료 이후 내부 테스트, 운영 테스트를 거쳐 최종적으로 보안성 심의까지 진행하며, 이러한 과정은 추가적으로 약 1~2개월 가량 소요 됩니다. [얼굴인식 본인인증 예상 매출 및 추정 근거] (단위: 건, 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 근거 국내 연간 본인확인 건수 (A) 148,000,000 166,000,000 186,000,000 208,000,000 주1) 얼굴인증 사용 비율 (B) 2.0% 5.0% 24.0% 35.0% 주2) 얼굴인증 건 수 (C=AB) 2,960,000 8,300,000 44,640,000 72,800,000 - 동사 M/S (D) 8.4% 30.0% 30.0% 30.0% 주3) 고객사 목표 인증 건수 (E=CD) 250,000 2,490,000 13,392,000 21,840,000 - 얼굴인증 가격 (원/건) (F) 700 700 700 700 1건당 가격 (동사기준) 합계 (G=EF, 백만원) 175 1,743 9,374 15,288 - 주1) 금융결제원의 신분증 진위확인 솔루션을 이용하는 63개 금융사의 신분증진위확인 예상건수 내부 추정자료 기준으로 매년 12% 성장을 가정했으며, 백만자리 미만은 절하하였습니다. 주2) 증권신고서 제출일 기준 총 13개 금융기관이 본인인증 수단으로 얼굴인식을 도입하였으나, 아직 모든 본인인증 절차가 아닌 일부 절차에 대해서만 얼굴인식이 적용됨에 따라 2022년 및 2023년 얼굴인증 사용 비율을 약 2%와 5%로 가정하였습니다. 이후 2024년 얼굴인증 사용 비율의 경우, 자율적으로 얼굴인식을 도입한 금융기관을 고려할 시 해당 비율을 상회할 것으로 예상되나, 현재까지 공동 얼굴인식 시스템 구축에 참여의사를 밝힌 회사의 비율인 24%(63개사 중 15개사)에 해당하는 수치입니다. 동사는 비대면 실명확인 강화절차로 향후 얼굴인식 기술이 보다 고도화된 시점에 얼굴인식이 금융권 비대면 본인인증 절차에서 의무화될 것으로 예상하지만, 2025년에는 얼굴인증 사용 비율을 35%로 적용하여 산정하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 기준 총 13개 금융기관에서 본인인증 수단으로 얼굴인증을 도입한 것으로 확인되며, 동사는 이 중 3개 기관을 납품함으로써 약 23% 시장점유율을 차지하고 있습니다. 동사는 얼굴위변조 검출 기술 등 동사의 얼굴인식 기술의 경쟁우위를 바탕으로 점유율을 늘려 2023년부터 시장 점유율 30% 달성이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 상기 추정 및 시장 점유율 30%에 따른 본인인증 건수는 2023년 기준 2,490,000건이며, 증권신고서 제출일 현재 동사는 B카드사, C증권사와 계약을 체결하여 합산 990,000건 규모의 계약을 체결하며 약 40%의 이행률을 달성하였습니다. 주4) 위변조검출 기능이 포함된 동사의 얼굴인증 공식 가격은 1,000원이나, 보수적으로 레퍼런스 확보를 위한 프로모션 가격인 700원을 기준으로 가격을 산정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 다음과 같은 금융기관을 대상으로 영업을 진행하고 있으며, 2023년 중 각각 1개의 카드사 및 증권사와 계약을 확보함에 따라 동사의 2023년 목표 계약 인증 건수인 2,490,000건을 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. [얼굴인식 본인인증 영업진행 현황] 고객사 도입 예상시기 영업진행 현황 금융결제원 23년 하반기 - 신분증 진위확인 이후 얼굴인증 단계 추가 도입 준비중, 동사와 수차례 기술논의를 진행하였으며, 견적서 기반으로 사업예산 확보중 - 2023년 상반기 중 사업공고 예상되며, 현재 총 63개 금융사 중 15개가 공동얼굴인식 구축 사업 참여 의향 제시함- 기타 기관들은 추가적으로 가입하거나 자체 도입을 검토중 K은행23년 하반기 - 얼굴인식 솔루션 자체 도입 계획 중- 제안서 전달 및 설명회 일정 조율 중 I은행 23년 하반기 - 얼굴인식 솔루션은 자체 또는 공동얼굴인식시스템 중 검토하여 도입 예정- 제안 소개 및 설명회 진행 완료 H증권23년 하반기 - Sales 솔루션부 및 IT개발팀 대상 얼굴인식 솔루션 설명회 진행 완료하였으며 내부 운용계획 논의 중- 얼굴인식 솔루션 진행 상황에 따른 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업 진행 중 I증권 23년 하반기 - 정보시스템부 대상 얼굴인식 솔루션 설명회 진행 완료- 얼굴인식 솔루션 진행 상황에 따른 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업 진행 중 N증권23년 하반기 - 플랫폼 혁신부와 얼굴인식 솔루션 제안서 설명회 진행 완료, 내부 시스템 연동 등 논의 중- 얼굴인식 솔루션 진행 상황에 따른 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업 진행 중 D증권 23년 하반기 - 얼굴인식 솔루션 설명회 진행 완료. 견적서 제출 완료 하였으며 내부적으로 사업금액 책정 준비중- 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업중 K증권23년 하반기 - 디지털시스템부 대상 제안서 설명회 진행 완료. - 세부적으로 Liveness (위변조 검출) 방식에 대한 논의 중 H2증권 23년 하반기 - 타사 솔루션을 사용중이나 인식률, A/S 등 실질적 운영 어려움이 있어 동사와 미팅 진행- 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업 중 H생명23년 하반기 - 얼굴인식 솔루션 설명회 진행 완료- 자체 도입 또는 공동얼굴인식시스템 중 검토하여 도입 예정 M증권 24년 - 시스템개발팀 대상 얼굴인식 솔루션 설명회 진행 완료- 신분증 진본확인 솔루션 동시 영업 중 K2증권24년 - 신분증 얼굴인식 솔루션 및 진본확인 솔루션 영업 중 일부 기관과는 신분증 진본확인 솔루션의 수주 논의와 함께 진행하고 있으나, 신분증 진본확인 솔루션의 예상 매출은 매출 추정에는 반영하지 않았습니다. 2) 얼굴인식 간편결제동사는 얼굴인증 간편결제를 위한 솔루션을 개발하고, 얼굴인증 기반 간편결제 시장을 선점하기 위한 영업을 적극적으로 전개하고 있습니다. 한국은행에 따르면, 2021년 국내 간편결제 금액은 연간 221조원으로, 2020년 대비 35.0% 증가하여 간편결제 사용이 빠르게 확산되고 있는 추세입니다. 동사의 얼굴인증 간편결제의 첫 목표 시장은 면세점입니다. 동사의 얼굴인식 기술 기반으로 구축된 인천국제공항의 스마트패스 사업은 여권이나 탑승권 제시 없이 얼굴인식 만으로 공항 체크인, 출국심사, 면세점 이용, 탑승수속 등 공항 이용 전영역에 있어서 본인확인이 가능하도록 하는 사업입니다. 2022년 12월 공개한 '인천국제공항공사 면세사업권 운영사업 신규사업자 선정' 공고에 따르면, 얼굴인증 만으로 본인 확인이 가능한 '스마트패스 시스템'을 상업시설에 도입할 예정임을 밝히며 면세점이 스마트패스 사업에 참여하도록 유도하고 있습니다. 면세점들은 공항과의 긴밀한 파트너쉽을 위해 스마트패스 일환인 얼굴인식 간편결제 도입을 적극적으로 검토를 진행하고 있으며, 공항에 얼굴인식 알고리즘을 공급한 당사와 도입 논의를 진행하고 있습니다. 이에 2023년 02월 국내 주요 면세점인 A사와 스마트패스 시스템 도입 및 향후 공항 내에서 뿐만 아니라 A사 면세사업장에서 얼굴인식 결제를 추진하는 업무 협약을 체결하였습니다. 현재 해당 면세점은 얼굴인증을 도입을 통한 스마트패스 연계 이외에도 얼굴인식을 통한 VIP 고객의 입점여부, 동선체크 등 다양한 영역에 해당 기술을 사용하는 것을 기획 중입니다. 이러한 서비스들 역시 고객 얼굴정보를 활용해야 하기 때문에, 면세점 사업자는 이용고객이 스마트패스 연계 얼굴인식 간편결제 등록 시 다양한 혜택을 제공하여 적극적인 활용 유도를 할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 고객의 입장에서도 면세점 결제시 여권과 카드를 지속적으로 제공해야 하는 불편함을 덜어줌으로써 면세점 내의 얼굴인식 간편결제는 면세점 내에서 이루어지는 간편결제 비중에서 50% 수준을 차지할 수 있을 것으로 가정하였습니다. 또한 동사는 A사 외에도 기타 국내 유수의 면세점과 관련 업무 협약을 논의 중이며, 스마트패스 시스템에 동사의 얼굴인식 알고리즘이 적용됨에 따라 최종적으로 국내 대부분 면세점과 업무 협약을 진행할 것으로 예상 중입니다. 또한, 동사는 단순히 공항 면세점에 얼굴인식 결제 시스템을 구축하는데 그치지 않고, 주요 면세점의 백화점, 편의점 등 계열사와 기타 온오프라인 얼굴인식 간편결제 시장까지 확장할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. [얼굴인식 간편결제 예상 매출 및 추정 근거] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 근거 국내 면세점 매출 규모 (A) 17,816,396 19,847,000 23,387,000 27,558,410 2022년 : 한국면세점협회 2023년~2024년 : 하나증권 리서치센터2025년 : 직전년도 성장률 적용 업무 협약 체결 면세점 M/S (B) 24.3% 38.8% 48.0% 65.0% 주1) 면세점 얼굴결제 사용 비율 (C) - - 16.3% 18.1% 주2) 얼굴결제 수수료율 (D) - - 0.35% 0.35% 주3) 얼굴결제 매출액 (E=ABCD) - - 6,404 11,348 -　 주1) 업무 협약 체결 면세점 M/S는 현재 동사와 스마트패스시스템 구축 및 얼굴결제를 위한 업무 협약을 체결 완료 및 체결할 것으로 예상되는 2022년 면세사업자의 매출 대비 국내 면세점 매출 규모를 반영했습니다. 동사는 현재 약 24.3%의 M/S를 보유한 A사와 업무 협약 체결을 완료하였으며, 추가로 약 14.5%의 M/S를 보유한 B사와 업무 협약 체결을 논의 중에 있습니다. 또한, C사를 비롯하여 기타 면세점 사업자와 인천국제공항 내에서 서비스를 운영하는 유통 및 식음료업체를 대상으로 스마트패스 연동 및 얼굴인식 간편결제 논의를 진행하고 있습니다. 인천국제공항 스마트패스 시스템에 동사의 얼굴인식 알고리즘이 적용됨에 따라 향후 대부분 면세점 사업자와 업무 협약을 진행할 것으로 예상하나, C사와 더불어 일부 중소형 면세점 사업자와 업무 협약 체결하는 것으로 가정하여 2024년과 2025년에 대한 업무 협약 체결 면세점 M/S는 각각 48%, 65%로 추정하였습니다. 구분 2022년 M/S 동사 계약 현황 상세 현황 A사 24.3% 체결 완료 - 면세점의 스마트패스 시스템 구축 및 얼굴결제 서비스를 위한 업무협약 체결- 면세점 사업자 선정 후 본격적인 사업 추진 예정 B사 14.5% 연내 체결 예상 - 얼굴결제 및 스마트패스 연동 사업 논의 중 C사 18.8% - - C사의 IT를 총괄하는 계열사 및 C사가 자체 개발한 POS에 얼굴인식 간편결제 기술 연동 건으로 미팅 진행하였음- 공항 내 C사의 면세점 및 계열 프랜차이즈 카페의 얼굴결제 구축 시 스마트패스 이용자를 대상으로 서비스 운영이 가능할 것으로 실무 협의 중 기타 42.4% - - 출처: 금융감독원 전자공시시스템, 한국면세점협회 , 동사 내부 자료 주2) 한국은행이 발표하는 지급결제보고서에 따르면 2019년~2021년 전체 결제금액 대비 카드기반 간편결제 서비스 이용비중은 14.6%, 18.9%, 21.8%로 2년 간 평균 3.6%p 증가하였습니다. 이를 근거로 2022년부터 2025년까지 전체 결제금액 대비 카드기반 간편결제 서비스 이용비중이 매년 평균 3.6%p 증가하는 것을 가정하였습니다. 면세점은 얼굴인증 도입을 통한 스마트패스 연계 이외에도 얼굴인식 간편결제, VIP 고객의 입점여부, 동선체크 등 다양한 영역에 해당 기술을 사용하려고 기획 중에 있으며, 이용 고객을 대상으로 스마트패스 연계 얼굴인식 간편결제 등록 시 다양한 혜택을 제공하여 적극적인 활용 유도를 할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 고객의 입장에서도 면세점 결제시 여권과 카드를 지속적으로 제공해야 하는 불편함을 덜어줌으로써 면세점 내의 얼굴인식 간편결제는 면세점 내에서 이루어지는 간편결제 비중에서 50% 수준을 차지할 수 있을 것으로 가정하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 간편결제 / 전체결제 14.6% 18.9% 21.8% 출처: 한국은행 지급결제보고서 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 간편결제 / 전체결제 25.4% 29.0% 32.6% 36.2% 면세점 간편결제 내 동사 얼굴인식 침투율 - - 50.0% 50.0% 면세점 얼굴인식 간편결제 사용 비율 - - 16.3% 18.1% 주3) 한국금융연구원이 발표한 간편결제수수료 공시와 향후과제(23.02)에 따르면 연매출 30억원 이상 일반 가맹점에 대해서는 결제금액에 대한 수수료를 PG사 3.30%, 신용카드사 2.06% 수취합니다. 동사는 이를 보수적으로 반영하여 간편결제 수수료 3.00% 수취 후 신용카드사에 수수료 2.30% 지급, 협력 결제대행업자(PG사 등)에 수수료 0.35%를 지급 후 잔여 0.35% 수수료를 인식하는 것으로 가정하였습니다. (얼굴인식 간편결제 수수료율(0.35%) = 간편결제 수수료(3.00%) - 신용카드사 수수료(2.30%) - 결제대행업자 수수료(0.35%)) 구분 PG 통합 신용카드 일반(연매출 30억원 이상) 3.30% 2.06% 출처: 한국금융연구원 - 간편결제수수료 공시와 향후과제 (2023.02) 3) 재택/이석 솔루션동사의 재택/이석 솔루션인 i-Tracker는 원격근무시 정보유출을 차단하기 위한 보안솔루션으로, 2022년부터 국내 대형 통신사인 A사와 함께 활발한 사업제휴를 진행 중에 있습니다. 동사의 솔루션은 원격근무용 5G 기업통신망을 통해 기업의 사내망 환경을 그대로 원격 근무에 적용할 수 있는 A사의 기업 전용 서비스 상품에 결합한 방식으로 출시를 앞두고 있습니다. 해당 솔루션은 올해부터는 5G 국가망 선도사업으로일부 부처에서 시범운영 될 예정이며 2024년 부터는 본사업 확대로 5개 공공기관 46, 484명을 대상으로 적용될 것으로 예상됩니다. 또한, 공공기관 이외 A사가 서비스를 제공하고 있는 금융사, 대기업 등 고객사에도 해당 솔루션을 적극 판매할 계획을 가지고 있습니다. 최근 개인정보를 많이 다루고 있는 금융권 콜센터와 원격근무제를 도입한 대기업들에서 해당 솔루션에 수요가 발생하고 있습니다. 동사는 고객 개인정보를 다루는 콜센터 직원을 대상으로 해당 솔루션 판매를 우선적으로 전개할 예정이며, '2021 컨택센터 산업총람'에 따른 약 32,000명 금융권 콜센터 근무자 시장을 시작으로 민간영역으로 매출을 확대할 것으로 예상됩니다.또한 동사는 H사를 포함하여 5개사와 함께 공공 서비스형 데스크톱(DaaS, Desktop as a Sercice, 인터넷을 통한 클라우드 컴퓨팅) 사업에 관한 협의체를 맺고 있습니다. 협약사들은 정부가 추진하는 공공기관 스마트 업무환경 전환에 필요한 가상 데스크톱(VDI) 솔루션, 개방형 운영체계(OS), 엔드포인트 보안솔루션, 사용자 인증 등이 통합된 공공 DaaS 플랫폼 개발을 진행할 예정이며, 동사는 사용자 인증 파트부분을 담당하게 됩니다. 해당 사업은 2027년까지 약 60만명 공무원에 가상 데스크톱을 전면 보급하는 사업으로 향후 시장 수요는 꾸준이 발생할 것으로 예상됩니다. [재택/이석관리 솔루션 예상 매출 및 추정 근거] (단위: 명, 원, 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 근거 공무원 대상 주1) 전체 공무원수 (A) 1,145,936 1,145,936 1,145,936 1,145,936 　주1) 목표 점유율 (B) - 0.2% 1.0% 2.5% A사 5G국가망 사업공공 DaaS 사업주2) 목표 사용자수 (C=AB) - 2,292 11,459 28,648 - 민간기업 대상 주2) 민간기업 직원수 (D) 6,888,227 6,888,227 6,888,227 6,888,227 　주3) 목표 점유율 (E) - - 0.10% 0.20% - 목표 사용자수 (F=DE) - - 6,888 13,776 - 총 목표 사용자수 (G=C+F) - 2,292 18,348 42,425 - 가격 (인당/월, 원) (H) - 3,000 3,000 3,000 주4) 매출액 합계 (I=GH12) - 83 661 1,527 - 주1) 정부조직관리정보시스템 기준 공공기관 사용자수=전체공무원수(1,145,936명, 2022.06.30 기준) 입니다. 주2) 공무원 대상 재택/이석관리 솔루션의 목표 점유율은 A사 5G 국가망 사업 제휴와 5개사로 이루어진 MFA Alliance와 추진 중인 국가 일반직 공무원 대상 공공 DaaS 사업을 기반으로 산정하였습니다. 동사는 A사 5G 국가망 사업에 동사의 재택/이석관리 솔루션 제품 기능 추가 옵션을 포함하는 것에 협의하였으며, 공공 DaaS 사업 추진을 위하여 A사 계열 클라우드 회사를 비롯하여 5개사와 Alliance를 구성하였으며 동사는 얼굴인식 기반 사용자 인증 분야에 참여하기로 하였습니다. 해당 사업의 예상 규모 및 동사 재택/이석관리 솔루션 사용 비율을 고려하여 2023년~2025년 공무원 대상 목표 점유율 0.2%, 1.0%, 2.5%를 가정하였습니다. [5G 국가망 사업과 공공 서비스용 데스크톱 사업을 통한 동사 제품 사용자 추정] (단위: 명) 구분 2023년 2024년 2025년 비고 5G 국가망 사업 도입 예정 50개 공공기관 공무원 수 (A) 2,930 46,484 46,484 2023년 선도사업(4개 기관 도입), 2024년부터 본사업(50개 기관) (출처: 정부 보도자료) i-Tracker 사용 비율 (B) 30.0% 15.0% 30.0% - 2023년 시범사업 진행 A 사업자와 동사 i-Tracker 도입 협의에 따른 사용 비율 30% 수준 가정- 2024년 본사업 진행 시 단계적 도입 가정하여 사용 비율 15% 수준으로 감소- 2025년 5G 국가망 사업 안착 및 원격/이석관리 수요 증가 예상에 따른 동사 제품 사용 비율 30% 수준으로 상승 가정 i-Tracker 사용자 수 (C=AB) 879 6,973 13,945 - 공공 서비스용데스크톱 사업 (DaaS) 국가 일반직 (D) 623,000 623,000 623,000 2021년 말 기준 국가 일반직 공무원 수 (출처: 정부조직관리정보시스템) DaaS 도입율 (E) 5.0% 20.0% 40.0% 2022년~23년 시범 사업, 2024년~27년 간 국가 일반직 대상 보급 예정에 따른 도입율 산정 DaaS 도입 사용자 수 (온북 도입대수) (F=DE) 31,150 124,600 249,200 - I-Tracker 사용 비율 (G) 5.0% 6.0% 7.0% 이석, 2인 감지를 포함한 동사 얼굴인식 기반 사용자 인증 솔루션 사용 비율로 2023년 5%에서 매년 1% 증가 가정 I-Tracker 사용자 (H=GF) 1,558 7,476 17,444 - 예상 사용자 합계 (I=C+H) 2,437 14,449 31,389 - 전체 공무원수 대비 비중 0.2% 1.3% 2.7% - 매출 추정에 적용한 목표 점유율 0.2% 1.0% 2.5% 상기 두개 사업 사용자 합계와 비교하여 보수적으로 목표 점유율 산정 주3) 100인 이상이 근로하는 민간기업이 재택/이석관리 솔루션 수요가 있을 것이라고 판단하여 공공데이터포털에 따른 100인이상 기업 종사자수 6,888,227명을 기준으로 산정하였습니다. 동사는 해당 시장에서 2025년 기준 약 0.2% 침투 가능할 것으로 예상하고 있으며, 이는 동사가 목표로하는 32,000명의 금융권 콜센터 시장 약 40%에 해당하는 수치입니다. 주4) 글로벌 기업 D사의 MFA 솔루션은 최저 가격 3$/유저/월로 공급하고 있습니다. 동사는 이와 유사한 3천원/유저/월 가격에 사용자 얼굴인식 외 이석, 2인 감지 등 기능을 추가적으로 제공하는 것으로 협의 중입니다. [AI 객체인식] (1) 지능형 휴대 수하물 보안검색동사는 2021년 국토교통부 '지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발' 사업을 수주하여 동사를 주관회사로 X-Ray 장비에서 촬영된 휴대수하물 3D 이미지에서 AI객체인식을 통하여 위해물품을 검출하는 AI 객체인식 솔루션 및 3D X-Ray 장비를 개발 중입니다. 동사는 해당 사업을 통해 2022년 1,642 백만원 매출을 시현하였으며, 2023년~2025년까지 기간동안 각각 2,539백만원, 1,970백만원, 464백만원 매출을 인식할 예정입니다.또한, 해당 사업은 국토교통부의 차세대 휴대수하물 검색 장비 국산화 사업으로 개발완료 후, 수입에 의존하던 장비를 국내제품으로 대체할 것으로 예상됩니다. 또한 「항공보안법」제27조에 의하면 항공보안장비의 경우 국토교통부장관으로부터 성능 인증을 받은 장비 만을 사용할 수 있습니다. 동사가 개발 중인 지능형 휴대수하물 보안검색 장비는 국토교통부 과제 사업으로 추진 중으로 성능 인증을 받기 용이할 것으로 예상되며, 이후 항공 뿐만 아니라 항만, 철도 등에도 사용될 것으로 예상되고 있습니다. 동사는 이미 항공, 항만 등 시설에 자동출입국심사대와 One-ID 시스템을 공급하며 해당 공급처의 레퍼런스를 확보하고 있는 만큼 해당 기관과의 공급 계약 체결은 용이할 것으로 예상됩니다. 이에 동사는 해당 기술개발이 완료되고, 3D 위해물품 검출기술 솔루션을 포함한 3D X-ray이 출시되는 2025년 시점에 국토교통부 관련 공항, 항만 등 시설에 15대를 납품할 것으로 예상하고 있습니다. [지능형 휴대 수하물 보안검색 매출 추정] (단위: 백만원, 원, 대) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정근거 지능형 3D X-Ray 과제 (A) 1,642 2,539 1,970 464 지능형 3D X-Ray 개발 과제 기수주잔액 3D X-Ray 가격 (B) (원) 400 400 400 400 주1) 3D X-Ray 판매대수 (C) (대) - - - 15 주2) 3D X-Ray 판매액 (D=BC) - - - 6,000 - 매출액 합계 (E=A+D) 1,642 2,539 1,970 6,464 - 주1) 해외 경쟁사 3D 검색 장비는 현재 대당 50만달러~60만달러 수준으로 거래 중이나 동사는 해당 가격을 대당 4억원 수준으로 예상하고 있습니다. 주2) 동사는 국토교통부 과제를 수행하며 3D X-Ray 개발 과제를 수행하고 있으며, 해당 과제가 완료되는 2025년에 국토교통부 관련 공항, 항만 시설 등에 3D X-Ray 납품할 것으로 예상하고 있습니다. 2025년 기준 동사가 계획 중인 3D X-Ray 15대 공급은 2019년 기준 국토교통부 산하 휴대 수하물 보안검색대 예상 수요인 1,144대의 1.3% 수준입니다. (단위: 대) 구분 항공 철도 항만 대상 - 공항 700대- 세관 300대 - KTX 역사 26개 - 역사당 4대 - 국제여객너미널 10개, 연안여객터미널 10개 - 터미널당 2대 소계 1,000 104 40 출처: 동사 내부자료 (지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 사업계획서) [AI 데이터 관리 솔루션] (1) AI 학습 데이터 구축동사는 AI 얼굴인식 알고리즘 개발 과정에서 축적된 영상인식 관련 학습용 데이터 구축 노하우를 토대로 AI 학습 데이터 구축사업을 진행하고 있습니다. 동사는 과학기술정보통신부 '인공지능 학습용 데이터 구축사업'을 주관하며 디지털 뉴딜 우수사례로 선정되는 등 AI 학습 데이터 구축 시장에서 레퍼런스를 확보하였으며, 2022년 AI 학습 데이터 구축 사업으로 2,500백만원 매출을 시현하였습니다.국내 AI 학습 데이터 구축 시장은 연평균 38.2% 성장할 것으로 예상됨에 따라, 해당 성장률을 적용하여 동사의 AI 학습데이터 구축 분야 매출을 2023년~2025년 각각 3,454백만원, 4,774백만원, 6,598백만원으로 추정하였습니다. [AI 학습 데이터 구축 매출 추정] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정근거 AI 학습 데이터 구축 매출액 2,500 3,454 4,774 6,598 국내 AI 학습 데이터 시장 예상 연평균성장률 적용 주) 한국수출입은행 '인공지능산업 현황 및 주요국 육성 정책(2021)'에 따르면, 국내 AI 학습 데이터 구축 시장은 2021년 약 0.5조원에서 2025년 약 1.9조원으로 성장할 것으로 예상하였습니다. (단위: 조원) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) CAGR 국내 AI 학습데이터 시장 0.5 0.7 1.0 1.4 1.9 연평균 성장률 38.2% (2021~2025) [기타]동사는 머신러닝 시스템 개발(ML)과 시스템 운영(Ops)을 통합한 과제 사업을 수주하였으며, 관련 매출이 2023년~2025년 각각 352백만원, 250백만원, 250백만원 인식될 예정입니다. [기타 매출 추정] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정근거 기타 1,343 352 250 250 MLOps 플랫폼 개발 과제 기수주잔액 (나) 최근 3사업연도 비용 내역 및 추정 방법동사의 과거 3사업연도 비용 발생 내역 및 미래 3사업연도 비용을 산정하기 위한 추정 방법은 다음과 같습니다.1) 매출원가 [향후 매출원가 추정액] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 16,807 26,026 48,227 93,137 매출원가 14,645 18,061 27,145 45,799 원가율 87% 69% 56% 49% 동사는 과거 고객사 레퍼런스 구축 및 사업참여 실적 확보를 위하여 매출원가 비중이 높은 공공사업 위주의 사업을 영위하였으나 향후에는 서비스모델 기반의 비즈니스모델 구축, 차별화된 AI 혁신제품을 통한 수익성 강화, 선별적 수주를 통한 포트폴리오 구성을 통하여 사업 수익성을 개선할 예정입니다.2019년도부터 발주사 영업을 본격적으로 추진하여 매출원가의 비중은 다소 높더라도 당사가 수행할 수 있는 규모의 공공사업을 진행하였으며, 2020년도의 경우 공공/민간 고객 확대를 통한 신규사업을 진행함에 따라 개발인력과 유지보수인력의 신규채용으로 매출원가에 반영되는 인건비가 증가하며 원가가 증가하였습니다. 2022년의 경우 스마트정부청사 통합시스템구축(계약금액 6,750백만원), 인천공항공사 스마트패스 사업(계약금액 5,005백만원), 법무부 자동심사대 구축 사업(계약금액 1,349백만원)과 같이 공공기관 대형규모의 사업이 발생하였으며 입찰을 통하여 수주하였습니다. 해당 사업의 경우 공공기관의 예산 축소, 과업 범위 확장, 고객사의 추가 설계변경 요청으로 인하여 불가피하게 매출원가가 증가하게 되었습니다. 하지만 이후 발주되었거나 발주 예정인 확대 사업의 경우 이번 수주 건으로 구축한 시스템에 동사의 AI 얼굴인식 장비를 추가 납품할 것으로 예상됨에 따라 수익성이 개선될 것으로 예상되며, 해당 사업 수행을 통해 스마트 출입통제에 대한 메인 레퍼런스 구축 및 대형사업 입찰경쟁에 필요한 실적을 확보하며 대형 사업의 참여가능성을 높였습니다. 동사는 향후 민간 얼굴인식 시스템 사업 확대, 수익성 높은 공공사업 참여, 활발한 해외사업 진출 등을 통하여 매출확대 및 사업 수익성이 증가할 예정입니다. 또한, 공공기관 유지보수 사업의 경우 수익성이 낮으나 고객사와의 레퍼런스 구축을 위하여 2019년부터 2022년까지 지속적으로 사업을 진행하였습니다. 동사는 현재 충분한 레퍼런스를 확보하고 있다는 판단 하에 동사가 진행하고 있는 유지보수 사업의 수익성을 검토하였으며 수익성 제고를 위하여 2023년부터 법무부 출입국심사대 유지보수 사업 등을 종료하기로 결정하였습니다. 동사는 기존 AI 얼굴인식 시스템 사업과 함께 수익성이 높은 AI 얼굴인식 솔루션과 서비스 사업 확대를 추진 중에 있습니다. 2022년의 경우 동사는 고객사에 적극적으로 POC, BMT 등을 진행하며 프로젝트 사전비용이 증가하였고, 신규 인력 충원으로 매출원가가 증가하였습니다. 얼굴인식 솔루션 사업의 경우 프로젝트 진행 시 소프트웨어 개발 비용 등의 초기 구축비용이 발생하나 향후 추가적인 매출 발생시에는 솔루션 원가가 낮아지는 특징을 가지고 있습니다. 또한 일회성 납품이 아닌 SaaS(Solution as a Service)형태의 건당 과금체계 매출구조를 가지고 있기에 매출이 증가함에 따라 동사의 수익성은 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. [매출원가 세부 구성내역 및 추정] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 방법 재료외주비 10,220 14,196 22,107 39,829 매출액 연동비용 주) 급여 3,097 2,497 3,221 3,659 신규인력 기준 퇴직급여 162 208 268 305 급여대비 1/12 복리후생비 377 500 722 998 인원/물가상승률 여비교통비 171 186 229 273 인원/물가상승률 지급임차료 121 131 162 194 인건비증가율, 물가상승률 보험료 141 173 213 246 인원/물가상승률 기타 357 169 222 296 인원/물가상승률 계 14,645 18,061 27,145 45,799 　 주) [매출액 연동비용 - 재료외주비] (단위: 백만원) 구분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) AI 얼굴인식 시스템 공항·교통 얼굴인식 시스템 5,691 8,737 15,313 빌딩 얼굴인식 시스템 5,297 5,673 11,111 스마트 키오스크시스템 183 366 731 소계 11,170 14,776 27,155 AI 얼굴인식 솔루션 금융권 얼굴인식 본인인증 523 2,812 3,822 얼굴인식 간편결제 - 1,601 2,610 재택/이석관리 솔루션 23 165 351 소계 546 4,579 6,783 AI 객체인식 지능형 휴대 수하물 보안검색 965 748 3,232 AI 데이터 관리 솔루션 AI 학습 데이터 구축 1,382 1,910 2,564 기타 134 95 95 합계 14,196 22,107 39,829 주1) 매출과 관련이 있는 재료비, 외주용역비, 지급수수료의 경우 과거 매출유형별 원가 비중을 고려하여 추정 매출액에 비례하여 추정하였습니다. 주2) AI 얼굴인식 시스템 매출은 프로젝트별 재료외주비율을 산정하여 추정하였으며, 2022년말 수익성이 낮은 유지보수 사업이 종료됨에 따라 2023년부터 유지보수 관련 외주용역비가 감소할 것으로 예상됩니다. 주3) AI 얼굴인식 솔루션 사업의 경우 프로젝트 진행 시 소프트웨어 개발 비용 등의 초기 구축비용이 발생하나 향후 추가적인 매출 발생시에는 솔루션 원가가 낮아지는 특징을 가지고 있어 매출이 증가함에 따라 동사의 수익성은 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 2) 판매비와 관리비동사는 2022년도 각 비용항목별 금액을 기준으로 각 비용별 성격에 따른 분류 및 비율을 기준으로 향후 3년간 추정되는 판매비와 관리비를 추정하였습니다 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 방법 급여 2,050 2,855 3,407 3,784 신규인력 기준 퇴직급여 215 238 284 315 급여대비 1/12 복리후생비 431 512 623 728 인원/물가상승률 여비교통비 103 112 138 165 인원/물가상승률 접대비 191 295 547 1,057 매출증가율 통신비 18 20 24 29 인원/물가상승률 세금과공과금 112 135 165 188 인건비증가율 감가상각비 625 1,556 2,380 3,413 취득계획 반영 지급임차료 11 12 15 18 인원/물가상승률 보험료 38 45 55 63 인건비증가율 차량유지비 25 28 34 41 물가상승률 경상연구개발비(주1) 2,339 3,694 4,359 5,067 개발비 계획 반영 교육훈련비 50 55 68 81 인원/물가상승률 소모품비 39 43 53 63 인원/물가상승률 지급수수료 527 573 706 844 인원/물가상승률 광고선전비 200 513 742 1,175 인원/물가상승률 건물관리비 61 66 81 97 인원/물가상승률 무형자산상각비 988 839 1,037 310 22년말 기준 상각 하자보수비 60 78 145 279 매출대비비율 외주용역비 129 140 173 207 물가상승률 주식보상비용 726 322 44 0 22년말 기준 평가 사용권자산감가상각비(부동산) 367 680 818 958 취득계획 반영 사용권자산감가상각비(차량) 29 24 24 28 취득계획 반영 기타 22 27 29 31 인원/물가상승률 계 9,357 12,861 15,952 18,942 -　 주1) 경상연구개발비의 경우 개발비 회계처리 전 발생비용 기준으로 작성하였습니다. 주2) EIU(Economist Intelligence Unit) 에서 발행한 South Korea Country Report(2023)의 물가상승률 2023년 2.1%, 2024년 0.6%, 2025년 1.0% 를 적용하여 추정하였습니다. (다) 인건비 성격의 비용 1) 급여, 경상연구개발비 (단위: 백만원, 명, %) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출원가 직원급여 (주1) 3,097 2,497 3,221 3,659 비율 (인건비 대비) 46% 30% 32% 32% 판매비와 관리비 직원급여 2,050 2,855 3,407 3,784 비율 (인건비 대비) 30% 35% 34% 33% 경상연구개발비 (주2) 1,664 2,873 3,436 4,042 비율 (인건비 대비) 24% 35% 34% 35% 합계 6,811 8,225 10,064 11,486 비율(인건비 대비) 100% 100% 100% 100% 기초 인원 100 105 134 166 순증감 32 29 32 23 기말 인원 132 134 166 189 연평균 인원 115 123 150 178 1인당 평균 인건비 (주3) 59 67 67 65 임금상승률 (주4) - - 2.90% 2.70% 주1) 매출원가 직원급여의 경우 2020년부터 2022년까지 진행한 유지보수 사업이 종료됨에 따라 2023년부터 인력이 감소하였습니다. 주2) 경상연구개발비의 경우 개발비 자산 반영 전 발생비용 기준으로 작성하였습니다. 주3) 2022년 말 유지보수 사업이 종료됨에 따른 유지보수 인력 감소로 2023년 1인당 평균 인건비가 전년대비 증가하였습니다. 2024년 및 2025년의 기존 인력에 대한 임금은 증가하였으나, 저연차 신규 인력 채용 계획으로 인하여 1인당 평균 인건비는 2024년 67백만원, 2025년 65백만원으로 작성하였습니다. 주4) 기존 인력에 대한 임금은 2023년의 경우 현재 임금수준을 기준으로 작성하였으며, 2024년 및 2025년 임금의 경우 EIU(Economist Intelligence Unit) 에서 발행한 South Korea Country Report(2023)의 평균임금상승률 2024년 2.9%, 2025년 2.7% 를 적용하여 추정하였습니다. 또한, 신규인력채용의 경우 직군별 채용계획 및 업계의 급여수준을 고려하여 작성하였습니다. 동사는 사업 확장 및 연구개발을 위해 신규사업 준비 일정 등에 맞춰 필요인력을 하기와 같이 충원할 계획입니다. 동사가 진행하는 사업 및 연구개발과 관련하여 부문별 적정 인력이 확보될 때 까지 연구개발 인력을 포함한 인력 채용을 지속적으로 진행 할 예정입니다. [신규 채용 인원 계획] (단위: 명) 구 분 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 급여(판매비와관리비) 영업, 관리 12 8 5 급여(매출원가) 기술지원, 생산구매 11 9 3 경상개발비 연구개발 17 15 15 합계 40 32 23 2) 퇴직급여동사는 퇴직연금(DC)에 가입되어 있기에 급여대비 1/12로 연간 퇴직급여를 추정하였으며, 임원 퇴직급여의 경우 임원퇴직금지급규정에 의거 등기임원에 한해 규정상 지급 기준율로 적용하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 인건비 6,811 8,225 10,064 11,486 퇴직급여 685 685 839 957 (라) 개별 분석 비용1) 경상연구개발비 추정액동사의 경상연구개발비는 연구관련 인건비와 제품개발에 필요한 각종 연구자재비 등의 비용으로 구성되어 있으며, 연구장비 취득으로 인한 감가상각비와 IDC 임차료는 경상연구개발비에 포함되어 있지 않습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 방법 급여 1,664 2,873 3,436 4,042 신규인력 기준 퇴직급여 135 239 286 337 급여대비 1/12 연구자재비 339 346 348 352 물가상승률 경비 201 235 278 339 인원/물가상승률 합계 2,339 3,694 4,348 5,070 - 주1) 경상연구개발비의 경우 개발비 회계처리 전 발생비용 기준으로 작성하였습니다. 2) 주식보상비용주식보상비용의 경우 부여된 스톡옵션의 보상원가를 기준으로 연도별 인식할 주식보상비용을 추정 하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 주식보상비용 726 766 322 44 합계 726 766 322 44 3) 감가상각비/사용권자산상각비상각대상자산에는 유형자산(비품,차량운반구,기계장치,시설장치), 사용권자산(부동산,차량운반구)으로 구성되어 있습니다. 감가상각비와 사용권자산상각비는 향후 사업을 고려하여 인원충원계획에 따른 비품취득계획, 서버확충계획 등을 고려하여 추정 하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 추정 방법 <유형자산> 연구용자산 (주1) 415 1,287 2,103 3,162 취득계획 기타 210 269 276 251 인원수 감가상각비 소계 625 1,556 2,380 3,413 　 <사용권자산> 부동산 (주2) 367 680 818 958 취득계획 차량운반구 29 24 24 28 　 사용권자산상각비 소계 396 704 842 987 　 <무형자산> 개발비 (주3) 936 778 978 284 2022년 기준 상각액 소프트웨어 등 53 152 60 26 2022년 기준 상각액 무형자산상각비 소계 988 839 1,037 310 　 상각비 합계(판관비) 2,009 3,099 4,260 4,710 　 주1) 연구용자산은 현재 보유한 CPU 서버의 감가상각비와 향후 서버 투자 계획을 반영하여 추정하였습니다. 주2) 향후 GPU 서버 투자 시 GPU 대수에 따라 IDC 임차계약을 진행하고 있으며 이를 고려하여 사용권자산(부동산)에 추정 반영하였습니다. 주3) 개발비의 경우 2022년 개발비 기준으로 상각비를 추정하였으며, 2023년 이후 경상연구개발비를 자산에 추가 반영하지 않고 비용으로 인식함에 따라 연도별로 금액이 감소하였습니다. 동사는 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 GPI 서버 구매를 비롯한 연구용자산 시설투자에 사용할 계획입니다. 해당 유형자산은 보유시점 3개년에 걸쳐 감각상각되는 금액을 반영하였습니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 합계 장비투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 자금 사용 합계 5,440 5,440 5,440 16,320 4) 영업외손익 (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 금융수익 626 900 1,054 1,614 합계 626 900 1,054 1,614 영업외수익 중 기타수익의 유형자산처분이익, 보조금 수익, 잡이익과 금융수익의 파생상품평가이익의 경우 비정기적으로 발생하는 수익으로 추정값에서 제외하였습니다. 금융수익의 경우 2022년말 기준 동사가 보유한 현금및현금성자산과 향후 영업이익에 따른 현금유입액 증가 및 정기예금의 증가를 예상하여 금리 3.0% 수준으로 가정하여 산정하였습니다. 동사의 예상 공모금액 및 자금사용계획에 따른 현금유입액은 금융수익에서 제외하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 이자비용 2,084 1,194 - - 합계 2,084 1,194 - - 기타비용은 유형자산처분손실, 기부금, 잡손실로 이루어져 있으며 비정기적으로 발생하는 비용으로 추청값에서 제외하였습니다. 금융비용은 전환사채 3차(발행총액 45억원), 4차(발행총액 150억원)의 이자비용으로 상장 후 전환권 행사를 예상하여 23년 1월부터 6월까지 발생하는 이자비용을 반영하였습니다.5) 법인세 (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 법인세비용차감전순이익 (9,391) (5,190) 6,183 30,010 법인세율 - - 20.5% 21.6% 법인세비용(이익) (1,091) - 1,270 6,470 법인세비용은 이연법인세 효과를 반영하지 않고 법인세비용차감전순이익(손실)을 법인세상 과세표준으로 가정하여 추정하였습니다. 마. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 셀바스에이아이, 위세아이텍, 한국전자인증 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(1) 유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. [동사 및 유사기업 2022년 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 셀바스AI 위세아이텍 한국전자인증 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 [유동자산] 23,485 45,745 11,858 29,093 [비유동자산] 13,697 59,835 37,168 39,626 자산총계 37,182 106,580 49,026 68,719 [유동부채] 31,257 18,942 11,484 20,960 [비유동부채] 1,854 16,101 9,555 904 부채총계 33,111 35,043 21,039 21,865 [자본금] 4,211 11,255 3,288 10,730 자본총계 4,071 71,536 27,987 46,855 매출액 16,807 50,869 37,892 38,523 영업손익 (6,338) 4,991 1,305 4,960 (지배지분)당기순손익 (8,299) 6,604 3,870 3,500 [동사 및 유사기업 2021년 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 셀바스AI 위세아이텍 한국전자인증 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 [유동자산] 23,370 53,540 14,485 33,445 [비유동자산] 13,321 44,866 32,983 29,309 자산총계 36,691 98,406 47,468 62,754 [유동부채] 27,870 24,590 9,643 18,027 [비유동부채] 148 17,803 12,093 326 부채총계 28,017 42,393 21,736 18,354 [자본금] 1,360 11,028 3,288 10,730 자본총계 8,674 56,012 25,732 44,400 매출액 12,273 48,578 34,064 34,664 영업이익 (4,593) 5,594 5,813 5,526 (지배지분)당기순이익 (1,686) 3,788 4,043 4,165 (2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. [동사 및 유사기업 2022년 주요 재무비율] 구 분 동사 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 36.94% 4.72% 11.24% 11.13% 영업이익증가율 적자지속 -10.78% -77.55% -10.24% 당기순이익증가율 적자지속 74.34% -4.28% -15.97% 총자산증가율 1.34% 8.31% 3.28% 9.51% 활동성 비율 총자산회전율 0.46 0.50 0.79 0.59 재고자산회전율 109.85 7.72 164.75 286.42 매출채권회전율 32.14 8.49 11.71 12.99 수익성 비율 매출액영업이익률 적자지속 9.81% 3.44% 12.88% 매출액순이익률 적자지속 12.98% 10.21% 9.09% 총자산순이익률 적자지속 6.44% 8.02% 5.32% 자기자본순이익률 적자지속 59.27% 117.70% 32.62% 안정성 비율 부채비율 813.34% 48.99% 75.17% 46.67% 차입금의존도 46.93% 19.99% 28.37% 4.36% 유동비율 75.14% 241.50% 103.26% 138.80% (주) 당기순이익은 연결 기준 재무제표를 작성하는 기업인 경우 지배지분 순이익을 적용하였습니다. [동사 및 유사기업 2021년 주요 재무비율] 구 분 동사 셀바스에이아이 위세아이텍 한국전자인증 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 21.91% 39.63% 37.01% 5.72% 영업이익증가율 적자지속 흑자전환 57.83% 20.23% 당기순이익증가율 적자지속 -7.18% 19.79% 58.37% 총자산증가율 77.55% 7.50% 14.07% 7.44% 활동성 비율 총자산회전율 0.43 0.51 0.76 0.57 재고자산회전율 60.02 9.99 53.90 182.44 매출채권회전율 15.07 10.57 11.32 11.01 수익성 비율 매출액영업이익률 적자지속 11.52% 17.06% 15.94% 매출액순이익률 적자지속 7.80% 11.87% 12.02% 총자산순이익률 적자지속 3.99% 9.08% 6.88% 자기자본순이익률 적자지속 34.35% 146.62% 38.82% 안정성 비율 부채비율 323.00% 75.69% 84.47% 41.34% 차입금의존도 46.60% 27.42% 23.83% 0.67% 유동비율 83.85% 217.73% 150.21% 185.53% (주) 당기순이익은 연결 기준 재무제표를 작성하는 기업인 경우 지배지분 순이익을 적용하였습니다. ※ 재무비율 산정방법 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기순이익 ───────── ×100 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기순이익────────────── ×100 (기초총자산 +기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기순이익─────────────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금 조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 주1) 22,500,000,000 주관회사 의무인수분(2) 주3) 675,000,000 발행제비용 (3) 주2) 1,242,458,000 순수입금 [(1) + (2) - (3)] 21,932,542,000 주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제 비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 (주1)(주2) 1,158,750,000 총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0% 상장관련 수수료 - 상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제 등록세 3,090,000 증가자본금의 4/1,000 교육세 618,000 등록세의 20% 기타비용 80,000,000 법무사 수수료, IR 비용, 회계법인, 신문공고비 등 합계 1,242,458,000 　- 주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다. 주2) 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다. 2. 자금의 사용목적 2023년 03월 28일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 16,320-5,613---21,933 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준이며, 추후 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 운영자금에는 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다. 주3) 공모가액 확정에 따라 감소한 운영자금 목적의 사용 자금은 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산을 활용할 계획입니다. 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 21,933백만원을 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발비 연구개발 신규 인력 채용 및 재료비 3,000 1,600 1,013 5,613 장비 투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 5,440 5,440 5,440 16,320 자금 사용 합계 8,840 7,040 6,453 21,933 (1) 연구개발비 (단위: 백만원) 구 분 상세 내역 2023년 2024년 2025년 합계 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 - 얼굴인식 알고리즘 고도화- 비정형 사물인식 알고리즘 고도화- 3D X-Ray 기반 위험물 판독 알고리즘 고도화- 영상인식 분야 생성형 AI R&D 1,600 800 313 2,713 AI 응용 솔루션 개발 - 얼굴인증 MFA·간편결제 솔루션 및 플랫폼 고도화- 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 개발 400 200 200 800 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 - 신규 및 해외 맞춤형 얼굴인식 장비 개발- 클라우드 기반 FRS(얼굴인식 시스템) 솔루션 고도화 500 200 0 700 AI 물류 자동화 기술 연구개발 - 로봇 오더피킹시스템 연구개발 500 400 500 1,400 연구개발비 소계 3,000 1,600 1,013 5,613 당사는 예상 공모금액 21,933백만원 중 5,613백만원을 연구개발비로 투자하여 연구개발인력 신규 채용 인건비를 비롯하여 연구 과정에서의 재료비 등을 충당할 예정입니다. 이를 통해 당사의 원천 기술인 AI 딥러닝 얼굴인식 알고리즘을 비롯한 영상인식 알고리즘 고도화와 신규 사업에 접목되는 응용 솔루션 및 제품 개발, AI 물류 자동화 기술 등 신규연구개발을 통하여 기술경쟁력을 강화할 계획입니다. 세부적으로 해당 연구개발 진행을 위한 인력은 2023년~2025년 각각 17명, 15명, 15명 채용 예정이며, 5,613백만원 외 추가로 소요되는 비용에 있어서는 2022년 말 기준 회사가 보유 중인 현금성 자산 21,340백만원을 활용하여 집행할 예정입니다. [연도별 신규 연구개발인력 채용 계획] (단위: 명) 구분 2023년 2024년 2025년 AI 딥러닝 알고리즘 고도화 8 6 7 AI 응용 솔루션 개발 및 고도화 3 2 1 AI 얼굴인식 신규 제품 개발 및 고도화 3 5 5 AI 물류 자동화 기술 연구개발 3 2 2 연구개발 신규채용 인력 합계 17 15 15 (2) 장비 투자 (단위: 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 장비투자 AI 연구개발을 위한 GPU 서버 확충 5,440 5,440 5,440 16,320 장비투자 소계 5,440 5,440 5,440 16,320 주) 당사가 구매를 계획 중인 N사의 D제품은 GPU 서버 외 기타 장비의 부대비용까지 포함하여 대당 평균 340백만원으로 추정하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 매년 16대 도입할 계획입니다. (단위: 대, 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 GPU 서버 도입 대수 (N사 D제품) 16 16 16 예상 가격(부대비용 포함) 340 340 340 연도별 소요금액 5,440 5,440 5,440 당사는 2019년부터 AI 연구개발을 위해 지속적으로 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 신형 GPU서버를 취득할 예정입니다. GPU서버는 3D그래픽의 구현, 데이터센터, AI 인공지능, 자율주행 등과 같이 대용량 데이터가 동시에 연산되어야 할 때 반드시 필요한 핵심 장비입니다. 또한 수십, 수백억개 이상의 매개변수를 다루는 생성형 AI 모델을 연구하기 위해서는 슈퍼컴퓨터 인프라 확보가 필수이며, 최소 16대의 GPU서버가 하나의 슈퍼컴퓨터 '슈퍼팟'을 구성하여 사용되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년~2025년 간 매년 N사 D제품 16대 도입하여 고성능 컴퓨팅 파워를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 고성능 컴퓨팅 파워를 확보함으로써 방대한 데이터를 더욱 빠르고 정교하게 처리하여, AI 기술 경쟁 우위를 확보하고자 합니다. R&D 장비 투입 비용은 GPU 서버 이외의 인피니밴드 스위치 장비, 케이블, 스토리지 등의 부대비용이 함께 발생할 것으로 예상됩니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 3. 기타사항 증권의 모집 행위를 할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 사업보고서 제출 대상 법인이 됩니다. 당사는 제1회 신주인수권부사채 발행(발행일: 2018년 11월 16일)에 대한 금융감독원의 조사는 종료되지 않았으나, 투자자 보호 차원에서 2022년도 사업보고서를 2023년 03월 24일 자로 공시하였습니다.다만, 해당 증권 발행이 모집 행위에 해당할 경우 회사는 발행일인 2018년 11월 16일 이후로 증권 모집에 따른 사업보고서 제출 대상 법인으로 판단할 수 있으며(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 167조), 사업보고서 제출 대상 법인은 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있을 때 주요사항보고서 제출 의무가 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 1항 5호). 따라서 당사는 사업보고서 및 분반기보고서의 정기공시 의무 및 주식 또는 주식관련사채의 발행에 관한 이사회 결의 시 주요사항보고서 공시 의무가 있다고 판단될 수 있으며, 이 경우 누락 가능성이 존재하는 공시사항은 다음과 같습니다. [누락 가능성 존재 공시사항(정기공시)] 구분 공시사유 2018년 사업보고서~2022년 분기보고서(3분기) 증권 모집에 따른 사업보고서 제출 대상 법인 주) 2022년 사업보고서 공시 완료하였습니다(2023.03.24). [누락 가능성 존재 공시사항(증권신고서, 주요사항보고서)] (단위: 원) 구분 발행 주권 이사회결의일 발행규모 공시사유 증권신고서 제1회 신주인수권부사채 2018.10.29 2,000,000,000 조합원 수 합계 50인 초과, 권면 56매 발행 주요사항보고서 보통주 2019.07.29 2,429,276,400 사업보고서 제출 대상 법인 자본 또는 부채 변동 이사회 결의 주요사항보고서 보통주 2019.08.16 752,457,000 주요사항보고서 보통주 2019.09.02 1,905,097,800 주요사항보고서 보통주 2019.09.19 1,199,983,800 주요사항보고서 제2회 전환사채 2020.11.19 5,600,000,000 주요사항보고서 제1회 전환우선주 2021.02.22 5,036,643,200 주요사항보고서 제3회 전환사채 2021.04.05 15,000,000,000 주요사항보고서 무상증자 2022.01.20 - 당사는 제1회 신주인수권부사채 발행이 모집 행위에 해당하여 정기공시, 증권신고서 및 주요사항보고서 공시 의무가 발생할 수 있다는 점을 인지하지 못하였습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 씨유박스"이며, 영문으로는 "CUBOX Co., Ltd"로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2010년 5월 31일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내 용 주소 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동) 전화번호 02-6277-7843 홈페이지 http://www.cubox.ai 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 중소기업 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 1) 당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 중소기업 2023.04.01 ~ 2024.03.31 0010-2022-86787 중소벤처기업부 중소기업 확인서 230327.jpg 중소기업 확인서 230327 2) 당사는 증권신고서 제출일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의거한 벤처기업에 해당합니다. 유형 유효기간 발행번호 확인기관 벤처기업 2021.07.10 ~ 2024.07.09 제20210707010049호 한국벤처캐피탈협회 벤처기업확인증.jpg 벤처기업확인증 3) 당사는 기술혁신형 중소기업 발굴 육성에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)에 해당합니다. 확인기관 유효기간 등급 발행번호 중소벤처기업부장관 2020.11.1 ~ 2023.10.31 A 제 R170103-01035호 이노비즈 확인서.jpg 이노비즈 확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 AI 비전인식 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, AI얼굴인식 관련소프트웨어 및 하드웨어 설계, 개발을 영위하고 있는 AI 전문 기업으로, 정관상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 목적사업 비고 1. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 제작, 컨설팅 및 서비스 사업 2. 보안 관련 소프트웨어 개발, 컨설팅, 용역 및 판매업 3. 기계운영 관련 소프트웨어 개발, 용역, 컨설팅 및 판매업 4. 시스템 통합 구축 사업 5. 컴퓨터 시스템 및 통신기기 개발, 제조, 판매, 유지보수, 위탁운영사업 및 임대사업 6. 소프트웨어 개발 컨설팅, 제작, 용역, 판매, 임대사업, 통신역무 및 유지보수 사업 7. 전자상거래, 인터넷 포털 서비스 및 컨텐츠 개발 및 서비스업 8. 데이터베이스 구축 및 자료처리업 9. 보안을 위한 자동 출입문 시스템 개발, 제조 및 판매업 10. 보안을 위한 생체 인식 시스템 개발, 제조 및 판매업 11. 보안을 위한 제어 시스템 및 장비 관련 제조 및 판매업 12. 씨씨티브이, 출입통제시스템 및 설비 개발, 제조 및 판매업 13. 디지털비디오레코딩, 전송 시스템의 개발, 제조 및 판매업 14. 산업용 특수카메라 영상장치 및 재난감시시스템 개발, 제조 및 판매업 15. 교통관련 통합시스템 및 통합방법시스템 개발, 제조 및 판매업 16. 무인원격장치(드론) 및 무인원격감시 전송장치 개발, 제조 및 판매업 17. 원격모니터링 시스템 개발, 제조 및 판매업 18. 생체인식 (얼굴인식, 지문인식, 홍채인식, 음성인식, 장문인식 등) 출입통제기 제조 판매사업 19. 생체인식 및 인증 솔루션 개발, 자문, 공급업 20. 생체정보를 사용한 바이오 본인인증 서비스 사업 21. 전자금융업 및 전자지급결제대행 서비스 개발 및 서비스 운영 22. 전자금융업 및 전자지급결제대행업 23. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업 24. 반도체 부품 제조, 판매 및 서비스 25. 모듈 및 응용시스템 제조, 판매 및 서비스 26. 에너지 효율을 위한 제어 시스템 제조 및 판매업 27. 정보통신공사업 28. 소프트웨어 개발, 공급, 판매 및 서비스 29. 데이터베이스 정보처리 및 제공기술 30. 컴퓨터 및 정보통신기기를 이용한 정보통신 서비스 31. 정보통신장비 도매 및 소매 32. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리 33. 정보화 시스템 구축을 위한 컨설팅 34. 정보기술 연구 및 컨설팅 사업 35. 하드웨어 및 턴키시스템 개발 판매사업 36. 컴퓨터 및 관련 주변기기 제조, 가공 판매사업 37. 컴퓨터 및 관련 주변기기 임대사업 38. 컴퓨터 주변기기 제조, 도소매업 39. 정보처리 기술 용역업 40. 부동산 임대업 및 전대업 41. 전 각항의 목적 달성을 위한 서비스 용역과 설치공사업 42. 전 각항에 부수되는 무역업 및 도소매 유통업 43. 전 각항에 관련되는 부대사업 일체 정관상 사업의 목적 ※ 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용' 을 참고하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 재무기준일 평가기관 신용평가등급 유효기간 2022.05.03 2021.12.31 한국평가데이터 BBB 2023.05.02 2021.05.14 2020.12.31 한국기업데이터 BBB 2022.05.13 2020.05.28 2019.12.31 한국기업데이터 BBB 2021.05.27 2) 신용등급 정의 등급기호 등급의 정의 AAA 채무상환능력이 최고 우량한 수준임 AA 채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서도 다소 불안한 요소가 내표되어 있음 CCC 현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임 CC 채무불이행 가능성이 높음 C 채무불이행 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NR 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 ※ 'AA'부터 'CC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가하게 됩니다. 차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등 적용법규 - - 기술성장기업코스닥시장특례상장추진중 「코스닥시장 상장규정」제30조 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 일자 주 요 내 용 2010.05 주식회사 씨유박스 설립 2014.07 CU-Composit(통합디바이스) KC인증 2015.02 한국산업기술진흥협회 기업부설연구소 설립 및 인정 2016.09 CU-MBDAS-i-F1FP2(MBDAS-i) KC인증 2017.05 Sentry Face K1000(FACE KIOSK) KC인증 2017.11 중소벤처기업부 이노비즈 기술혁신형 중소기업 선정 2018.03 CU-FA-IO100(FACE ONE) KC인증 2018.12 한국인터넷진흥원 얼굴인식 알고리즘 V1.5 인증 2019.01 정부 4대 종합청사 얼굴인식 시스템 구축인천국제공항, 법무부 자동출입국심사대 구축법무부 외국인청 출입국심사대 구축국가정보자원관리원 얼굴인식 시스템 구축 2019.03 CUBIO-1000(RFID/USN용 무선기기) KC인증 2019.07 한국벤처캐피탈협회 벤처기업 확인 2019.11 2019 한ㆍ아세안 특별정상회의 얼굴인식 워크스루 출입 시스템 구축 2020.04 IATA(국제항공운송협회) 공식 파트너 인증 2020.06 K-Face STA 게이트용 단말 KC인증 인증CUB-S100 특정소출력 무선기기 KC인증 인증 2020.07 한국인터넷진흥원 K-FACEⅠV1.6 인증 2020.09 K-FACE STE100, K-FACE STE300, K-FACE STE200 KC인증 인증소재부품전문기업 인증 2020.12 NIST FRVT 1:N 전부문, 1:1 4개 부문 기준 국내 1위 (20.12 기준) 2021.07 국내 최초 얼굴 위변조 방지기술 인증(ISO/IEC 30107-3) 2021.09 NIST FRVT 1:N Identification VISA-Kiosk 영역 중 글로벌 1위 (21.09 기준) 2021.11 NIST FRVT Paperless Travel(여권 없는 항공기 탑승)영역 글로벌 1위 (21.10 기준) 2021.12 블록체인 기반의 비대면 얼굴인식 결제 플랫폼 구축 2022.03 푸드나무와 물류센터 자동화 위한 AI 물류로봇 개발 MOU 체결 인천국제공항 스마트패스시스템 구축 사업자 선정 2022.05 신한투자증권 AI 얼굴인식 본인인증 솔루션 공급(계좌발급) 신한카드 AI 얼굴인식 본인인증 솔루션 공급 계약체결(카드발급) 스마트정부청사 사업 수주 2022.07 SK증권 AI 얼굴인식 본인인증 솔루션 계약 체결 예정다중객체 3차원 표현 데이터 구축 2022.09 AI 얼굴인식 적용한 숙박 플랫폼 사업 추진을 위한 MOU체결(하우스사라) 2022.11 AI 얼굴인식 기반 아동 소통 플랫폼 개발을 위한 MOU체결(놀잇) 2023.01 AI 얼굴인식을 적용한 소셜커머스 플랫폼 사업 추진을 위한 MOU체결(와이어드컴퍼니) 2023.03 스마트패스시스템 도입 MOU체결(신라면세점) 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 일자 주소 2010.05 (설립) 서울특별시 강남구 삼성동 146 27 태형빌딩 301호 2011.08 (본점이전) 서울특별시 송파구 방이동 107-5번지 이롬빌딩 5층 2014.06 (본점이전) 경기도 성남시 분당구 정자일로 177, 씨동 2015.08 (본점이전) 서울특별시 용산구 한강대로 98길 3 2019.06 (본점이전) 서울특별시 금천구 디지털로 9길 68 2022.08 (본점이전) 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동) 다. 경영진의 중요한 변동 변동일자주1) 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2019.03.29 정기주주총회 사내이사 석봉호사내이사 김경섭 - 사내이사 이동우 주2)사내이사 성종훈 주3) 2020.03.31 정기주주총회 - 대표이사 남운성사외이사 남정길 사내이사 이민우 주4) 2021.03.26 정기주주총회 기타비상무이사 이지훈기타비상무이사 황재익 감사 배호성 - 2021.11.18 임시주주총회 사외이사 정일석기타비상무이사 권순현 - 기타비상무이사 황재익 주5)사외이사 남정길 주6) 2022.03.25 정기주주총회 - 사내이사 김경섭 사내이사 석봉호 주7) 2022.05.19 임시주주총회 사내이사 천기철 - 기타비상무이사 권순현 주8)기타비상무이사 이지훈 주9) 2023.03.31 정기주주총회 사외이사 박종길 사내이사 남운성 - 주1) 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다. 주2) 2019.03.28 사내이사 이동우는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 2019.03.28 사내이사 성종훈은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주4) 2020.05.22 사내이사 이민우는 임기 만료로 퇴임하였습니다. 주5) 2021.12.03 기타비상무이사 황재익은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주6) 2021.12.03 사외이사 남정길은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주7) 2022.03.29 사내이사 석봉호는 임기 만료로 퇴임하였습니다. 주8) 2022.05.19 기타비상무이사 권순현은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주9) 2022.05.19 기타비상무이사 이지훈은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 라. 최대주주의 변동당사는 본격적인 사업이 시작된 2014년도 중 지분 양수도를 통하여 현재 최대주주 남운성이 당사 지분 100%를 보유한 최대주주가 된 이후 최대주주가 변경된 내역이 없습니다. 마. 상호의 변동 당사의 상호는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 변경한 바 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 일자 내용 2019.02.19 영업양수(주식회사 인듀어런스) 2019.05.31 흡수합병(코즈앤씨 주식회사) 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서제출일 현재 2022년(제13기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 보통주 발행주식총수 8,421,633 8,421,633 2,720,338 2,332,006 액면금액 500 500 500 500 자본금 4,210,816,500 4,210,816,500 1,360,169,000 1,166,003,000 우선주 발행주식총수 130,539 130,539 103,720 - 액면금액 500 500 500 - 자본금 65,269,500 65,269,500 51,860,000 - 합계 발행주식총수 8,552,172 8,552,172 2,824,058 2,332,006 액면금액 500 500 500 500 자본금 4,276,086,000 4,276,086,000 1,412,029,000 1,166,003,000 주1) 2022.02.07 주식발행초과금을 재원으로 1:2 무상증자를 실시하였습니다. 주2) 2022.06.29 우선주 180,621주가 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 8,552,172주 입니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,421,633 311,160 8,732,793 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 180,621 180,621 주2) 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 180,621 180,621 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,421,633 130,539 8,552,172 Ⅴ. 자기주식수 　49,998 - 49,998 주3) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,371,635 130,539 8,502,174 주1) 상기 주식수는 액면가 500원 기준이며, 정관 상 발행할 주식의 총수는 보통주식 및 종류주식의 구분없으나, 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 정하고 있습니다. 주2) 우선주는 2022.06.29에 180,621주가 보통주로 전환되었습니다. 주3) 당사는 2023.01.26 최대주주로 부터 보통주 49,998주를 무상증여 받았습니다. 나. 자기주식 취득 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 취득방법 주식의 종류 기초 수량 변동 수량 기말 수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익 범위이내 취득 직접 취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 49,998 - - 49,998 - 총 계(a+b+c) 보통주 - 49,998 - - 49,998 - 주1) 당사는 2023.01.26 최대주주로 부터 보통주 49,998주를 증여받았으며, 의무보호예수 기간(상장일 이후 1년)이 경과하는 대로 전부 소각할 예정입니다. 다. 종류주식 발행현황[전환우선주 발행현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 발행일자 2021.03.11 주당 발행가액(액면가액) 16,186 500 발행총액(발행주식수) 5,036,643,200 311,160 현재 잔액(현재 주식수) 2,112,904,254 130,539 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2024.03.10 이익배당에 관한 사항 배당실시 시 발행가액의 1.0% 우선배당. 참가적, 비누적적 잔여재산분배에 관한 사항 보유중인 "우선주"의 발행가액에 연복리 [6]%를 가산한 금액(기 지급된 배당금이 있는 경우, 배당금 수령일을 기준으로 차감하여 일할 계산한다)의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산 또는 인수대가를 분배 받을 권리 보유 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) "우선주"의 존속기간은 발행일로부터3년까지로 하며 위 기간(이하 "존속기간"이라 함)이 경과하면 "우선주"는 보통주로 자동 전환된다. 다만, "투자자"로부터 전환청구가 있는 경우에는 전환이 완료될 때까지 "우선주"로서 존속한다 발행이후 전환권행사내역 Y 전환청구기간 2021년 03월 11일~ 2024년 3월 10일 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 130,539 의결권에 관한 사항 본 계약에 따라 발행되는 우선주(이하 "우선주"라 한다)는 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있으며, 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이며의결권이 없는 주식이다. 단, 본 계약의 우선주가 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주는1주당1개의 의결권을 갖는다. 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 1. "투자자"는 우선주 존속기간 내에 언제든지 "우선주"의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. "투자기업"은 해당 권리를 보유하지 아니한다.2. 전환의 경우에 적용되는 전환가격 및 전환비율은 다음 각 호와 같다.3. 전환비율은 "우선주" 1주당 보통주 1주로 하고, 최초의 전환가격은 발행가격으로 한다. 단, 본 계약에 따라 전환가격의 조정에 관한 조건이 있는 경우는 해당조건에 의거 전환가격이 조정되고 그에 따라 전환비율도 조정된다.4. "투자자"의 동의여부를 불문하고 "투자기업"이 "투자자"가 전환청구를 하기 전에 전환가격을 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격으로 유상증자를 하거나 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채 등)를 발행(증자 또는 발행 후 사후적으로 전환가격이 "투자자"의주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)할 경우에는 "투자자"가 인수한 우선주의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식연계사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가격은 그 중 가장 낮은 발행가액으로 하향 조정된다. 단, "투자자"의 사전 서면동의를 받은 주식매수선택권의 부여 및 우리사주조합 배정 유상증자는 본 항의 전환가격 조정대상에서 제외하기로 한다.5. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 전환가격을 조정한다. 조정후 전환가격=(기발행주식수 × 조정전 전환가격)/(기발행주식수 + 신발행주식수)6. 주식분할, 주식병합의 경우 전환가격은 분할비율, 병합비율에 따라 조정되고 이에 상응하게 전환비율도 조정된다. 7. "상장"된 "투자기업"이 "투자자"가 전환청구를 하기 전 시가를 하회하는 주식발행가격 또는 전환가격으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 "우선주"의 전환가격을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환비율도 조정된다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 제2호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.조정후행사가격= 조정전행사가격×{기발행주식수+[신발행주식수×(1주당발행가액/시가)]}/(기발행주식수+신발행주식수)8. 위 산식에서 기발행 주식수 산정시 전환우선주, 주식연계증권은 "조정후 전환가격" 산정 당시의 당해 전환가격을 적용하여 산출되는 보통주식수를 적용하고, 신발행 주식수 산정에는 신발행되는 "우선주", 특수사채의 전환가격 및 하향조정된 전환가격(사후적으로 전환가격이 "투자자"의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우)를 적용하여 산출된 보통주식수를 적용한다. 아울러 위 산식에서 시가는 "증권의 발행 및 공식 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 9. "투자기업"이 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액 또는 타사와 인수합병(주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합을 포함함), 영업양도, M&A(타인의 지분 취득에 의한 최대주주 또는 경영권 변경 포함)시 해당 거래가액의 산정을 위한 "투자기업" 주식의 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 해당 공모가격의 70% 또는 평가가액의 70%의 가격으로 조정하고 전환비율도 이에 따라 조정한다.10. "우선주"의 전환청구 전에 제 4호내지 제 9호에 속하는 사항이 2회 이상 발생한 경우 각 조정전 전환가격은 직전회차 조정후 전환가격으로 하며, 제 6호와 제 7호를 적용함에 있어 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 주당 발행가격이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식주는 전환가격조정에 반영하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.11. 이 계약에 의해 산정된 조정후 전환가격중 원단위미만은 절사한다.12. "투자자"가 전환청구를 하기 전에 유무상증자 등을 실시함으로써 제2항에 의한 '조정후 전환가격'이 액면 가액 미만이 될 경우에는 "투자기업"은 유ㆍ무상증자 등을 실시하지 아니한다.13. "투자기업"은 전환청구권 행사기간 만료시까지는 "투자기업"이 발행할 주식의 총수 중 본 계약에 의하여 발행될 주식수를 보유한다.14. 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관의 관련 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다 주1) 당사는 설립 이후 종류주식인 전환우선주를 1차례 발행하였으며, 발행당시 주식수는 103,720주 가격은 48,560원이였으나, 2022.2.7 구주 1주당 신주 2주를 추가 배정하는 무상증자를 진행하여 발행 총주식수는 311,160주 주당 발행가액은 16,186원으로 조정되었습니다. 주2) 2022.06.29 180,621주가 보통주로 전환됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 발행된 전환우선주 수는 130,539주 입니다. 주3) 전환으로 발행가능한 주식수는 IPO 공모가액 확정에 따른 전환가격 및 전환비율 변화를 고려하지 않은 주식 수 입니다 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일이며, 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 변경된 정관의 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.26 제11기 정기주주총회 제 16조 (전환사채의 발행) 제 17조 (신주인수권부사채의 발행) 제 31조 (이사의 수) 사채 액면총액 변경이사 수 제한 해제 2021.11.18 2021년 제1회 임시주주총회 제 1조 (상호) 제 2조 (목적) 제 8조의2 (무의결권 배당우선 전환주식)제 8조의3 (무의결권 배당우선 상환주식)제 9조 (주식등의 전자등록) 제 10조 (주식의 발행 및 배정) 제 10조의2 (주식매수선택권) 제 11조 (동등배당)제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 16조 (전환사채의 발행) 제 17조 (신주인수권부사채의 발행) 제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제19조 (소집시기) 제 21조 (소집통지 및 공고) 제 39조 (이사회의 의사록) 제 40조 (상담역 및 고문) 제 41조 (대표이사의 선임) 제 44조 (감사의 선임·해임) 제 53조 (이익배당) 제54조 (중간배당) 영문명 약호 표기사업목적 추가표준정관 반영 2022.03.25 제12기 정기주주총회 제 8조 (주식 및 주권의 종류)제 10조의2 (주식매수선택권) 제 11조 (동등배당)제 12조 (명의개서대리인)제 12조의 2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제 13조(주주명부의 작성 비치) 제 14조 (기준일) 제 31조 (이사의 수)제 53조 (이익배당) 표준정관 반영 2023.03.31 제13기 정기주주총회 제40조(위원회)제53조(이익배당) 이사회내 위원회 설치를 위한 근거 마련표준정관 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [용어의 정리] 용어 설명 AI 인공지능(Artificial Intelligence)은 인간의 학습능력, 추론능력, 지각능력을 인공적으로 구현하는 컴퓨터 시스템 컴퓨터 비전 시각적 세계를 해석하고 이해하도록 컴퓨터를 학습시키는 인공지능 분야 딥러닝 딥러닝(Deep Learning)은 여러 층을 가진 인공신경망(Artificial Neural Network, ANN)을 사용하여 머신러닝 학습을 수행하는 방식으로 기계가 자동으로 대규모 데이터에서 중요한 패턴 및 규칙을 학습하고, 이를 토대로 예측 등을 수행하는 기술 NIST (National Institute of Standard and Technology, 미국 국립표준기술연구소) 미국 상무부 산하 기관으로 각 기술 분야에 대한 표준을 수립, 측정하는 업무 수행 FRVT (Face Recognition Vender Test) NIST에서 주관하는 세계 최대 얼굴인식 알고리즘 테스트. 다른 기관 대비 가장 크고 독립적인 데이터 규모로 AI 얼굴인식 알고리즘 분야에서 최고 권위로 인정됨 SDK (Software Development Kit) 일반적으로 하드웨어 플랫폼, 운영체제 또는 프로그래밍 언어 제작사가 제공하는 소프트웨어 개발 툴 멀티모달 센서 정보 등 다양한 입력 요소를 통해 상호 간 통신하는 인터페이스 기술을 뜻하며, 본 내용에서는 RGB, IR, DEPTH 카메라 조합 같이 다양한 특수센서를 이용한 방식을 지칭 API (Application Programming Interface) 응용프로그램에서 사용할 수 있도록 운용체제나 프로그래밍 언어가 제공하는 기능을 제어할 수 있게 만든 인터페이스 RGB 빛의 3원색인 빨간색, 녹색, 파란색을 혼합하여 색을 나타내는 방식으로빛을 사용하는 모니터, TV에서 색을 표현하는데 주로 사용됨 On-Premise 기업의 서버를 클라우드 같은 원격 환경에서 운영하는 방식이 아닌 자체적으로 보유한 전산실 서버에 설치해 운영하는 방식 POC (Proof of Concept, 기술검증) 새로운 프로젝트가 실제로 실현 가능성이 있는지, 효과와 효용, 기술적인 관점에서 검증을 하는 과정 Liveness Detection 얼굴 위ㆍ변조 검출 기술로 카메라 앞 이미지가 실제 사림인지 식별해 부정행위를 방지하는 기술 One-ID 국제항공운송협회(IATA)에서 권고한 탑승수속 간소화 프로세스, 공항이용 시 신분증 및 탑승권 제시 없이 생체정보만으로 셀프 보딩 할 수 있는서비스 Tagless 비접촉 형태의 대중교통 승차 및 운임지불 시스템 Face Pay 얼굴인식 간편 결제 시스템 MFA (Multi-Factor Authentication, 다중 인증) 웹사이트, 애플리케이션 등 엑세스 권한을 부여받기 위해 사용자에게 두 가지 이상의 확인 요소를 요구하는 인증 방법 워크스루 (Walk-Through) 본인인증 후 멈춤 없이 자연스럽게 게이트를 통과하는 행위 GPU (Graphics Processing Unit, 그래픽스 처리장치) 영상이나 게임 등의 멀티미디어를 화면으로 출력하기 위한 그래픽 카드의 핵심 장치 CPT (Cost per Transaction) 트랜젝션 당 과금 되는 비즈니스모델을 의미함. 생성모델 인공지능의 한 분야로, 새로운 데이터나 콘텐츠를 생성하는 데 사용됨. 주어진 입력 데이터를 기반으로 새로운 데이터를 생성하기 위해 훈련되며, 예술, 디자인, 마케팅 등에 널리 활용되고 있음 GAN (Generative Adversarial Network) 생성자와 식별자가 서로 경쟁하며 데이터를 생성하는 모델로 비지도 학습 기반 생성 모델. 생성자(generator)는 학습 데이터와 유사한 새로운 데이터를 생성하도록 학습하고 판별자(discriminator)는 생성자가 생성한 데이터와 실제 데이터를 구별하도록 학습함으로써 실제 데이터와 비슷한 데이터를 만들어 낼 수 있음. SaaS (Software as a Service) 인터넷 브라우저를 통해 최종 사용자에게 애플리케이션을 제공하는 클라우드 기반 소프트웨어 모델을 지칭. 사용자는 모든 기능을 한 번에 크게 구매하는 대신 사용량에 따른 요금제 모델 또는 구독 기반으로 요금을 지불. AIaaS (Artificial Intelligence as a Service) 다양한 AI 기반 기능을 고객사에게 서비스 형태로 제공하는 소프트웨어를 의미. 최근에는 이미지, 음성, 자연어 처리 및 분석 등 다양한 영역에서 인공지능 기술을 서비스 형태로 이용할 수 있으며, 해당 기술들을 도입하려는 기업들에게 높은 접근성과 비용절감 효과를 가져다 줌. DaaS (Desktop as a Service) 클라우드 컴퓨팅 기술을 활용하여 가상 데스크톱 환경을 제공하는 서비스. 사용자는 웹 브라우저나 다른 소프트웨어를통해 데스크톱의 데이터와 애플리케이션에 액세스할 수 있으며, 구독 모델을 통해 필요한 만큼의 가상 데스크톱을 구매할 수 있음 당사는 AI 알고리즘 개발, AI 학습데이터 구축/가공/정제, 얼굴인식 관련 하드웨어 및 소프트웨어의 설계, 개발을 영위하고 있는 AI 전문 기업입니다. 지금까지 AI Vision 중얼굴인식 분야에 집중하여 개발을 진행해 왔으며, 이를 통해 글로벌 얼굴인식 분야에서 최고의 공신력을 얻고 있는 NIST(National Institute of Standards and Technology, 미국 국립표준기술연구소)의 FRVT(Face Recognition Vendor Test) 5개 부문에서 글로벌 1위(1:1 Verification Kiosk(21.11기준), 1:N Identification Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Border-Border(21.09기준), Paperless Travel(21.10기준))를 달성하는 높은 인식률을 보유하고 있습니다. 또한, 운영 환경과 사용자 환경에 따른 3가지 타입의 얼굴 위ㆍ변조 검출 기술도 보유하고 있으며, 특히 일반 RGB 카메라만으로 3D마스크까지 검출 가능한 liveness 기술을 개발함으로써 국내 얼굴인식 산업의 리드기업으로 자리매김하고 있습니다. 당사는 집중적 R&D 및 사업들을 수행하면서 얼굴인식 분야에서 이미 고도화된 기술력을 확보하였고, 더 나아가 기타 객체까지 기술 범위를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. 다양한 AI 모델 개발을 위해서는 양질의 학습데이터가 필요하며, 당사는 많은 시간과 비용이 필요되는 학습데이터 구축 과정을 자동화함으로써 보다 효율적인 학습과정을 통해 기술력을 고도화 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 학습 데이터부터 알고리즘 개발, 알고리즘을 활용한 솔루션 개발, 하드웨어 설계까지 내재화 하여 AI 상용화를 위한 전체 과정에서 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. [당사 사업 분야 및 사업 내용] 구분 대분류 소분류 사업내용 얼굴인식 AI 얼굴인식 시스템 공항 얼굴인식 시스템 - 공항/항만 모든 과정을 얼굴만으로 인증 - 인천국제공항, 김포국제공항 등에서 시범 및 운영 서비스 진행 중 빌딩 얼굴인식 시스템 - 물리적인 출입 환경 등에서 얼굴인식 인증 - 정부4대(서울, 대전, 세종, 과천)청사, 국가정보자원관리원, 청와대 등 (정부 최고위 보안시설 100% 납품 및 운영) 스마트 키오스크 시스템 - 얼굴인식 멤버십 관리 F&B통합 관리 플랫폼 - 얼굴인식 스마트 키오스크를 주렁주렁, 글린정원, 글린공원 납품 AI 얼굴인식 솔루션 본인인증 솔루션 - 비대면 신원확인이 필요한 영역에서 얼굴을 통한 본인 인증 - 신한투자증권, 신한카드, SK증권 비대면 본인인증 서비스 얼굴결제 솔루션 - 얼굴과 카드정보를 연동하여 카드 없이 얼굴로만 진행하는 간편결제 - 면세점 얼굴결제 서비스, IBK BOXPOS 결제를 위한 얼굴인증 서비스 재택/이석관리 솔루션 - 클라우드 형태로 제공되는 사용자 인증 및 이석 관리 서비스 - KT 원격근무 솔루션 '마이오피스'사용자 인식 화면 제어 서비스 - 얼굴인식 MFA/2FA 인증 서비스 객체인식 AI객체인식 솔루션 휴대 수하물 보안 솔루션 (3D X-Ray) - X-Ray장비에서 촬영된 3D 이미지에서 물성정보 바탕으로 위해물품을 검출하는 AI 판독 기술 - 국토교통부 휴대 수하물 보안검색 기술개발 사업 수행 중 물류 오더피킹 솔루션 - 객체인식 기반 부정형 사물에 대한 오더피킹 기술 - 로봇팔을 이용한 비정형 제품 분류 자동화 연구개발 진행중 데이터 AI 데이터 플랫폼 AI 데이터 관리 솔루션 - AI 학습용 데이터를 위한 데이터 정제, 라벨링 자동화 플랫폼 - 다수의 NIA 데이터구축 과제 수행, 디지털뉴딜 우수 기업 선정 2. 주요 제품 및 서비스 가. 사업분류별 주요 제품 및 제품설명 대분류 소분류 제품설명 AI 얼굴인식 시스템 공항 얼굴인식 시스템 공항 얼굴인식 시스템은 탑승권 발권 단계에서 여행서류(여권/탑승권)의 정보와 이용자의 얼굴에서 추출된 생체 정보와 연계하여 생체 토큰을 생성하고, 이후 모든 과정을 해당 생체 토큰만으로 처리하게 하여 사용자 편의성과 공항의 이용 효율을 극대화할 수 있는 시스템입니다. 주로 생체 토큰을 생성할 수 있는 사전 등록용Self Check-in Kiosk,생성된 토큰을 이용해서 출입국 과정에서 이용하는 자동출입국심사대인ABC-e Gate, 최종 탑승 과정에서 해당 토큰을 이용하여 출국 과정을 처리하는 Boarding Gate로 구성되어 있습니다. 빌딩 얼굴인식 시스템 빌딩과 같은 물리적인 공간의 출입보안을 위한 시스템으로 얼굴인식을 위한 전용 단말기인 Square Terminal과 얼굴인식 기반의 자동출입게이트인Walk Through Gate 로 구성되어 있습니다. 교통 Tagless 시스템 교통 환경에서 모바일 기기 BLE 신호와 얼굴인식 기술을 이용하여비접촉 방식으로 정확한 과금처리를 구현한 시스템입니다. 스마트 키오스크 시스템 키오스크에 내장된 카메라를 통해 인식된 얼굴 이미지를 바탕으로회원을 식별하고 최근 구매한 상품과 즐겨찾는 상품들을 쉽게 확인할수 있는 스마트 키오스크입니다. AI 얼굴인증 솔루션 본인인증 솔루션 개인고객이 계좌개설, 이체한도 제한 등 금융업무 진행 시 영상통화, 1원인증 등 복잡한 본인인증 과정 없이 간단하게 얼굴 사진만을 통해 인증 하는 솔루션입니다. 얼굴인식 솔루션(K-Face ID)와 얼굴 라이브니스 검출 솔루션(K-Face i Checker)으로 구성되어 있습니다. 간편결제 솔루션 매장에서 일반적인 POS 기기에 얼굴인식을 위한 카메라 추가만으로 얼굴결제를 할수 있는 간편결제 솔루션입니다. 재택/이석관리 솔루션 PC에서 등록된 사용자 이외 다른 사용자가 인식될 경우 화면을 차단하여 정보에 대한 접근을 막는 보안 솔루션입니다. AI객체인식 솔루션 휴대 수하물 보안 솔루션(3D X-Ray) X-Ray장비에서 촬영된 3D 이미지에서 항공기 반입이 금지된 위해물품을 탐지하거나 물성정보를 바탕으로 액체류, 폭발물질 등을 검출하는 AI판독 솔루션입니다. 물류 오더피킹 솔루션 물류환경에서 3D 정보를 확보하기 어려운 부정형 제품을 인식하고 객체분리, 파지사물 결정, 파지점 결정 등 기술을 통해 정확하고 빠르게 물체를 이송할수 있는 피킹로봇 솔루션입니다. AI 데이터 플랫폼 AI 데이터 관리 솔루션 다양한 AI 학습용 데이터를 위한 데이터 수집 및 정제 자동화 플랫폼입니다. 본 솔루션을 통해AI 학습에 필요한 양질의 데이트를 효율적으로 구축하여 공급하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 천원) 구분 품목 구분 2022년도 2021년도 2020년도 원재료 Biometrics장비 국 내 416,968 152,210 49,598 수 입 59,150 22,178 1,800 소 계 476,118 174,388 51,398 센서류 국 내 114,543 183,600 109,470 수 입 - - - 소 계 114,543 183,600 109,470 입출력장치 국 내 146,105 21,275 3,940 수 입 - 11,366 11,777 소 계 146,105 32,641 15,717 기타 국 내 619,760 283,883 209,662 수 입 - 18,443 76,988 소 계 619,760 302,327 286,650 원재료 소계 국 내 1,297,375 640,968 372,670 수 입 59,150 51,987 90,565 소 계 1,356,525 692,955 463,235 외주가공비 함체제작 및 관련제품 국 내 707,192 1,165,629 170,449 수 입 - - - 소 계 707,192 1,165,629 170,449 입출력장치 국 내 29,379 21,335 24,682 수 입 41,344 - - 소 계 70,723 21,335 24,682 기타 국 내 1,740,730 350,200 172,037 수 입 - - - 소 계 1,740,730 350,200 172,037 외주가공비 소계 국 내 2,477,301 1,537,164 367,168 수 입 41,344 - - 소 계 2,518,644 1,537,164 367,168 총 계 국 내 3,774,676 2,178,132 739,838 수 입 100,494 51,987 90,565 소 계 3,875,170 2,230,119 830,403 나. 원재료 가격변동추이 당사는 프로젝트별로 고객의 요구사항에 맞추어 시스템 구축 및 솔루션을 제공함으로 그에 따라 발생하는 원재료비 또는 외주용역비를 표준화하기 어렵습니다. 당사의 H/W제품은 외주생산을 진행하기 때문에 그 외 PC, 여권판독기, 카메라 등 일부 원재료 구입은 발생하지만 고객사의 요구사양에 따라 가격 또한 변동적이기 때문에 비교 분석에 큰 의미가 없습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 당사는 외주 생산을 진행하고 있어 생산능력, 가동율을 산출하기 어렵습니다. 라. 생산설비에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 자체적인 생산설비 없이 외주생산을 진행하고 있기 때문에 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출상황 (1) 매출실적 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 매출유형 제 품 명 2022년 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품매출 공항얼굴인식시스템 3,353 20% 3,324 27% 1,170 12% 빌딩얼굴인식시스템 4,262 25% - - 845 8% 스마트 키오스크 시스템 85 1% - - - - 소계 7,700 46% 3,324 27% 2,015 20% 용역매출 공항얼굴인식시스템 2,035 12% 1,794 15% 1,609 16% 빌딩얼굴인식시스템 1,037 6% 1,027 8% 914 9% 객체인식 솔루션 1,642 10% 2,352 19% - - 데이터 관리 솔루션 2,500 15% 2,151 18% 1,724 17% 얼굴인증 솔루션 183 1% 275 2% - - 기타 1,343 8% 1,351 11% 2,780 28% 소계 8,739 52% 8,950 73% 7,027 70% 상 품 368 2% - - 1,026 10% 합 계 16,807 100% 12,273 100% 10,068 100% (2) 주요 매출처 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 고객사 2022년 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 행정안전부 정부청사관리본부 4,884 29% - - - - 한국지능정보사회진흥원 2,500 15% 2,151 18% 2,093 21% 인천국제공항공사 2,003 12% - - - - 법무부 서울출입국.외국인청 1,931 11% 1,794 15% 779 8% 국토교통과학기술진흥원 1,642 10% 2,352 19% - - 법무부 인천공항출입국.외국인청 1,349 8% 2,434 20% - - 기타 2,497 15% 3,542 29% 7,196 71% 합계 16,807 100% 12,273 100% 10,068 100% 나. 판매조직과 경로 (1) 판매조직당사의 영업조직은 국내영업팀, 해외영업팀, 미래사업팀 그리고 영업팀의 제품 기술관련 업무를 보완해주는 기술영업팀으로 구성됩니다. 구분 업무내용 OID사업그룹 국내 영업팀 국내 공공 및 민간 대상 시스템(H/W) 영업 해외 영업팀 국외 공공 및 민간 대상 시스템(H/W) 영업 기술 영업팀 H/W 및 S/W 유지보수 및 기술 지원 전략기획그룹 미래사업팀 신사업 및 솔루션(S/W) 영업 (2) 판매경로당사는 고객사와 직접 계약하는 방식, 타사와 컨소시엄을 구성하는 방식 2가지로 사업에 참여하고 있습니다. 당사가 고객사와 직접 계약을 하는 경우 고객이 필요한 S/W, H/W 및 용역을 직접 제공하고, 컨소시엄으로 참여하는 경우 전체 사업금액 중 당사의 매출액 포션만큼 시스템과 솔루션, 그리고 용역을 고객에게 직접 제공하게 됩니다. 다. 판매 전략 당사는 오랜기간 현장기반의 노하우와 글로벌 탑티어 수준의 AI 얼굴인식 기술을 확보하고 있으며, 이를 기반으로 다양한 고객사에 커스터마이징 솔루션을 구축할수 있는 기술력을 보유하고 있습니다. 현재까지 기술력의 꾸준한 고도화, 시장의 흐름에 앞선 신제품 개발 그리고 고객의 요구에 빠르게 대응하는 전략으로 고객만족을 이끌어내고 있습니다. 당사의 고객은 크게 공공과 민간으로 나뉘며, 공공의 경우 규모에 따라 대기업과의 컨소시엄 방식으로 또는 단독 입찰 참여 방식으로 고객을 확보하고 있습니다. 공공기관은 사전에 예산이 확보되어야 사업공고가 나오기 때문에 사전영업을 통해 기술도입의 필요성을 전파하고 공고에 따라 입찰을 진행하고 있습니다. 민간의 경우 당사의AI얼굴인식 기술 도입을 희망하는 고객의 니즈에 맞는 솔루션을 제안하고 있습니다. 또한 당사는 매년 국내외 AI 및 보안 관련 전시회에서 당사의 최신 기술력을 선보이면서 방문 고객들 대상으로 적극적인 영업을 진행하고 있습니다.단순 가격 경쟁을 통한 판매전략보다는 우수한 기술을 선보이며 최적화된 솔루션과 하이엔드 통합 시스템을 제공함으로써, 경쟁사와의 차별화를 얻고 이를 기반으로 수주 또는 영업에 성공하는 전략을 택하고 있습니다. 라. 수주현황 당사의 2022년 12월 말 수주잔고는 11,716백만원입니다. 당사는 고객의 주문에따라 시스템 구축, 솔루션 제공 및 제품을 생산하고 있습니다. (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 구분 품목 계약일자 납기일자 수주총액 기납품액 수주잔고 휴대 수하물 보안 솔루션 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 2021-04-01 2025-12-31 8,967 3,994 4,973 공항 얼굴인식 시스템 스마트패스시스템 구축사업 2022-04-25 2023-07-24 5,005 2,003 3,002 빌딩 얼굴인식 시스템 스마트 정부청사 통합관리체계 구축사업 2022-06-13 2023-04-09 6,772 4,262 2,510 빌딩 얼굴인식 시스템 얼굴인식 출입통제시스템 유지보수 2020-12-09 2023-11-30 29 20 9 빌딩 얼굴인식 시스템 얼굴인식 출입통제시스템 유지보수 2022-02-21 2023-12-31 15 7 8 본인인증 솔루션 금융권 얼굴인식 솔루션 공급 2022-05-17 2023-04-28 270 - 270 본인인증 솔루션 금융권 얼굴인식 비대면 본인인증 2022-09-19 2023-03-31 63 - 63 기타 자동화 MLOps 플랫폼 기술개발 2022-04-28 2025-12-31 938 86 852 기타 기타 얼굴인식시스템 유지보수 2022-05-01 2023-05-01 90 60 30 합계 　 　 22,149 10,433 11,716 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만 및 매출액 500억원 미만)에 해당하므로 '시장과 위험관리' 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 전환사채 발행에 따라 파생상품평가 손익이 발생하였으며, 손익의 세부 내역은 아래와 같습니다. 전환사채 발행과 관련한 세부 사항은 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 18. 파생상품금융부채, 19. 차입금」를 참고하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2021년 2020년 파생상품평가이익 - 1,819 159 파생상품평가손실 2,596 - 9,166 파생상품평가손익 (2,596) 1,819 (9,007) 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직당사는 AI 영역에 있어서 AI 학습데이터 구축, 알고리즘 개발, S/W 및 H/W 개발, 기술지원 등 모든 프로세스를 직접 진행하고 있습니다. AI 학습데이터와 알고리즘 모델개발, SDK 개발 등 원천기술은 AI Lab에서 연구개발 및 고도화하며, 제품개발팀 및 기술혁신팀은 이런 원천기술을 기반으로 응용 솔루션 및 하드웨어 제품을 개발하고 있습니다. 2022년부터 신규사업으로 로봇연구소를 신설하였으며, 해당 연구소는 기존 얼굴인식 영역에서 벗어나 비전기반의 객체인식 물류로봇을 연구개발하고 있습니다. 조직도_연구소_230320.jpg [연구소 조직도] [연구소 R&R] 그룹명 팀명 수행업무 AI Lab(그룹장 1명) AI 1팀 (6명) ■ 얼굴 주제의 딥러닝 연구 - Face Recognition: 고성능 얼굴인식 모델 개발, 경량형 얼굴인식 모델 개발 - Face Detection: 경량형 얼굴검출 모델 개발 - Face Anti-spoofing: 얼굴 위·변조 검출 모델 개발 - GAN: 얼굴 주제의 생성 및 스타일 변조 등의 GAN 모델 연구 - Face Attribute Analysis: 성별, 나이, 악세서리 착용 여부 등 얼굴 이미지에 존재하는 특성 분석 모델 연구 AI 2팀 (7명) ■ K-Face SDK 개발 - PC/단말기/모바일 추론 엔진 개발 - CPU/GPU 추론 서버 개발 - 추론 API 서버 개발 - 알고리즘 테스트 툴 개발 AI 3팀 (11명) ■ AI 학습 데이터 구축 업무 - AI 학습 데이터 관리 및 분석 업무 - 데이터 구축 사업 진행을 위한 AI 모델 개발 업무 - Computer Vision 분야의 AI 데이터 및 모델 리서치 통한 신사업 개발 및 유효성 검토 업무 제품개발그룹(그룹장 1명) 개발 1팀 (9명) ■ FRS 솔루션 개발 - 얼굴정보 추출서비스 - 1:1 및 1:N 매칭서비스 및 관리서비스■ 스마트 키오스크 솔루션 개발 - 얼굴인식기반 스마트 키오스크 응용프로그램 개발, POS 플랫폼 연계■ 서비스 플랫폼 개발 개발 2팀 (7명) ■ 얼굴인식기반 출입용 장비(HW/SW) 개발 - 공항, 출입방문자 통제용 게이트 개발 - 얼굴인식 출입단말 및 얼굴인식 등록용 키오스크 개발 - 열화상, 라이브니스 옵션 기능개발■ ARM 베이스 보드 개발 개발 3팀 (4명) ■ 국토부 '지능형 휴대수하물 보안검색 기술 개발' 수행■ AI 학습 데이터 구축 업무 로봇연구소(그룹장 1명) 로봇연구팀 (5명) ■ 물류 자동화용 인공지능 기술 연구개발 - 사물 영역 Proposal 기술 연구 및 개발 - 사물 더미에서 파지 대상 사물 선정 기술 연구 및 개발 - 사물의 형상을 고려한 파지점 결정 기술 연구 및 개발 - 새로운 사물에 대한 학습없이 소수의 이미지 등록에 기반한 사물 인식 기술 연구 및 개발 - 사물의 2D/3D 데이터 수집 및 처리 기술 개발 - 딥러닝 모델 학습용 데이터 생성 및 증가 기술 개발 - 충돌 회피를 위한 주변 환경 인식 기술 개발 ■ 물류 자동화용 자율주행 기술 개발 - 자율주행을 위한 SLAM, Navigation 기술 연구 및 개발 - 다중 로봇의 군집 주행을 위한 최적화 기술 연구 및 개발■ 물류 자동화용 로봇 그리퍼 개발 - 비정형 F&B 물체를 잡기 위한 흡착형, 핑거형 그리퍼 개발 - 멀티모달 센서를 통한 흡착 상태 인식 기술 개발 ■ 물류 자동화용 로봇 제어 기술 개발 - 충돌 방지 및 흡착 안정화를 위한 실시간 로봇 제어 기술 개발 전략기획그룹 기술혁신팀 (9명) ■ 원격 근무 로컬 단말 얼굴 인증 서비스 사업 기술개발 - K-Face i Tracker 클라이언트 개발 - K-Face Core for KT 서버 개발 - K-Face i Checker Passive - PC 이식 작업 진행 ■ 클라우드 기반 2FA 서비스 사업 기술개발 - OVMS 기반 서비스 AWS EKS 환경 포팅 - CLOUD 기반 2FA 서비스 기획 및 개발 총괄 ■ 당사 제품/솔루션/SDK 라이센스 발급 서비스 구축 ■ 신분증 위·변조 검출 기술 개발을 위한 기술 지원 업무 - 비대면 신분증 위·변조 검출 AI 모델 구축을 위한 데이터 수집 및 구축 총괄 - 금융권 적용을 위한 서비스 기획 및 사용자 UI 설계 총괄 - SDK 및 Test APP 개발 가이드 총괄 (2) 연구개발 비용 (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 과 목 2022년 2021년 2020년 매출액 16,807 12,273 10,068 연구개발비용 총계 2,754 1,986 1,171 (정부보조금) 　- - 　- 회계처리 개발비(무형자산) 858 1,380 827 경산연구개발비(비용) 1,896 606 343 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 16.4% 16.2% 11.6% 주1) 경상연구개발비(비용)는 서버취득 유형자산 감가상각비를 포함하였습니다.(3) 연구개발 실적 연구과제 연구결과 및 기대효과 상품화 여부 공용 FRS (얼굴인증 솔루션) - 1:1, 1:N 추출 매칭서비스 제공- 1:50만기준 동시접속자 100명 1초이내 처리가능한 FRS 구축.- 얼굴인식을 적용한 다양한분야(물리보안, 논리보안, 비대면 본인확인, 얼굴기반 결제 등)에 서비스 제공을 통한 사업 확장 상품화 통합 GCU 개발 - ABC e-Gate, Self-Boarding Gate, 얼굴인식 Speed Gate 통합 GCU 개발 - 통합 모듈로 개발되어 제품 생산관리 효율성 증대, 재고부품 최소화, 유지보수 편의성 제공 상품화 ST단말 고도화 - 당사의 기존 ST단말에 발열감지 카메라를 추가하여 본인인증과 발열감지기능을 통시 제공하고 개선된 얼굴알고리즘 적용을 통한 대규모 얼굴데이터처리 및 워크스루 기반 인식성능 고도화- 비대면 본인인증 요구가 증가됨에 따라 얼굴인식 수요 증가 및 워크스루 기반 얼굴인식 기능제공을 통한 대규모 사업장 및 정부 '가’급시설 얼굴인식 단말 공급 상품화 Tagless Gate - 모바일 Bluetooth BLE 비콘 기술을 활용하여 게이트에 근접한 사용자를 1차 인식하고 이를 기반으로 전체 등록갤러리에서 근접한 사용자에 한정하여 동적 갤러리 구성을 통하여 얼굴인식 속도와 정확성을 향상 - 교통영역에서 얼굴인식 기반 비 접촉 승/하차 시스템구현. 상품화 ABC e-Gate - Swing Type구동부 모듈을 적용하여 슬림한 함체구성을 통해 단위면적당 설치 대수 증가.- Sliding Type, Swing Type 2개의 제품 라인업을 구축하여 고객의 요구사항에 맞추어 제품군 공급을 통한 시장 경쟁력 확보 상품화 Self-Boarding Gate - 공용여객 시스템(ARINC) 인증 및 항공사 DCS 시스템 연계 완료. 국내 최초 SBG모드롤 보딩처리 진행.- 국내 국제공항 탑승게이트에 설치하여 승객 탑승 처리 및 One-ID사업과 연계하여 생체정보를 기반으로 승객 인식 및 탑승처리 진행 상품화 Self-Check in Kiosk - 셀프 체크인 키오스크 기능에 One-ID 등록프로세서를 결합한 제품 개발.- One-ID 등록을 위한 별도의 추가적인 과정 없이 발권과정에서 등록을 일원화하여 승객 편의 및 추가장비 도입 시 발생되는 비용 절감 상품화 얼굴인식 Speed Gate - 기존 Speed Gate에 얼굴인식 기능을 일체화 하여 워크스루 기반 얼굴인식에 최적화된 제품 개발- Speed Gate 기능과 얼굴인식 기능을 포함하여 비접촉 인증환경 구현 및 얼굴인식 성능에 최적화된 성능을 제공하여 이용 편의 및 오인식률 개선 상품화 재택/이석관리 - 원격지에서 VPN 등을 통해 내부 업무망 접속시, PC 단말에 사용자 등록을 통해 비 인가자 사용 차단- 2인감지, 자리이탈, 얼굴 트래킹, 다인 인증 기능 구현 고도화 신분증 진본확인 - 금융권을 포함해 최근 다양한 영역에서 본인인증 과정에 필요한 신분증 자체에 대한 진본 여부를 확인하는 솔루션 - Vision Transformer AI 기반으로 신분증 사본, 이미지 촬영본 등 형태 구분 고도화 3D X-Ray - X-Ray장비에서 촬영된 3D 이미지에서 중첩 이미지 분리, 물성정보 검출, 위해물질 판독 등 기능 구현 고도화 오더피킹 로봇 - 학습에 활용되지 않은 새로운 사물과 형상이 변화할 수 있는 부정형 사물에 대한 객체 분리 및 파지점 결정 기술을 구현. - 멀티모달 센서를 탑재한 그리퍼를 통해 제품의 흡착 상태를 실시간으로 인지, 안정적으로 주문 내역에 따라 선반으로부터 택배 박스에 옮겨 출하 진행. 고도화 (4) 정부출연 연구과제 현황 과제명 사업명 주관기관 위탁기관 기간 총사업비 바이오 결제단말기 개발 및 바이오 거래인증 솔루션 개발 중소기업융합기술개발사업 ㈜씨유박스 중소기업기술진흥원 2016.12.14. ~2018.12.13. 3.6억원 딥러닝 기반의 얼굴인식 시스템 및 이상행동 감지시스템 구현 NIPA 딥러닝 기반의 얼굴인식/이상행동감지 시스템 ㈜씨유박스 정보통신산업진흥원 2019.06.01. ~2019.11.30. 6.2억원 딥러닝 기반 얼굴인식 알고리즘 고도화 및 제품개발 데이터바우처 지원사업 ㈜씨유박스 한국데이터산업진흥원 2020.06.01. ~2020.10.31. 0.7억원 중소벤처기업진흥공단 3차 수출바우처사업 수출바우처 사업 ㈜씨유박스 중소벤처기업진흥공단 2020.09.01. ~2021.08.31 0.3억원 인공지능 학습용 데이터 구축(2차) 얼굴인식 AI 데이터 구축 ㈜씨유박스 한국지능정보사회진흥원 2020.09.16. ~2020.12.31. 20억원 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 지능형 휴대수하물 보안검색 기술개발 ㈜씨유박스 국토교통과학기술진흥원 2021.04.01. ~2025.12.31. 89.6억원 블록체인 기반의 비대면 얼굴인식 결제 플랫폼 구축 블록체인 선도 시험사업 ㈜코인플러그 한국인터넷진흥원 2021.05.20. ~2021.12.20. 1.5억원 형상 추정 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 ㈜씨유박스 한국지능정보사회진흥원 2021.05.01. ~2021.12.31. 11억원 소형 객체 이미지 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 ㈜씨유박스 한국지능정보사회진흥원 2021.07.01. ~2021.12.31. 8억원 안면 인식 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 ㈜씨유박스 한국지능정보사회진흥원 2022.05.01. ~2021.11.30. 15.5억원 다중객체 3차원 표현 데이터 구축 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 ㈜스위트케이 한국지능정보사회진흥원 2022.07.01 ~2022.12.31 5억원 X-ray 다중 객체 인식 데이터 인공지능 학습용 데이터 구축 사업 ㈜씨유박스 한국지능정보사회진흥원 2022.06.01~2022.12.31 5.2억원 머신러닝 개발 전주기를 연결하고 쉽게 사용할 수 있는 자동화 MLOps 플랫폼 기술 개발 SW컴퓨팅산업원천기술개발 ㈜와이즈넛 한국연구재단 부설 정보통신기획평가원 2022.04.01~2025.12.31 9.3억원 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 등 (1) 특허 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 눈 위치 검출 방법 및 장치 씨유박스 2004.12.15 2006.06.09 대한민국 2 특허권 다중 바이오인식을 통한 사용자 검색 시스템 및 그 방법 한국전자통신연구원 2007.03.14 2008.12.18 대한민국 3 특허권 바이오 등록 및 인증 장치와 그 방법 씨유박스. 아크소프트,에코스솔류션,시큐센 2009.08.17 2013.01.18 대한민국 4 특허권 매장 출입 정보 기반의 쿠폰 관리 시스템, 장치 및 방법 씨유박스 2013.11.13 2021.02.01 대한민국 5 특허권 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.03.03 2020.09.28 대한민국 6 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2014.03.20 2021.07.28 대한민국 7 특허권 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.03.21 2020.07.27 대한민국 8 특허권 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2014.05.07 2021.04.15 대한민국 9 특허권 특징 데이터 전송 방법, 특징 데이터를 이용한 사용자 인증 방법 및 시스템 씨유박스 2016.05.25 2017.12.07 대한민국 10 특허권 듀얼 카메라를 이용한 특징 데이터 생성 시스템 및 방법 씨유박스 2016.05.25 2017.10.11 대한민국 11 특허권 스마트 단말기를 이용한 비접촉 지문인증 방법 씨유박스 2018.09.19 2020.08.28 대한민국 12 특허권 얼굴인증을 이용한 게이트 제어 방법 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2020.02.17 대한민국 13 특허권 복수의 카메라를 이용한 얼굴인증 방법, 단말기 및 시스템 씨유박스 2019.06.07 2019.12.19 대한민국 14 특허권 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 15 특허권 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2020.08.31 2023.01.25 대한민국 16 특허권 스마트 스페이스 플랫폼을 이용한 사용자 서비스 제공 방법 및 시스템 씨유박스 2020.10.13 　- 대한민국 17 특허권 얼굴 이미지를 이용한 공동주택 내 주문 방법 및 시스템 씨유박스 2020.12.07 　- 대한민국 18 특허권 비콘을 이용한 결제 방법, 이를 위한 시스템 및 장치 씨유박스 2021.07.28 2022.06.10 대한민국 19 특허권 얼굴영상을 이용한 액티브 라이브니스 검출 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　- 대한민국 20 특허권 생체정보 템플릿을 이용한 좌석 이탈 관리 방법 및 장치 씨유박스 2021.09.02 　- 대한민국 21 특허권 PPG 신호를 사용한 위·변조 얼굴 검출 방법 씨유박스 2021.11.24 　- 대한민국 22 특허권 듀얼 레인을 포함한 x-ray 검사 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 23 특허권 효과적으로 트레이를 회수할 수 있는 트레이 리턴 시스템 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 24 특허권 항공보안 X-선 검색장비의 트레이 피더 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 대한민국 25 특허권 결제를 위한 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 　- 대한민국 26 특허권 인증방법 및 시스템 씨유박스 2022.03.04 2023.02.06 대한민국 27 특허권 비접촉 PPG 기반의 얼굴 영상 위·변조 판별 방법 및 분석장치 씨유박스 2022.03.14 　- 대한민국 28 특허권(해외) 비콘의 보안을 위한 제어 시스템 및 방법 그리고 그 제 제어 장치 씨유박스 2014.10.27 　- 미국 29 특허권(해외) 단말스캐닝장치를 이용한 서비스 제공 시스템 및 방법, 그리고 이에 적용되는 단말스캐닝장치 및 그 장치의 동작방법 씨유박스 2014.10.27 　- 미국 30 특허권(해외) 하이브리드 방식의 근거리 무선 데이터 통신을 위한 장치, 방법 및 시스템 씨유박스 2015.02.16 　- 미국 31 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.28 2022.11.23 러시아 32 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.28 　- 러시아 33 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 이중 인증 방법, 시스템 및 단말기 씨유박스 2021.12.30 　- 싱가포르 34 특허권(해외) 게이트 출입을 위한 인증 방법 및 장치 씨유박스 2021.12.30 　- 싱가포르 (2) 디자인등록, 상표권, 저작권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 디자인등록증 제10류 출입통제용 게이트 씨유박스 2019.05.13 2020.02.10 대한민국 2 상표권 제06류 등 3개류 금속제 자동보안문등 11건/상표: K-Walk 씨유박스 2020.06.03 2021.07.07 대한민국 3 상표권 제09류 소프트웨어 등 9건/상표: K-Face 씨유박스 2020.06.03 2021.04.19 대한민국 4 상표권 제09류 광학문자인식용소프트웨어등 65건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.11.13 대한민국 5 상표권 제42류 생체조절 및 인식(접촉식/비접촉식)관련기술조사업등 11/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 6 상표권 제38류 전기통신시스템 및 데이터 교환시스템을 통한 전자상거래용 신호송신업 등 3건/상표: CUBOX 씨유박스 2016.09.28 2017.10.16 대한민국 7 상표권 제07류 등 5개류 공업용 로봇등 22건 /상표: CUBOX 씨유박스 2015.11.20 2017.07.07 대한민국 8 상표권 제07류 등 8개류 공업용 로봇등 109건/상표: 씨유박스 씨유박스 2015.11.20 2016.12.19 대한민국 9 저작권 CUBOX GCU Gate Firmware(씨유박스 지씨유 게이트 펌웨어 버전 1.7) 씨유박스 2013.08.23 2019.09.23 대한민국 10 저작권 웹페이지 제작을 위한 콘텐츠 관리 시스템 씨유박스 2015.03.10 2019.04.15 대한민국 11 저작권 CUBOX Bio-Middleware Ver 3.5(씨유박스 바이오 미들웨어 버전 3.5 ) 씨유박스 2015.05.28 2019.09.23 대한민국 12 저작권 CUBOX MBDAS IF Ver 1.7 MBDAS Windows Part 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 13 저작권 CUBOX MBDAS SW Ver 1.7(씨유박스 엠비다스 소프트웨어 버전 1.7 ) 씨유박스 2017.03.16 2019.09.23 대한민국 14 저작권 CUBOX FaceGate Client Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 게이트 클라이언트 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 15 저작권 CUBOX FaceGate Server Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식게이트 서버 버전 2.3) 씨유박스 2017.06.05 2019.09.23 대한민국 16 저작권 Cubox CUBL FrameWork(씨유박스 큐블 프레임웍) 씨유박스 2017.07.01 2019.09.23 대한민국 17 저작권 CUBOX FaceMonitoring Ver 2.3(씨유박스 얼굴인식 모니터링 버전 2.3) 씨유박스 2017.08.11 2019.09.23 대한민국 18 저작권 공공기관(특사경) 업무관리 시스템 씨유박스 2019.06.30 2023.02.07 대한민국 19 저작권 오픈커넥트 (Open Connect) V1.0 씨유박스 2023.02.20 2023.02.28 대한민국 나. 산업 법령 및 정부 규제 얼굴인식기술은 공항, 빌딩, 금융 등 영역에서 본인인증 수단으로 사용되고 있으며, 이에 따른 개인정보보호법과 금융실명법 및 전자금융거래법에 의한 비대면 인증방식에 따른 규제 등을 적용 받고 있습니다. 당사 영위 관련 산업의 규제상황 및 기업규모에 따른 규제내용은 하기와 같습니다. (1) 개인정보 활용에 관한 규제 현황 국내에서는 개인정보 보호법을 통해 얼굴인식 정보를 민감정보로 규정하고, 개인정보처리자가 민감정보를 수집ㆍ이용ㆍ제공하는 경우 그 목적과 보유기간 등에 대해 정보주체의 동의를 받아야 함을 규정하고 있습니다. 개인정보 보호법 제23조(민감정보의 처리 제한 ① 개인정보처리자는 사상ㆍ신념, 노동조합ㆍ정당의 가입ㆍ탈퇴, 정치적 견해, 건강, 성생활 등에 관한 정보, 그 밖에 정보주체의 사생활을 현저히 침해할 우려가 있는 개인정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “민감정보”라 한다)를 처리하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 정보주체에게 제15조제2항 각 호 또는 제17조제2항 각 호의 사항을 알리고 다른 개인정보의 처리에 대한 동의와 별도로 동의를 받은 경우 2. 법령에서 민감정보의 처리를 요구하거나 허용하는 경우 ② 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 민감정보를 처리하는 경우에는 그 민감정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 제29조에 따른 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다. 개인정보 보호법 시행령 제18조(민감정보의 범위) 1. 유전자검사 등의 결과로 얻어진 유전정보 2. 범죄경력자료에 해당하는 정보 3. 개인의 신체적, 생리적, 행동적 특징에 관한 정보로서 특정 개인을 알아볼 목적으로 일정한 기술적 수단을 통해 생성한 정보 4. 인종이나 민족에 관한 정보 당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다. 또한 고객사가 보관하고 있는 사용자의 얼굴정보는 원본 얼굴사진이 아닌 얼굴에서 추출한 특징점 정보이며 이는 암호화된 정보를 매칭하는 역할만 하기 때문에 개인정보 사용에 직접적으로 영향을 받고 있지 않습니다. 특징점 정보는 정부 기준에 맞게 암호화되어 저장되며 설령 암호화가 풀린다 하더라도 원본 얼굴사진으로 복원은 불가능하여 개인정보라 보기 어렵습니다. (2) 금융권 비대면 실명확인 방법에 관한 규제 현황 국내에서는 금융실명법 및 전자금융거래법에 의해 2015년 5월 이전까지는 직접 대면을 통한 실명확인만 인정되었으나, 금융위원회의 '계좌 개설 시 실명확인 방식 합리화방안’이 발표되면서 비대면(Non Face-To-Face) 인증을 이용한 실명확인 방식이 허용되고 있습니다. 현재 국내 허용된 비대면 인증 방식은 다음과 같으며, 금융회사는 아래표에서 필수로 분류된 비대면 인증 방식 중 2가지를 필수 도입해야 하며, 권고로 분류된 방식 중 1가지를 추가 도입할 수 있습니다. [국내 허용 비대면 인증 방식] 분류 필수여부 설명 실명확인증표 사본 제출 필수 (택2) 사진촬영 및 스캔 후 신분증진위확인 서비스를 이용하여 확인 영상통화 고객과 영상통화를 실시하여 신분증표 사진과 대조 접근매체 전달 시 확인 현금카드, 보안카드, OTP 등 접근매체 전달 시 실명확인 수행 기존계좌 활용 기존에 금융거래에 사용하던 계좌를 이용하여 소액을 이체하도록 하여 실명확인 수행 기타 이에 준하는 방법 지문인식, 정맥 인증 등 바이오 인증처럼 필수 인증기술에 준하는 신뢰도 확보가 가능한 인증 기술을 적용 다수의 개인정보 검증 권고 고객이 제공하는 개인정보와 신용정보사가 보유한 정보를 대조하여 실명확인 수행 타기관 확인결과 활용 공인인증서, 핸드폰, 아이핀 등 타 인증기관에서 신분 확인 후 발급된 결과 활용 자료: 금융위원회, 계좌 개설 시 실명확인 방식 합리화 방안 2020년부터는 각 금융사들이 '혁신금융서비스'라는 금융규제 샌드박스 제도를 통해 얼굴인식을 활용한 혁신적인 비대면 실명확인 서비스를 선보이고 있습니다. 이는 기존의 실명확인 방법과 달리 신분증 사진과 고객이 촬영한 얼굴 사진을 대조해 본인 여부를 확인하는 방식이며, 계좌 개설, 이체한도 제한, 송금 등으로 사용되고 있습니다. 최근에는 금융결제원에서 보이스피싱 대응방안으로 얼굴인식 공동시스템 구축계획안을 발표하면서 전체 금융권내 얼굴인식을 통한 비대면 실명확인 방식이 공론화되고 있습니다. 금융권에서는 비대면 계좌개설 시 본인확인 강화를 위해 반드시 신분증 진위확인을 검증하고, 추가로 얼굴인식시스템을 통한 본인인증을 진행하는 방식으로 진행되며, 기존 비대면 인증방식 이외 추가 방식 또는 대체 방식으로 도입되고 있는 추세입니다. 당사는 얼굴인식 전문기업으로 '혁신금융서비스'와 같은 금융규제 샌드박스 또는 금융결제원 시스템을 통해 새로운 기술로 시장에 긍정적인 효과를 발생시킬 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업규모에 따른 규제 정부는 중소기업의 건전한 발전을 위하여 소프트웨어사업자가 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 대기업 참여를 제한하고 있습니다. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전략 등과 같은 국가안보에 대기업이 불가피하게 참여해야 하는 경우에는 정보통신산업진흥원은 승인 하에 예외를 두고 있고 대기업 참여 가능한 사업규모에 하한을 두고 있습니다. 현재 중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원에 관한 지침에 따르면 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다. 당사는 중소기업으로 공공기관에서 발주하는 프로젝트에 제한없이 입찰 가능하며, 세종 스마트청사와 같은 대기업참여 프로젝트에도 대등한 지위에서 컨소시엄 방식으로 참여하여 수주하고 있습니다. 향후 관련 법령 및 규정이 개정되더라도 당사는 그 동안의 레퍼런스로 안정적인 수주가 가능할 것으로 예상됩니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성인공지능(AI)은 4차 산업혁명 중 주요 첨단 ICT 기술로 경제 및 사회 전반에 융합되어 전면적으로 조명 받고 있습니다. 세계 각국은 AIㆍ빅데이터 산업의 발전을 위해 각자 다양한 정책을 발표하고 있으며, 우리나라는 2020년 7월 코로나19 사태 이후 경기 회복을 위해 마련한 국가 프로젝트 '한국판 뉴딜 종합계획'을 발표하며 인공지능의 중요성을 강조하고 있습니다. 이후 2022년 10월 12대 국가전략 기술에 인공지능을 포함면서 해당산업의 전략적 중요성을 부여하고 있습니다. 인공지능산업은 현재 성장기 초기에 진입하였으며, 기술집약성으로 인해 높은 진입장벽을 이루고 있습니다. 전세계적인 디지털전환 가속화에 힘입어 인공지능에 대한 수요는 증가하고 있으며, 공공영역뿐 아니라 민간 기업에서의 수요도 점차 늘어나는 추세입니다. 제조, 의료, 금융서비스 등 다양한 분야에서도 인공지능을 도입하려는 시도가 끊임없이 이어지고 있습니다한국IDC에서 최근 발간한 '국내 인공지능(AI)시장 전망'에 따르면 국내 인공지능시장은 2021년 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하고 있으며, 향후 5년간 연평균 성장률 15.1%를 기록하며 2025년까지 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. [2020-2025 국내 인공지능(AI) 시장 전망] (단위: 십억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 매출규모 807 943.5 1,121.2 1,356.1 1,619.1 1,907.4 자료: IDC Semiannual Artificial Intelligence Tracker(2021) (2) 목표 시장당사는 인공지능 중에서도 사람의 시각을 대체하는 컴퓨터비전 영역을 주요 사업으로 하고 있습니다.카메라를 통해 이미지 속의 사람 얼굴과 다양한 객체들을 인식하고 있으며, 이러한 AI Vision기술들을 기존 사업들에 접목하여 시장에서 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다. (가) AI 얼굴인식 AI 얼굴인식 기술은 인공지능 기술의 발전과 함께 성장하고 있으며, 경제적, 보안적, 법적인 이점 등으로 인해 산업 전반에 걸쳐 적용되고 있습니다. 특히 정확성, 신속성,비접촉성의 특징을 갖기 때문에 금융, 보안, IT 등 다양한 분야에서 AI 얼굴인식 기술의 수요가 높아지고 있습니다. 당사는 국내 AI 얼굴인식 전문기업으로 다양한 분야에서 얼굴인식 기술을 적용하고 있습니다. 공급형태는 소프트웨어와 하드웨어를 결합한 시스템과 소프트웨어만으로 구성된 솔루션으로 구분하고 있으며, 이에 따라 얼굴시스템과 얼굴솔루션으로 목표시장을 구분하고 있습니다. ① AI 얼굴인식 시스템 시장AI 얼굴인식 시스템은 별도의 시장으로 구분되어 있지 않으며 기존 업종의 하드웨어 시장에 귀속되어 부가가치를 창출하고 있습니다. 예를 들어 당사의 얼굴인식 기술은 공항 영역에서 자동출입국심사대, 체크인키오스크 및 보딩게이트에 적용하여 스마트공항(One-ID)이라는 신규 시장을 창출하고 있으며, 그 외에도 빌딩, 교통 등 스마트시티 영역에도 적용되여 부가가치를 창출하고 있습니다. - 스마트공항 시장 스마트공항은 첨단 ICT 기술 및 데이터 기반 통합 플랫폼을 통해 여객 프로세스 간소화, 효율적 공항 운영 및 새롭고 혁신적인 융합 서비스 가치 창출이 가능한 공항을 의미합니다. 기존의 공항은 인력에 의존한 탑승 수속 프로세스 및 공항 운영관리를 진행했다면, 스마트 공항은 여객들이 공항 직원의 도움 없이 직접 생체정보로 신원확인과 탑승 수속을 마치는 무인화 시스템과 인공지능, 데이터 등에 기반한 공항운영 시스템을 추구하고 있습니다. 이러한 공항 자동화 패러다임에 따라 국제항공운송협회(IATA)는 생체인증 토큰을 활용하여 여객 수속을 간소화하는 원아이디(One-ID) 계획을 발표하였고 각국 정부와 항공사의 조속한 도입을 촉구하고 있습니다. 또한 생체 중에서도 얼굴인증을 표준으로 하고 있어 현재 자동출입국 단계 또는 셀프보딩 단계에서만 사용하는 얼굴인식이 향후에는 공항 전체 구역에 도입될 전망입니다. 따라서 얼굴인식 기술이 접목된 시스템들에 대한 수요도 폭발적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 공항 one-id 시스템.jpg 공항 one-id 시스템 자료: 회사 제공 Astute Analytica의 보고에 따르면 스마트공항 시장의 전체 규모는 2021년 294.6억 달러에서 2027년에는 548.6억 달러로 연평균성장률 10.9%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 엔데믹 도래 후 각 국마다 해외여행 수요가 폭증하고 있으나 감축한 공항 및 항공사 인력의 복귀가 여의치 않아 원활한 공항시스템 가동까지는 앞으로 상당기간이 소요될 것으로 예상되고 있으며 이런 상황은 스마트 공항으로의 전환을 더욱 가속화 시킬 것으로 예상됩니다. [2021-2027 글로벌 스마트공항 시장규모 및 전망] (단위: 억 달러) 2021-2027 글로벌 스마트공항 시장규모 및 전망.jpg 2021-2027 글로벌 스마트공항 시장규모 및 전망 자료: Smart Airport Market, Astute Analytica, 2022 또한, 글로벌 조사기관인 Acuity MI에 따르면 생체인식 기반 여객처리장비의 글로벌시장규모는 2020년 2.6억 달러이며 향후 연평균 17.4% 성장하여 2025년에는 5.82억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 해당 전망은 얼굴, 지문 등이 적용된자동출입국심사대 및 키오스크 위주의 전망치로 One-ID에 따른 스마트 공항 전환을 감안하지 않은 수치이기에 스마트 공항 전환에 따른 실제 생체인식 기반 여객처리장비 시장 규모는 이보다 훨씬 더 클 것으로 예상됩니다. [2020-2025 글로벌 생체인식기반 여객처리 장비 시장 전망] (단위: 억 달러) 2020-2025 글로벌 생체인식기반 여객처리장비 시장 전망.jpg 2020-2025 글로벌 생체인식기반 여객처리장비 시장 전망 자료: Acuity MI, Research and Markets - 스마트시티 시장 스마트시티 시장은 빅데이터, 인공지능, 네트워크 등 디지털 기술이 경제ㆍ사회 전반에 융합되면서 4차 산업 혁명의 신사업으로 주목받고 있습니다. 해당 시장은 산업에 따라 스마트 에너지, 스마트 환경, 스마트 교통 및 스마트 빌딩 시장으로 분류되며, 새로운 시장 창출 뿐만 아니라 지속가능 모델로도 대두되고 있습니다. 당사의 얼굴인식 기술은 스마트 빌딩, 스마트 교통 등 영역에 적용하고 있으며, 이로 인해 기존의 물리적 인프라를 데이터 중심 플랫폼으로 변화시키고 있습니다. 전세계 스마트시티 시장 규모는 2020년 1,046억 달러에서 연평균 24.7%로 급격하게 증가하여 2024년에는 2,530억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 그 중 당사가 주력하고 있는 스마트 빌딩의 시장 규모는 2020년 107억 달러에서 2024년 258억달러로 성장할 것으로 예상되며, 신규 진입 예정인 스마트 교통 시장은 2020년 95억달러에서2024년 230억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. [스마트시티 세계시장 전망] (단위: 억 달러, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 세계시장 1,046 1,305 1,627 2,029 2,530 24.7% - 스마트 빌딩 107 133 166 207 258 - 스마트 교통 95 119 148 185 230 - 기타 844 1,053 1,313 1,637 2,042 자료: Weekly KDB Report(2018), Grand View Research(2020) 국내 스마트시티 시장은 정부 주도로 발전방향을 제시하고 해외진출을 도모하고 있어 향후 더욱 급격한 성장이 기대되고 있습니다. 이는 세계 성장수준을 넘어선 연평균 성장률 34.0%로 전망되며 2024년에 35조 9,957억원 규모에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 세부적으로는 스마트 빌딩 시장 2024년 3조 6,715억원, 스마트 교통 시장 2024년 3조 2,755억원으로 확인되며 두 영역에서 ICT 기술에 대한 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 기대됩니다. [국내 스마트시티 시장 전망] (단위: 억원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 국내시장 111,643 149,602 200,467 268,625 359,957 34.0% - 스마트 빌딩 11,387 15,259 20,447 27,399 36,715 - 스마트 교통 10,159 13,613 18,242 24,444 32,755 - 기타 90,097 120,730 161,778 216,782 290,487 자료: KEIT ② AI 얼굴인식 솔루션 시장 글로벌 얼굴인식 시장은 솔루션 시장으로 COVID-19가 대유행으로 확산된 2019년부터 2021년까지 32.5억 달러에서 50.4억 달러로 2년간 약 55%의 폭발적인 성장을 이루었습니다. 풍토병으로 전환되고 있는 2022년부터는 지난 2년간의 성장세 대비 다소 둔화되나 비대면, 비접촉 방식에 대한 선호도는 증가하여 얼굴인식과 관련된 소프트웨어 및 서비스들이 본격적으로 출시되고 있습니다. 이에 따라 2020년부터 2025년까지 향후 5년간 글로벌 얼굴인식 시장 규모는 2020년 38.7억 달러에서 2025년 85.8억 달러로 연평균 성장률17.23%로 성장할 것으로 전망됩니다. [2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러) 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망.jpg 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장규모 및 전망 자료: Markets and Markets, Facial Recognition Market, 2020; 글로벌 시장동향보고서 그 중 소프트웨어시장은 2020년 26.8억 달러에서 연평균성장률 16.7%로 성장하여, 2025년에는 57.9억 달러에 이를 것으로 전망되며, 서비스시장은 2020년 11.9억 달러에서 연평균성장률 18.6%로 증가하여 2025년에는 27.9억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. [전 세계 얼굴인식 시장의 구성요소별 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러) 전 세계 얼굴인식 시장의 구성요소별 시장 규모 및 전망.jpg 전 세계 얼굴인식 시장의 구성요소별 시장 규모 및 전망 자료: Markets and Markets, Facial Recognition Market, 2020 또한, 글로벌 얼굴인식 시장은 산업별로 구분되며, Markets and Markets의 리서치 자료에 의하면 당사가 최근 적극 추진하고 있는 금융권 (본인인증, 결제)산업에서의 얼굴인증 시장은 2020년 7.79억 달러에서 연평균 19.8%로 성장하여 2025년에는 19.26억 달러에 달할 것으로 기대됩니다 [2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장의 산업별 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러) 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장의 산업별 시장 규모 및 전망.jpg 2020-2025 글로벌 얼굴인식 시장의 산업별 시장 규모 및 전망 자료: Markets and Markets, Facial Recognition Market, 2020 [AI 영상인식] 당사는 AI 얼굴인식 기술을 넘어 AI 영상인식 영역으로 사업을 확대하고 있습니다. 2021년부터는 국토부 사업을 통해 3D X-Ray 영상을 활용한 위험물 판독 기술을 내재화하고 있으며, 2022년부터는 물류 로봇에 적용함으로써 인간의 식별 활동을 지원하거나 또는 대체 가능한 빈피킹 로봇 및 자율주행 로봇 개발을 진행하고 있습니다. 해당 기술들은 영상 데이터 기반으로 개발되는 솔루션이며 그 시장규모는 아래와 같습니다. CISION이 2020년 발표한 영상 데이터 기반 AI 서비스 세계 시장규모는 2020년 57억 달러에서 연평균 39.9%의 폭발적 성장을 이루어 2025년에는 305억 달러 규모에 달할 것으로 전망되고 있습니다. [영상 데이터 기반 AI 서비스 세계 시장 규모] (단위: 억 달러) 영상 데이터 기반 ai 서비스 세계 시장 규모.jpg 영상 데이터 기반 ai 서비스 세계 시장 규모 자료: CISION(2020) 국내 시장은 행정안전부, 과학기술정보통신부, 산업통상자원부 등 정부 부처들이 지능형 기술의 성장에 주목하고 있으며, 그 규모는 2020년 1,000억원에서 연평균 성장률 23.4%를 기록하며 2025년 2,861억원으로 급성장할 전망입니다. [영상 데이터 기반 AI 서비스 국내 시장 규모] (단위: 억원) 영상 데이터 기반 ai 서비스 국내 시장 규모.jpg 영상 데이터 기반 ai 서비스 국내 시장 규모 자료: Boannew(2020), CISION(2020)를 바탕으로 재추정 (3) 경기변동의 특성 및 계절성얼굴인식 시장은 초창기에는 정부 및 공공기관에서 이끌어 왔지만, 현재는 은행, 증권 등 금융권과 소매 및 전자상거래업 등에서 적극적으로 얼굴인식 기술을 도입하는 추세입니다. 얼굴인식은 차세대 보안수단으로서 경기변동에는 비탄력적인 성향을 보이고 있으며, 디지털시대에 자주 발생하는 해킹 위협이나 개인정보 유출 등 정보보호이슈에 따른 영향을 받습니다. 최근에는 사람들이 비대면 환경에 익숙해지면서 재택근무, 온라인 업무 등에서 정보보호의 수요가 많이 발생하고 있습니다. 한편 계절적변동성의 경우 고객사의 예산 편성 등의 특징에 따라 영향을 받으며 공공기관의 경우전년도 예산에 따라 상반기 사업 수주 후 하반기 사업 수행 및 매출 인식이 집중되는 경향이 있습니다. (4) 경쟁 현황 (가) 경쟁형태 당사가 속한 얼굴인식 시장은 얼굴인식 시스템 업체와 솔루션 업체로 나뉘며 이는 얼굴인식 알고리즘 이외에 전용 하드웨어장비 자체 보유 여부에 따라 구분되고 있습니다. 대부분의 경우 얼굴인식 알고리즘만 자체 개발하여 타사 전용장비에 적용하고 있으며, 일부 기업들은 자체 하드웨어제품은 있으나 알고리즘이 없어 타사 알고리즘을 구입하여 공급하고 있습니다. 당사와 같이 자체 알고리즘과 전용 하드웨어 모두를 직접 공급하는 기업은 전세계적으로도 손에 꼽힐 정도이며 특히 국내에서는 극소수의 기업들만 경쟁하는 과점 형태의 시장을 구성하고 있습니다. 일부 유명 해외기업들도 국내에 진출하였으나 얼굴이라는 민감한 개인정보를 다루는 만큼 외산 알고리즘은 제외하는 사회적 분위기를 형성하고 있어 얼굴인식 솔루션은 국내 기업들 위주로 경쟁하고, 하드웨어 제품은 전용 하드웨어장비 기업들간에 경쟁하고 있는 양상을 띄고 있습니다. (나) 진입장벽 얼굴 인식 알고리즘이 일정 수준 이상의 성능을 확보하기 위해서는 양질의 학습용 데이터와 학습을 위한 컴퓨팅 파워가 우선적으로 확보되어야 합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위해서는 고가의 하드웨어 장비를 대량으로 구축해야 하므로 상당한 연구비 투자가 필요하며, 학습용 데이터셋 역시 개인정보보호법 등에 의해 합법적으로 얼굴 이미지 데이터를 수집하기가 쉽지 않습니다. 또한, 자체 데이터셋을 구축한다고 하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 절대적으로 필요합니다. 당사는 최고의 얼굴인식 알고리즘 성능 수준에 도달하기 위해서 충분한 양의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 과감한 투자를 감행함으로써 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다. ① 양질의 학습 데이터셋 구축 역량 당사는 과학기술정보통신부와 한국지능정보사회화진흥원(NIA)이 추진하는 AI 학습용 데이터 구축사업에 참여함으로써 양질의 데이터셋 구축 노하우를 확보하고 있습니다. 데이터 구축사업을 진행하면서 편향성과 이에 따른 오버 피팅의 문제점, 그리고 이를 해결하기 위한 구체적인 노하우들을 터득하게 되었으며 이를 기반으로 양질의 데이터셋을 구축할 수 있는 데이터셋 구축 노하우를 정립하고 관련 시스템의 개발도 완료하였습니다. 당사는 데이터셋 구축 전문기업이 아닌 데이터셋의 수요기업임에도 불구하고 얼굴인식 데이터 구축사업 4회 연속 수주하였으며, 이는 얼굴인식뿐만 아니라 다른 AI 알고리즘 연구에 있어서도 훌륭한 기초자산으로 작용하고 있습니다. ② 최고 수준의AI 인프라 확보 당사는 현재 최첨단 GPU 서버인 NVIDIA DGX-A100, HPE Apollo 6500을 포함해 NVMe All Flash NAS, NVIDIA InfiniBand 스위치 등 상당한 대규모의 AI 시스템 인프라를 보유하고 있고, 그 외에도 추가적인 GPU서버 증설을 계획하고 있습니다. 국내 대기업의 경우, 당사보다 더 큰 규모의 AI 인프라를 보유하고 있을 것으로 추정되지만 해당 AI 인프라를 얼굴인식 연구 외 다른 연구 분야에서도 AI 인프라를 활용하기 때문에, 당사가 속한 영상인식 영역으로의 온전한 투자 불가능할 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 적극적인 투자를 통해 대규모 AI 인프라를 구축한 상태이며 이를 활용해 지속적으로 최적의 얼굴인식 모델을 찾기 위한 시도를 하고 있습니다. 이미 다년간의 딥러닝 훈련을 통해 많은 노하우들을 축적한 상태이며, 앞으로도 AI 인프라를 활용해 계속해서 최적의 기술을 탐색할 것입니다. ③ 현장 경험 기반 알고리즘 개선 프로세스 보유 당사는 얼굴 인식 알고리즘을 실제로 서비스하고 운영 한 경험을 통해 비효율적인 학습 과정을 대폭 줄이고 있습니다. 인천국제공항을 비롯한 국내 모든 공항 및 항만, 정부 청사 등 하루에도 수백만명이 이용하는 대규모 현장에서 인식 실패 시나리오를 분석하며, 현장 경험 및 피드백을 기반으로 지속적인 알고리즘 성능을 개선하는 선순환 구조를 취하고 있습니다. 그 외에도 게이트, 노트북, 모바일 등 다양한 디바이스에서 얼굴인식 기술을 상용화하고 있으며, 그 어떤 디바이스에서도 높은 성능을 구현하는 노하우를 확보하고 있습니다. 해당 경험들은 대규모의 얼굴 인식 시스템을 직접 서비스화 하고 운영해본 기업만이 얻을 수 있는 당사만의 노하우이며 세계적인 수준의 성능을 보유한 당사의 얼굴 인식 알고리즘 기술력의 주요 근간이 되고 있습니다. (5) 비교우위 사항 ① 얼굴인식 알고리즘의 정확도 얼굴인식의 정확도는 인식의 오류, 즉 실제 사용자의 얼굴을 오인식 하거나, 타인으로 인식하는 에러가 얼마나 낮은 지로 판단되며 당사의 알고리즘은 NIST(미국 국립표준기술연구소)에서 진행하는 FRVT(Face Recognition Vendor Test)의 5개 부문에서( (1:1 Verification Kiosk(21.11기준), 1:N Identification Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Visa-Kiosk(21.09기준), 1:N Investigation Border-Border(21.09기준), Paperless Travel(21.10기준)) 글로벌 1위의 낮은 오류를 입증하면서 독보적인 정확도를 자랑하고 있습니다. 또한, 대부분의 경쟁사의 경우 1:1 인증에서의 정확도를 내세우는 반면 당사는 1:1 인증영역 뿐만 아니라 난이도가 훨씬 높은 1:N에서 타사 대비 월등한 경쟁력을 가지고 있으며 고객의 입장에서 객관적인 수치에 근거하여 얼굴인식 성능을 판단할 수 있어 NIST 성적은 강력한 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 또한 당사는 최근GPT-3와 같이 널리 사용되는 언어 모델의 중추인 트랜스포머(Transformer)모델을 국내 최초로 얼굴인식에 적용하여 지속적인 성능 고도화를 진행하고 있습니다. 이는 자동차산업으로 비유하면 내연기관 대신 전기모터를 사용하는 정도의 혁신으로 얼굴인식 알고리즘의 정확도를 한단계 더 끌어올려 글로벌 얼굴인식 시장을 선도할 기술적 역량을 갖추고 있다고 설명할 수 있습니다. ② 위ㆍ변조를 검출하는 보안성 얼굴인식기술은 편의성을 보유함과 동시에 위ㆍ변조의 위험, 즉 얼굴 컬러 사진, 모바일의 사진 혹은 3D마스크 제작하여 악의적으로 사용될 수 있는 가능성 또한 존재하고 있습니다. 이러한 정상적인 얼굴이 아님을 감지해 방어하는 기술을 Liveness Detection라고 하며 고도의 보안이 필요한 신원확인 영역 또는 비대면으로 신원인증을하는 서비스에서는 필수 기능으로 작용하고 있습니다. 당사는 2021년 국내 최초로 Liveness Detection 기술을 검증하는 ISO 30107-1을 인증 받았으며, 당시에 전세계적으로도 30개 미만의 기업만이 인증을 받았던 상황이어서 국내는 물론 세계적으로도 당사의 Liveness Detection 기술력을 입증하는 계기가 되었습니다. 금융보안원은 최근 금융권의 얼굴인식 보안 강화를 위해 이러한 국제/국내 기관의 인증을 받은 소프트웨어를 의무 사용하는 방안을 검토 중이며, 의무화 시 당사의 경쟁 우위는 더욱 더 강력해질 것으로 보고 있습니다한편 Liveness Detection 방식에 있어 대부분의 경쟁사 경우에는 멀티모달(RGB+IR+DEPTH) 방식을 사용하여 컬러 사진이나 모바일 사진을 가려내고 있지만 3D마스크까지는 제대로 가려내지 못하고 있는 현실인데 반해 당사는 상기 멀티모달 방식 외에도 고가의 카메라가 아닌 일반 기기(노트북, 태블릿, 스마트폰 등)에 기본적으로 장착되어 있는 RGB 카메라 하나만으로 3D마스크까지 가려내는 독보적인Liveness Detection 기술을 보유하고 있어 탁월한 기술적 우위를 확보하고 있습니다. ③ 금융, 공공 등 상위 보안시설에서의 레퍼런스 얼굴인식 분야는 단순히 정확도 높은 알고리즘, 우수한 보안성 등 이론상의 수치만으로 실제 사업을 수주하거나 공급계약을 따낼 수 없습니다. 이는 얼굴인식시스템이 주변에서 쉽게 접할 수 있거나 일반 소비재처럼 소비자가 직접 구입 후 설치한다고 제대로 된 성능이 나오지 않기 때문입니다. 따라서 얼굴인식 시스템 또는 솔루션을 구축/운영하면서 쌓은 노하우가 성능 수치만큼이나 중요한 경쟁 요소이며, 실제로 금융권과 공공, 민간에서도 동종 업계에서 서비스 도입을 한 레퍼런스를 필수로 검토하고 있습니다. 당사는 4대 정부청사를 포함한 국가 '가’급 보안시설에 얼굴인식 시스템을 오래전부터 공급해왔고 2022년에는 기존 고객 사이트에서 더욱 규모도 크고 발전된 시스템, 즉 법무부 자동출입국심사대에서 인천국제공항의 스마트패스 사업, 4대 정부청사에서 스마트 정부청사 구축사업 등 대규모 사업들을 수주하면서 국내 최다 현장 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 또한 솔루션의 경우 업계 최초로 가장 보안성이 높은 Liveness Detection 기술이 구현되는 얼굴인증 솔루션을 3개 금융사에 공급하고 있습니다. 그 외에도 통신사와 기술 제휴를 통하여 기업의 원격근무 시 안전한 사용자 인증을 구현하는 등 신규 사업영역에서도 괄목할 만한 성과를 거두고 있어 레퍼런스 확보에 머무르는 것이 아니라 국내 얼굴인식 솔루션 시장의 성장을 견인하고 있습니다. ④ 전용장비 설계능력 얼굴인식은 카메라를 통해 촬영된 동영상 혹은 이미지 파일에서 얼굴을 검출하는 단계부터 진행됩니다. 다양한 이미지 품질을 보정하는 기술이 발전하고 있지만 물리적인 촬영수단인 카메라와 카메라를 포함하는 장비 설계에 따라 원천 데이터의 품질이 좌우되기 때문에 장비 설계 능력 또한 얼굴 알고리즘 성능과 관련하여 중요한 요소입니다. 당사는 2013년부터 현재까지 자동출입국심사대를 비롯한 스마트패스(One-ID) 장비를 개발하면서 얼굴인증에 최적화된 카메라 화각과 배치 등에 관련된 노하우를 쌓아 왔고, 해당 기술 기반으로 다수의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 또한, 2019년 2M Pixel급의 RGB/IR 듀얼 카메라를 자체적으로 개발하여 당사 제품에 적용하고 있으며, 해당 카메라 모듈은 렌즈에 의한 얼굴 왜곡을 최소화할 뿐만 아니라 주간/야간 시에도 고품질 이미지 취득이 가능하여 타사 대비 보다 정확한 얼굴인증 솔루션을 공급하고 있습니다. 당사는 위와 같이 제품과 레퍼런스 측면에서 모두 경쟁사가 쉽게 들어올 수 없는 상당 수준의 진입장벽을 형성 해 놓았기 때문에 과점 경쟁 시장임에도 불구하고 다양한 영역에서 독보적인 사업 확장을 도모하고 있습니다. 라. 신규 사업 구분 사업내용 기대효과 교통 얼굴인식 시스템(Tagless System) 기존 Tagless 시스템은 BLE나 WIFI, UWB와 같은 무선신호를 단독으로 이용하는 방법이 있으나 RF신호의 안테나 방사패턴을 지향성으로 구현하기 어려움이 있고 수신기의 특성에 따라 수신 감도의 영향이 발생하므로 승/하차 구분이불명확 하고 다수의 무선신호처리에 대한 한계가 있으므로실시간 사용자 처리가 어려움이 있습니다.이를 극복하기 위해 BLE 신호와 얼굴인증 방식을 결합한 인식기술을 적용하였고 BLE신호는 현재 승객이 진입한 역사를 특정하는 용도로 사용되며 이를 기반으로 역사별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하게 됩니다. 최종적으로 승객이 진입하는 게이트 구역에서 얼굴 단말을통해 얼굴인증을 실시함으로써 승/하차 방향을 특정하여 과금에 필요한 이용 구간 등의 정보를 확인할 수 있습니다. 또한 전체 등록 승객 중 각 역사 별(혹은 구역별) 승객 갤러리를 실시간으로 구성하므로 1:N 인증 시 인증속도 및 인증 오류율을 개선할 수 있는 장점이 있습니다. 해외에서는 이미 2019년부터 대중교통에서 얼굴인식 결제 방식을 시범 적용하고 있고 일부 국가에서는 전체 노선으로 확대 중에 있습니다. 지하철 또는 기차역에서의 얼굴인식 Tagless 시스템은 얼굴로 신분증과 티켓을 대체하며, 역무원의 검표절차를 줄여줌으로서 여객처리 시간을크게 단축하고 있습니다. 해당 기술은 스마트 교통의 일환으로 글로벌 스마트 교통의 시장규모는 2020년 기준 1조원에 달하며 2024년까지 CAGR 34%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 국내시장에서도 해당 기술 적용을 목표로 하고 있으며 우선적으로 테스트베드 실증 사업 신청을 통해 추진할 예정입니다. 간편결제 솔루션 매장에서 얼굴 정보를 이용해서 고객 관리, 결제 및 마일리지 적립 및 조회 등의 기능을 제공하기 위한 제품으로 일반적인 POS 기기에 얼굴인식을 위한 카메라 만을 추가하여 위의 기능들을 제공하는 제품입니다. 얼굴인식을 위해 별도로 추가되는 카메라 제어를 위한 클라이언트 환경용 SDK 와 인증을 위한 서버가 제품으로 구성되며 1:N 기반으로 얼굴인증을 통해 기능을 제공합니다. 해당 제품은 결제 앞단에서 결제를 요청한 사람에 대한 인증을 처리하는 제품으로 실제 결제는 인증 뒷단에 위치하는 PG사 혹은 VAN사를 통해서 처리하게 됩니다. 2021년 말 기준 모바일기기 등을 통한 결제 (일평균 1.1조원) 금액 중에서 간편결제 비중은 46.3%에 달하며앞으로 더욱 확대 될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 간편결제 중에서도 얼굴인식을 통한 결제 사업을 준비중이며 첫 적용대상으로 공항 및 면세점을 타깃으로 하고 있습니다. 얼굴은 공항 One-ID 시스템의 주요 인증 수단으로 이와 연결된 면세점에서의 얼굴결제 방식은 쉽게 사용될수 있을 것으로 예상되며, 이는 공항에서의 구매 편의 성을 높이고 출국시간을 크게 단축할 것으로 예상하고 있습니다. 그 외에도 I은행의 소상공인 모바일 포스에 얼굴결제 기능을 탑재하기 위한 협업을 진행하고 있습니다. 재택/이석관리 솔루션 원격 근무 환경에서 VDI 혹은 VPN을 이용하여 내부 업무시스템에 접속하여 업무를 처리하는 경우 업무시스템 내의 주요 기밀 정보 및 고객 정보 등이 지정된 업무 담당자 외 타인에게 공유되거나 해당 정보가 외부에 노출될 우려가 있습니다. 따라서 얼굴인식 기능을 이용하여 인가된 사용자 외의 사용자가 카메라에 인식되는 경우 화면을 차단하여 데이터에 대한 접근을 원천적으로 차단하고 있습니다. 해당 솔루션은 클라이언트와 서버로 제품이 구성되며 얼굴인식 및 2인감지, 비인가자 감시 등의 기능은 클라이언트에서 이루어지며 인증 및 관리를 위한 다양한 정책 설정 기능과 시스템 이용 현황 정보 등을 서버에서 처리하게 구성된 제품입니다. 최근 근무의 형태가 다양해지면서 금융기관 필두로 정부, 공공기관, 대기업에서 회사 기밀자료와 개인정보가 유출되지 않도록 업무용 가상PC(VDI) 시스템을 구축하고 하고 있습니다. 정부는 공공 업무에 사용되는 PC를 점진적으로 DaaS로 전환하고, 인터넷망은 2025년까지 모두 DaaS로 바꾼다는 계획을 발표하고 있습니다. DaaS 도입에 있어 보안인증은 필수로 작용하며 얼굴은 가장 최적화된 인증방식으로 기대하고 있습니다. 해당 솔루션은 공공이외도 개인정보를 다루고 있는 금융권, 기업의 정보센터 등에서도 빠르게 침투되어 사용 될 것으로 기대하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 요약 재무정보 주식회사 씨유박스 (단위: 원) 구분/사업연도 제 13 기(2022년 12월말) 제 12 기(2021년 12월말) 제 11 기(2020년 12월말) 자산 I.유동자산 23,484,754,615 23,369,795,180 10,974,922,201 (1)당좌자산 23,343,223,304 23,205,882,990 10,730,095,888 (2)재고자산 141,531,311 163,912,190 244,826,313 II.비유동자산 13,696,811,413 13,321,112,879 9,690,113,431 (1)투자자산 626,125,703 380,239,940 286,320,082 (2)유형자산 4,894,773,405 6,399,190,410 5,323,456,953 (3)무형자산 2,603,813,196 2,846,511,401 1,783,260,576 (4)기타비유동자산 5,572,099,109 3,695,171,128 2,297,075,820 자산총계 37,181,566,028 36,690,908,059 20,665,035,632 부채 　 　 　 I.유동부채 31,256,681,593 27,869,543,346 15,504,019,050 II.비유동부채 1,854,481,200 147,855,180 8,256,907,997 부채총계 33,111,162,793 28,017,398,526 23,760,927,047 자본 　 　 　 I.자본금 4,210,816,500 1,360,169,000 1,166,003,000 II.자본잉여금 23,888,634,494 23,815,654,925 11,415,092,817 III.기타자본항목 2,489,049,368 1,911,972,557 1,087,282,237 IV.기타포괄손익누계액 285,258,869 89,826,369 54,285,864 V.이익잉여금 (26,803,355,996) (18,504,113,318) (16,818,555,333) 자본총계 4,070,403,235 8,673,509,533 (3,095,891,415) 부채및자본총계 37,181,566,028 36,690,908,059 20,665,035,632 구분/사업연도 제 13 기(2022.01.01~2022.12.31) 제 12 기(2021.01.01~2021.12.31) 제 11 기(2020.01.01~2020.12.31) 매출액 16,807,020,347 12,273,157,014 10,067,719,517 영업이익(손실) (6,337,998,299) (4,592,666,803) (3,454,991,410) 법인세차감전순이익(손실) (9,390,675,202) (2,832,707,538) (12,615,665,653) 당기순이익(손실) (8,299,242,678) (1,685,557,985) (10,566,987,095) 당기총포괄이익(손실) (8,103,810,178) (1,650,017,480) (10,580,940,099) 기본주당순이익(손실)(단위:원) (998) (650) (4,730) 희석주당순이익(단위:원) (998) (650) (4,730) 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 13 기 기말: 2022년 12월 31일 현재 제 12 기 기말: 2021년 12월 31일 현재 제 11 기 기말: 2020년 12월 31일 현재 주식회사 씨유박스 (단위: 원) 과목 제 13 기 제 12 기 제 11 기 자산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 23,484,754,615 23,369,795,180 10,974,922,201 현금및현금성자산 20,340,411,221 22,486,163,759 8,991,227,626 매출채권 1,013,313,908 28,119,194 1,557,402,534 기타채권 1,171,380,781 270,773,504 140,240,195 계약자산 286,951,599 141,853,375 39,243,468 재고자산 141,531,311 163,912,190 244,826,313 기타유동자산 531,165,795 278,973,158 1,982,065 Ⅱ. 비유동자산 13,696,811,413 13,321,112,879 9,690,113,431 당기손익-공정가치금융자산 16,912,705 16,952,106 16,722,998 기타포괄손익-공정가치금융자산 609,212,176 363,287,012 269,596,262 공동기업투자 822 822 822 기타채권 31,892,921 - - 유형자산 2,697,871,458 6,133,693,085 5,222,112,201 무형자산 2,603,813,196 2,846,511,401 1,783,260,576 사용권자산 2,196,901,947 265,497,325 101,344,752 기타금융자산 1,309,527,000 505,431,800 244,461,800 이연법인세자산 4,230,679,188 3,189,739,328 2,052,614,020 자산총계 37,181,566,028 36,690,908,059 20,665,035,632 부채 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 31,256,681,593 27,869,543,346 15,504,019,050 매입채무 2,568,859,344 213,806,800 1,284,453,575 기타채무 1,306,756,479 1,044,878,680 1,325,520,353 유동성장기부채 - 2,600,000,000 33,370,000 기타유동부채 1,273,921,600 71,337,765 677,939,199 전환사채 15,021,013,858 14,228,627,187 - 파생상품금융부채 8,352,489,391 5,847,196,702 12,112,385,815 전환우선주부채 2,061,605,056 3,707,508,780 - 유동충당부채 96,669,411 36,349,020 11,755,379 리스부채 575,366,454 119,838,412 58,594,729 Ⅱ. 비유동부채 1,854,481,200 147,855,180 8,256,907,997 장기차입금 - - 3,966,630,000 전환사채 - - 4,250,133,793 리스부채 1,854,481,200 147,855,180 40,144,204 부채총계 33,111,162,793 28,017,398,526 23,760,927,047 자 본 　 　 　 Ⅰ. 자본금 4,210,816,500 1,360,169,000 1,166,003,000 Ⅱ. 자본잉여금 23,888,634,494 23,815,654,925 11,415,092,817 Ⅲ. 기타자본항목 2,489,049,368 1,911,972,557 1,087,282,237 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 285,258,869 89,826,369 54,285,864 Ⅴ. 이익잉여금 (26,803,355,996) (18,504,113,318) (16,818,555,333) 자본총계 4,070,403,235 8,673,509,533 (3,095,891,415) 부채 및 자본총계 37,181,566,028 36,690,908,059 20,665,035,632 포 괄 손 익 계 산 서 제 13 기: 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 12 기: 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 11 기: 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 씨유박스 (단위: 원) 과 목 제 13 기 제 12 기 제 11 기 I. 매출액 16,807,020,347 12,273,157,014 10,067,719,517 II. 매출원가 14,645,393,542 10,956,441,544 8,929,302,739 III. 매출총이익 2,161,626,805 1,316,715,470 1,138,416,778 판매비와관리비 8,499,625,104 5,909,382,273 4,593,408,188 IV. 영업이익(손실) (6,337,998,299) (4,592,666,803) (3,454,991,410) 금융수익 628,940,699 3,331,824,176 179,271,826 금융비용 5,852,012,618 1,609,003,312 9,341,249,803 기타수익 2,597,007,531 109,896,427 16,239,767 기타비용 426,612,515 72,758,026 14,936,033 V. 법인세비용차감전순이익 (9,390,675,202) (2,832,707,538) (12,615,665,653) VI. 법인세비용(수익) (1,091,432,524) (1,147,149,553) (2,048,678,558) VII. 당기순이익 (8,299,242,678) (1,685,557,985) (10,566,987,095) VIII. 기타포괄손익 195,432,500 35,540,505 (13,953,004) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 195,432,500 35,540,505 (13,953,004) IX. 총포괄이익 (8,103,810,178) (1,650,017,480) (10,580,940,099) X. 주당이익 　 　 　 기본주당이익 (998) (650) (4,730) 희석주당이익 (998) (650) (4,730) 자 본 변 동 표 제 13 기: 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 12 기: 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 11 기: 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 씨유박스 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 기타자본항목 총 계 2020.1.1 1,088,503,000 6,945,709,537 68,238,868 244,931,418 (6,251,568,238) 2,095,814,585 총포괄손익 　 　 　 　 　 　 당기순이익 - - - - (10,566,987,095) (10,566,987,095) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 - - (13,953,004) - - (13,953,004) 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 　 신주인수권 행사 77,500,000 4,469,383,280 - - - 4,546,883,280 주식보상비용 - - - 842,350,819 - 842,350,819 2020.12.31 1,166,003,000 11,415,092,817 54,285,864 1,087,282,237 (16,818,555,333) (3,095,891,415) 2021.1.1 1,166,003,000 11,415,092,817 54,285,864 1,087,282,237 (16,818,555,333) (3,095,891,415) 총포괄손익 　 　 　 　 　 　 당기순이익 - - - - (1,685,557,985) (1,685,557,985) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 - - 35,540,505 - - 35,540,505 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 　 신주인수권행사 172,500,000 12,036,798,790 - - - 12,209,298,790 주식매입선택권 행사 21,666,000 363,763,318 - (281,039,318) - 104,390,000 주식보상비용 - - - 1,105,729,638 - 1,105,729,638 2021.12.31 1,360,169,000 23,815,654,925 89,826,369 1,911,972,557 (18,504,113,318) 8,673,509,533 2022.1.1 1,360,169,000 23,815,654,925 89,826,369 1,911,972,557 (18,504,113,318) 8,673,509,533 총포괄손익 　 　 　 　 　 　 당기순이익 - - - - (8,299,242,678) (8,299,242,678) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 - - 195,432,500 - - 195,432,500 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 　 무상증자 2,720,338,000 (2,737,403,043) - - - (17,065,043) 주식매입선택권 행사 39,999,000 168,619,179 - (149,327,159) - 59,291,020 주식보상비용 - - - 726,403,970 - 726,403,970 우선주전환 90,310,500 2,641,763,433 - - - 2,732,073,933 2022.12.31 4,210,816,500 23,888,634,494 285,258,869 2,489,049,368 (26,803,355,996) 4,070,403,235 현 금 흐 름 표 제 13 기: 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 12 기: 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 11 기: 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 씨유박스 (단위: 원) 과 목 제 13 기 제 12 기 제 11 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (828,124,414) (3,532,774,815) 127,780,664 영업으로부터 창출된 현금 (1,143,551,331) (3,458,281,410) 214,924,592 당기순이익(손실) (8,299,242,678) (1,685,557,985) (10,566,987,095) 조정 4,752,401,531 (1,010,072,501) 8,745,680,803 영업활동관련 자산부채의 변동 2,403,289,816 (762,650,924) 2,036,230,884 이자의 수취 551,033,649 141,007,658 3,567,305 이자의 지급 (173,299,612) (199,826,713) (92,556,103) 배당금의 수취 700,000 - - 법인세 납부액 (63,007,120) (15,674,350) 1,844,870 투자활동으로 인한 현금흐름 2,569,586,659 (3,392,874,512) (1,739,891,238) 투자활동으로 인한 현금 유입액 7,445,370,800 416,560,478 109,930,990 유형자산의 처분 6,759,200,000 2,727,273 - 대여금 감소 600,000,000 229,833,205 109,930,990 보증금 감소 86,170,800 184,000,000 - 투자활동으로 인한 현금 유출액 (4,875,784,141) (3,809,434,990) (1,849,822,228) 단기금융상품의 취득 (1,000,000,000) - - 대여금 증가 (400,000,000) (300,000,000) (50,000,000) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 - (48,126,000) (50,000,000) 공동기업투자의 취득 - - (822) 유형자산 취득 (1,455,097,430) (1,636,507,228) (910,793,904) 무형자산의 증가 (1,130,420,711) (1,379,831,762) (828,614,502) 보증금 증가 (890,266,000) (444,970,000) (10,413,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,887,214,783) 20,420,454,560 5,967,737,409 재무활동으로 인한 현금 유입액 137,841,745 21,922,609,702 6,216,803,280 전환사채의 발행 - 15,000,000,000 5,600,000,000 전환우선주부채의 발행 - 5,036,643,200 - 정부보조금의 수령 78,550,725 407,047,712 - 신주인수권의 행사 - 1,374,528,790 616,803,280 주식매입선택권의 행사 59,291,020 104,390,000 - 재무활동으로 인한 현금 유출액 (4,025,056,528) (1,502,155,142) (249,065,871) 전환사채의 상환 (1,170,563,650) - - 유동성장기부채의 상환 (2,600,000,000) (33,370,000) - 장기차입금의 상환 - (1,366,630,000) - 리스부채의 상환 (237,427,835) (102,155,142) (94,560,359) 사채발행비 - - (154,505,512) 무상증자 관련비용 (17,065,043) - - 현금및현금성자산의 순증감 (2,145,752,538) 13,494,805,233 4,355,626,835 기초의 현금및현금성자산 22,486,163,759 8,991,227,626 4,640,812,640 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 - 130,900 (5,211,849) 기말의 현금및현금성자산 20,340,411,221 22,486,163,759 8,991,227,626 5. 재무제표 주석 제 13(당)기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 12(전)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 주식회사 씨유박스 1. 일반 사항 주식회사 씨유박스(이하 "회사")는 2010년 5월 31일 설립되었으며, 서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동)에 본사를 두고 있습니다. 회사는 자체 개발한 지문인식 및 얼굴인식 알고리즘을 이용한 바이오 인식 인증 소프트웨어 솔루션의 개발 및 통합시스템 구축, 공항에서 사용되는 자동출입국심사대 개발 및 제조와 바이오 인식 출입통제단말기의 제조및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 한편, 회사는 벤처기업육성에관한특별조치법의 규정에 의거하여 2017년 7월 10일자로 중소기업진흥공단으로부터 벤처기업 확인을 받았습니다. 회사의 당기말 현재 자본금은 4,210,817천원이며, 자본금에 관한 내용은 다음과 같습니다 수권주식수 발행주식수() 1주당 금액 100,000,000주 8,552,172주 500원 () 전환우선주 130,539주가 포함되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 회사의 주주내역은 다음과 같습니다(단위:주). 주주명 당기말 전기말 보통주 우선주 지분율(%) 보통주 우선주 지분율(%) 남운성(대표이사) 2,528,571 - 29.57 842,857 - 29.85 (주)시스원 894,000 - 10.45 300,000 - 10.62 하랑기술투자(주) 821,142 - 9.60 273,714 - 9.69 (주)푸른기술 499,998 - 5.85 166,666 - 5.91 DB금융투자(신탁) 180,621 130,539 3.64 - 103,720 3.67 임직원 126,282 - 1.48 38,761 - 1.37 기타 3,371,019 - 39.42 1,098,340 - 38.89 합 계 8,421,633 130,539 100.00 2,720,338 103,720 100.00 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에 대해선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련손익을 공시하도록 하였습니다.동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 2.3 외화환산 2.3.1 기능통화와 표시통화 회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 2.3.2 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.4 금융자산 2.4.1 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2.4.2 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 2.4.3 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 2.4.4 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 2.4.5 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.5 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의성격에 따라 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.2.6 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다(회사의 손상에 대한 회계정책은 주석 4.1.2 참조). 2.7 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과목 추정 내용연수 건물 40년 기계장치, 차량운반구, 비품, 시설장치 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.2.9 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 주된 영업활동과 관련이 있을 경우 영업수익으로, 그렇지 않다면 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.2.10 무형자산개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 판매관리비로 처리하고 있습니다. 회사는 개발비를 제외한 무형자산을 당해 자산의 제작원가 또는 구입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 취득원가를 산정하고 있으며, 아래의 추정내용연수에 따라 정액법으로 산정된 상각액을 취득원가에서 직접 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 과목 추정내용연수 개발비 3년 소프트웨어 5년 기타의무형자산 5년~15년 2.11 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.2.12 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.2.13 금융부채 2.13.1 분류 및 측정주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '기타채무' 및 '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. 2.13.2 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.14 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채 및 전환우선주입니다.전환사채의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환권행사로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다전환우선주는 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채로 분류하고, 복합계약 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하였습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시당기 손익으로 인식하고 있습니다.2.15 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 하자보수충당부채 등을 인식하고 있습니다. 2.16 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는 법인세 측정 시 가장가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.2.17 종업원급여2.17.1 퇴직급여 회사는 확정기여형 퇴직연금제도에 따라 당해 회계기간 중에 회사가 납부하여야할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 당기비용으로 인식하고 있습니다. 2.17.2 주식기준보상 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 2.18 수익인식 (1) 재화의 판매회사는 고객이 주문한 제품을 제작하여 판매하고 있으며, 해당 제품의 판매는 최종검수확인서를 수령한 시점에 수익을 인식합니다. 또한 일부 고객의 요청에 따라 상품 매출이 발생하며, 상품 인도시점에 수익을 인식하고 있습니다.(2) 용역의 공급회사는 계약기간 동안 고객에게 유지보수 용역을 제공할 의무가 있으므로 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.회사는 고객에게 시스템 설계, 구축 및 컨설팅 용역을 제공하고 있으며, 일반적으로 1년 내외의 구축기간이 소요됩니다. 회사가 의무를 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 있다고 판단되는 경우에 한하여 회사는 일정기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 이 외의 경우에는 용역 제공을 완료한 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 2.19 리스(1) 리스제공자 회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 회사는 다양한 사무실, 임직원 숙소, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~4년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 계약상 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영 - 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 부동산 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다. (3) 연장선택권 및 종료선택권 회사의 일부 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. (4) 잔존가치보증 계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사는 부동산 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다. 2.20 공동기업투자공동기업투자는 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 회사와 공동기업간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 공동기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 공동기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 2.21 영업부문영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 36 참조).2.22 재무제표 승인회사의 재무제표는 2023년 3월 9일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. 3.1 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. 3.2 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 31 참조). 3.3 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조). 3.4 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1.2 참조).3.5 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. 또한 회사는 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 일반적으로 리스개시일에 예상되는 잔존가치는 보증금액과 같거나 더 높으므로 회사는 보증에 따라 어떤 금액을 지급할 것으로 예상하지 않습니다. 매 보고기간말에 비교 가능한 자산에 대해 달성된 실제 잔존가치와 미래 가격에 대한 예상을 반영하기 위해 예상 잔존가치를 검토합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험 (1) 외환위험회사는 USD 등의 주요통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간말 현재 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채는 없으며, 전기말의 내역은 다음과 같습니다(단위:USD,천원). 구분 통화 전기말 외화금액 원화환산액 금융자산 현금및현금성자산 USD 12,019 14,249 매출채권() USD 24,000 28,452 금융부채 매입채무 USD 5,300 6,283 () 대손충당금 반영전 장부금액 기준입니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 회사의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 없으며, 전기말의 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 전기말 10% 상승시 10% 하락시 USD 3,642 (3,642) 4.1.2 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예금 등에서도 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 현금및현금성자산과 각종 예금과 같은 금융기관의 거래에서도 발생할 수 있는 위험을 줄이기 위해 신용도가 높은 금융기관에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 회사는 당기말 현재 중대한 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있으며, 당기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액(현금 제외)과 같습니다.회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (1) 매출채권 및 계약자산회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한합리적인 추정치로 판단하였습니다. 당기말과 전기말의 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 3개월 미만 6개월 미만 6개월 초과 합 계 당기말: 기대 손실율 0.03% - 100.00% 7.13% 총 장부금액 - 매출채권 1,013,749 - - 1,013,749 총 장부금액 - 계약자산 286,952 - 99,400 386,352 손실충당금 (435) - (99,400) (99,835) 전기말: 기대 손실율 - - 80.85% 37.82% 총 장부금액 - 매출채권 3,637 - 28,452 32,089 총 장부금액 - 계약자산 141,853 - 99,400 241,253 손실충당금 - - (103,369) (103,369) 당기와 전기 중 매출채권 및 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기 전기 기초 손실충당금 103,369 138,949 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (3,534) (29,080) 제각 - (6,500) 기말 손실충당금 99,835 103,369 (2) 상각후원가 측정 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산에는 미수금, 대여금 등이 포함됩니다. 당기의 변동내역은 없으며, 전기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 전기 미수금 대여금 계 기초 손실충당금 145,800 30,000 175,800 당기손익에 인식된 손실충당금의 감소 - (30,000) (30,000) 제각 (145,800) - (145,800) 기말 손실충당금 - - - (3) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다 (단위:천원). 구 분 당기 전기 매출채권 손실충당금의 변동 (3,534) (29,080) 기타채권 손실충당금의 변동 - (30,000) 대손상각비(환입) (3,534) (29,080) 기타의대손상각비(환입) - (30,000) (4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당기: 16,913 천원, 전기: 16,952 천원). 4.1.3 유동성위험 회사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 금융부채의 유동성위험에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 유동성 약정 회사는 전기말 현재 다음의 차입금 한도 약정을 체결하고 있으며, 보고기간말 현재 체결하고 있는 약정은 없습니다(단위:천원). 전기말 변동금리 - 1년 이내 만기 도래 - - 1년 이후 만기 도래 - 고정금리 - 1년 이내 만기 도래 2,600,000 - 1년 이후 만기 도래 - (2) 당기말과 전기말 현재 회사의 금융부채에 대한 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당기말 장부금액 계약상현금흐름(1) 잔존만기 1년 미만 1년에서5년 이하 5년 초과 매입채무및기타채무 3,875,616 3,875,616 3,875,616 - - 리스부채 2,429,848 2,759,643 693,219 2,066,424 - 전환우선주부채 2,061,605 2,112,991 - 2,112,991 - 전환사채(2) 23,373,503 21,896,988 4,953,476 16,943,512 - 합 계 31,740,572 30,645,238 9,522,311 21,122,927 - (1) 지급예정 이자금액이 포함되어 있으며, 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다.(2) 내재파생금융상품부채를 포함한 금액으로 표시하였습니다. 전기말 장부금액 계약상현금흐름(1) 잔존만기 1년 미만 1년에서5년 이하 5년 초과 매입채무및기타채무 1,258,685 1,258,685 1,258,685 - - 리스부채 267,694 283,289 126,729 156,560 - 유동성장기부채 2,600,000 2,624,917 2,624,917 - - 전환우선주부채 3,707,509 5,036,643 - 5,036,643 - 전환사채(2) 20,075,824 21,385,361 205,590 21,179,771 - 합 계 27,909,712 30,588,895 4,215,921 26,372,974 - (1) 지급예정 이자금액이 포함되어 있으며, 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다.(2) 내재파생금융상품부채를 포함한 금액으로 표시하였습니다. 4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채에서 총자본을나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 총차입금 (a) - 2,600,000 차감: 현금및현금성자산 (b) 20,340,411 22,486,164 순부채 (c)=(a)-(b) (20,340,411) (19,886,164) 부채총계 (d) 33,111,163 28,017,399 자본총계 (e) 4,070,403 8,673,510 총자본 (f)=(c)+(e) (16,270,008) (11,212,654) 자본조달비율 ((c)/(f)) () () 부채비율 ((d)/(e)) 813% 323% () 부의 금액이므로 산정하지 않았습니다. 5. 금융상품의 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치(단위:천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 20,340,411 20,340,411 22,486,164 22,486,164 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 - - 매출채권 1,013,314 1,013,314 28,119 28,119 기타채권 203,274 203,274 270,774 270,774 당기손익-공정가치 측정 금융자산 16,913 16,913 16,952 16,952 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 609,212 609,212 363,287 363,287 기타금융자산 1,309,527 1,309,527 505,432 505,432 소 계 24,492,651 24,492,651 23,670,728 23,670,728 금융부채: 매입채무 2,568,859 2,568,859 213,807 213,807 기타채무() 1,129,420 1,129,420 880,304 880,304 리스부채 2,429,848 2,429,848 267,694 267,694 파생상품부채 8,352,489 8,352,489 5,847,197 5,847,197 전환사채 15,021,014 15,021,014 14,228,627 14,228,627 전환우선주부채 2,061,605 2,061,605 3,707,509 3,707,509 유동성장기부채 - - 2,600,000 2,600,000 소 계 31,563,235 31,563,235 27,745,138 27,745,138 () 종업원 관련 채무는 제외하였습니다. 5.2 금융상품 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3) 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치 현황은 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다(단위:천원). (1) 당기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 16,913 16,913 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 609,212 609,212 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품금융부채 - - 8,352,489 8,352,489 전환우선주부채 - - 2,061,605 2,061,605 합 계 - - 11,040,219 11,040,219 (2) 전기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 16,952 16,952 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 363,287 363,287 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품금융부채 - - 5,847,197 5,847,197 전환우선주부채 - - 3,707,509 3,707,509 합 계 - - 9,934,945 9,934,945 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.(2) 당기와 전기중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 구 분 당기 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 파생상품금융부채 전환우선주부채 기초 금액 16,952 363,287 5,847,197 3,707,509 감소 - - (90,729) (2,732,074) 당기손익에 인식된 손익 (39) - 2,596,021 1,086,170 기타포괄손익으로 인식된 손익 - 245,925 - - 기말 금액 16,913 609,212 8,352,489 2,061,605 구 분 전기 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 파생상품금융부채 기초 금액 16,723 269,596 12,112,386 증가 - 48,126 6,388,375 감소 - - (10,834,770) 당기손익에 인식된 손익 229 - (1,818,794) 기타포괄손익으로 인식된 손익 - 45,565 - 기말 금액 16,952 363,287 5,847,197 5.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구 분 당기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 16,913 3 순자산접근법 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 609,212 3 DCF모형 할인율 등 파생상품금융부채 8,352,489 3 이항모형 할인율 등 전환우선주부채 2,061,605 3 이항모형 할인율 등 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 16,952 3 순자산접근법 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 363,287 3 DCF모형 할인율 등 파생상품금융부채 5,847,197 3 이항모형 할인율 등 전환우선주부채 3,707,509 3 이항모형 할인율 등 회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정에 외부 전문가를 이용하여 내부 담당자가 검토하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 평가 결과는 매 보고기간말 대표이사와 재무담당이사에게 보고 및 협의합니다.5.5 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 수준 3으로 분류되는 중요한 금융상품의 공정가치 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다(단위: 천원). 구분 당기 유리한 변동 불리한 변동 파생상품금융부채(1) 560,744 (583,769) 전환우선주부채(1) 22,374 (17,006) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(2) 15,372 (13,631) (1) 주요 관측불가능한 투입변수인 기초자산의 가치와 변동률사이의 상관관계를 10%만큼 증가 또는 감소하는 경우의 공정가치를 산출하고 있습니다. (2) 주요 관측불가능한 투입변수인 성장률과 할인율을 1%씩 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 당기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 출자금 16,913 16,952 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 609,212 363,287 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 20,340,411 22,486,164 단기금융상품 1,000,000 - 매출채권 1,013,314 28,119 기타채권 203,274 270,774 기타금융자산 1,309,527 505,432 합 계 24,492,651 23,670,728 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품금융부채 8,352,489 5,847,197 전환우선주부채 2,061,605 3,707,509 상각후원가 측정 금융부채 매입채무 2,568,859 213,807 기타채무() 1,129,420 880,304 차입금 - 2,600,000 전환사채 15,021,014 14,228,627 기타 금융부채 리스부채 2,429,848 267,694 합 계 31,563,235 27,745,138 () 종업원 관련 채무는 제외하였습니다. 6.2 당기와 전기의 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 재무상태표 상 자산 당기 전기 상각후원가 금융자산 이자수익 625,676 175,228 외환차익 2,565 2,397 외환차손 (5,149) (2,845) 외화환산이익 - 6,042 대손상각비 환입 3,534 29,080 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 - 229 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실 (39) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 195,433 35,541 배당금수익 700 - 합 계 822,720 245,672 재무상태표 상 부채 당기 전기 상각후원가 금융부채 이자비용 (2,014,987) (1,602,229) 사채상환손실 (80,875) - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가이익 - 1,818,794 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가이익 - 1,329,134 파생상품평가손실 (2,596,021) - 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가손실 (1,086,210) - 기타 금융부채 이자비용 (68,771) (3,930) 합 계 (5,846,864) 1,541,769 7. 현금및현금성자산당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 보통예금 201,982 376,151 기타제예금 20,138,429 22,110,013 합 계 20,340,411 22,486,164 () 당기말 및 전기말 현금및현금성자산에는 국책연구과제와 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 187,041천원 및 74,326천원이 포함되어 있습니다. 8. 매출채권, 기타채권 및 계약자산당기말과 전기말 현재 매출채권, 기타채권 및 계약자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 매출채권 1,013,749 (435) 1,013,314 32,088 (3,969) 28,119 기타채권 미수수익 141,784 - 141,784 70,774 - 70,774 리스채권(유동) 29,596 - 29,596 - - - 단기대여금 - - - 200,000 - 200,000 리스채권(비유동) 31,893 - 31,893 - - - 소 계 203,273 - 203,273 270,774 - 270,774 계약자산 386,352 (99,400) 286,952 241,253 (99,400) 141,853 합 계 1,603,374 (99,835) 1,503,539 544,115 (103,369) 440,746 9. 재고자산당기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 제품 9,655 35,581 원재료 131,876 92,513 재공품 - 35,818 합 계 141,531 163,912 비용으로 인식된 재고자산의 원가는 4,467백만원(전기: 2,357백만원)입니다. 10. 공동기업투자10.1 당기말 현재 공동기업에 대한 지분율 현황 및 출자금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 공동기업명 주요영업활동 법인소재지 결산월 당기말 전기말 지분율(%) 출자금액 장부금액 지분율(%) 출자금액 장부금액 CUBOX ASIA PTE.LTD 정보처리 시스템 관련 컨설팅 싱가포르 12월 50 1 1 50 1 1 10.2 당기와 전기 중 공동기업투자의 기중 변동내역은 없습니다. 11. 유형자산11.1 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 취득가액 정부보조금 상각누계액 장부금액 취득가액 정부보조금 상각누계액 장부금액 토지 - - - - 1,600,000 - - 1,600,000 건물 - - - - 2,716,441 - (180,778) 2,535,663 기계장치 4,300 - (4,299) 1 4,300 - (4,299) 1 차량운반구 158,940 - (42,993) 115,947 54,249 - (16,955) 37,294 비품 3,537,592 (328,918) (1,132,564) 2,076,110 2,758,790 (335,998) (547,775) 1,875,017 시설장치 536,359 - (30,546) 505,813 - - - - 건설중인자산 - - - - 85,718 - - 85,718 합 계 4,237,191 (328,918) (1,210,402) 2,697,871 7,219,498 (335,998) (749,807) 6,133,693 11.2 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당기 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 대체 국고보조금수령 기말 토지 1,600,000 - (1,600,000) - - - - 건물 2,535,663 - (2,490,390) (45,273) - - - 기계장치 1 - - - - - 1 차량운반구 37,294 104,691 - (26,038) - - 115,947 비품 1,875,017 814,047 (84,005) (536,117) 85,718 (78,550) 2,076,110 시설장치 - 536,359 (30,546) - - 505,813 건설중인자산 85,718 - - - (85,718) - - 합 계 6,133,693 1,455,097 (4,174,395) (637,974) - (78,551) 2,697,871 (2) 전기 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 대체() 국고보조금수령 기말 토지 1,600,000 - - - - - 1,600,000 건물 2,603,574 - - (67,911) - - 2,535,663 기계장치 1 - - - - - 1 차량운반구 48,144 - - (10,850) - - 37,294 비품 970,393 1,550,789 (12) (292,099) 52,994 (407,048) 1,875,017 건설중인자산 - 85,718 - - - - 85,718 합 계 5,222,112 1,636,507 (12) (370,860) 52,994 (407,048) 6,133,693 () 재고자산에서 대체되었습니다. 11.3 당기와 전기의 감가상각비가 포함되어 있는 항목은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 매출원가 13,441 14,368 판매비와관리비() 624,533 356,492 합 계 637,974 370,860 () 경상연구개발비로 배부된 금액이 포함되어 있습니다. 12. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.12.1 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 사용권자산() 부동산 2,168,992 220,826 차량운반구 27,910 44,671 사용권자산 합계 2,196,902 265,497 리스부채 유동 575,366 119,838 비유동 1,854,482 147,856 리스부채 합계 2,429,848 267,694 () 당기 및 전기 중 증가된 사용권자산은 각각 2,346,626천원 및 267,180천원 입니다. 12.2 포괄손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 367,491 70,343 차량운반구 28,756 32,684 합 계 396,247 103,027 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 68,771 3,930 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 21,969 41,695 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 77,403 124,831 당기 및 전기 중 리스의 총 현금유출은 각각 336,799천원 및 272,614천원 입니다.12.3 리스채권(1) 당기말 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 할인되지 않은 리스료 리스순투자 유동자산 32,400 29,596 비유동자산 33,000 31,893 합 계 65,400 61,489 (2) 당기 중 손익으로 인식한 금액은 아래와 같습니다. 구 분 금 액 매출손익 84,858 리스순투자의 금융수익 9,430 합 계 94,288 13. 무형자산13.1 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당기 구 분 기 초 취 득 상각액 손상차손 기말 영업권 385,123 - - (385,123) - 특허권 - 155,688 (17,320) - 138,368 개발비 2,360,305 857,765 (935,763) - 2,282,307 소프트웨어 44,296 21,300 (22,916) - 42,680 기타의무형자산 56,787 96,069 (12,398) - 140,458 합 계 2,846,511 1,130,822 (988,397) (385,123) 2,603,813 (2) 전기 구 분 기 초 취 득 상각액 기말 영업권 385,123 - - 385,123 개발비 1,259,196 1,379,832 (278,723) 2,360,305 소프트웨어 69,757 - (25,461) 44,296 기타의무형자산 69,185 - (12,398) 56,787 합 계 1,783,261 1,379,832 (316,582) 2,846,511 13.2 당기 및 전기 중 무형자산상각비는 포괄손익계산서상 전액 판매관리비에 포함되어 있습니다. 13.3 당기 중 회사가 비용으로 인식한 경상연구개발비는 1,481,131천원(전기: 410,965천원)입니다. 13.4 당기말 현재 주요 개발 프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다(단위:천원). 분류 개별자산명 장부금액 잔여 상각기간 개발비 AI 인공지능 1,013,282 2.00년 출입통제 플랫폼 218,122 1.67년 얼굴인식출입통제단말기 고도화 132,299 2.25년 공용 FRS 개발 89,917 2.00년 스마트 키오스크 35,582 2.16년 통합 SDK개발 273,888 - 공용 FRS 매칭서비스 고도화 65,113 - 로봇 오더피킹시스템 454,100 - 합계 2,282,303 13.5 당기 중 영업권에 대하여 385,123천원의 손상차손을 인식하였습니다. 14. 기타자산 및 기타금융자산당기말과 전기말 현재 기타자산 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기타자산 선급금 256,440 - 109,072 - 선급비용 57,149 - 104,135 - 부가세대급금 138,713 - 49,910 - 선납세금 78,864 - 15,856 - 소 계 531,166 - 278,973 - 기타금융자산 임차보증금 - 858,000 - 46,256 기타보증금 - 451,527 - 459,176 소 계 - 1,309,527 - 505,432 15. 공정가치 측정 금융자산 15.1 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 조합출자금(1) 16,913 16,952 (1) 당기말과 전기말 현재 좌당지분가액을 공정가치 최선의 추정치로 판단하였습니다. 15.2 당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 지분상품 비상장주식 609,212 363,287 15.3 금융자산의 공정가치에 대해서는 주석 5에서 설명하고 있습니다. 16. 매입채무 및 기타채무당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 매입채무 2,568,859 213,807 기타채무 미지급금 230,484 282,068 미지급비용 1,076,272 762,811 소 계 1,306,756 1,044,879 합 계 3,875,615 1,258,686 17. 기타부채 및 충당부채17.1 당기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 예수금 115,914 71,338 선수금 1,158,008 - 합 계 1,273,922 71,338 17.2 당기말과 전기말 현재 유동충당부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 하자보수충당부채 96,669 36,349 18. 파생상품금융부채당기말과 전기말 현재 파생상품금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환권(제2회) 670,969 - 453,643 - 전환권,조기상환권(제3회) 7,681,521 - 5,393,554 - 합 계 8,352,490 - 5,847,197 - 19. 차입금19.1 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 차입처 최종만기일 당기말 전기말 이자율(%) 금액 금액 원화대출 IBK기업은행 2022.05.30 - - 2,600,000 소 계 - 2,600,000 차감: 유동성대체 - (2,600,000) 합 계 - - 19.2 당기말과 전기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 만기보장수익률 발행일 최종만기일 당기말 전기말 전환사채(제2회) 3% 2020.11.20 2023.11.20 4,480,000 5,600,000 전환사채(제3회) 3% 2021.04.19 2026.04.19 15,000,000 15,000,000 가산: 상환할증금 1,848,418 1,918,189 차감: 사채할인발행차금 (41,122) (103,376) 차감: 전환권조정 (6,266,282) (8,186,186) 합 계 15,021,014 14,228,627 전환사채의 전환권에 대해서 별도로 분리하여 파생상품부채로 공정가치로 인식하고 있으며, 관련 이자비용 및 유효이자율법을 적용한 상각에 따른 이자비용은 포괄손익계산서상 금융비용에 계상되어 있고 파생상품부채는 매 결산기말 공정가치로 평가하고 있습니다. 당기말 현재 전환사채 관련 파생상품금융부채는 8,352,489천원(전기말 : 5,847,197천원)이며, 당기 중 인식한 파생상품평가손실은 2,596,021천원(전기 파생상품평가이익 : 1,818,794천원)입니다. 19.3 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 발행조건 발행조건 전환사채의 종류 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2020년 11월 20일 2021년 04월 19일 발행가액 사채 권면총액 5,600,000,000원의 100% 사채 권면총액 15,000,000,000원의 100% 사채의 만기일 2023년 11월 20일 2026년 04월 19일 전환권의 행사기간 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 시점부터 만기일 5영업일 전인 2023년 11월 13일까지 본 사채 발행일 이후 1개월이 경과하는 시점부터 만기일 직전일인 2026년 4월 18일까지 전환가격(1) 16,187원 16,186원 전환가격의 조정(2) 1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 2) "투자기업"의 M&A 시 M&A가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환가격을 하회하는 경우 M&A가액의 70%에 해당하는 금액을 행사 가격으로 조정한다. 2) "투자기업"의 M&A 시 M&A가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환가격을 하회하는 경우 M&A가액의 70%에 해당하는 금액을 행사 가격으로 조정한다. 3) (3) 3) "투자기업"의 기업공개 시 공모단가의 100%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환가격을 하회하는 경우 공모단가의 100%에 해당하는 금액을 행사 가격으로 조정한다. 4) "투자기업"이 본건 전환권 행사 전에 그 당시의 본건 전환권 행사가격 또는 시가를 하회하는 발행으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행할 경우에는 그 발행가격으로 조정한다. 4) "투자기업"이 본건 전환권 행사 전에 그 당시의 본건 전환권 행사가격 또는 시가를 하회하는 발행으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행할 경우에는 그 발행가격으로 조정한다. 5) "본 사채"의 발행 이후 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환권 행사 가격을 조정한다. 5) "본 사채"의 발행 이후 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환권 행사 가격을 조정한다. 전환권 행사주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 조기상환권(Put Option)의 행사기간(2) - 2023년 11월 20일 부터 (1) 당기 중 무상증자가 이루어짐에 따라 수정된 전환가격 입니다. (2) 전환권 및 조기상환권을 파생상품부채로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다(3) 당기말 현재 액면가 4,480,000천원이며, 이 중 40,000천원에 대해서는 기업공개 시 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본거 전환가격을 하회하는 경우 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 행사 가격으로 조정하는 약정이 존재합니다. 20. 전환우선주20.1 당기와 전기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당기 기초 전환 당기손익인식 기말 3,707,509 (2,732,074) 1,086,170 2,061,605 (2) 전기 기초 발행 당기손익인식 기말 - 5,036,643 (1,329,134) 3,707,509 20.2 회사는 상기 전환우선주의 전환권이 자본의 정의를 충족하지 못함에 따라 부채로 인식하였습니다. 전환우선주는 인도할 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 비파생상품에 해당하여 재무상태표상 부채로 분류되었습니다.20.3 회사가 발행한 전환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구분 발행조건 발행일 2021년 03월 10일 존속기간 발행일로부터 3년 경과 후 보통주로 자동전환 발행가액 5,036,643,200 발행주식수() 311,160 1주당 발행가액() 16,187 배당률 1% 기타옵션 참가적, 비누적적 의결권 없음 전환권행사기간 최초발행일 익일로부터존속기간만료일 전까지 전환조건 우선주식 1주당 보통주식 1주로 전환(단, 기업공개를 진행시 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격이 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액을 상회하는 경우에는 전환가격을 IPO공모단가 또는 평가가액의 70%로 조정) () 당기 중 무상증자가 이루어짐에 따라 수정된 전환가격 입니다. 20.4 상기 전환우선주의 투자자는 회사가 관련계약을 위반하거나 제반법규를 위반하는 경우 등의 사유로 인하여 회사에게 상환을 청구할 수 있습니다. 21. 확정기여제도당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 559백만원(전기: 433백만원)입니다. 22. 자본금 및 자본잉여금당기말과 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:주,천원). 구 분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 2,332,006 1,166,003 11,415,093 12,581,096 신주인수권행사 345,000 172,500 12,036,799 12,209,299 주식매입선택권행사 43,332 21,666 363,763 385,429 전기말 2,720,338 1,360,169 23,815,655 25,175,824 당기초 2,720,338 1,360,169 23,815,655 25,175,824 무상증자 5,440,676 2,720,338 (2,737,403) (17,065) 주식매입선택권행사 79,998 39,999 168,619 208,618 전환우선주행사 180,621 90,311 2,641,763 2,732,074 당기말 8,421,633 4,210,817 23,888,634 28,099,451 23. 주식기준보상23.1 회사가 부여한 주식선택권의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 1회차 2회차 3회차 4회차 5회차 부여일 2018년 03월 30일 2019년 03월 29일 2019년 11월 15일 2021년 03월 26일 2022년 03월 25일 부여수량() 209,988주 360,000주 390,000주 240,000주 152,550주 행사가능기간 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 2년간 스톡옵션 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 7년간 스톡옵션 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 7년간 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 6년간 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 6년간 행사가격() 500원 500원 1,167원 9,333원 16,000원 가득조건 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다. 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다. 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다. 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다. 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다. 결제방식 신주교부 신주발행 또는 자기주식 교부 신주발행 또는 자기주식 교부 신주발행 또는 자기주식 교부 신주발행 또는 자기주식 교부 () 당기 중 무상증자가 이루어짐에 따라 수정된 부여수량 및 행사가격입니다.주식선택권을 부여하고 제공받는 용역의 공정가치는 이항모형으로 측정한 주식선택권의 공정가치에 기초하여 측정합니다. 23.2 회사가 부여한 주식선택권의 공정가치 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:주,원). 구 분 1회차 2회차 3회차 4회차 5회차 부여일공정가치() 587 664 3,999 7,209 4,644 기대배당률 0% 0% 0% 0% 0% 기대행사기간 2021년 3월 31일부터 2023년 3월 30일까지 2021년 3월 30일부터 2028년 3월 29일까지 2021년 11월 16일부터2028년 11월 15일까지 2024년 3월 27일부터 2030년 3월 26일까지 2025년 3월 26일부터 2031년 3월 25일까지 무위험이자율 2.40% 1.80% 1.80% 1.93% 2.87% 기대주가변동성 7.70% 24.10% 20.60% 47.96% 34.97% () 당기 중 무상증자가 이루어짐에 따라 수정된 공정가치입니다.23.3 당기와 전기의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다(단위:주,원).(1) 당기말 부여일 주당행사가격 미행사기초 수량 부여 수량 행사 수량 상실 수량 미행사기말 수량 행사가능기말 수량 2018년 03월 30일 500 49,998 - (49,998) - - - 2019년 03월 29일 500 360,000 - - - 360,000 360,000 2019년 11월 15일 1,167 300,000 - (30,000) - 270,000 270,000 2021년 03월 26일 9,333 240,000 - - - 240,000 - 2022년 03월 25일 16,000 - 152,550 - (27,280) 125,270 - 합 계 949,998 152,550 (79,998) (27,280) 995,270 630,000 (2) 전기말 부여일 주당행사가격 미행사기초 수량 부여 수량 행사 수량 상실 수량 미행사기말 수량 행사가능기말 수량 2018년 3월 30일 500 119,994 - (69,996) - 49,998 49,998 2019년 3월 29일 500 360,000 - - - 360,000 360,000 2019년 11월 15일 1,167 360,000 - (60,000) - 300,000 300,000 2021년 3월 26일 9,333 - 240,000 - - 240,000 - 합 계 839,994 240,000 (129,996) - 949,998 709,998 23.4 당기와 전기의 보상원가 및 잔여보상원가는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 보고기간 중 인식한 보상원가 726,404 1,105,730 보고기간 이후 인식할 보상원가 1,141,511 1,286,165 23.5 회사는 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 당기 부여된 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 당기 부여분 부여된 선택권의 가중평균 공정가치 4,644원 부여일의 종가 11,915원 주가변동성 34.97% 만기일 2031년 3월 25일 무위험수익률 2.87% 24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액24.1 당기말과 전기말 현재 기타자본항목 등의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 주식선택권 2,489,049 1,911,973 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 285,259 89,826 합 계 2,774,308 2,001,799 24.2 당기와 전기의 기타포괄손익누계액의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당기 구 분 기초 평가 기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 89,826 195,433 285,259 (2) 전기 구 분 기초 평가 기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 54,286 35,540 89,826 25. 이익잉여금(결손금)25.1 당기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 이익준비금 20,000 20,000 미처리결손금 (26,823,356) (18,524,113) 합 계 (26,803,356) (18,504,113) 25.2 결손금처리계산서당기의 결손금처리계산서는 2023년 3월 31일(전기처리확정일: 2022년 3월 25일) 주주총회에서 처리될 예정입니다(단위:천원). 과 목 제 13(당) 기 제 12(전) 기 미처리결손금 (26,823,356) (18,524,113) 전기이월미처리결손금 (18,524,113) (16,838,555) 당기순이익(손실) (8,299,243) (1,685,558) 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 (26,823,356) (18,524,113) 26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산26.1 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당기와 전기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 고객과의 계약에서 생기는 수익 상품매출 368,447 - 제품매출 7,699,684 3,323,508 용역매출 8,738,889 8,949,649 합 계 16,807,020 12,273,157 (2) 당기와 전기의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,100,226 1,171,068 기간에 걸쳐 인식 15,706,794 11,102,089 합 계 16,807,020 12,273,157 26.2 고객과의 계약과 관련된 자산당기말과 전기말 현재 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 계약자산 386,352 241,253 손실충당금 (99,400) (99,400) 계약자산 합계 286,952 141,853 계약부채 1,158,007 - 26.3 용역 계약 미이행 부분당기말과 전기말 현재 가격이 확정된 시스템 개발 용역 계약에서 이행되지 않은 수행의무는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 보고기간말 현재 부분적으로 이행되지 않은 용역 계약에 배분된 거래가격의 합계 386,352 241,253 경영진은 당기말 및 전기말 현재 각각 이행되지 않은 계약에 배분된 거래가격 중 286,952천원 및 141,853천원을 다음 보고기간 동안 수익으로 인식할 것으로 예상하고 있습니다. 27. 비용의 성격별 분류당기와 전기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 제품 및 재공품의 변동 61,744 (31,872) 원재료 등의 사용액 4,405,013 2,388,541 종업원급여 6,780,711 4,915,815 복리후생비 877,069 706,286 감가상각비 637,974 370,859 무형자산상각비 988,397 316,581 사용권자산상각비 396,247 103,027 지급수수료 1,021,751 863,472 외주용역비 5,598,376 4,744,586 여비교통비 274,618 182,223 주식보상비용 726,404 1,105,730 기타 1,376,715 1,200,576 합 계 23,145,019 16,865,824 28. 판매비와관리비당기와 전기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 급여 2,061,289 2,136,049 퇴직급여 215,118 179,471 복리후생비 430,850 367,393 여비교통비 102,783 59,140 접대비 190,706 153,868 통신비 18,134 17,269 감가상각비 624,534 356,492 사용권자산감가상각비 396,247 103,027 지급임차료 11,237 5,916 차량유지비 25,447 19,582 경상연구개발비 1,481,131 410,965 소모품비 39,431 19,626 지급수수료 527,233 300,764 대손상각비(환입) (3,534) (29,080) 하자보수충당금전입 60,320 25,943 외주용역비 128,984 106,036 무형자산상각비 988,397 316,581 주식보상비용 726,404 1,105,730 기타 474,914 254,610 합 계 8,499,625 5,909,382 29. 금융수익 및 금융비용29.1 당기와 전기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 이자수익 625,676 175,228 배당금수익 700 - 외환차익 2,565 2,397 외화환산이익 - 6,042 파생상품평가이익 - 1,818,794 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 - 229 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가이익 - 1,329,134 합 계 628,941 3,331,824 29.2 당기와 전기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 이자비용 2,083,758 1,606,159 외환차손 5,149 2,844 파생상품평가손실 2,596,021 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가손실 1,086,209 - 사채상환손실 80,875 - 합 계 5,852,012 1,609,003 30. 기타수익 및 기타비용30.1 당기와 전기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 보조금수익 300 - 유형자산처분이익 2,584,806 2,727 기타의대손충당금환입액 - 30,000 리스해지이익 22 - 잡이익 11,880 77,169 합 계 2,597,008 109,896 30.2 당기와 전기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 유형자산처분손실 - 12 무형자산손상차손 385,123 - 리스해지손실 3,181 - 기부금 - 3,000 잡손실 38,309 69,746 합 계 426,613 72,758 31. 법인세 비용31.1 당기와 전기의 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기 전기 당기 법인세 부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (1,040,939) (1,137,126) 자본에 반영된 법인세 (50,493) (10,024) 법인세비용(수익) (1,091,432) (1,147,150) 31.2 당기와 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (9,390,675) (2,832,708) 적용세율에 따른 법인세비용 (1,999,949) (557,196) 조정사항 비과세수익 등 - (11,409) 비공제비용 626,533 296,607 이연법인세자산 미인식 효과 440,818 (80,774) 기타 (158,834) (794,378) 법인세비용(수익) (1,091,432) (1,147,150) 유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) () () () 부의 금액이므로 산정하지 않음 31.3 당기와 전기의 기타포괄손익에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기 전기 법인세차감전 법인세효과 법인세차감후 법인세차감전 법인세효과 법인세차감후 기타포괄-공정가치 측정 금융자산평가손익 245,925 (50,493) 195,432 45,565 (10,024) 35,541 31.4 당기와 전기의 이연법인세자산(부채) 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당기 구분 기초 당기손익 기타포괄손익 기말 미수수익 (15,570) (14,205) - (29,775) 미지급비용(연차수당) 36,207 1,033 - 37,240 미지급비용(퇴직급여) 16,775 9,838 - 26,613 대손충당금 21,460 (3,973) - 17,487 하자보수충당금 7,997 12,304 - 20,301 감가상각비 276 317 - 593 개발비 70,393 49,632 - 120,025 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (361) 25 - (336) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (25,336) - (50,493) (75,829) 영업권 (84,727) 84,727 - - 기타의무형자산 (6,627) 805 - (5,822) 감가상각비_무형자산 793 (59) - 734 리스자산 (58,409) (402,940) - (461,349) 리스부채 58,893 451,375 - 510,268 선수금(정부보조금) 107,155 18,535 - 125,690 업무용승용차(자가) 577 1,439 - 2,016 전환권조정 (1,800,961) 485,042 - (1,315,919) 전환사채상환할증금 422,002 (33,835) - 388,167 파생상품금융부채_전환권 1,286,383 467,640 - 1,754,023 전환우선주부채 - 432,937 - 432,937 국고보조금(비품) 73,920 (4,847) - 69,073 원재료 평가충당금 2,953 - 2,953 이월결손금 1,590,607 375,698 1,966,305 이월세액공제액 1,484,340 544,739 - 2,029,079 차감: 실현가능성 없는 이연법인세 3,953 (1,387,748) - (1,383,795) 합 계 3,189,740 1,091,432 (50,493) 4,230,679 (2) 전기 구분 기초 당기손익 기타포괄손익 기말 미수수익 (8,042) (7,528) - (15,570) 미지급비용(연차수당) 30,050 6,157 - 36,207 미지급비용(퇴직급여) 103,364 (86,589) - 16,775 대손충당금 65,093 (43,633) - 21,460 하자보수충당금 2,586 5,411 - 7,997 파생상품금융부채(신주인수권) 2,423,183 (2,423,183) - - 감가상각비 (468) 744 - 276 개발비 76,486 (6,093) - 70,393 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (310) (51) - (361) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (15,312) - (10,024) (25,336) 영업권 (84,727) - - (84,727) 기타의무형자산 (7,154) 527 - (6,627) 감가상각비_무형자산 1,426 (633) - 793 리스자산 (22,296) (36,113) - (58,409) 리스부채 21,723 37,170 - 58,893 선수금(정부보조금) 113,779 (6,624) - 107,155 업무용승용차(자가) 170 407 - 577 전환권조정 (340,915) (1,460,046) - (1,800,961) 전환사채상환할증금 76,749 345,253 - 422,002 파생상품금융부채_전환권 241,542 1,044,841 - 1,286,383 국고보조금(비품) - 73,920 - 73,920 이월결손금 799,854 790,753 - 1,590,607 이월세액공제액 1,155,831 328,509 - 1,484,340 차감: 실현가능성 없는 이연법인세 (2,579,998) 2,583,951 - 3,953 합 계 2,052,614 1,147,150 (10,024) 3,189,740 31.5 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구분 당기말 전기말 이연법인세자산 유동성 - 153,994 비유동성 4,875,865 5,093,186 이연법인세부채 유동성 - (153,994) 비유동성 (645,186) (1,903,446) 이연법인세자산순액 4,230,679 3,189,740 31.6 당기말과 전기말 현재 일시적 차이 항목 중 이연법인세자산(부채)로 인식되지 아니한 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기말 전기말 미인식 사유 차감할 일시적차이 13,464,670 367,156 실현가능성 불확실 및향후 전환이 과세되지 않음 가산할 일시적차이 (6,875,170) (385,123) 실현가능성 불확실 32. 주당순이익32.1 당기와 전기의 보통주당기순이익은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구분 당기 전기 보통주당기순이익(손실) (8,299,242,678) (1,685,557,985) 가중평균유통보통주식수(1) 8,318,589 2,594,676 기본주당이익(손실) (998) (650) (1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주). 구분 당기() 전기 기초보통유통주식수 8,161,014 2,332,006 가중평균주식배당주식수 - - 가중평균유상증자주식수 157,575 262,670 가중평균유통보통주식수 8,318,589 2,594,676 () 당기 중 무상증자 효과를 고려하였습니다. 32.2 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권, 신주인수권 및 전환권이 있습니다. 주식선택권, 신주인수권 및 전환권으로 인한 주식수는 주식선택권, 신주인수권 및 전환권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권, 신주인수권 및 전환권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다(단위:원,주). 구분 당기 전기 보통주당기순이익(손실)() (8,299,242,678) (1,685,557,985) 발행된 가중평균유통보통주식수 8,318,589 2,594,676 조정내역 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 8,318,589 2,594,676 희석주당순이익(손실) (998) (650) 보통주주당이익(손실) (998) (650) () 당기순손실로 인하여 보통주당기순손실과 희석주당순손실은 동일합니다. 33. 현금흐름33.1 당기와 전기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 조정 감가상각비 637,974 370,860 사용권자산상각비 396,247 103,027 무형자산상각비 988,397 316,581 재고자산평가손실 14,061 - 이자비용 2,083,758 1,606,159 무형자산손상차손 385,123 - 유형자산처분손실 - 12 법인세비용(수익) (1,091,433) (1,147,150) 파생상품평가손실 2,596,021 - 사채상환손실 80,875 - 주식보상비용 726,404 1,105,730 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실 1,086,210 - 이자수익 (625,675) (175,228) 배당금수익 (700) - 파생상품평가이익 - (1,818,794) 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 - (229) 당기손익-공정가치 측정 금융부채평가이익 - (1,329,134) 유형자산처분이익 (2,584,806) (2,727) 대손충당금환입 (3,534) (29,080) 기타대손충당금환입 - (30,000) 하자보수비 전입 60,320 25,943 리스해지손실 3,181 - 리스해지이익 (22) - 외화환산이익 - (6,042) 소 계 4,752,401 (1,010,072) 영업활동관련 자산부채의 변동 매출채권의 감소(증가) (981,660) 1,564,197 기타채권의 감소(증가) (57,858) 3,854 계약자산의 증가 (145,098) (102,610) 재고자산의 감소 8,319 27,921 기타유동자산의 증가 (189,186) (261,317) 매입채무의 증가(감소) 2,355,053 (1,070,570) 기타채무의 증가(감소) 211,137 (316,175) 기타유동부채의 증가(감소) 1,202,583 (606,601) 기타충당부채의 감소 - (1,350) 소 계 2,403,290 (762,651) 33.2 당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 재고자산의 비품대체 - 52,993 장기차입금의 유동성대체 - 2,600,000 사용권자산의 증가 2,346,626 267,180 신주인수권 행사시 부채계정의 자본잉여금 대체 - 10,834,770 건설중인자산 본계정대체 85,718 - 무상증자 2,720,338 - 전환우선주 전환 2,732,074 - 리스부채의 유동성대체 345,550 - 기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익 245,925 - 33.3 당기와 전기의 재무활동에서 생기는 부채 조정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당기 구 분 기초 재무현금흐름 취득-리스 공정가치변동 기타비금융변동() 기말 차입금 2,600,000 (2,600,000) - - - - 전환사채 14,228,627 (1,170,564) - - 1,962,951 15,021,014 전환우선주부채 3,707,509 - - 1,086,170 (2,732,074) 2,061,605 리스부채 267,694 (237,428) 2,346,626 - 52,956 2,429,848 재무활동으로부터의 총부채 20,803,830 (4,007,992) 2,346,626 1,086,170 (716,167) 19,512,467 () 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자지급액이 포함되어 있습니다. (2) 전기 구 분 기초 재무현금흐름 취득-리스 공정가치변동 비금융변동() 기말 차입금 4,000,000 (1,400,000) - - - 2,600,000 전환사채 4,250,134 15,000,000 - - (5,021,507) 14,228,627 전환우선주부채 - 5,036,643 - (1,329,134) - 3,707,509 리스부채 98,739 (102,155) 267,180 - 3,930 267,694 재무활동으로부터의 총부채 8,348,873 18,534,488 267,180 (1,329,134) (5,017,577) 20,803,830 () 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자지급액이 포함되어 있습니다. 34. 우발채무와 약정사항(1) 회사는 거래이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 16,804백만원(전기: 11,587백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 회사의 유의적인 영향력을 미치는 회사인 다원자산운용(주)는 전기이전에 회사와 체결한 보통주 투자계약에 따라 회사 지분에 대한 우선매수권, 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있습니다(주석35 참조).(3) 회사의 유의적인 영향력을 미치는 회사인 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사는 전기 중 회사와 체결한 전환사채 인수계약에 따라 회사 지분에 대해 매도참여권, 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있습니다(주석35 참조). 35. 특수관계자 거래35.1 당기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 다원자산운용(주)(1)신영에스케이에스 공동투자 2017사모투자합자회사(1,2)유진신영 기업구조혁신 기업재무안정사모투자합자회사(1,2) 다원자산운용(주)(1)신영에스케이에스 공동투자 2017사모투자합자회사(1,2)유진신영 기업구조혁신 기업재무안정사모투자합자회사(1,2) 기타특수관계자 주요 경영진 주요 경영진 (1) 소유지분율이 20% 미만이나 이사회에 참여할 수 있는 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력을 미치게 되었습니다.(2) 전기 중 전환사채 발행계약에 따라 유의적인 영향력을 행사가능하게 됨에 따라 특수관계자에 포함되었습니다. 35.2 당기와 전기의 특수관계자에 대한 수익ㆍ비용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 당기 전기 이자비용 이자수익 이자비용 유의적인 영향력을행사하는 기업 신영에스케이에스 공동투자 2017사모투자합자회사 758,901 - 507,113 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정사모투자합자회사 664,038 - 443,724 기타특수관계자 주요 경영진 - 93,052 - 합계 1,422,939 93,052 950,837 35.3 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 당기말 전기말 전환사채() 전환사채() 유의적인 영향력을행사하는 기업 신영에스케이에스 공동투자 2017사모투자합자회사 8,000,000 8,000,000 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정사모투자합자회사 7,000,000 7,000,000 합계 15,000,000 15,000,000 () 전환사채의 발행가액 입니다. 35.4 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당기 특수관계 구분 회사명 계정과목 기초 대여/차입 회수/상환 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 신영에스케이에스공동투자 2017사모투자합자회사 전환사채 8,000,000 - - 8,000,000 유진신영 기업구조혁신기업재무안정사모투자합자회사 7,000,000 - - 7,000,000 (2) 전기 특수관계 구분 회사명 계정과목 기초 대여/차입 회수/상환 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 신영에스케이에스공동투자 2017사모투자합자회사 전환사채 - 8,000,000 - 8,000,000 유진신영 기업구조혁신기업재무안정사모투자합자회사 - 7,000,000 - 7,000,000 기타특수관계자 주요 경영진 단기대여금 99,833 - (99,833) - 35.5 지급보증 및 담보제공당기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 보증처 지급보증금액 비 고 주요 경영진 서울보증보험 15,427,845 이행(지급)보증보험 35.6 당기와 전기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 단기급여 및 상여 732,122 903,600 퇴직급여 116,656 88,349 주식기준보상 943 448,616 합 계 849,721 1,440,565 35.7 회사의 유의적인 영향력을 미치는 회사인 다원자산운용(주)는 2019년 중 회사와 체결한 보통주 투자계약에 따라 주요 주주가 제3자에게 지분을 매각할 경우 해당지분에 대한 우선매수권 및 이사회에 참여할 수 있는 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있습니다. 35.8 회사의 유의적인 영향력을 미치는 회사인 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사는 전기 중 회사와 체결한 전환사채 인수계약에 따라 이해관계인 및 그 특수관계인이 투자자의 서면에 의한 사전동의 하에 주식을 처분하고자 하는 경우, 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리 및 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있습니다. 36. 영업부문36.1 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.36.2 주요 고객 정보회사의 당기와 전기의 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 고객 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기 전기 고객 1 4,884,217 568,449 고객 2 2,499,627 - 고객 3 2,003,104 4,228,455 고객 4 1,931,363 1,881,066 합 계 11,318,311 6,677,970 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 당사 정관의 규정에 의한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 45 조 이익금의 처분 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의이익잉여금처분액 제 46 조 이익의 배당 (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 제(1)항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로 할 수 있다. (4) 제(1)항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 47 조 분기배당 (1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수있다. 분기배당은 금전으로 한다. (2) 제(1)항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제(1)항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법 시행법령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제13기 제12기 제11기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) (8,299) (1,686) (10,567) (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거배당이력 당사는 최근 3사업연도 동안 배당하지 않았습니다. 라. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010.05.31 현물출자 보통주 10,000 500 500 - 2011.08.11 유상증자(제3자배정) 보통주 90,000 500 500 - 2014.06.11 유상증자(주주배정) 보통주 200,000 500 500 - 2015.08.07 유상증자(주주배정) 보통주 300,000 500 500 - 2015.10.03 유상증자(제3자배정) 보통주 600,000 500 500 - 2016.05.19 유상증자(제3자배정) 보통주 200,000 500 1,000 - 2018.03.30 주식배당 보통주 199,997 500 - - 2018.06.16 유상증자(제3자배정) 보통주 333,334 500 3,000 - 2019.08.17 유상증자(제3자배정) 보통주 94,158 500 25,800 - 2019.09.03 유상증자(제3자배정) 보통주 29,165 500 25,800 - 2019.09.18 유상증자(제3자배정) 보통주 73,841 500 25,800 - 2019.10.05 유상증자(제3자배정) 보통주 46,511 500 25,800 - 2020.01.28 신주인수권행사 보통주 50,000 500 4,000 - 2020.12.02 신주인수권행사 보통주 35,000 500 4,000 - 2020.12.15 신주인수권행사 보통주 20,000 500 4,000 - 2020.12.16 신주인수권행사 보통주 50,000 500 4,000 - 2021.03.10 신주인수권행사 보통주 210,000 500 4,000 - 2021.03.11 유상증자(제3자배정) 전환우선주 103,720 500 48,560 - 2021.04.01 신주인수권행사 보통주 40,000 500 4,000 - 2021.04.13 신주인수권행사 보통주 19,999 500 1,500 - 2021.04.13 신주인수권행사 보통주 25,000 500 4,000 - 2021.05.06 신주인수권행사 보통주 25,000 500 4,000 - 2021.08.03 주식매수선택권행사 보통주 3,333 500 1,500 - 2021.09.09 신주인수권행사 보통주 20,000 500 4,000 - 2021.09.14 신주인수권행사 보통주 15,000 500 4,000 - 2021.10.19 신주인수권행사 보통주 10,000 500 4,000 - 2021.12.09 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 3,500 - 2022.02.27 무상증자 보통주 5,440,676 500 - - 2022.02.27 무상증자 전환우선주 207,440 500 - - 2022.03.08 주식매수선택권행사 보통주 49,998 500 500 - 2022.03.08 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 1,667 - 나. 전환사채등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 원, 주) 구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 (%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 주1) 전환사채 2회차 2020.11.20 2023.11.20 5,600,000,000 보통주 1년 경과시점부터 만기일 5영업일 전인 2023년 11월 13일 까지 100% 16,187 4,480,000,000 276,749 주2) 전환사채 3회차 2021.04.19 2026.04.19 15,000,000,000 보통주 사채 발행일 이후1개월이 경과하는 시점부터 2026년 4월 18일 까지 100% 16,186 15,000,000,000 926,726 합 계 - - - 20,600,000,000 보통주 - - - 19,480,000,000 1,203,475 주1) 전환가능주식수는 전환가액 조정 조항에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 제2회차 전환사채는 총 56억원 발행되었으며, 발행 당시 사채권자 이행확약서에 따라 2020년 5월 발행총액의 20%인 총 11.2억원에 대해 매수청구권 행사 후 사채 소각하였습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 전자단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 라. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 마. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 2회차 2020년 11월 20일 운영자금 5,600 운영자금 4,480 전환사채 상환(콜옵션) 전환우선주 - 2021년 03월 10일 운영자금 5,037 운영자금 5,037 - 전환사채 3회차 2021년 04월 19일 운영자금 15,000 　- -　 미사용자금보관 (금융기관 예치운용) 다. 미사용자금의 사용내역 미사용자금의 경우 금융기관에 예치하여 신용보강과 유동성보강을 토대로 상품의 기초자산을 분석하여 신용도가 우수한 종목을 대상으로 1~3개월 만기 전자단기채권 상품을 운용하고 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제13기(2022년) 외상매출금 1,013,749 435 0% 미수금 - - - 계약자산 386,352 99,400 26% 장기대여금 - - - 합 계 1,400,101 99,835 7% 제12기(2021년) 외상매출금 32,089 3,969 12% 미수금 - - - 계약자산 241,253 99,400 41% 장기대여금 - - - 합 273,342 103,369 38% 제11기(2020년) 외상매출금 1,596,951 39,549 2% 미수금 149,654 145,800 97% 계약자산 138,643 99,400 72% 장기대여금 30,000 30,000 100% 합 계 1,915,249 314,749 16% (2) 대손충당금 변동 현황 (단위: 천원) 구 분 제13기(2022년) 제12기(2021년) 제11기(2020년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 103,369 314,749 178,550 2. 순대손처리액(①-②±③) - 122,950 - ① 대손처리액(상각채권액) - 152,950 　- ② 상각채권회수액 - 30,000 　- ③ 기타증감액(사업결합) - 　- 　- 3. 대손상각비 계상(환입)액 (3,534) (88,430) 136,199 4. 기말 대손충당금 잔액합계 99,835 103,369 314,749 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침회사는 재무제표일 현재 매출채권에 대해 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권 개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.-기대신용손실률: 재무상태표일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.-대손예상액: 채무자의 부도, 소송등으로 회수가 불투명한 채권은 개별적으로 100% 대손 추산액 설정하고 있으며, 채무불이행이 발생하였다고 판단되지 아니한 만기경과 후 1년 이내 채권에 대해서는 기대신용손실율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 3개월 미만 3개월이상 6개월미만 6개월이상 12개월미만 1년이상 매출채권 잔액 2022년 말 일반 1,013,749 - - - 1,013,749 구성비율 100% - - - 100% 2021년 말 일반 3,637 - - 28,452 32,089 구성비율 11% - - 89% 100% 다. 재고자산 현황 등 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 제13기(2022년) 제12기(2021년) 제11기(2020년) 상품 - - 984 제품 9,655 35,581 56,702 원재료 131,876 92,513 150,450 재공품 - 35,818 36,690 합계 141,531 163,912 244,826 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.40% 0.30% 1.20% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 95.90 53.61 31.36 라. 수주계약 현황 수주잔고에 대한 상세 내용은 'II.사업의 내용-4.매출 및 수주상황'을 참조하시기 바랍니다. 마. 공정가치평가 내역 공정가치 평가에 대한 상세 내용은 'III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석- 6. 범주별 금융상품 '를 참조하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등 당사는 공시서류 작성일 현재 2회차, 3회차 전환사채 외 발행한 채무증권이 없습니다. 2회차, 3회차 전환사채 발행내역에 대한 상세내용은 'III. 재무에 관한 사항-7.증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항등 핵심감사사항 채택회계기준 감사인 지정 제13기(2022년) 선일회계법인 적정 - - K-IFRS 지정감사 제12기(2021년) 선일회계법인 적정 - - K-IFRS 지정감사 제11기(2020년) 삼도회계법인 적정 - - K-IFRS - 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제13기(2022년) 선일회계법인 재무제표 감사 110 820 제12기(2021년) 선일회계법인 재무제표 감사 105 780 제11기(2020년) 삼도회계법인 재무제표 감사 30 410 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 회계감사인의 변경 당사는 2021년 2월 14일 삼도회계법인과 외부감사 계약을 체결하였으나, 코스닥시장상장을 위해 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 및 동법시행령에 의거하여 금융감독원으로부터 감사인을 지정 받아 선일회계법인과 제12기(2021년) 사업연도 지정감사 계약을 체결하여 감사인이 변경 되었습니다. 당사는 제13기(2022년) 사업연도에 대해서도 감사인을 선일회계법인으로 재지정 받았습니다. 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.12.21 회사측: 감사, 재무담당이사 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 회계감사 수행계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2023.02.16 회사측: 감사, 재무담당이사 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 외부감사인의 독립성 등 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 당사는 2021년 8월 삼도회계법인과 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다만, 당사는 2022년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 , 총 5인 의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 남운성 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사 정관 및 이사회 운영규정에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 조항 내용 정관 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 정관 제32조(이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제33조(이사의 임기 및 보선) 1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 2. 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 정관 제34조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제35조(이사의 직무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제36조(이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 금액을 결정한다. 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 정관 제37조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다 3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 4. 사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 정관 제38조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제39조(이사회의 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제40조(위원회) 1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. (1) 보상위원회 (2) 투명경영위원회2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다. 3. 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다. 정관 제41조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 정관 제42조(대표이사의 선임) 1. 대표이사는 이사회에서 선임한다. 2. 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 선임할 수 있다. 정관 제43조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다 운영규정 제2조(적용범위) 회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다. 운영규정 제3조(이사회 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 운영규정 제4조(구분 및 소집) 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 2. 정기이사회는 매 분기 종류 후 30일 내에 개최한다. 3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. 4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. 5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다 6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 운영규정 제5조(의장) 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. 운영규정 제7조(이사회 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 운영규정 제8조(의결사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하 여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제 1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 정관상 이사회결의 발행한도를 초과한 주식매수선택권의 부여 (14) 이사 및 감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과 의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 대표이사의 선임 및 해임 (3) 공동대표의 결정 (4) 급여체계, 상여 및 후생제도 (5) 노조정책에 관한 중요사항 (6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 (8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 대규모의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 운영규정 제12조(이사회내 위원회) 1. 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다. 2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4) 정관에서 정하는 사항 3. 위원회는 사외이사 과반수의 3인 이상의 이사로 구성한다. 4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 운영규정 제13조(이사회 의사록) 1. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.2. 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 3. 회사는 제2항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 주1) 당사는 2023년 3월 정기주주총회를 통해 이사회 외 위원회 설치에 대한 정관 근거를 마련 하였으며, 이에 따라 보상위원회 및 투명경영위원회를 운영하고 있습니다. 다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - - 주1) 증권신고서 제출 현재 기준 사내이사 3인, 사외이사 2인 입니다.주2) 당사는 내부통제 강화를 위하여 2023년 3월 정기주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임하였습니다. 라. 이사회 주요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 남운성 김경섭 석봉호 천기철 이지훈 권순현 정일석 박종길 (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) 찬반여부 2022-01 2022-01-20 준비금의 자본 전입(무상증자)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 취임(22.05.19) 찬성 찬성 찬성 취임(23.03.31) 2022-02 2022-02-21 1) 코스닥 시장 상장추진 결의의 건2) 내부회계관리규정 일부 변경의 건3) 이사회운영규정 일부 변경의 건4) 내부감사규정 일부 변경의 건5) 공시정보관리규정 제정의 건6) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-03 2022-03-03 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-04 2022-03-08 부동산(사옥) 매수인 및 매각금액 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-05 2022-03-17 석봉호 등기임원 성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2022-06 2022-03-25 이사 및 감사 보수 집행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-07 2022-04-07 1) 2022년 임시주주총회 소집의 건2) 2022년 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 찬성 찬성 임기만료(22.03.29) 찬성 찬성 찬성 2022-08 2022-05-10 1) 제2회 무기명식 이권부 사모 전환사채에 대한 매도청구권(콜옵션) 행사의 건2) 차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-09 2022-05-30 본점이전을 위한 임대차 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사임(22.05.19) 사임(22.05.19) 찬성 2022-10 2022-06-20 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-11 2022-08-29 본점이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-12 2022-09-27 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-01 2023-01-11 1) 이사회운영 규정 일부 변경의 건2) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 일부 변경의 건3) 임직원 대여금 규정 제정의 건4) 보상위원회 규정 제정의 건5) 투명경영위원회 규정 제정의 건6) 주식매수선택권 부여 취소의 건7) 자기주식 무상취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02 2023-02-10 유형자산(서버) 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-03 2023-03-09 1) 제13기 정기주주총회 소집의 건 2) 제13기 결산 재무제표 승인의 건3) 제13기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-04 2023-03-28 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-05 2023-03-31 1) 대표이사 선임의 건2) 보상위원회 위원 선임의 건3) 투명경영위원회 위원 선임의 건4) 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 이사회 내 위원회 당사는 2023년 3월 정기주주총회를 통해 이사회 내 위원회 설치에 대한 정관 근거를 마련하였으며, 증권신고서 제출일 현재 보상위원회와 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 주요 권한사항 보상위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사 임원 보상 책정 내부통제 강화 투명경영위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사 윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 위한 윤리경영의 중요사항 심의 및 의결 (2) 이사회 내 위원회 활동 내용 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 보상위원회 정일석박종길남운성 2023-03-31 1) 보상위원회 위원장 선임의 건 (정일석)2) 2023년 등기이사 및 감사 보수 집행 승인의 건 가결 투명경영위원회 정일석박종길김경섭 2023-03-31 1) 투명경영위원회 위원장 선임의 건 (박종길)2) 이해관계자와의 거래내역 보고의 건 가결 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2021년 11월 18일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 정일석, 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 사외이사 박종길 총 2인이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 정일석 서울대 무역학과 학사 (79.03~85.02)시라큐스대학 대학원 경제학 석사 (92.05~94.05)중앙대학교 대학원 경영학 박사 (16.03~18.02)前) 관세청 행정사무관 (87.11~96.12)前) 세계관세기구(WCO)사무국 파견 근무(96.12~98.12)前) 관세청 정보관리과장 (99.07~01.07)前) 인천세관 통관국장 (01.07~02.02)前) 주 홍콩총영사관 영사 (02.02~06.09)前) 관세청 심사정책과장 (06.09~08.07)前) 관세청 기획재정담당관 (08.07~09.12)前) 관세청 정보협력국장 (09.12~13.02)前) 중앙공무원교육원 파견 (13.02~14.02)前) 관세청 기획조정관, 심사정책국장 (14.02~17.03)前) 서울본부세관장 (17.03~18.03)前) 국가관세종합정보망운영연합회 대표이사 (18.05~21.05)現) 씨유박스 사외이사 (21.11~현재) 해당사항 없음 해당사항 없음 박종길 성균관대학교 법학과 학사(83.02)前) 쌍용증권 지점장, 인사부장, 경영기획실장 (84.01~99.12)前) 굿모닝신한증권 전산담당 상무, 경영지원본부 본부장 (99.12~04.10)前) ECN증권 대표청산인 (05.02~05.07)前) 동부증권 부사장(05.08~07.12)前) 한국거래소 경영지원본부장 (10.02~12.03)前) 한국지업지배구조원 상임고문 (12.06~14.05)前) (주)넥스트리밍 감사 (14.04~17.03)現) (주)ACPC 고문(15.03~현재)前) (주)윙입푸드 사외이사 (16.12~23.03)前) (주)이노인스트루먼트 사외이사 (17.03~23.03)現) 씨유박스 사외이사 (23.03~현재) 해당사항 없음 해당사항 없음 (2) 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 전략기획팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 3월26일 정기 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과이해관계 결격요건 여부 배호성 서울대 법과대학 학사 (91.03~96.02)서울대 법과대학원 수료 (98.02~00.02)前) 사법연수원 28기 수료 (99.01)前) 육군 법무관 (99.04~02.03)前) 김장리 법률사무소 (02.04~05.07)前) 법무법인 케이씨엘 (05.08~09.03)現) 법무법인 주원 구성원 변호사 (09.04~현재)現) 씨유박스 감사 (18.03~현재) 해당사항 없음 해당사항 없음 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 업무집행에 관한 중요한 문서의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 감사 업무 중 필요시 외부감사인과 협조하여 의견을 교환할 수 있습니다. 감사 운영방안으로 정관 및 별도의 감사의 직무 규정을 두어 감사의 목적, 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 당사 감사의 직무규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 조항 내용 정관 제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조(감사의 선임·해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임과 해임에는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제46조(감사의 임기와 보선) 1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 2. 감사중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조(감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제48조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제49조(감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. 2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다. 라. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사배호성(출석률 : 94%)찬반여부 2022-01 2022-01-20 준비금의 자본 전입(무상증자)의 건 가결 찬성 2022-02 2022-02-21 1) 코스닥 시장 상장추진 결의의 건2) 내부회계관리규정 일부 변경의 건3) 이사회운영규정 일부 변경의 건4) 내부감사규정 일부 변경의 건5) 공시정보관리규정 제정의 건6) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건 가결 찬성 2022-03 2022-03-03 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 2022-04 2022-03-08 부동산(사옥) 매수인 및 매각금액 변경의 건 가결 찬성 2022-05 2022-03-17 석봉호 등기임원 성과급 지급의 건 가결 찬성 2022-06 2022-03-25 이사 및 감사 보수 집행 승인의 건 가결 찬성 2022-07 2022-04-07 1) 2022년 임시주주총회 소집의 건2) 2022년 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 찬성 2022-08 2022-05-10 1) 제2회 무기명식 이권부 사모 전환사채에 대한 매도청구권(콜옵션) 행사의 건2) 차입금 상환의 건 가결 찬성 2022-09 2022-05-30 본점이전을 위한 임대차 계약의 건 가결 찬성 2022-10 2022-06-20 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 2022-11 2022-08-29 본점이전의 건 가결 찬성 2022-12 2022-09-27 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 2023-01 2023-01-11 1) 이사회운영 규정 일부 변경의 건2) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 일부 변경의 건3) 임직원 대여금 규정 제정의 건4) 보상위원회 규정 제정의 건5) 투명경영위원회 규정 제정의 건6) 주식매수선택권 부여 취소의 건7) 자기주식 무상취득의 건 가결 찬성 2023-02 2023-02-10 유형자산(서버) 취득의 건 가결 찬성 2023-03 2023-03-09 1) 제13기 정기주주총회 소집의 건 2) 제13기 결산 재무제표 승인의 건3) 제13기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 2023-04 2023-03-28 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 2023-05 2023-03-31 1) 대표이사 선임의 건2) 보상위원회 위원 선임의 건3) 투명경영위원회 위원 선임의 건4) 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 불참 마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 전략기획팀에서 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 나. 서면투표제와 전자투표제의 채택여부 당사의 정관상 주주총회 소집통지 및 공고, 서면투표와 관련된 조항은 아래와 같으며 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 조항 내용 제21조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고할 경우 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조 (의결권의 불통일행사) 1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,421,633 우선주 130,539 의결권 없는 주식수(B) 보통주 49,998 우선주 130,539 정관에 의하여의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - 우선주 - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 우선주 - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - 우선주 - 의결권을 행사할 수 있는 주식 수(F=A-B-C-D+E) 보통주 8,371,635 우선주 - 바. 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식 등의 전자등록 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 명의개서대리인 KB 국민은행 증권대행부 (02-2073-8104)(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26) 주주의 특전 해당사항 없음 공고 게제신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http: www.cubox.ai)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 2020년 정기주주총회(2020.03.31) 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 선임의 건 - 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021년 정기주주총회(2021.03.26) 제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임의 건 - 기타비상무이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021년 임시주주총회(2021.11.18) 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 선임의 건 - 기타미상무이사 선임의 건제3호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건제5호 의안 : 기부여 주식매수선택권 일부 내용 변경의 건 원안대로 가결 - 2022년 정기주주총회(2022.03.25) 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2022년 임시주주총회(2022.05.19) 제1호 의안 : 신규 이사 선임의 건 - 사내이사 선임의 건 원안대로 가결 - 2023년 정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 임원보수규정 제정의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 선임의 건 - 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 (22.01.01) 기말 (제출일 현재) 주식 수 지분율 주식 수 지분율 남운성 본인 보통주 2,528,571 29.57% 2,478,573 28.98% - 천기철 특수관계인(임원) 보통주 62,142 0.73% 62,142 0.73% - 윤홍식 특수관계인(임원) 보통주 12,000 0.14% 12,000 0.14% - (주)씨유박스 특수관계인(회사) 보통주 - - 49,998 0.59% 주) 계 보통주 2,602,713 30.43% 2,602,713 30.43% - 주) 남운성 최대주주는 2023년 01월 26일 당사와 무상증여계약을 통해 보통주 49,998주를 무상증여하였으며, 해당 주식은 의무보호예수 기간(상장일 이후 1년)이 경과하는 대로 전량 소각할 예정입니다. 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본 정보 셩명 직책 주요 경력 비고 남운성 대표이사 前) 벨정보 대표이사(99.07~00.03)前) 에즈웹플러스 연구소장(00.04~03.04)前) 아이오커뮤니케이션스 대표이사(03.08~07.07)前) 라비로소프트 대표이사(07.08~11.03)前) 포미디어텍CSO (11.04~12.06)前) 시스원 이사(12.07~12.12)前) 블루넷 이사(13.01~14.05)現) 씨유박스 대표이사(14.06~현재) - 나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 최대주주 변동 현황 당사 최대주주인 남운성 대표이사는 2014.05.30 최대주주로 등극 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주,%) 구 분 성 명 관계 주식의 종 류 소유주식수(지분율) 변 동 원 인 기 초 (2022.01.01) 증 가 감 소 기 말 (제출일 현재) 5%이상주주 남운성 최대주주 보통주 842,857 1,685,714 49,998 2,478,573 무상증자, 무상증여 (주)시스원 일반기업 보통주 300,000 596,000 2,000 894,000 무상증자, 장외매도 (주)푸른기술 일반기업 보통주 166,666 333,332 - 499,998 무상증자 소 계 보통주 1,309,523 2,619,046 55,998 3,872,571 우리사주조합 - - - - - - 주1) 당사는 2022년 2월 7일 1:2 비율로 무상증자를 진행하였습니다. (주)시스원의 경우 해당 무상증자 부여 기준일 이전에 2,000주를 장외매도하였습니다.주2) 남운성 대표이사는 2023년 1월 26일 보통주 49,998주를 회사에 무상증여를 하였습니다. 나. 소액주주현황 (단위: 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 348 365 95.34 2,458,373 8,552,172 28.75 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되지 않고 있습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 남운성 남 1970.10 대표이사 사내이사 상근 대표이사 前) 벨정보 대표이사(99.07~00.03)前) 에즈웹플러스 연구소장(00.04~03.04)前) 아이오커뮤니케이션스 대표이사(03.08~07.07)前) 라비로소프트 대표이사(07.08~11.03)前) 포미디어텍CSO (11.04~12.06)前) 시스원 이사(12.07~12.12)前) 블루넷 이사(13.01~14.05)現) 씨유박스 대표이사(14.06~현재) 2,528,571 　- 본인 2014.07 ~ 현재 23.03.31 김경섭 남 1975.09 CFO 사내이사 상근 CFO 경북대 회계학과 학사 (94.03~00.02)前) 신한금융투자 (99.12~18.12)現) 씨유박스 CFO (19.03~현재) 　- 　- 관계없음 2019.03 ~ 현재 25.03.25 천기철 남 1980.01 그룹장 사내이사 상근 제품개발그룹장 한국폴리텍대학 생산자동화공학과 전문학사(98.03~00.02)前) 바이텍코리아 사원 (00.05~03.05)前) 큐브씨큐리티 과장 (04.09~10.02)前) 한스크리에이티브 선임연구원 (10.05~13.02)前) 시스원 차장 (13.05~15.07)現) 씨유박스 제품개발그룹장 (15.08~현재) 62,142 　- 관계없음 2015.08 ~ 현재 25.05.19 정일석 남 1961.04 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대 무역학과 학사 (79.03~85.02)시라큐스대학 대학원 경제학 석사 (92.05~94.05)중앙대학교 대학원 경영학 박사 (16.03~18.02)前) 관세청 행정사무관 (87.11~96.12)前) 세계관세기구(WCO)사무국 파견 근무(96.12~98.12)前) 관세청 정보관리과장 (99.07~01.07)前) 인천세관 통관국장 (01.07~02.02)前) 주 홍콩총영사관 영사 (02.02~06.09)前) 관세청 심사정책과장 (06.09~08.07)前) 관세청 기획재정담당관 (08.07~09.12)前) 관세청 정보협력국장 (09.12~13.02)前) 중앙공무원교육원 파견 (13.02~14.02)前) 관세청 기획조정관, 심사정책국장(14.02~17.03)前) 서울본부세관장 (17.03~18.03)前) 국가관세종합정보망운영연합회 대표이사(18.05~21.05)現) 씨유박스 사외이사 (21.11~현재) - 　- 관계없음 2021.11 ~ 현재 24.11.18 박종길 남 1956.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 성균관대학교 법학과 학사(83.02)前) 쌍용증권 지점장, 인사부장, 경영기획실장 (84.01~99.12)前) 굿모닝신한증권 전산담당 상무, 경영지원본부 본부장 (99.12~04.10)前) ECN증권 대표청산인 (05.02~05.07)前) 동부증권 부사장(05.08~07.12)前) 한국거래소 경영지원본부장 (10.02~12.03)前) 한국지업지배구조원 상임고문 (12.06~14.05)前) (주)넥스트리밍 감사 (14.04~17.03)現) (주)ACPC 고문(15.03~현재)前) (주)윙입푸드 사외이사 (16.12~23.03)前) (주)이노인스트루먼트 사외이사 (17.03~23.03)現) 씨유박스 사외이사 (23.03~현재) - 　- 관계없음 2023.03~ 현재 26.03.31 배호성 남 1972.05 감사 감사 비상근 감사 서울대 법과대학 학사 (91.03~96.02)서울대 법과대학원 수료 (98.02~00.02)前) 사법연수원 28기 수료 (99.01)前) 육군 법무관 (99.04~02.03)前) 김장리 법률사무소 (02.04~05.07)前) 법무법인 케이씨엘 (05.08~09.03)現) 법무법인 주원 구성원 변호사 (09.04~현재)現) 씨유박스 감사 (18.03~현재) 　- 　- 관계없음 2018.03 ~ 현재 24.03.26 김영일 남 1964.05 부사장 미등기 상근 부사장 성균관대학교 전기공학과 학사(83.03~90.02)前) 현대건설 품질보증실(90.02~94.03)前) 삼성전자 정보시스템본부 책임(94.04~98.01)前)삼성SDS 환경자동화팀 수석(98.01~22.06)現) 씨유박스 부사장 (22.07~현재) 　- 　- 관계없음 2022.07 ~ 현재 - 박성관 남 1974.02 CTO 미등기 상근 CTO 연세대 화학과 수료 (93.03~99.08)現) 소프트웹인터내셔날 대표이사 (99.10~현재)前) 코코네 서울오피스 개발총괄 (17.07~18.06)現) 씨유박스 CTO(19.05~현재) 　- 　- 관계없음 2019.05 ~ 현재 - 김태희 여 1976.09 그룹장 미등기 상근 OID사업그룹장 인하대 화학공학 학사 (96.03~00.02)前) 에스앤지컴퍼니 (99.12~02.12)前) 하나마이크론 (03.01~03.08)前) 티에스피 (03.08~04.03)前) 우노맥스 (04.04~05.10)前) 뷰원 (05.10~06.05)前) 니트젠 (06.06~08.01)前) 코리아센스 해외사업 총괄 이사 (12.06~12.11)前) 대양디앤티 (13.01~13.08)前) 이리언스 (13.09~14.05)前) 티에이치인터내셔날 대표이사 (14.06~18.01)現) 씨유박스 OID사업그룹장 (18.02~현재) 　- 　- 관계없음 2018.02 ~ 현재 - 박준석 남 1964.11 그룹장 미등기 상근 사업전략그룹장 서강대 경제학 학사 (83.02~87.02)서강대 대학원 경영학 석사(87.02~89.02)前) 대우 (93.08~94.07)前) 한국마이크로소프트 (94.08~97.7)前) 아이티컨설팅앤서비스 대표이사 (97.7~00.10)前) 와이즈엔진 대표이사 (00.04~02.11)前) 씨씨알 부사장 (02.09~03.06)前) 한국마이크로소프트 이사 (03.8~07.07)前) 라이브게이머아시아 대표이사 (07.08~13.07)前) 해덕파워웨이 상무 (14.01~14.11)前) 페이케이트 고문 (15.03~15.12)前) 동운아나텍 상무 (16.09~17.04)前) 체인인사이트 대표이사 (18.09~20.01)現) 씨유박스 사업전략그룹장 (20.02~현재) 　- 　- 관계없음 2020.02 ~ 현재 - 윤홍식 남 1976.10 그룹장 미등기 상근 경영관리그룹장 영남대 경제학 학사 (94.03~02.02)前) 코오롱티엔에스 재무팀 (02.01~05.06)前) 현대무벡스 경영관리팀 (05.07~20.02)現) 씨유박스 경영관리그룹장 (20.02~현재) 12,000 　- 관계없음 2020.02 ~ 현재 - 주) 사외이사 박종길은 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 신규선임되었습니다. 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 셩명 (출생년월) 당사 직위 겸직회사 겸직회사 직위 재직기간 겸직회사와 회사와의 관계 배호성 (1972.05) 감사 (등기) 법무법인 주원 변호사 09.04 ~ 현재 - 박종길(1956.06) 사외이사(등기) (주)ACPC 고문 15.03~현재 - 박성관 (1974.02) CTO (비등기) (주)소프트웹인터내셔날 대표이사 99.10 ~ 현재 - 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 명, 백만원) 직 원 소속외 근로자 비고 사업 부문 성별 직 원 수 평균 근속 연수 연간 급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 전체 남 89 - 14 - 103 2년 1개월 5,257 59 - - - - 전체 여 22 - 4 - 26 1년 4개월 1,105 48 합 계 111 - 18 - 129 1년 11개월 6,362 57 주1) 직원의 수는 2022년 12월말 기준으로 작성하였으며 등기임원 3인 및 사외이사와 감사는 제외하였습니다. 주2) 평균근속연수는 2022년 12월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 연간 급여총액은 2022년 1월부터 12월까지 지급된 급여액의 금액을 기재하였습니다. 주4) 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 12월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인당 평균 급여 비고 미등기임원 5 590 118 - 주1) 미등기임원 보수는 증권보고서 제출일 현재 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였으며 연간급여총액은 2022년 1월부터 12월까지 지급된 급여액의 금액을 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사 ·감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인 금액 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 백만원) 구분 인원 수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,800 - 감사 1 200 - 주1) 상기 보수한도 승인금액은 2022년 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. 주2) 인원 수는 2022년 12월 31일 기준입니다. 주3) 2023년 정기주주총회에서 승인한 보수한도는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 인원 수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,800 - 감사 1 200 - (2) 보수지급금액 1) 이사 ·감사 전체의 보수현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 이사 4 437 109 -　 감사 1 12 12 -　 주1) 보수는 2022년 12월 31일 기준으로 재임 중인 이사와 감사를 기준으로 작성하였으며 연간급여총액은 2022년 1월부터 12월까지 지급된 급여액의 금액을 기재하였습니다. 2) 유형별 보수지급금액 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 급여 비고 등기이사 3 425 142 - 사외이사 1 12 12 - 감사 1 12 12 - (주1) 보수총액은 2022년 1월부터 2022년 12월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균 급여는 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사 및 감사 보수지급 기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부규정에 따라 지급하고 있습니다.(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사 및 감사의 주식매수선택권의 공정가치 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원 수 주식매수선택권 수량 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 2회차 180,000주 3회차 120,000주5회차 980주 603,951 　- 사외이사 2 - - 　- 감사 1 - - 　- 계 6 - 603,951 　- (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여받은자 관계 부여차수 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격(원) 비고 부여 행사 취소 김경섭 CFO (상근/등기) 2회차 19.03.29 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 21.03.30-28.03.29 500 - 3회차 19.11.15 신주교부 보통주 120,000 - - 120,000 21.11.16-28.11.15 1,167 - 천기철 그룹장 (상근/등기) 1회차 18.03.30 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - 21.03.30-23.03.29 500 - 3회차 19.11.15 신주교부 보통주 15,000 15,000 - - 21.11.16-28.11.15 1,167 - 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 980 - - 980 25.03.26-31.03.25 16,000 - 석봉호 전 임원 2회차 19.03.29 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 21.03.30-28.03.29 500 퇴사임기만료 3회차 19.11.15 신주교부 보통주 120,000 - - 120,000 21.11.16-28.11.15 1,167 전주천 전 임원 1회차 18.03.30 신주교부 보통주 49,998 49,998 - - 21.03.30-23.03.29 500 퇴사 이민우 전 임원 1회차 18.03.30 신주교부 보통주 19,998 - 19,998 - 21.03.30-23.03.29 500 퇴사 이동우 전 임원 1회차 18.03.30 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 21.03.30-23.03.29 500 퇴사 윤홍식 그룹장(상근/미등기) 4회차 21.03.26 신주교부 보통주 60,000 - - 60,000 24.03.27-30.03.26 9,333 - 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 820 - - 820 25.03.26-31.03.25 16,000 - 박준석 그룹장 (상근/미등기) 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 820 - - 820 25.03.26-31.03.25 16,000 - 박성관 CTO(상근/미등기) 3회차 19.11.15 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 21.11.16-28.11.15 1,167 - 4회차 21.03.26 신주교부 보통주 120,000 - - 120,000 24.03.27-30.03.26 9,333 - 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 820 - - 820 25.03.26-31.03.25 16,000 - 김태희 그룹장(상근/미등기) 4회차 21.03.26 신주교부 보통주 12,000 - - 12,000 24.03.27-30.03.26 9,333 - 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 980 - - 980 25.03.26-31.03.25 16,000 - OOO외 4명 직원 1회차 18.03.30 신주교부 보통주 79,992 39,996 39,996 - 21.03.30-23.03.29 500 - OOO외 3명 직원 3회차 19.11.15 신주교부 보통주 105,000 75,000 30,000 - 21.11.16-28.11.15 1,167 - OOO외 5명 직원 4회차 21.03.26 신주교부 보통주 48,000 - - 48,000 24.03.27-30.03.26 9,333 - OOO외 80명 직원 5회차 22.03.25 신주교부 보통주 148,130 - 29,890 118,240 25.03.26-31.03.25 16,000 - 합계 1,352,538 209,994 149,884 992,660 - - - 주1) 당사는 2022년 02월 07일에 무상증자를 실시하였으며 상기 주식매수선택권 수량 및 행사가격은 300% 무상증자 후 주식수 기준으로 기재하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 계열회사 간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자 현황 (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 사, 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 1 　- 　- 1 일반투자 - - - 　- 　- 　- 　 단순투자 - 1 1 326,247 　- 257,265 583,512 계 - 2 2 326,248 - 257,265 583,513 가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 2023년 1월 26일 최대주주와 주식 무상증여 계약을 체결하였습니다. 거래 상대방 거래 종류 거래 일자 거래 대상물 거래 목적 거래금액 의사결정방법 (주)씨유박스 무상증여 2023.01.26 보통주 49,998주 자사주 보유 후 소각 무상 이사회결의 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대주주 이외의 이해관계자와의의 주요 자금거래 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 전환사채의 발행 2022년 2021년 2020년 유의적인 영향력을 행사하는 기업 다원자산운용㈜ - - - 신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 8,000,000 8,000,000 - 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사 7,000,000 7,000,000 - 주1) 소유지분율이 5% 미만이나 이사회에 참여할 수 있는 이사 1인을 지명할 권한을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력을 가진 기업으로 분류하였습니다. 나. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 매출ㆍ매입거래 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: %, 천원) 구분 특수관계자명 지분율 2022년 매출 매입 소유지분율 5% 이상 보유한 기업 ㈜시스원 10.45 9,419 - ㈜푸른기술 5.85 - 626,657 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등본 신고서의 『III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석 - 34. 우발부채와 약정사항』항목을 참조 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 중소기업기준검토표_통합.jpg [중소기업기준검토표] 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 보호예수 현황당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은 「제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3.기타위험 -타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다. 이 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호 예수 중인 주식이 없습니다. 카. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜시큐어원 비상장 15.10.08 사업제휴 149,999 97,708 15% 326,247 - 　- 257,265 97,708 15% 583,512 10,938,471 799,185 CUBOX ASIA PTE.LTD. 비상장 20.01.23 경영참여 1 1 50% 1 　- 　- 　- 1 50% 1 2 - 합 계 97,709 - 326,248 - - 257,265 97,709 - 583,513 - - 주1) 당사는 동남아시아 현지진출을 위하여 AIP VENTURE PARTNERS PTE.LTD 와 합작하여 2020년 1월 23일 싱가포르에 CUBOX AISA PTE.LTD 를 설립하였으나, 코로나19 확산에 따라 사업진출이 연기되어 싱가포르 당국에 휴면 신고하여 현재 최소 자본금만 출자된 상황입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.