SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 24, 2021

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2021-066

中电电机股份有限公司

关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年12月10日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2021 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年12 月10 日 14 点00 分 召开地点：无锡市高浪东路777 号公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2021 年12 月10 日

至2021 年12 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案	√
2.00	公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的整体方案	√
2.01	重大资产置换的具体方案-资产置换方案	√
2.02	重大资产置换的具体方案-定价原则	√
2.03	重大资产置换的具体方案-剩余40%置出资产的处置安 排	√
2.04	重大资产置换的具体方案-置出资产交割	√
2.05	重大资产置换的具体方案-债权债务处置	√
2.06	重大资产置换的具体方案-人员安置	√
2.07	重大资产置换的具体方案-期间损益安排	√
2.08	发行股份购买资产的具体方案-交易对价	√
2.09	发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及	√

	上市地点
2.10	发行股份购买资产的具体方案-发行方式	√
2.11	发行股份购买资产的具体方案-发行对象	√
2.12	发行股份购买资产的具体方案-定价基准日	√
2.13	发行股份购买资产的具体方案-发行价格	√
2.14	发行股份购买资产的具体方案-发行数量	√
2.15	发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排	√
2.16	发行股份购买资产的具体方案-业绩承诺及补偿安排	√
2.17	发行股份购买资产的具体方案-过渡期损益归属	√
2.18	发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配利润的归属	√
2.19	发行股份购买资产的具体方案-置入资产交割	√
2.20	发行股份购买资产的具体方案-违约责任	√
2.21	募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.22	募集配套资金-发行方式	√
2.23	募集配套资金-发行对象	√
2.24	募集配套资金-定价基准日	√
2.25	募集配套资金-发行价格	√
2.26	募集配套资金-发行数量及募集配套资金总额	√
2.27	募集配套资金-锁定期安排	√
2.28	募集配套资金-募集配套资金的用途	√
2.29	滚募集配套资金-滚存未分配利润的归属	√
2.30	决议有效期	√
3	关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案	√
4	关于《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案	√
5	关于签订附条件生效的《中电电机股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产协议》和《中电电机股份有 限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议》 的议案	√
6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
9	关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定情形的议案	√
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的 议案	√
11	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第	√

	十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12	关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于 发出要约的议案	√
13	关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采 取的措施的议案	√
14	关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的 议案	√
15	关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产 评估报告的议案	√
16	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
17	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案	√
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案	√
19	关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的 议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审 议通过，具体内容详见公司于2021 年9 月25 日刊登于《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2021-064、临2021-065）。

• 2 、 特别决议议案：议案1-议案19

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案19

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.00-议案2.20、议案2.30、 议案3-议案18 应回避表决的关联股东名称：宁波君拓企业管理有限公司、王建裕、王建凯

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

• 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603988	中电电机	2021/12/2

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

• 1、登记时间：2021 年12 月3 日（星期五）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

• 2、登记地点：无锡市高浪东路777 号中电电机股份有限公司证券部。 3、现场登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股证明材料办理登记手续； 委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账 户卡办理登记手续；

（2）法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、 法人授权委托书、出席人身份证件、法人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可用传真或信函的方式登记，在传真或来信上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单 位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。以2021 年12 月6 日下午17:00 前公司收到的传真或信件为准。

六、 其他事项

1、会议联系

联系人：刘锴、张少静 电话：0510-85628128

传真：0510-85629652（请注明“股东大会登记”字样） 邮编：214131

通信地址：江苏省无锡市高浪东路777 号中电电机股份有限公司证券部 2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会 2021 年9 月25 日

附件1：授权委托书

 报备文件:第四届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中电电机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年12 月10 日召开的贵公司2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规规定条件的议案
2.00	公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的整体方案
2.01	重大资产置换的具体方案-资产置换方案
2.02	重大资产置换的具体方案-定价原则
2.03	重大资产置换的具体方案-剩余40%置出资产 的处置安排
2.04	重大资产置换的具体方案-置出资产交割
2.05	重大资产置换的具体方案-债权债务处置
2.06	重大资产置换的具体方案-人员安置
2.07	重大资产置换的具体方案-期间损益安排
2.08	发行股份购买资产的具体方案-交易对价
2.09	发行股份购买资产的具体方案-发行股份的 种类、面值及上市地点
2.10	发行股份购买资产的具体方案-发行方式
2.11	发行股份购买资产的具体方案-发行对象
2.12	发行股份购买资产的具体方案-定价基准日
2.13	发行股份购买资产的具体方案-发行价格
2.14	发行股份购买资产的具体方案-发行数量
2.15	发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
2.16	发行股份购买资产的具体方案-业绩承诺及 补偿安排

2.17	发行股份购买资产的具体方案-过渡期损益 归属
2.18	发行股份购买资产的具体方案-滚存未分配 利润的归属
2.19	发行股份购买资产的具体方案-置入资产交 割
2.20	发行股份购买资产的具体方案-违约责任
2.21	募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市 地点
2.22	募集配套资金-发行方式
2.23	募集配套资金-发行对象
2.24	募集配套资金-定价基准日
2.25	募集配套资金-发行价格
2.26	募集配套资金-发行数量及募集配套资金总 额
2.27	募集配套资金-锁定期安排
2.28	募集配套资金-募集配套资金的用途
2.29	滚募集配套资金-滚存未分配利润的归属
2.30	决议有效期
3	关于本次交易构成重组上市及构成关联交易 的议案
4	关于《中电电机股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于签订附条件生效的《中电电机股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产协 议》和《中电电机股份有限公司与天津富清 投资有限公司之盈利预测补偿协议》的议案
6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定的议案
9	关于本次交易不存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定情形的议案
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条和<首次公开发行股票并 上市管理办法>规定的议案
11	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

	上市公司重大资产重组情形的议案
12	关于提请股东大会审议同意天津富清投资有 限公司免于发出要约的议案
13	关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来 回报能力采取的措施的议案
14	关于确保上市公司填补回报措施得以切实履 行的承诺的议案
15	关于确认本次交易相关审计报告、备考审计 报告、资产评估报告的议案
16	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
17	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜的议案
19	关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东 回报规划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。