SEC Electric Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Sep 26, 2021

中电电机股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司的名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988.SH

收购人的名称：天津富清投资有限公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第841 号）

通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区北控水务大厦2楼

签署日期：二零二一年九月

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在中电电机股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的 授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

四、收购人因本次交易，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承 诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 的，投资者可以免于发出要约。

五、本次交易尚需中电电机股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有 权机关核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

I

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

目录

收购人声明..................................................................................................................... I 释义.............................................................................................................................. III 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 1 一、收购人的基本情况......................................................................................... 1 二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构............................................. 2 三、收购人主营业务及简要财务情况................................................................. 5 四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................. 6 五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）......................... 6 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................................................... 7 七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况................................................................................. 7 第二节 收购决定及收购目的...................................................................................... 8 一、本次收购的目的............................................................................................. 8 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划8 三、本次收购已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序............................. 8 第三节 收购方式.......................................................................................................... 9 一、收购人在上市公司拥有的权益情况............................................................. 9 二、 本次交易的具体方案................................................................................. 10 三、本次交易相关协议主要内容....................................................................... 15 四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ................................................. 30 五、收购人拥有上市公司相关股份的权利限制情况....................................... 34 第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 35 一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 35 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 35 第五节 其他重大事项................................................................................................ 36 收购人声明.................................................................................................................. 37

II

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司/公司/收购人/ 天津富清	指	天津富清投资有限公司
上市公司/中电电机	指	中电电机股份有限公司
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易
收购报告书摘要/本报 告书摘要	指	中电电机股份有限公司收购报告书（摘要）
交易标的/标的公司/北 清智慧	指	天津北清电力智慧能源有限公司，曾用名“北清清洁能 源投资有限公司”
交易对方	指	天津北清电力智慧能源有限公司的全体股东
董事会	指	中电电机股份有限公司董事会
股东大会	指	中电电机股份有限公司股东大会
北控清洁能源	指	北控清洁能源集团有限公司（Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited），股票代码：01250.HK，系收购 人间接控股股东
北控水务集团	指	北控水务集团有限公司(Beijing Enterprises Water Group Limited, 股票代码：0371.HK，系收购人间接控股股东)
富欢国际	指	富欢国际有限公司
无锡中电科技	指	无锡中电电机科技有限公司
橙叶智通	指	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
橙叶智鸿	指	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《准则第16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
最近二年	指	2019年、2020年
最近三年	指	2018年、2019年、2020年
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

III

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

本次交易的收购人为天津富清投资有限公司，天津富清的基本情况如下：

企业名称	天津富清投资有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06LURHXL
类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人	谭再兴
注册资本	450,000.00万元人民币
成立日期	2019年5月10日
营业期限	2019年5月10日至2049年5月9日
住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西 铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司 滨海新区分公司托管第841号）
经营范围	在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书 面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投 资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督 下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产 品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理 等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国 境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发,转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者 提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投 资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
通讯地址	北京市朝阳区望京东园七区北控水务大厦2楼
联系电话	010-65158388

1

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如 下所示：

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2

中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本收购报告书摘要签署之日，富欢国际有限公司持有天津富清100.00% 的股权，系天津富清控股股东。天津富清股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富欢国际有限公司	450,000.00	100.00
合计		450,000.00	100.00

北控清洁能源间接持有天津富清 100%股权，系天津富清间接控股股东。北 控水务集团有限公司系北控清洁能源第一大股东，间接持有北控清洁能源 31.88%股权；同时，北控清洁能源 9 名董事会成员中，有 4 名董事由北控水务集 团有限公司提名。因此，北控水务集团有限公司能够对北控清洁能源的股东会表 决、董事任免以及董事会决策等经营管理事项施加重大影响。

截至本报告书摘要签署日，北京市国资委下属独资企业北京控股集团有限公 司合计持有北控水务 41.13%的股权，能够对北控水务集团有限公司施加重大影 响，进而对北控清洁能源以及北清智慧施加重大影响。综上所述，按股权控制关 系穿透后，天津富清的实际控制人为北京市国资委。

（三）收购人的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人直接投资企业的具体情况如下：

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出资 额	出资比 例	经营范围	成立时间
1	天津北清电 力智慧能源 有限公司	天津自贸试验 区（东疆保税 港区）澳洲路 6262 号查验库 办公区202 室 （天津东疆商 务秘书服务有 限公司自贸区 分公司托管第 449号）	685,462	80.24%	一般项目：新兴能源技术研发； 资源再生利用技术研发；智能输 配电及控制设备销售；风力发电 技术服务；太阳能发电技术服 务；电线、电缆经营。（不得投 资《外商投资准入负面清单》中 禁止外商投资的领域）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	2015.11.12

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出资 额	出资比 例	经营范围	成立时间
2	橙叶智通 （淄博）股 权投资合伙 企业（有限 合伙）	山东省淄博市 高新区柳泉路 105 号新世纪 广场1 号楼13 层A 区第233 号	20,273	17.76%	一般项目：以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	2021.02.26
3	橙叶智鸿 （淄博）股 权投资合伙 企业（有限 合伙）	山东省淄博市 高新区柳泉路 105 号新世纪 广场1 号楼13 层A 区第232 号	21,280	46.99%	一般项目：以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	2021.02.26

收购人天津富清主要从事股权投资活动，截至本报告书摘要签署日，天津富 清主要持有北清智慧股权。收购人天津富清直接持有北清智慧80.24%股权，北清 智慧基本情况如下：

企业名称	天津北清电力智慧能源有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06T62187
住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第449号）
法定代表人	谭再兴
注册资本	685,461.985024万人民币
公司类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配 电及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电 线、电缆经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商 投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
成立日期	2015年11月12日

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

三、收购人主营业务及简要财务情况

（一）收购人主营业务情况

收购人天津富清主要从事股权投资活动，截至本报告书摘要签署日，天津富 清主要持有北清智慧股权。

（二）收购人最近两年的财务状况

天津富清成立于 2019 年 5 月，最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产合计	550,000.01	-
负债合计	150,803.34	0.32
所有者权益	399,196.67	-0.32
资产负债率	27.42%	-
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
净利润	-0.23	-0.32
净资产收益率	-	100.00%
经营活动产生的现金流量净额	-	-

• 注 1：天津富清 2020 年财务报表经审计，2019 年财务报表未经审计； 注 2：资产负债率=负债合计/资产合计；

• 注 3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，

• 其中 2019 年净资产收益率以 2019 年 12 月期末数据为依据测算。

（三）收购人控股股东最近三年的主营业务情况

收购人天津富清之控股股东富欢国际主要从事股权投资活动，截至本报告书 摘要签署日，富欢国际主要持有天津富清及莱州北控能源投资有限公司股权。

（四）收购人控股股东最近三年的财务状况

富欢国际最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万港元

			单位：万港元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	479,687.79	479,688.00	417,553.42
负债合计	479,841.49	479,840.73	417,544.55
所有者权益	-153.7	-152.73	8.87
资产负债率	100.03%	100.03%	100.00%

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

项目 营业收入 净利润与其他综 合收益 净资产收益率 经营活动产生的 现金流量净额	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	-	-	-
	-0.96	-161.60	10.94
	0.63%	224.66%	321.76%
	-0.96	-161.61	-46.53

注 1：富欢国际最近三年财务报表已经审计；

注 2 ：净利润与其他综合收益为原科目 LOSS FOR THE YEAR AND TOTALCOMPREHENSIVE LOSS FOR THE YEAR；

注 3：资产负债率=负债合计/资产合计；

注 4：净资产收益率=净利润与其他综合收益/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益 合计）/2]。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清最近五年不存在行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）

截至本报告书摘要签署日，天津富清现任董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	谭再兴	男	经理、执行董事	中国	北京	否
2	赵鹏	男	监事	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清及其控股股东不存在在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，天津富清及其控股股东不存在持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

通过本次交易，天津富清将自身持有的盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、 风电行业的优质资产注入中电电机，自身将成为中电电机的控股股东。天津富清 子公司北清智慧将获得A股融资平台，北清智慧将进一步拓宽融资渠道，提升自 身品牌影响力，提高人才吸引能力，为北清智慧持续、稳定发展奠定基础，提高 北清智慧盈利水平和抗风险能力。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益 股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。除本次收购中增持 中电电机股份外，收购人也无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股 份的计划。

如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、 《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的决策程序及审批程序

2021年3月26日，收购人天津富清已取得其内部决策机构关于参与本次交易 的批准和授权。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，收购人天津富清未持有中电电机股份。本次收购后，收购人天 津富清预计直接持有中电电机96,735.54万股股份，直接持有中电电机股份的比例 为68.55%，通过橙叶智通和橙叶智鸿间接持有中电电机股份的比例为0.93%。因 此，本次交易后，收购人将成为中电电机的控股股东，北京市国资委将成为中电 电机的实际控制人。

本次收购包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次交易前后，中电电机股本结构变化如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
宁波君拓	5,520.20	23.47%	5,520.20	3.91%
王建裕	5,057.03	21.50%	3,792.77	2.69%
王建凯	3,634.04	15.45%	1,767.87	1.25%
其他公众股东	9,308.73	39.58%	9,308.73	6.60%
天津富清	-	-	96,735.54	68.55%
平安消费	-	-	6,159.79	4.37%
建信鼎信	-	-	3,710.26	2.63%
启鹭投资	-	-	3,519.86	2.49%
橙叶智鸿	-	-	2,061.25	1.46%
橙叶智通	-	-	1,958.19	1.39%
海汇全赢	-	-	1,173.29	0.83%
橙叶智成	-	-	1,160.81	0.82%
誉华融投	-	-	1,030.63	0.73%
天津富腾	-	-	743.98	0.53%
航投誉华	-	-	515.31	0.37%
橙叶志嘉	-	-	515.31	0.37%

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
智精投资	-	-	416.52	0.30%
智精恒锦	-	-	346.12	0.25%
香港宏进	-	-	331.16	0.23%
钧源三号	-	-	162.91	0.12%
智精恒睿	-	-	117.33	0.08%
钧源五号	-	-	62.26	0.04%
合计	23,520.00	100.00%	141,110.08	100.00%

注：上述计算采用上市公司 2021 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书 签署日，上市公司股权结构未发生变化

本次交易方案中，发行股份部分的最终认购数量以中国证监会核准为准。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一 切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电电机科技有限公司， 并将无锡中电电机科技有限公司60%股权与天津富清持有的北清智慧21,338.56 万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购 买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建 凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性 金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电电机科技有限公司外

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋 建筑物；6、所有的递延所得税负债。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元，拟置出资产归集主体60% 的股权作价38,160万元。

以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清 智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧 股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资 产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份 的方式向北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易 日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08 万 股，其中收购人天津富清受让93,605.10万股，占本次发行规模的79.60%，最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

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中电电机股份有限公司

收购报告书（摘要）

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机3,130.43万股股份并支付 现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电电机科技有限 公司100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清 受让前述中电电机股份及现金的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交 易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计）， 用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份 数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评 估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值 为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股 权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对 价通过现金支付。

本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转 让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格 需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60% 股权的作价将同比例调整，股东王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的 现金金额将不会变化。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行股份锁定期及解禁安排

根据收购人出具的《关于股份锁定期的承诺》，收购人对本次交易中对上市 公司的直接持股和间接持股锁定期及解禁的安排如下：

“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束 之日起36个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在 《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补 偿义务履行完毕之日；

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上 市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

“1、本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿的财产份额，自橙叶智通、橙叶智 鸿通过本次重组认购取得的上市公司股份登记至橙叶智通、橙叶智鸿证券账户之 日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股 份上市之日起36个月届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义 务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的橙叶 智通、橙叶智鸿之财产份额的锁定期自动延长6个月。

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管 机构的监管意见进行相应调整。”

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（六）本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据天津富清与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，天津富清承诺本次 重大资产重组实施完毕后，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022 年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能 在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国 证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计 算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿，现金补偿额如下：

补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股 - 份的发行价格 已补偿现金金额。

（七）本次交易的评估值及作价情况

1、拟置出资产的评估情况

江苏中企华中天采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采 取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出具的《置出 资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2021年3月31日，采用资产基础法评 估后的置出总资产价值为99,420.59万元，置出总负债价值为41,193.77万元，置出 净资产价值为58,226.82万元，净资产增值10,452.28万元，增值率为21.88%。采用

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收益法评估后置出资产的评估价值为63,600.00万元，评估增值15,825.46万元，增 值率为33.13%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价63,600.00 万元。

2、拟置入资产的评估情况

本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧100%股权。根据中通诚评估出具 的“中通评报字[2021]第12311号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津 北清电力智慧能源有限公司100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股 东全部权益价值项目资产评估说明》，以2021年3月31日为评估基准日，中通诚 评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选择资产基础法作 为评估结论。

在评估基准日2021年3月31日，天津北清电力智慧能源有限公司资产基础法 评估结果1,169,203.12万元，较股东全部权益(母公司口径)账面价值695,772.30万 元，评估增值473,430.82万元，增值率为68.04%；较归属于母公司所有者权益(合 并口径)账面值1,094,379.67万元，评估增值74,823.45万元，增值率为6.84%。

三、本次交易相关协议主要内容

（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

2021年9月，中电电机、王建裕、王建凯与北清智慧全体股东签署了《中电 电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟 置出资产定价与交割、债权债务处置、发行股份购买的标的资产价格、发行对象 及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、 交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了 约定。

1、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 股份转让；（4）募集配套资金；其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股 份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或

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监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置 换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份 购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（1）重大资产置换

中电电机以截至基准日经评估确认的除保留资产外的全部资产、负债、业务、 人员及其他一切权利与义务转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归 集主体60%股权，与天津富清截至基准日所持经评估北清智慧股权中的等值部 分，即天津富清持有的北清智慧3.11%股权进行置换。

（2）发行股份购买资产

除通过重大资产置换取得的北清智慧3.11%股权外，中电电机向北清智慧全 体股东非公开发行股份，以购买乙方及丙方持有的北清智慧剩余96.89%股权。本 次发行股份购买资产完成后，中电电机将持有北清智慧100%股权。

（3）股份转让

王建裕、王建凯向天津富清转让其持有的上市公司31,304,347股股份，天津 富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的60%股权直接交付给王建裕、王建 凯或其指定的置出资产承接方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。为 免疑义，就本协议项下的义务，王建裕、王建凯及其指定的置出资产承接方之间 相互承担共同及连带的法律责任。

就置出资产归集主体剩余40%股权，由天津富清以现金形式向中电电机收 购；天津富清取得该等股权同时向置出资产最终承接方转让该等股权，置出资产 承接方以现金方式完成受让该等股权对价的支付义务。届时天津富清委托上市公 司将置出资产归集主体对应的40%股权直接交付给置出资产承接方。

（4）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，

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募集配套资金金额不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国 证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时 的实际情况确定。

2、重大资产置换

（1）资产置换的价格

根据置入资产评估报告，置入资产于评估基准日（即2021年3月31日）的评 估值为1,169,203.12万元，以评估值为基础，考虑北清智慧于基准日后实缴的股 东出资56,616.69万元，经各方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为 1,225,819.81 万元。

根据置出资产评估报告，置出资产于评估基准日（即2021年3月31日）的评 估值为63,600.00万元，以评估值为基础，经各方协商一致，本次交易置出资产的 交易价格为63,600.00万元。

置入资产价格高于拟用于置换的部分置出资产（即60%置出资产）的差额部 分1,187,659.81万元，由上市公司向北清智慧全体股东以非公开发行股份的方式 购买。

关于剩余40%的置出资产，即对应的置出资产归集主体40%股权的交易价格 为25,440.00万元，由天津富清向中电电机以现金方式购买，并进一步转让给置出 资产最终承接方。

（2）置出资产的交割

天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给置出资 产最终承接方，上市公司应于本协议约定的先决条件全部满足后的90日内，按照 天津富清指示将置出资产归集主体的对应的100%股权交付至置出资产最终承接 方名下。中电电机和置出资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切 必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。中电电机将置 出资产归集主体的100%股权变更登记至置出资产最终承接方名下之日，中电电 机即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务，同时天津富清即完成《股份转让 协议》项下以60%置出资产作为股份受让对价的支付义务以及剩余40%置出资产

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

的交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权 及资质、许可、其他无形资产等）的归集、交接、权属变更登记或备案手续是否 实际完成。

自中电电机将置出资产归集主体的对应股权变更登记至置出资产最终承接 方名下之日，王建裕、王建凯或其指定的置出资产归集主体享有置出资产相关的 一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或 有负债、隐性负债）。若出现基于置出资产交付至王建裕、王建凯或其指定的置 出资产归集主体之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司或 天津富清承担了任何责任和义务，置出资产最终承接方将以现金方式对上市公司 或天津富清予以全额补偿。

3、发行股份购买资产

根据本次交易方案，置入资产价格高于用于置换的 60%置出资产的差额部分 1,187,659.81 万元，由上市公司向北清智慧全体股东以非公开发行股份的方式购 买。本次发行股份购买资产完成后，中电电机将持有北清智慧 100%股权。具体 发行情况如下：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

（2）每股面值：人民币1.00元

（3）上市地点：上海证券交易所

（4）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为北清智慧全体股东

（5）本次发行的价格：根据中电电机第四届董事会第十次会议决议，本次 发行股份购买资产的股份发行价格为人民币10.98元/股。经中电电机2020年年度 股东大会审议通过，中电电机于定价基准日后进行了利润分配，考虑该等分红影 响，本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为10.10元/股。

（6）本次发行股份的数量：本次非公开发行股份的总数为117,590.08万股， 北清智慧全体股东通过本次交易获得的上市公司新增股份数量如下表所列：

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序号	交易对方	发行股份数量（万股）	发行股份占比(%)
1	天津富清	93,605.10	79.60
2	平安消费	6,159.79	5.24
3	建信鼎信	3,710.26	3.16
4	启鹭投资	3,519.86	2.99
5	橙叶智鸿	2,061.25	1.75
6	橙叶智通	1,958.19	1.67
7	海汇全赢	1,173.29	1.00
8	橙叶智成	1,160.81	0.99
9	誉华融投	1,030.63	0.88
10	天津富腾	743.98	0.63
11	航投誉华	515.31	0.44
12	橙叶志嘉	515.31	0.44
13	智精投资	416.52	0.35
14	智精恒锦	346.12	0.29
15	香港宏进	331.16	0.28
16	钧源三号	162.91	0.14
17	智精恒睿	117.33	0.10
18	钧源五号	62.26	0.05
合计		117,590.08	100.00

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数 量将随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 （7）本次发行股份的锁定期

天津富清通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之 日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股 份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未 履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则天津富清持有的上市公司股票的锁定期自

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动延长6个月。若天津富清上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，天津富清同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

北清智慧除天津富清外全体股东以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股 权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分；北清智慧除天津富清外全体股东以持续拥 有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的 股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。若北清智 慧除天津富清外全体股东上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，北清智慧除天津富清外全体股东同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则北清智慧全体股东因此 获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

北清智慧全体股东认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公 司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

北清智慧全体股东违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补 偿由此给上市公司造成的损失。

（8）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按比例共同享有。

4、股份转让

（1）股份转让方案概览

王建凯、王建裕将其持有的上市公司3,130.43万股股份转让给天津富清，并 向天津富清支付 25,440.00万元现金；天津富清将其持有的置出资产归集主体无

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锡中电电机科技有限公司对应的100%股权直接交付给置出资产最终承接方，作 为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股 票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不 受影响。

（2）股份转让的价格调整

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务指引（2021年修订）》（以 下简称“《业务指引》”）第六条第（五）项：“股份转让价格不低于转让协议 签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下 限。”第（六）项：“转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主 体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签 署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下 限。”根据《上海证券交易所交易规则（2020第二次修订）》（以下简称“《交 易规则》”）：“3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当 日价格涨跌幅限制范围内确定。”

基于此，协议转让股份的价格不得低于转让协议（或补充协议）签署日前一 日中电电机收盘价的90%，乙方和丁方未来签署股份转让协议时，可能需要对每 股转让价格进行调整。

王建裕、王建凯与天津富清同意，本次股份转让的数量仍按本协议第6.1约 定执行，非经王建裕、王建凯与天津富清另行协商一致，不受任何因素影响。该 等股份转让交割前，如按照相关交易规则须另行签署股份转让协议，则天津富清 与王建裕、王建凯同意适时签署，股份转让的数量按照本协议第6.1条约定不予 变动，每股交易价格以遵守《业务指引》《交易规则》以及其他相关规则的要求 为基础并考虑二级市场的交易行情，由天津富清与王建裕、王建凯另行协商确定。

5、业绩承诺及补偿措施

上市公司与业绩承诺方天津富清在本协议签署同时另行签署《盈利预测补偿 协议》，《盈利预测补偿协议》与本协议同时生效。

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6、滚存未分配利润的处理

（1）各方一致同意，除已经中电电机2020年年度股东大会批准实施的分红 事项外，本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 东按比例共同享有；

（2）北清智慧于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为北清智慧估值 的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由上市公司享有。

7、基准日后的损益安排

（1）置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由置出资产最终承接方享有或承担；

（2）置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧各股东按持股比 例承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿；

（3）以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别 作为置入资产和置出资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方（指上市公 司及天津富清）认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管 理规定》规定的会计师事务所对置入资产和置出资产在损益归属期间产生的损益 进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置入资产和置入 资产在过渡期产生的损益之依据。

8、税费

（1）中电电机在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次 交易完成后的上市公司全部承担；

（2）北清智慧各股东在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由 北清智慧各股东各自自行承担；

（3）王建裕、王建凯为实施本次交易中的股份转让而应当缴纳的所有税费 由其依照法律规定自行承担；

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（4）因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、 评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

9、协议生效与解除

（1）协议生效的先决条件

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件 及各方公司章程之规定，经本次交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策 审议通过；

②本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

③本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

④上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全 面要约收购；

⑤本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法 律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

⑥联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能 源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

⑦国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）； ⑧根据《重组管理办法》的规定，本次交易已取得中国证监会的核准。 （2）协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章后即时成立，自本协议所述的先决条 件全部成就之日起生效。

（3）协议的更改及补充

对本协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议 的变更和修改构成协议不可分割的一部分。补充协议与协议约定不一致的，以补 充协议为准。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

（4）协议的解除

本协议因下列原因而终止：

①因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

②协议各方协商一致终止协议；

③协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权 终止协议。

出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单 方解除协议：

①因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议 从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得 以履行以致严重影响签署协议之目的；

②有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大 资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

③协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及上交所发布的 规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导 致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大 资产重组均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产仍由北清智慧全体 股东所有。

（二）盈利预测补偿协议

1、合同主体、签订时间

2021年9月，中电电机与天津富清签署了《中电电机股份有限公司盈利预测 补偿协议》，协议各方对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数及其与承 诺净利润数差异的确定、补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试、协议生 效、争议解决等事项作出了约定。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

2、利润补偿期间

《中电电机股份有限公司盈利预测补偿协议》中的业绩承诺的补偿义务人 为：天津富清投资有限公司。

3、利润补偿期间

经各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三 年，即：天津富清对上市公司承诺的利润补偿期间为2022年度、2023年度和2024 年度。

4、承诺利润

天津富清承诺2022年度、2023年度和2024年度北清智慧经审计的按照收益法 评估部分资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022 年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会 的相关规定，由各方另行签署补充协议。

5、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期 间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。如因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等法律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形 式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。

6、补偿数额的确定

（1）补偿条件

天津富清承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如 低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙 方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

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（2）补偿金额及补偿股份数

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格， 计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

天津富清向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产按照收益法评估部 分的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金 额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式 计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）= 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

7、补偿的具体方式

天津富清优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，如按本协议约定计算的 应补偿金额折算的股份数已超过本次发行股份数的90%，则超过90%的部分可以 现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开 - 发行股份的发行价格 已补偿现金金额。

天津富清履行股份补偿义务时，优先以其通过本次重组所获得股份履行补偿 义务，若天津富清通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由天 津富清以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份 补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由天津富清以现金补偿。

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8、减值测试

（1）资产减值补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对按照收益法评估部分资产进行减值测试并出具《减值测 试报告》，如期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额，则天津富清需另行 补偿股份。

（2）补偿股份的计算

资产减值补偿股份数=期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份 总数–（已补偿的现金数额/每股发行价格）

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的 股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了天津富清当时所持有上市公司股 份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿金额的计算方式如下：

补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－天津富清届时实际补偿股份数量） ×对价股份的发行价格。

无论如何，减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过按照收益法评估部分资产 的交易价格。

9、税费分担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所 产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

10、协议生效条件

（1）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并自《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》生效之日起生效。

（2）协议的解除

发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

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① 上市公司股东大会批准，且天津富清回避表决；

② 若《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方 式单方面解除本协议。

（3）如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形， 则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。

（三）股份转让协议

1、合同主体、签订时间

2021年9月，王建裕、王建凯与天津富清签署了《关于中电电机股份有限公 司之股份转让协议》，协议各方对股份转让及对价支付、交易实施的先决条件、 转让股份的交割、协议的生效等事项进行了约定。

2、股权转让方案概述

王建凯、王建裕将其持有的上市公司3,130.43万股股份转让给天津富清，并 向天津富清支付25,440.00万元现金；天津富清将其持有的无锡中电电机科技有限 公司对应的100%股权直接交付给置出资产最终承接方，作为天津富清受让上述 上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交 易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计）， 用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份 数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评 估报告》，置出资产估值约为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值 应为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股权支付置出资产估值 的60%，其余价值将通过现金支付。因此，王建裕及王建凯在本次交易中需要向 天津富清转让3,130.43万股上市公司股权。

3、股份转让的先决条件

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本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜已经按照《公 司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经含 中电电机在内的各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的重大资产重组交易 获得中国证监会的核准。

4、资产的交割

王建凯、王建裕应于置入资产过户至上市公司名下后20个工作日内且不晚于 置出资产交割日（以二者孰早为准），完成办理将目标股份登记至天津富清名下 的手续。

王建凯、王建裕应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过 户至天津富清名下所需的全部资料。天津富清应为办理目标股份登记事宜签署必 要的协助并提交相关文件资料。

5、税费

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的 所有税费，由其自行承担。

6、协议的生效、变更与解除

（1）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，本协议约定的先决条件全部成就之日起本协 议生效。

协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报 本协议中的全部先决条件的进展情况。

（2）协议的终止

发生下述情形之一时，本协议终止：

• ① 经各方协商一致，终止本协议；

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② 如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书 面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重 组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十 九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交 易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意 见。

2、2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重 组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十 九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交 易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》；

3、2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资 产对应的职工安置方案；

4、2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成 关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订 附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议> 和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

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十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三 十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易 相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于 提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范 本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市 公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报 告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关 于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公 司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独 立董事发表了独立意见；

5、2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成 关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订 附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议> 和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三 十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

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第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易 相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于 提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范 本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市 公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报 告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关 于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（二）标的公司的批准和授权

2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电 机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（三）发行股份购买资产交易对方的批准和授权

1、2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东， 均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

2、2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出 决议，同意本次交易的正式方案。

（四）置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上 市公司拟置出资产等相关议案。

（五）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草 案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

• 2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律

• 法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

• 3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁

• 能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

• 4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。

五、收购人拥有上市公司相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人天津富清未持有上市公司股份，不存在权 利限制的情况。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易发生前，天津富清未持有上市公司股份。根据本次交易方案，天津 富清将受让上市公司购买资产发行的股份和原股东转让的股份。本次交易完成 后，天津富清在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30.00%，导致天津 富清开展本次交易触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第 四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行 收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法 第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资 者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约。”

本次收购中收购人已出具承诺，承诺天津富清通过本次交易取得的上市公司 股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式 的处分。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》 第六章规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构见本报告书摘要第三节之“一、收购人在上 市公司拥有的权益情况”。

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收购报告书（摘要）

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本 次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露 而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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中电电机股份有限公司 收购报告书（摘要）

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 天津富清投资有限公司

法定代表人： 谭再兴

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（本页为《中电电机股份有限公司收购报告书（摘要）》之盖章页）

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