SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

中电电机股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二一年九月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受中电电机股份有限公司的委托，担任本次重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就 本次交易出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披 露办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审 慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、 上海证券交易所审核及中电电机股东、投资者等各方参考。

一、本独立财务顾问作出如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中电电机重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本 独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中电电机全体股东提供独立核查意见；

4、本独立财务顾问对《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提 交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告；

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中电电机本次发行股份 购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《中电电机股份有限公司重大资产

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独立财务顾问报告

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国 证监会和深圳证券交易所并上网公告；

6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务 顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其 他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的 工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断；

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明；

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露 文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本 次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；

10、本独立财务顾问报告不构成对中电电机的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中电电机董事会发布的《中 电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份 有限公司关于中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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独立财务顾问报告

• 2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信

• 披露文件的内容和格式符合要求；

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核

• 机构同意出具此专业意见；

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公 司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公 司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身除保留资产以外的全部资产及负债作为置出资产，与天津 富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。保留资产为部分货币资金、交易 性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产（理财）、应付票据中已开具的 敞口银票、应交税费以及上市公司子公司艾斯伊西（香港）有限公司。公司将除 保留资产以外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务划转至资产 归集主体无锡中电科技。

以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 62,800.00 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 62,800.00 万元。

以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 1,145,585.01 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

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资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作 价确定为北清智慧股东全部权益按照市场法确定的评估价值加上评估基准日后 北清智慧股东实缴的股本，即 1,178,540.21 万元。

（二）发行股份购买资产

1 、发行方案概述

本次交易中，拟置出资产的作价为 62,800.00 万元，拟购买资产的作价为 1,178,540.21 万元，上述差额 1,115,740.21 万元由上市公司以发行股份的方式向 北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交 易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为 110,469.33 万 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

2 、股份发行价格

次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届 董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日 股票均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

3 、股份发行数量

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本次交易中，拟置出资产的作价为 62,800.00 万元，拟购买资产的作价为 1,178,540.21 万元，上述差额 1,115,740.21 万元由上市公司以发行股份的方式向 北清智慧的全体股东购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股（（剔除现金分红 影响后为 10.10 元/股））计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 110,469.33 万股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（万股）	发行股份占比
1	天津富清	88,640.59	80.24%
2	平安消费	5,611.84	5.08%
3	建信鼎信	3,380.36	3.06%
4	启鹭投资	3,203.61	2.90%
5	橙叶智鸿	1,877.98	1.70%
6	橙叶智通	1,778.56	1.61%
7	海汇全赢	1,071.55	0.97%
8	橙叶智成	1,060.51	0.96%
9	誉华融投	938.99	0.85%
10	天津富腾	673.86	0.61%
11	航投誉华	463.97	0.42%
12	橙叶志嘉	463.97	0.42%
13	智精投资	375.60	0.34%
14	智精恒锦	320.36	0.29%
15	香港宏进	298.27	0.27%
16	钧源三号	143.61	0.13%
17	智精恒睿	110.47	0.10%
18	钧源五号	55.23	0.05%
合计		110,469.33	100.00%

4 、股份锁定期

（1）天津富清

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天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市 之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重 组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配 股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（ 2 ）平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、 智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、 建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市 公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何 形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的 北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （ 3 ）宁波君拓

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本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在 上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得 的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此 给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其 指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交 易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计）， 用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份 数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评 估报告》，置出资产估值约为62,800.00万元，其归集主体100%的股权对应估值 应为62,800.00万元；因此，王建裕及王建凯在本次交易中还需要向天津富清转让 5,151.76万股上市公司股权。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过35亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

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本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为北清智慧 100%股权，北清智慧截至 2021 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	北清智慧	交易作价	计算依据	计算比例
资产总额	126,554.57	3,813,161.81	1,175,629.83	3,813,161.81	3,013.06%
资产净额	75,668.40	1,186,969.31	1,175,629.83	1,175,629.83	1,553.66%
营业收入	85,640.58	343,539.37	-	343,539.37	401.14%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

北清智慧截至 2021 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2020 年度 营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公 司为购买资产发行的股份占上市公司 2021 年 3 月 31 日股份的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	北清智慧	交易作价	计算依据	计算比例
资产总额	126,554.57	3,813,161.81	1,175,629.83	3,813,161.81	3,013.06%
资产净额	75,668.40	1,186,969.31	1,175,629.83	1,175,629.83	1,553.66%
营业收入	85,640.58	343,539.37	-	343,539.37	401.14%
净利润	17,121.43	93,646.85	-	93,646.85	546.96%

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股本（万股） 23,520.00 110,469.33 - 110,469.33 469.68%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为天津富清，天津富清将持有 上市公司 66.15%的股权。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司股份比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的 规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系 建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本 次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股 5%以上的股东，且王 建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无 关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案 中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之 间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易的评估值及作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

江苏中企华中天评估评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评 估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出 具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报 告》的评估结论，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估后的置 出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价值为 41,197.69 万元，置出净资产

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价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。采用收 益法评估后置出资产的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增 值率为 31.95%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 62,800.00 万元。

（二）拟置入资产的评估情况

中通诚评估采用资产基础法和市场法对北清智慧 100%股份的价值进行评 估，并选择市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的“【】” 评估报告，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，北清智慧股东全部权益评估价值 为 1,145,585.01 万元，评估增值 557,089.78 万元，增值率 48.63%。经交易双方友 好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照市场 法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的股本，即 1,178,540.21 万元。

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，天津富清承诺本次 重大资产重组实施完毕后，北清智慧在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现 的净利润分别不低于 101,443.28 万元、101,261.22 万元和 99,712.09 万元；若本 次交易未能在 2021 年度交割完毕，则天津富清的利润补偿期间相应调整为 2022 年、2023 年及 2024 年，承诺净利润数调整为分别为不低于 101,261.22 万元、 99,712.09 万元和 103,773.96 万元。相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和×业绩承诺方持股比例–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计 算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

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利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿，现金补偿额如下：

补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股 - 份的发行价格 已补偿现金金额。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、 开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利 润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和的“【】”审计报告及“【】”《备考审计报告》，本次交易完成 前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月/2021 年3 月31 日			2020 年度/2020 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	128,585.46	3,819,208.43	2,870.17%	126,554.57	3,883,456.15	2,968.60%
归属于母公司股东所有者 权益	81,133.09	1,179,815.22	1,354.17%	75,668.40	1,103,923.08	1,358.90%
营业收入	14,201.51	84,275.87	493.43%	85,640.58	341,085.54	298.28%
利润总额	6,536.35	25,947.20	296.97%	19,835.96	112,513.06	467.22%
归属于母公司股东净利润	5,464.69	18,161.05	232.33%	17,121.43	86,634.68	406.00%
每股收益（元）	0.23	0.03	-88.48%	0.73	0.14	-80.95%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，

上市公司总体盈利规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每

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股收益有一定幅度的下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄 的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司的股本总额为 23,520.00 万股。按照本次交易 方案，预计公司本次将发行 110,469.33 万股股份用于购买置入资产与置出资产交 易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万 股）	持股比例	持股数量（万 股）	持股比例
宁波君拓	5,520.20	23.47%	5,520.20	4.12%
王建裕	5,292.00	22.50%	3,774.28	2.82%
王建凯	3,634.04	15.45%	0.00	0.00%
其他公众股东	9,073.76	38.58%	9,073.76	6.77%
天津富清	-	-	93,792.35	70.00%
平安消费	-	-	5,611.84	4.19%
启鹭投资	-	-	3,380.36	2.52%
海汇全赢	-	-	3,203.61	2.39%
橙叶智成	-	-	1,877.98	1.40%
智精投资	-	-	1,778.56	1.33%
智精恒锦	-	-	1,071.55	0.80%
智精恒睿	-	-	1,060.51	0.79%
誉华融投	-	-	938.99	0.70%
橙叶志嘉	-	-	673.86	0.50%
橙叶智通	-	-	463.97	0.35%
橙叶智鸿	-	-	463.97	0.35%
钧源三号	-	-	375.60	0.28%
钧源五号	-	-	320.36	0.24%
天津富腾	-	-	298.27	0.22%
香港宏进	-	-	143.61	0.11%
建信鼎信	-	-	110.47	0.08%
航投誉华	-	-	55.23	0.04%
合计	23,520.00	100.00%	133,989.33	100.00%

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注：上述计算采用上市公司 2021 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告签署日，上市公司股 权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为天津富清，天津富清将持有 上市公司 70.00%的股权。同时，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2021 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资 产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定 的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存 在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本 次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、2021 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

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相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资 产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定 的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存 在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

3、2021 年【】月【】日，上市公司第四届董事会第【】次会议决议通过了 本次重大资产重组正式方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关 事项。独立董事发表了独立意见。

4、2021 年【】月【】日，上市公司第【】届监事会第【】次会议决议通过 了本次重大资产重组正式方案等相关议案。

5、2021 年【】月【】日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟 置出资产对应的职工安置方案。

（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序

1、2021 年 3 月 26 日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向 中电电机转让 100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购 买权。

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2、本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，其均已取得 其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序

1、2021 年 3 月 26 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的 签署方之一宁波君拓已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、 交易对方签署相关协议。

2、2021 年【】月【】日，宁波君拓已履行了内部决策程序，同意与上市公 司、交易对方签署相关补充协议。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草 案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律 法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁 能源遵守《联交所证券上市规则》第 15 项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、本次交易涉及员工安置及相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审 议通过；

5、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

6、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。

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七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全 体董事、监事 和高级管理 人员	1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让在中电电机拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
宁波君拓	1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明 和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、 安排或其他事项； 4、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在调查结论形成以前， 本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有 的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

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承诺主体	承诺内容
	和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担连带的法律责任。
北清智慧	1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人均经合法授 权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件， 并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的， 公司将依法承担赔偿责任。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给中电电机或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任； 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在中电电机拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于公司合法合规的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、

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承诺主体	承诺内容
	法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、 协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 4、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 亦不存在其他不良记录。
北清智慧	1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大 会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定 行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取证券市场禁 入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
天津富清	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体 资格。 2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清 偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他 重大违法行为。

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承诺主体	承诺内容
	5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最 近三年内没有证券市场失信行为。
天津富清及 其董事、监事 及高级管理 人员	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所 禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，最近36 个月内未受到中国证监会的行政 处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 橙、天津富 腾、誉华融 投、橙叶志 嘉、智精投 资、智精恒 锦、香港宏 进、钧源三 号、智精恒 睿、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体/合 伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司/本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到 期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存 在其他重大违法行为。 5、本公司/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，最近三年内没有证券市场失信行为。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 橙、天津富 腾、誉华融 投、橙叶志 嘉、智精投 资、智精恒 锦、香港宏 进、钧源三 号、智精恒 睿、钧源五	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程/合伙协议规定的任职资格和义务； 本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12 个月内未 受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

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承诺主体	承诺内容
号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 之董事、监事 及高级管理 人员	5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清	1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业 开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市 公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知 上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权； 如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该 业务， 本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监 管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业 务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从 事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机 会，本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等 企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关 联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上 市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上 市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业 务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争 性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联 企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司 及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用 或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企 业提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致 行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市 公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
北控清洁能 源	1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业 开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市 公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知 上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权； 如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该

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承诺主体

承诺内容

业务， 本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监 管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业 务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从 事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机 会，本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等 企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关 联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上 市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上 市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业 务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争 性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联 企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司 及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营 本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用 或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企 业提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致 行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、本次重组完成后，本公司将下属企业山东省北控清洁能源科技有限公司、 北控清洁能源科技（广东）有限公司运营的光伏电站委托上市公司子公司 西藏富桦运营； 8、本次重组完成后，本公司下属企业北控清洁能源（乌海）电力有限公司 及鲁商北控（山东）清洁能源有限公司正在建设的光伏电站将停止建设， 并尽快将相应电站予以出售； 9、本次重组完成后，本公司下属正在筹建的光伏和风力发电项目委托给北 清智慧管理，并在2022年6月30日前将该等项目的项目公司股权转让给 北清智慧或其指定的子公司； 10、本次重组完成后，本公司将下属企业SSE Australia Whyalla Solar Pty Ltd 正在运营的光伏电站以及Whyalla Solar farm II Pty Ltd正在建设的光伏电 站出售给无关联关系的第三方； 11、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上 市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清、北 控清洁能源	1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制 的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上 市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务；

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3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联 交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序， 及时进行信息披露，保证 不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用 实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上 市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任；

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

天津富清、北 控清洁能源

一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本 公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外 的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及北清智慧的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；保证上市公司 及北清智慧的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 3、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干 预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及北清智慧拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立 完整、权属清晰。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及北清智慧的资金、资产及其他 资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会 对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务 管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上 市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会 对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争 的业务。 4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易， 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。 五、机构独立

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承诺主体	承诺内容
	1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， 独立行使 经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形， 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市 公司的经营管理。

（六）关于标的资产权属的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒睿	本公司持有的北清智慧股权为本公司实际合法拥有，并已经依法就所持北清 智慧股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、 委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司 将承担因此给上市公司造成的一切损失。
誉华融投、香
港宏进、天津 富腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智	本企业持有的北清智慧股权为本企业实际合法拥有，并按照《中华人民共和 国公司法》及北清智慧的《公司章程》履行股东出资义务。不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不 存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制。若上述承诺不实，本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
鸿、航投誉华
	1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
	使用、受益及处分等权利；

2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷； 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在 出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其 上市公司 他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形；

5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任 何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序； 6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（七）关于股份锁定期的承诺

承诺主体 承诺内容 天津富清 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之

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承诺主体	承诺内容
	日起36个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将 顺延至补偿义务履行完毕之日； 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公 司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上 市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排； 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司 股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24 个月内不得以任 何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12 个月 的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此 给上市公司造成的损失。
宁波君拓	1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上 市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整； 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺； 3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
山东铁路发 展基金有限 公司、深圳市 平安德成投 资有限公司、 北京橙叶投 资基金管理 有限公司、中 国投融资担 保股份有限 公司、上珍投 资有限公司、 至华投资有 限公司、胡晓	1、若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公 司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份 登记至交易对方证券账户之日起24 个月内不得以任何形式转让或进行其他 形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满12 个月的北清智慧股权认购 取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该 等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36 个月内不得以任何形式转让 或进行其他形式的处分； 2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交 易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。

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承诺主体	承诺内容
勇、北京钧源 资本投资管 理有限公司、 王洁、洪亚 郎、王博、郑 贤超、柳建 都、林建东

（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司全 体董事、监事 和高级管理 人员	经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	经核查，本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融	经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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承诺主体	承诺内容
投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 之董事、监事 及高级管理 人员
北清智慧	经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
宁波君拓	经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。
宁波君拓董 事、高级管理 人员及监事	经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。

（九）关于股份减持的承诺

承诺主体	承诺内容
宁波君拓	1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有 的上市公司股票； 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的， 将 认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也 将严格遵守相关规定； 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持 承诺； 4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
王建裕	1、承诺人王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划 通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减 持数量合计不超过13,230,000 股（减持比例合计不超过公司股份总数的

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承诺主体	承诺内容
	5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000股（即 不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月 27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司 股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。 2、根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债（以 下简称“置出资产”）按照评估值作价置换天津富清投资有限公司持有的天津 北清电力智慧能源有限公司等值股权，上述资产置换完毕后，拟由本人王建 裕及一致行动人王建凯以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清 投资有限公司收购置出资产。 3、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外， 承诺人不存在其他减持事项。承诺人将认真遵守中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东 减持的相关规定，审慎制订股票减持计划，并将继续严格执行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规 定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格 遵守相关规定。
上市公司其 他董事、监事 和高级管理 人员	本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市 公司股票。

（十）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用 已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息 直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。
上市公司董 事、监事及高 级管理人员	本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄 漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间 接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。
宁波君拓和 董事、监事及 高级管理人 员	本公司/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司/ 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北清智慧和 其董事、监事 及高级管理 人员	本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/ 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天津富清、平 安消费、启鹭	本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/

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承诺主体	承诺内容
投资、海汇全 赢、橙叶投 资、嘉兴智 精、嘉兴恒 锦、嘉兴恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 和董事、监事 及高级管理 人员（或主要 负责人）	本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（二次修订稿）披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进 展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事前认可， 独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本 次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规

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章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不 损害上市公司股东利益。

（五）本次重组期间损益的归属

置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由北清智 慧全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有 北清智慧整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公 司。

置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上 市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损 益进行专项审计。

评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方无锡中电科 技享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。

（六）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了 《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，北清智慧在 2021 年度、2022 年度 和 2023 年度实现的净利润分别不低于 101,443.28 万元、101,261.22 万元和 99,712.09 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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的税后净利润。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前 述期间将往后顺延为 2022 年、2023 年及 2024 年，且 2022 年、2023 年及 2024 年实现的净利润分别不低于 101,261.22 万元、99,712.09 万元和 103,773.96 万元。

利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主 体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补 偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易相关合同的主要 内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具 有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能 完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况 下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标 将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 具体假设如下：

（1）假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用 于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于 业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全 部核准程序后实际完成时间为准；

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（2）假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大 不利变化；

（3）假设本次交易中，本次交易中，拟置出资产的作价为62,800.00万元， 拟购买资产的作价为1,178,540.21万元，上述差额1,115,740.21万元由上市公司以 发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行 股份的数量为110,469.33万股；

（4）假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的 净利润为最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归 属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；

（5）假设自重组报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、 资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

项目	2021 年度 （不考虑本次重大资产 重组）	2021 年度 （考虑本次重大资产 重组）
加权平均总股本（股）	235,200,000	1,339,893,277
归属于母公司所有者的净利润 （元）	110,972,189.85	696,365,192.31
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（元）	75,473,211.97	473,604,403.41
基本每股收益（元/股）	0.47	0.52
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.32	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.32	0.35

根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存 在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上 市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充 分保障。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若北清智慧未来可 以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所

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提升。但若北清智慧不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司 每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存 在每股收益摊薄的风险。

3 、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采 取的措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维 护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟 采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的 相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况， 广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到 位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提 供制度保障。

4 、上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东及间接控股股东关 于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项

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的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活 动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为 中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”

北清智慧控股股东天津富清投资有限公司及间接控股股东北控清洁能源集 团有限公司承诺如下：

“1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承 诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺 人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履

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行。

2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为 中电电机的控股股东/间接控股股东；（2）中电电机股票终止在深圳证券交易所 上市。”

（八）股份锁定安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于股份锁定期 的承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明 及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有 关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均 真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连 带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

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·九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东宁波君拓出具的书面说明，宁波君拓原则性同意本次 重组。

2021 年 7 月 27 日，上市公司总经理王建裕通过集中竞价的方式减持了上市 公司股份 2,349,706 股，占上市公司同期已发行股数的 0.999%，该减持行为已实 施完毕。

除上述事项外，根据上市公司控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理 人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易 实施完毕期间，不存在其他股份减持计划。

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情

况

截至本报告签署日，北清智慧最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申 请文件。

十一、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依 法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整 和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在被暂停、终止或取消的风险；

3、即使本次交易已通过监管部门审核，仍可能因交易各方无法就相关事项 达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股 份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环 节，均可能导致本次交易失败；

4、本次交易还可能存在其他不可预知的风险，导致本次交易被暂停、中止 或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）与本次交易相关的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之 “六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准程序”之“（四）本次交 易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准， 以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，上市公司后续将及时公

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告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，标的公司控股股东天津富清已作出业绩承诺，具体见本报告书 “第九章 本次交易相关合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业 绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公 司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管 理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观 经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营 管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实 现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资 产承诺业绩无法实现的风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份等方式购买标的公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司总股本规模将较发行前大幅增加。虽然 标的公司控股股东已作出合理业绩承诺，但并不能排除其未来盈利能力不及预期 的可能。如果拟置入资产业绩不足预期，可能导致上市公司业绩出现下滑。此外， 受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过 程中存在经营风险、政策风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生 重大影响。基于上述原因，不排除上市公司未来年度实际取得的经营成果低于预 期的情况，从而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄或下降，特此提请广 大关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司 已经制定了摊薄当期的影响及填补回报安排，并将切实履行以保障投资者的利 益。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）宏观经济风险

受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年我国经济整体增速有所放缓，

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但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的 背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大。标 的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务， 与国家宏观经济发展、产业政策情况紧密相关。若宏观经济出现周期性波动下行， 或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电需求出现收缩和调整，对电力 相关行业企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活 跃程度。如果国家宏观政策变化、宏观经济不振、能源发展战略和产业结构调整， 均可能对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况产生不利影响。

（二）政策风险

1 、行业支持政策退坡的风险

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家 政策支持。国内光伏、风电行业的高速发展，很大程度上受益于国家在政策、法 规及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源 中长期发展规划》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《风电发展“十三 五” 规划》《太阳能发展“十三五”规划》《国家能源局关于可再生能源发展“十 三五”规划实施的指导意见》《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通 知》《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等多项政策，鼓励开 发光伏、风电等清洁资源。随着产业技术进步和发电成本不断降低，光伏、风电 等新能源标杆上网电价实行退坡机制，相关保护政策也存在弱化的趋势。如果未 来国家支持光伏、风电行业发展的相关政策发生较大调整，将对标的公司经营业 绩产生不利影响。

2 、可再生能源补贴政策变动的风险

近年来，国家积极促进非水可再生能源发电项目的健康发展，对光伏、风电 等可再生能源补贴政策进行了多次调整，财政补贴总体上呈下降的趋势。根据国 家能源局《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能 〔2020〕17号），国家积极推进平价上网项目，需国家财政补贴的新增项目将逐 年减少。为进一步推动光伏发电、风电等新能源产业高质量发展，国家发展改革

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委于2021年6月印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价 格〔2021〕833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式 光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。对于标的 公司已并网的发电项目，由于电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于 标的公司未来投资新建的光伏和风电项目，受可再生能源补贴政策变动影响，相 关补贴可能调整或取消，从而对标的公司的经营业绩可能造成不利影响。

3 、税收优惠政策变化的风险

标的公司下属部分项目公司享有不同程度的税收优惠。主要包括增值税即征 即退50%、西部大开发企业所得税优惠、公共基础设施项目企业所得税优惠等， 具体详见本报告书“第十二节”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六） 拟购买资产的税项”。如果未来国家相关税收优惠政策或法律法规出现变动，导 致标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策调整或取消，将可能对标的公司的 经营业绩造成不利影响。

（三）市场风险

1 、市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等 因素影响，我国光伏和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消 纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力 的重要因素。因此，新能源发电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

党的十八大以来，中国发展进入新时代，中国的能源发展也进入新时代。国 务院新闻办公室 2020 年发布的《新时代的中国能源发展》白皮书指出，要坚持 推动构建“清洁低碳、安全高效”的能源体系。随着能源转型的逐步深入，流入 新能源领域的国有资本、社会资本和财政资金显著增多，在抢夺优质资源区、取 得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，除国有“五大发电 集团”外，民营企业也持续在光伏、风电等新能源领域加速扩张，市场竞争日趋 激烈。伴随国内新能源发电行业逐渐步入高质量发展阶段，平价时代对于项目收 益与成本的把控提出了更高的要求，在资源、成本和技术方面不具备优势的企业

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将面临更大的竞争压力。

2 、项目开发风险

标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发 电业务，上网电价的退坡速度和程度以及项目开发过程中的土地成本、土地税费、 关键设备价格波动等因素均会影响标的公司开发新项目时对于项目盈利水平的 判断。标的公司在开发新项目时，若项目投资模型设置不科学，将可能影响标的 公司对于项目投资收益的测算；若投资项目建设及生产运营管控不到位，可能致 使项目无法实现预期收益；若未能根据投资目的现实情况、当前效益情况和市场 前景及时做出中止、退出、清理投资项目决策，可能致使标的公司的利益受损， 从而导致投资风险。

3 、原材料价格波动风险

标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发 电业务。标的公司采购原材料主要用于光伏、风电建设项目。光伏项目方面，光 伏组件在光伏电站建设过程中占原材料采购成本的比重较大。位于光伏产业链上 游的硅料供需目前处于紧平衡状态，涨价动力依然强劲。风电项目方面，风机占 项目采购成本的比重较大。受抢装潮影响，风机价格 2020 年持续上升，但在 2021 年出现回落。光伏组件价格、风机价格的波动将直接影响项目成本和收益，进而 影响标的公司项目的招标及建设安排。如果未来上游企业原材料价格出现较大上 涨，涨价的压力可能逐级向下游传导，将导致标的公司电站建设成本升高，进而 对标的公司项目收益产生不利影响。

4 、上网电价波动风险

近年来，国家能源局积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国 家财政补贴项目竞争性配置。2019 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合 印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能 源〔2019〕19 号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时， 完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。近年来， 国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体上延续上述政策思路，即有序推进

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风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳 中提质，促进产业高质量健康发展。根据上述政策，未来新核准备案的风电、光 伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各发电企业之间 的竞争。若未来上网电价出现下行，将对标的公司收入产生不利影响。如未能有 效应对，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。

（四）弃光弃风限电风险

标的公司已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令 调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情 况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电 量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度 要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强 度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。 由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充 分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调 峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风 力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收 光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现 象，从而影响标的公司发电项目的发电量。

（五）自然条件不利变化风险

光伏、风电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司光伏电站、风电场 实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光 照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。

标的公司光伏项目主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风电项 目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极 端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备 损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响

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光伏电站、风电场的发电能力，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

（六）经营管理风险

1 、标的公司部分土地、房产权属瑕疵风险

截至本报告签署日，标的公司所属部分电站项目土地及房屋建筑物尚未取得 权属证书，具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术” 之“五、 主要固定资产和无形资产”中部分相关内容。标的公司正在积极推动办理相关权 属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若标的公司上述土地、房产未按 照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在无法继续使用该等土地、房产 或受到相关主管部门处罚的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。

2 、电力业务许可证办理风险

根据国家能源局《电力业务许可证监督管理办法》及相关法律法规的规定， 国家能源监管机构对发电、输电、供（配）电企业实施许可准入监管和相关行为 的监督管理。除国家能源局规定的豁免情形外，任何单位或者个人未取得电力业 务许可证（发电类、输电类、供电类），不得从事相应的发电、输电、供（配） 电业务。若未来标的公司新增并网项目未及时取得电力业务许可证，则可能存在 因违反电力业务管理相关法律法规的规定而被有权机关处罚的风险。

3 、人才流失风险

标的公司所处的新能源发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业， 对具备相关知识和技能的高级人才具有较强的依赖度。尤其是光伏发电、风力发 电及运营等企业，需要跨专业、多学科的技术型人才以及高素质、有经验的管理 型人才，在光伏电站、风电场的设计、建造、运维、管理的全方面进行综合性高 效整合。但近年来我国光伏、风电产业呈现爆发式增长态势，具备专业技术和丰 富经验的人才相对匮乏，客观上形成了较高的人才壁垒。

由于我国新能源发电行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有 限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，目前行业正处于迅猛发展的 阶段，各公司对于优秀人才的竞争日趋激烈。若未来标的公司人才储备机制或人 才储备方案执行不力，导致核心团队发生较大变动、专业人才流失或真正有能力 的员工无法发挥其作用；或者未定期对员工进行培训，导致员工对职业认识不足，

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专业能力无法满足工作要求，人才流失，将可能对标的公司的经营管理带来不利 影响。

（七）财务风险

1 、短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的 公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大， 存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资 产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显 减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东 资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

2 、可再生能源电价补贴发放滞后风险

根据相关规定，我国光伏、风电项目实行基于固定电价下的补贴政策，项目 上网电价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发 电上网基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能 源电价补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网 公司，再由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅 速，可再生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口 持续增加。2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可 再生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴 发放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数 核定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不 确定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金 流造成一定的影响。

（八）未决诉讼风险

截至本报告签署日，标的公司存在未决诉讼，具体详见本报告书“第五节、 拟购买资产基本情况”之“十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和

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行政处罚情况”。如未来标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定的 影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。

三、与拟置出资产相关的风险

（一）拟置出资产交割、债务转移风险

本次交易涉及置出资产，上市公司拟将评估基准日除保留资产外的全部资 产、负债及业务作为置出资产，与标的公司股东持有的标的公司全部股权的等值 部分进行置换。保留资产为部分货币资金、交易性金融资产（含股权投资及理财） 及其他流动资产（理财）、应付票据中已开具的敞口银票、应交税费以及上市公 司子公司艾斯伊西（香港）有限公司。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司 不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付 职工薪酬、预计负债、递延所得税负债及其他流动负债（待转销项税额）等无需 特别取得债权人同意。剩余少量债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意， 上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定 性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）估值风险

江苏中企华中天评估评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评 估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出 具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报 告》的评估结论，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估后的置 出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价值为 41,197.69 万元，置出净资产 价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。采用收 益法评估后置出资产的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增 值率为 31.95%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 62,800.00 万元。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了资产 评估的相关准则及规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限

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定条件的限制，如果相关假设和限定条件出现预期之外的较大变化，特别是政策、 经济、市场环境等出现重大不利变化，均可能导致资产评估值与实际情况不符， 进而可能对上市公司及股东利益造成不利影响。因此，提请广大投资者关注估值 风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济 的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产 生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公 司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大 化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会有关 要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息， 以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案.................................................................................................... 4 二、本次交易的性质................................................................................................ 9 三、本次交易的评估值及作价情况...................................................................... 10 四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.................................................................. 11 五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序.............................. 14 七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 17 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 29 · 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划.............................................................................................. 36 十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........... 36 十一、独立财务顾问保荐资格.............................................................................. 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 37 二、与拟置入资产相关的风险.............................................................................. 38 三、与拟置出资产相关的风险.............................................................................. 45 四、其他风险.......................................................................................................... 46 目 录 ......................................................................................................................... 47 释 义 ......................................................................................................................... 52 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 55 一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 55 二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 57

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三、本次交易具体方案.......................................................................................... 59 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 64 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.................................. 66 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、上市公司基本情况.......................................................................................... 69 二、设立及股本变动情况...................................................................................... 69 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................... 74 四、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 75 五、上市公司股东和实际控制人情况.................................................................. 76 六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查情况的说明...................................................................... 78 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明...................................................................................................................... 78 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................................... 78 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 80 一、资产置换的交易对手...................................................................................... 81 二、发行股份购买资产的交易对手...................................................................... 83 三、募集配套资金交易对方基本情况................................................................ 140 四、交易对方其他事项说明................................................................................ 140 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 152 一、拟置出资产概况............................................................................................ 152 二、拟置出资产的产权结构情况........................................................................ 152 三、拟置出资产的资产基本情况........................................................................ 152 四、拟置出资产的债务转移情况........................................................................ 159 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况.................................................... 160

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六、拟置出资产相关的人员安置情况................................................................ 160 七、拟置出资产主要财务数据............................................................................ 161 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 162 一、北清智慧基本情况........................................................................................ 162 二、北清智慧历史沿革........................................................................................ 162 三、最近三年的内部重组情况............................................................................ 169 四、股权结构及产权控制关系............................................................................ 203 五、下属企业情况................................................................................................ 203 六、持有北清智慧 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 248 七、北清智慧的内部架构及公司治理................................................................ 248 八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况................................ 250 九、员工情况........................................................................................................ 258 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................ 260 十一、北清智慧与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况.................... 289 十二、北清智慧最近三年一期的财务数据及财务指标.................................... 290 十三、拟购买资产为股权的说明........................................................................ 292 十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况........................ 292 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移........................................................ 293 十六、拟购买资产涉及的职工安置.................................................................... 293 十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............ 293 第六节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 315 一、拟置入资产的主营业务概述........................................................................ 315 二、拟置入资产所处行业情况............................................................................ 315 三、公司在所处行业的竞争地位........................................................................ 350 四、拟购买资产的主营业务具体情况................................................................ 356 五、主要固定资产和无形资产............................................................................ 403 六、公司的技术和研发情况................................................................................ 433 七、主要产品的质量控制情况............................................................................ 434

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八、在境外经营及境外资产状况........................................................................ 436 第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 437 一、发行种类和面值............................................................................................ 437 二、发行方式及发行对象.................................................................................... 437 三、发行股份的定价及依据................................................................................ 437 四、发行数量........................................................................................................ 438 五、本次发行股份锁定期.................................................................................... 439 六、上市公司控股股东所持股份锁定期............................................................ 441 七、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较.................................... 442 八、本次发行前后公司股权结构变化................................................................ 442 九、上市地点........................................................................................................ 442 十、本次募集配套资金情况................................................................................ 442 第八节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 453 一、拟置出资产的评估情况................................................................................ 453 二、拟置入资产评估情况.................................................................................... 456 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................................ 478 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的 公允性的独立性意见............................................................................................ 486 第九节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 488 一、重大资产置换及发行股份购买资产协议.................................................... 488 二、业绩承诺补偿协议........................................................................................ 495 三、股份转让协议................................................................................................ 498 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 501 一、基本假设........................................................................................................ 501 二、本次交易合规性分析.................................................................................... 501 三、对本次交易的定价依据及公允性分析........................................................ 516 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响................................ 519

50

五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析............ 520 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................ 529 七、本次交易补偿安排的核查............................................................................ 532 八、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 535 九、交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险本次交易不存在重大资产置换后，不能及时 获得对价的核查.................................................................................................... 536 十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查........................ 541 十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况的核查.................... 545 十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................ 545 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 546 一、内核程序........................................................................................................ 546 二、内核意见........................................................................................................ 546 第十二节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 548

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司 /中电电机	指	中电电机股份有限公司
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书	指	《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/北 清智慧	指	天津北清电力智慧能源有限公司
标的资产/目标股权/拟 置入资产	指	北清智慧全体股东持有的北清智慧100%股权
交易对方	指	天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、 智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、 天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、 橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华
北控清洁能源	指	北控清洁能源集团有限公司（Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited），股票代码：01250.HK，系北清 智慧间接控股股东
北控水务集团	指	北控水务集团有限公司(Beijing Enterprises Water Group Limited,股票代码：0371.HK，系北清智慧间接控股股 东)
北控光伏	指	北京北控光伏科技发展有限公司
天津富清	指	天津富清投资有限公司，系北清智慧控股股东
平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系北清 智慧股东之一
海汇全赢	指	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一
橙叶智成	指	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），系 北清智慧股东之一
智精投资	指	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东 之一
智精恒锦	指	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
智精恒睿	指	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
誉华融投	指	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
橙叶志嘉	指	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
橙叶智通	指	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
橙叶智鸿	指	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）,系

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		北清智慧股东之一
钧源三号	指	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合 伙），系北清智慧股东之一
钧源五号	指	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合 伙），系北清智慧股东之一
天津富腾	指	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
香港宏进	指	宏进（香港）有限公司，系北清智慧股东之一
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙），系北清智慧 股东之一
航投誉华	指	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）， 系北清智慧股东之一
锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
《联交所证券上市规 则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时修 订
置出资产	指	截至评估基准日上市公司的全部或部分资产和负债
置出资产归集主体	指	无锡中电电机科技有限公司，专项用于承接拟置出资产
置入/置出资产交割日	指	相关协议约定的先决条件全部得到满足后，各方协商确 定的日期，以该日分别作为置入/置出资产交割的日期， 明确相关资产损益的享有或承担
置入资产过渡期间	指	自评估基准日起至置入资产交割日所在月份之前一个月 的最后一日止的期间
置出资产过渡期间	指	评估基准日起至置出资产交割日所在月份之前一个月的 最后一日止的期间
过渡期	指	自评估基准日起至置入/置出资产交割日止的期间
重组定价基准日	指	中电电机首次就本次重大资产置换及发行股份购买资产 涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会 会议公告之日
IRENA	指	国际可再生能源署，是一个于2009年1月26日在德国 波恩成立的环保组织，主要目标为在全球范围内积极推 动太阳能、风能、水能及地热能等可再生能源的广泛普 及
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
最近三年	指	2018年、2019年、2020年
瓦、W	指	瓦特，功率单位，用于度量发电能力
千瓦时	指	能量量度单位，用于度量消耗的能量
兆瓦、千瓦、GW、 MW、kW	指	功率的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
EPC	指	受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采

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		购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
评估基准日	指	2021年3月31日
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）本次交易的背景

1 、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点

本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、 电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得 益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882 号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持， 公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后 归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政 策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，风电产业的装机热潮 预计将开始退坡，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健 康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续 业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现 公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2 、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家 政策支持：根据国家统计局数据，2020 年末我国并网光伏装机容量达到约

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253GW，较 2019 年增长 24.1%，2013-2020 年间复合增长率约为 44%；截至 2020 年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为 24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。 根据国家主席习近平在 2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上的重要讲话， 到 2030 年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，而我国目前 的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏 和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3 、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公 司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、 管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场 地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续 快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务 发展。北清智慧通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步 巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电 行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得 A 股融资平台，在规范运作、融资渠道、 品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发 能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2021 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资 产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定 的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存 在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本 次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、2021 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资 产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发

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行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易 对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定 的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存 在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

3、2021 年【】月【】日，上市公司第四届董事会第【】次会议决议通过了 本次重大资产重组正式方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关 事项。独立董事发表了独立意见。

4、2021 年【】月【】日，上市公司第【】届监事会第【】次会议决议通过 了本次重大资产重组正式方案等相关议案。

5、2021 年【】月【】日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟 置出资产对应的职工安置方案。

（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序

1、2021 年 3 月 26 日，目标公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向 中电电机转让 100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购 买权。

2、本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，其均已取得 其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序

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1、2021 年 3 月 26 日，【《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》】 的签署方之一宁波君拓已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公 司、交易对方签署相关协议。

2、2021 年【】月【】日，宁波君拓已履行了内部决策程序，同意与上市公 司、交易对方签署相关补充协议。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草

• 案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

• 2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律

• 法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁 能源遵守《联交所证券上市规则》第 15 项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

（一）重大资产置换

中电电机拟以自身除保留资产以外的全部资产及负债作为置出资产，与天津 富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。保留资产为【部分货币资金、交 易性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产（理财）、应付票据中已开具 的敞口银票、应交税费以及上市公司子公司艾斯伊西（香港）有限公司】。

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以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 62,800.00 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 62,800.00 万元。

以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 1,145,585.01 万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作 价确定为北清智慧股东全部权益按照市场法确定的评估价值加上评估基准日后 北清智慧股东实缴的股本，即 1,178,540.21 万元。

（二）发行股份购买资产

1 、发行方案概述

本次交易中，拟置出资产的作价为 62,800.00 万元，拟购买资产的作价为 1,178,540.21 万元，上述差额 1,115,740.21 万元由上市公司以发行股份的方式向 北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交 易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为 110,469.33 万 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

2 、股份发行价格

次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届 董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98

60

元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日 股票均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

3 、股份发行数量

本次交易中，拟置出资产的作价为 62,800.00 万元，拟购买资产的作价为 1,178,540.21 万元，上述差额 1,115,740.21 万元由上市公司以发行股份的方式向 北清智慧的全体股东购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股（剔除现金分红影 响后为 10.10 元/股）计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 110,469.33 万股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（万股）	发行股份占比
1	天津富清	88,640.59	80.24%
2	平安消费	5,611.84	5.08%
3	建信鼎信	3,380.36	3.06%
4	启鹭投资	3,203.61	2.90%
5	橙叶智鸿	1,877.98	1.70%
6	橙叶智通	1,778.56	1.61%
7	海汇全赢	1,071.55	0.97%
8	橙叶智成	1,060.51	0.96%
9	誉华融投	938.99	0.85%
10	天津富腾	673.86	0.61%
11	航投誉华	463.97	0.42%
12	橙叶志嘉	463.97	0.42%
13	智精投资	375.60	0.34%
14	智精恒锦	320.36	0.29%
15	香港宏进	298.27	0.27%
16	钧源三号	143.61	0.13%
17	智精恒睿	110.47	0.10%

61

序号	交易对方	发行股份数量（万股）	发行股份占比
18	钧源五号	55.23	0.05%
合计		110,469.33	100.00%

4 、股份锁定期

（1）天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市 之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重 组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配 股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（ 2 ）平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、 智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、 建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市 公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何 形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的 北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

62

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（ 3 ）宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在 上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得 的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此 给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其 指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交 易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计）， 用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份 数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评 估报告》，置出资产估值约为 62,800.00 万元，其归集主体 100%的股权对应估值 应为 62,800.00 万元；因此，王建裕及王建凯在本次交易中还需要向天津富清转 让 5,151.76 万股上市公司股权。

（四）募集配套资金

63

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过35亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项 目建设及补充流动资金和偿还债务。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、 开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利 润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的“【】号”审计报告及“【】”《备考审计报告》，本 次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

财务指标

2021 年 1-3 月 /2021 年 3 月 31 日 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日

64

	实际数	备考数	变动幅度	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	128,585.46	3,819,208.43	2,870.17%	126,554.57	3,883,456.15	2,968.60%
归属于母公司股东所有者 权益	81,133.09	1,179,815.22	1,354.17%	75,668.40	1,103,923.08	1,358.90%
营业收入	14,201.51	84,275.87	493.43%	85,640.58	341,085.54	298.28%
利润总额	6,536.35	25,947.20	296.97%	19,835.96	112,513.06	467.22%
归属于母公司股东净利润	5,464.69	18,161.05	232.33%	17,121.43	86,634.68	406.00%
每股收益（元）	0.23	0.03	-88.48%	0.73	0.14	-80.95%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益有一定幅度的下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄 的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司的股本总额为 23,520.00 万股。按照本次交易 方案，预计公司本次将发行 110,469.33 万股股份用于购买置入资产与置出资产交 易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万 股）	持股比例	持股数量（万 股）	持股比例
宁波君拓	5,520.20	23.47%	5,520.20	4.12%
王建裕	5,292.00	22.50%	3,774.28	2.82%
王建凯	3,634.04	15.45%	0.00	0.00%
其他公众股东	9,073.76	38.58%	9,073.76	6.77%
天津富清	-	-	93,792.35	70.00%
平安消费	-	-	5,611.84	4.19%
启鹭投资	-	-	3,380.36	2.52%
海汇全赢	-	-	3,203.61	2.39%
橙叶智成	-	-	1,877.98	1.40%
智精投资	-	-	1,778.56	1.33%
智精恒锦	-	-	1,071.55	0.80%
智精恒睿	-	-	1,060.51	0.79%

65

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万 股）	持股比例	持股数量（万 股）	持股比例
誉华融投	-	-	938.99	0.70%
橙叶志嘉	-	-	673.86	0.50%
橙叶智通	-	-	463.97	0.35%
橙叶智鸿	-	-	463.97	0.35%
钧源三号	-	-	375.60	0.28%
钧源五号	-	-	320.36	0.24%
天津富腾	-	-	298.27	0.22%
香港宏进	-	-	143.61	0.11%
建信鼎信	-	-	110.47	0.08%
航投誉华	-	-	55.23	0.04%
合计	23,520.00	100.00%	133,989.33	100.00%

注：上述计算采用上市公司 2021 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告签署日，上市公司股 权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司的控股股东为天津富清，持有上市公司总股本的 70.00%股权；上市公司实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为北清智慧 100%股权，北清智慧截至 2021 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年度 经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务数据	上市公司	北清智慧	交易作价	计算依据	计算比例
资产总额	126,554.57	3,813,161.81	1,175,629.83	3,813,161.81	3,013.06%
资产净额	75,668.40	1,186,969.31	1,175,629.83	1,175,629.83	1,553.66%
营业收入	85,640.58	343,539.37	-	343,539.37	401.14%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

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根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

北清智慧截至 2021 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2020 年度 营业收入、净利润占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标，以及 上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第四届董事会第十次会议决议公告 日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
财务数据	上市公司	北清智慧	交易作价	计算依据	计算比例
资产总额	126,554.57	3,813,161.81	1,175,629.83	3,813,161.81	3,013.06%
资产净额	75,668.40	1,186,969.31	1,175,629.83	1,175,629.83	1,553.66%
营业收入	85,640.58	343,539.37	-	343,539.37	401.14%
净利润	17,121.43	93,646.85	-	93,646.85	546.96%
股份数（万股）	23,520.00	110,469.33	-	110,469.33	469.68%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

本次交易完成后，上市公司的控股股东为天津富清，持有上市公司总股本的 70.00%的股权；上市公司实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司第四届董事会 第十次会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易将导致上 市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上 市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次 交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系

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建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本 次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股 5%以上的股东，且王 建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无 关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案 中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之 间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司在召集 董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	中电电机股份有限公司
英文名称	SEC Electric Machinery Co., Ltd.
社会统一信用代码	9132020074818820X3
法定代表人	王建裕
注册资本	235,200,000.00元人民币
成立时间	2003年4月8日
上市时间	2014年11月4日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	603988.SH
股票简称	中电电机
注册地址	江苏省无锡市滨湖区高浪东路777号
办公地址	江苏省无锡市滨湖区高浪东路777号
董事会秘书	刘锴
电话号码	86-510-85628128
传真号码	86-510-85628999,86-510-85629652
电子邮箱	business@sec-motor.com；liuk@sec-motor.com
互联网网址	http://www.sec-motor.com
经营范围	交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的 研发设计、制造、加工、销售及服务；木包装箱的销售；普通货运； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

无锡电机成立于 2003 年 4 月 8 日，设立时注册资本为 3,168 万元，法定代 表人为王建裕，主要从事交直流电机、变压器、电气控制系统的制造、加工，取 得了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

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无锡电机成立时，王建裕先生以现金出资 1,267.20 万元，占出资额的 40%， 王建凯先生以现金出资 1,267.20 万元，占出资额的 40%，王盘荣先生以现金出资 633.60 万元，占出资额的 20%。上述出资经无锡瑞华会计师事务所有限公司出具 的锡瑞会内验 E（2003）第 2387 号验资报告验证。

无锡电机成立时各股东出资额及持股比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王建裕	1,267.20	40.00
2	王建凯	1,267.20	40.00
3	王盘荣	633.60	20.00
合 计		3,168.00	100.00

（二）股份公司设立情况

2011 年 8 月 17 日，经无锡中电临时股东会决议通过，同意将无锡中电整体 变更设立为中电股份，同日，无锡中电各股东签署了《发起人协议》，根据天健 正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（2011）NZ 第 230092 号《审计 报告》，无锡中电截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 140,823,513.55 元，按 2.3471:1 的比例折合为 60,000,000 股，每股人民币 1 元，余额 80,823,513.55 元计入资本 公积。

2011 年 8 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验 （2011）综字第 230007 号《验资报告》，对整体变更发起人的出资情况进行了 验证。

2011 年 9 月 9 日，发行人完成变更工商登记，领取了江苏省无锡工商行政 管理局颁发的注册号为 320211000067109 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

股份公司成立后，中电电机股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王建裕	2,400.00	40.00
2	王建凯	2,160.00	36.00
3	王盘荣	1,200.00	20.00

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4	周 跃	240.00	4.00
合 计		6,000.00	100.00

（三）股份公司上市情况

2014 年 11 月，中电电机首次公开发行新股 2,000 万股，首次公开发行前公 司股本为 6,000 万股，首次公开发行后总股本为 8,000 万股。

中电电机上市后的股权结构情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王建裕	2,400.00	30.00
2	王建凯	2,160.00	27.00
3	王盘荣	1,200.00	15.00
4	周 跃	240.00	3.00
5	流通股股东	2,000.00	25.00
合 计		8,000.00	100.00

（四）公司上市后的股本变化情况

1、2017 年 11 月，资本公积转增股本

2017 年 9 月 18 日，中电电机股东会通过决议，同意以上施工 2017 年 11 月 15 日的总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股，转 增后上市公司股本相应增加至 12,000 万股。本次资本公积转增股本过后，上市 公司主要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王建裕	36,000,000	30.00
2	王建凯	32,400,000	27.00
3	王盘荣	18,000,000	15.00
4	深圳前海惠民股权投资基 金管理有限公司—盈胜1 号私募投资基金	2,595,931	2.16
5	郭昭煜	857,586	0.71
6	周跃	850,100	0.71
7	丘建寨	721,350	0.60

71

8	黄辉	614,650	0.51
9	黄美松	531,400	0.44
10	西藏藏华工贸有限公司	456,956	0.38
主要股东持股数量合计		93,027,973	77.51
合 计		120,000,000	100.00

2、2018 年 4 月，资本公积转增股本

2018 年 4 月 14 日，中电电机董事会审议通过了以资本公积转增股本的决议， 同意以上市公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数的 总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后 上市公司股本相应增加至 16,800 万股。本次资本公积转增股本过后，上市公司 主要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王建裕	50,400,000	30.00
2	王建凯	45,360,000	27.00
3	王盘荣	20,530,000	12.22
主要股东持股数量合计		116,290,000	69.22
合 计		168,000,000	100.00

3、2018 年 7 月，资本公积转增股本

2018 年 7 月 31 日，中电电机董事会审议通过了以资本公积转增股本的决议， 同意以上市公司 2018 年 6 月 30 日的总股本 16,800 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司股本相应增加至 23,520 万股。本 次资本公积转增股本过后，上市公司主要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王建裕	70,560,000	30.00
2	王建凯	63,504,000	27.00
3	王盘荣	28,742,000	12.22
主要股东持股数量合计		162,806,000	69.22
合 计		235,200,000	100.00

4、2018 年 11 月，股权转让

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2018 年 11 月 8 日，上市公司股东王建凯与珠海方圆签订《股份转让协议》， 将其持有的中电电机 1,176 万股（占公司总股本 5%）股份转让给珠海方圆；同 日，上市公司原控股股东王建裕、王建凯、王盘荣将其持有的中电电机 1,764.00 万股、411.60 万股、2,874.20 万股，合计 5,049.80 万股（占公司总股本 21.47%） 股份转让给宁波君拓。

根据王建裕、王建凯与宁波君拓于 2018 年 12 月 4 日签订的《关于放弃行使 表决权的协议》，王建裕、王建凯自愿放弃行使其各自另行持有的 19,168,800 股 （占上市公司总股本的 8.15%）和 47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%） 股份所代表的全部表决权；《关于放弃行使表决权的协议》签订生效后，上市公 司控股股东由王建裕、王建凯、王盘荣变更为宁波君拓。

本次股权转让后，上市公司主要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王建裕	52,920,000	22.50
2	宁波君拓	50,498,000	21.47
3	王建凯	47,628,000	20.25
4	珠海方圆	11,760,000	5.00
主要股东持股数量合计		162,806,000	69.22
合 计		235,200,000	100.00

5、2020 年 9 月，宁波君拓增持

2020 年 9 月 18 日，宁波君拓通过与王建凯先生大宗交易的方式获得上市公 司 470.40 万股股份，成为上市公司第一大股东。本次大宗交易后，上市公司主 要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波君拓	55,202,000	23.47%
2	王建裕	52,920,000	22.50%
3	王建凯	36,340,442	15.45%
主要股东持股数量合计		144,462,442	61.42%
合 计		235,200,000	100.00%

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6、2021 年 7 月，王建裕减持

2021 年 7 月 27 日，上市公司股东王建裕通过集中竞价的方式减持了上市公 司股份 2,349,706 股，占上市公司同期已发行股数的 0.999%，该减持行为已实施 完毕。本次减持后，上市公司主要股东的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波君拓	55,202,000	23.47%
2	王建裕	50,570,294	22.50%
3	王建凯	36,340,442	15.45%
主要股东持股数量合计		142,112,736	60.42%
合 计		235,200,000	100.00%

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

2018 年 11 月 8 日和 12 月 4 日，上市公司原控股股东、实际控制人王建裕、 王建凯、王盘荣先生与宁波君拓签署了《股份转让协议》及其补充协议等相关协 议，王建裕、王建凯、王盘荣分别将其各自持有的中电电机 1,764.00 万股、411.60 万股、2,874.20 万股，合计 5,049.80 万股（占公司总股本 21.47%）股份转让给宁 波君拓。同时，王建裕放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司 1,916.88 万股股份的表决权；王建凯放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所 持上市公司 4,762.80 万股股份的表决权。自 2019 年 1 月 11 日起，上市公司控股 股东变更为宁波君拓。

2020 年 9 月 18 日，宁波君拓通过与王建凯先生大宗交易的方式获得中电电 机 470.40 万股。截至本报告公告日，宁波君拓合计持有中电电机 5,520.20 万股， 占上市公司总股本的 23.47%，仍为上市公司控股股东。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

74

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司专注于研发生产大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、防爆电 机、船用电机、矿井提升机、风力发电机、汽轮发电机及其它特种电机（200kW 以上），产品应用于冶金、电力、建材、造纸、石化、矿山、水利、造船、市政 等行业，出口到美国、德国、瑞士、法国、意大利、俄罗斯、韩国、南非、巴西、 印度、埃及等国家和地区。

公司的营业收入主要来自交流电动机、直流电动机、发电机及配套配件的销 售。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 42,853.81 万元、60,800.17 万元、85,640.58 万元及 34,928.38 万元。

（二）主要财务指标

1 、合并资产负债表主要财务数据

最近三年及一期，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	128,585.46	126,554.57	105,389.88	95,974.54
负债合计	47,452.37	50,886.17	35,906.10	28,782.89
股东权益合计	81,133.09	75,668.40	69,483.77	67,191.65
归属于母公司股东权益合计	81,133.09	75,668.40	69,483.77	67,191.65

注：上述财务数据均已经审计。

2 、合并利润表主要财务数据

最近三年及一期，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2021年度1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	14,201.51	85,640.58	60,800.17	42,853.81
营业利润	7,025.55	19,833.66	13,531.48	5,575.26
利润总额	6,536.35	19,835.96	13,248.46	5,487.85
净利润	5,464.69	17,121.43	11,347.32	4,822.91

75

注：上述财务数据均已经审计。

3 、合并现金流量表主要财务数据

最近三年及一期，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2021年度1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-609.39	7,458.69	4,136.81	5,472.69
投资活动产生的现金流量净额	-892.53	5,739.44	4,633.50	10,145.32
筹资活动产生的现金流量净额	-	-10,936.80	-9,055.20	-4,345.09
现金及现金等价物净增加额	-1,515.96	2,190.21	-243.73	11,163.38

注：上述财务数据均已经审计。

五、上市公司股东和实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人概况

1 、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告签署日，宁波君拓持有公司 55,202,000 股股份，占公司股份总数 比例为 23.47%，为公司控股股东。上市公司股权控制关系如下图所示：

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2 、控股股东的基本情况

2、控股股东的	基本情况
公司名称	宁波君拓企业管理有限公司
成立日期	2018年9月29日
注册资本	87,350.00万元人民币

76

法定代表人	刘辉
注册地址	浙江省宁波市鄞州区兴宁路43号106室
统一社会信用代码	91330212MA2CK35HXR
经营范围	企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2018年9月29日至9999年9月9日

3 、实际控制人的基本情况

截至本报告签署之日，上市公司无实际控制人。

（二）上市公司前十大股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司股份总数为 235,200,000 股，上市公司前 十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
宁波君拓企业管理有限公司	55,202,000	23.47
王建裕	52,920,000	22.50
王建凯	36,340,442	15.45
珠海方圆资本管理有限公司	9,760,000	4.15
周跃	2,031,600	0.86
李兴昌	1,250,344	0.53
韦国英	961,357	0.41
邹寅	542,875	0.23
汪光灿	420,000	0.18
刘大江	397,400	0.17
前十名股东合计	159,826,018	67.95
总股本	235,200,000	100.00

（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日其除保留资产外的全部资产与负 债作为拟置出资产，与天津富清持有的北清智慧股权中的等值部分进行资产置 换，北清智慧 100%股权与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股 份的方式自北清智慧全体股东购买。本次交易完成后，天津富清将持有上市公司 总股本 70.00%的股权，并成为上市公司控股股东，北京市国资委将成为上市公

77

司的实际控制人。

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上 市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及其控股股东人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺， 上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。

此外，上市公司原控股股东原实际控制人在其作为上市公司控股股东或实际 控制人期间不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告签署日，上市公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。根据上 市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人 员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

78

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。

79

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为天津富清、平安消费、 启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、 香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、 橙叶智鸿、航投誉华，具体持股情况如下：

序号	股东名称	注册资本 （万元）	股权比例 （%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	80.24
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.08
3	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	20,954.72	3.06
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	2.90
5	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,641.51	1.70
6	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,059.44	1.61
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	0.97
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	6,556.03	0.96
9	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	5,820.76	0.85
10	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）	4,201.82	0.61
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）	2,910.38	0.42
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）	2,910.38	0.42
13	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.34
14	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.29
15	宏进（香港）有限公司	1,870.33	0.27
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）	920.09	0.13
17	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.10
18	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）	351.63	0.05
合计		685,461.99	100.00

80

一、资产置换的交易对手

（一）天津富清

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津富清投资有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06LURHXL
类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人	黄卫华
注册资金	450,000.00万元人民币
成立日期	2019年5月10日
营业期限	2019年5月10日至2049年5月9日
住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西 铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司 滨海新区分公司托管第841号）
经营范围	在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书 面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投 资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督 下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产 品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理 等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国 境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发,转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者 提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投 资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2019 年 5 月，天津富清设立

天津富清成立于2019年5月10日，注册资本3,000万美元，由股东富欢国际全 额出资。

（ 2 ） 2020 年 10 月，第一次增资

2020年10月27日，天津富清股东富欢国际作出决议，决定将天津富清的注册 资本由3,000万美元（相当于20,373.60万元人民币）增加至450,000万元人民币； 其中50,802.78万元新注册增资本由富欢国际以货币形式增资，399,197.22万元新

81

增注册资本由富欢国际以所持有的北清智慧550,000万股股份增资。

3 、产权控制结构图

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==> picture [12 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

82
----- End of picture text -----

截至本报告公告日，天津富清的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富欢国际有限公司	450,000.00	100.00
合计		450,000.00	100.00

4 、实际控制人情况

北控清洁能源间接持有天津富清 100%股权，北控水务集团为北控清洁能源 间接控股股东，持有其 31.88%股权；北京控股有限公司作为北控水务集团的间 接第一大股东，持有其 41.13%股权；北京市国资委直接及间接合计持有北京控 股有限公司 61.96%的表决权，为北京控股有限公司控股股东及实际控制人。综 上，按股权控制关系穿透后，天津富清的实际控制人为北京市国资委。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，天津富清为标的公司现有股东；除标的公司外，天津富 清未持有其他公司或企业的股权。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

天津富清主要从事股权投资活动；截至本报告签署日，天津富清主要持有北 清智慧股权。最近两年主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	550,000.01
净资产	-0.32	399,196.67
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.32	-0.23
净利润	-0.32	-0.23

二、发行股份购买资产的交易对手

（一）天津富清

天津富清投资有限公司的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情

83

况”之“一、资产置换交易对方基本情况”之“（一）天津富清”。

（二）平安消费

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120110MA06BX0P7X
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场 一期4号楼8层03室34号
执行事务合伙人	深圳市平安德成投资有限公司
成立日期	2018年5月9日
合伙期限	2018年5月9日至2038年5月9日
经营范围	从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理 业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服 务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发 和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资(1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺“最低收益”；6、不得开展P2P网络信息中介、股 权众筹、互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融 业务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2018 年 5 月，平安消费设立

平安消费成立于2018年5月9日，深圳市平安置业投资有限公司与深圳市平安 德成投资有限公司发起设立了平安消费。其中，深圳市平安置业投资有限公司出 资9,900万元；深圳市平安德成投资有限公司出资100万元；深圳市平安置业投资 有限公司为普通合伙人，深圳市平安德成投资有限公司担任执行事务合伙人。

84

（ 2 ） 2018 年 5 月，增资及新增合伙人入伙

2018 年 5 月 16 日，平安消费合伙人作出决定，同意新余高新区永旭昌悦投 资合伙企业入伙；同时，同意将平安消费的注册资本增加至 20,000 万元，新增 注册资本由新余高新区永旭昌悦投资合伙企业认缴。

（ 3 ） 2021 年 9 月，增资及新增合伙人入伙

2021 年 9 月【】日，平安消费作出合伙人决议，同意新增中国平安财产保 险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、北大方正人寿保险有限公司、 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）、平安富越私募基金 1 号以及中金 启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙人；同时，同意将平安 消费的注册资本增加至【】万元，新增注册资本由【】。

3 、产权控制结构图

85

==> picture [591 x 423] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，平安消费的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新余高新区永旭昌悦投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	1.82
2	深圳市平安置业投资有限公司	有限合伙人	294,508.00	53.73
3	深圳市平安德成投资有限公司	普通合伙人	4,900.00	0.89
4	中国平安财产保险股份有限公司	有限合伙人	35,000.00	6.39
5	中国平安人寿保险股份有限公司	有限合伙人	140,000.00	25.54
6	北大方正人寿保险有限公司	有限合伙人	3,000.00	0.55
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	1.82
8	平安富越私募基金1号	有限合伙人	696.00	0.13
9	中金启融（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.12

86

合计 548,104.00

100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，平安消费执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限公 司，其基本情况如下：

企业名称	深圳市平安德成投资有限公司
统一社会信用代码	91440300680374005D
类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层
法定代表人	张迎迪
成立日期	2008年9月9日
经营期限	2008年9月9日至2038年9月9日
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询 （不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，平安消费为标的公司现有股东；除标的公司外，平安消 费其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	初测资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
上海崇贸投资中 心（有限合伙）	创业投资，实业投资，投资咨询， 市场营销策划，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）。	36,510.00	95.86%	否
上海平笙企业管 理合伙企业（有限 合伙）	企业管理及咨询。	42,595.00	94.13%	否
上海誉祚企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	企业管理咨询，商务信息咨询。	108,005.00	50.00%	否
上海祥巍企业管 理合伙企业（有限 合伙）	企业管理，企业管理咨询。	52,840.00	24.82%	否
石家庄鹏海创业 投资基金（有限合 伙）	受托对非证券类股权投资及相关咨 询服务	212,000.00	23.79%	否

87

深圳市环保科技 集团股份有限公 司	一般经营项目是：环保工程的设计； 承担环境治理工程（取得建设行政 主管部门颁发的资质证书方可经 营）；工业废物处理处置技术的开发 与技术交流；环保技术咨询；环保 设备的销售；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资兴办实业（具体项目另行申 报）。，许可经营项目是：工业废水 和工业固体废物的治理；非经营危 险货物运输（9类）：废旧家电的回 收与拆解；危险废物经营；饲料及 添加剂预混料的生产、销售。	21,276.60	10.00%	否
上海韵贸投资中 心（有限合伙）	创业投资，实业投资，投资咨询， 市场营销策划，市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）。	50,001.00	8.00%	否
上海祥昭股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	股权投资，股权投资管理，投资管 理，实业投资，投资咨询。	729,533.19	7.20%	否
石家庄君乐宝乳 业有限公司	乳制品、饮料的生产、销售（许可 生产食品品种以副页为准）；批发兼 零售预包装食品、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气） 的生产、销售；未经加工的初级农 产品、禽蛋的销售；水果、坚果的 销售；自营和代理商品及技术的进 出口业务（生产经营地：石家庄市 鹿泉区铜冶镇碧水街9号）	6,043.91	5.51%	否

6 、备案情况

平安消费已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SY9996。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

平安消费主要从事私募股权基金投资业务。最近两年，平安消费的主要财务 会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	388,141.69	514,341.54
净资产	381,640.91	511,010.43
项目	2019年度	2020年度

88

营业收入	2,070.18	7,023.75
营业利润	-4,283.97	-4,407.93
净利润	-4,283.97	-4,407.93

注：以上财务数据摘自《德师报（审）字（21）第 P03879 号审计报告》

（三）启鹭投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350206MA32K8Y28A
类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A389
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
成立日期	2019年3月18日
合伙期限	2019年3月18日至2029年3月17日
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2019 年 3 月，启粤康投资设立

启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 3 月 18 日， 设立时注册资本为 66,000 万元；其中，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）认缴出资 65,000 万元，占注册资本的 98.48%；中金资本运营有 限公司认缴出资 1,000 万元，占注册资本的 1.52%。中金启融（厦门）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，中金资本运营有限公司为普通合伙人， 并担任执行事务合伙人。

（ 2 ） 2019 年 9 月，增资、新增合伙人入伙及更名

2019 年 9 月 3 日，启粤康投资合伙人作出决定，同意厦门鹭启投资合伙企 业（有限合伙）入伙；同意将启粤康的注册资本增加至 301,200 万元人民币，其 中，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额 235,000 万元，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 200 万元。同时，合伙企业 名称变更为：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）。

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（ 3 ） 2019 年 11 月，增资及新增合伙人入伙

2019 年 11 月 13 日，启鹭投资合伙人决定，同意厦门金启永德投资合伙企 业（有限合伙）入伙；同意将启鹭投资注册资本增加至 302,400 万元人民币。新 增注册资本由厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）和厦门金启永德投资合伙企业 （有限合伙）认缴；其中，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴 800 万元， 厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）认缴 400 万元。

（ 4 ） 2020 年 4 月，减资及合伙人退伙

2020年4月27日，启鹭投资合伙人作出决定，同意厦门金启永德投资合伙企 业（有限合伙）退伙；同时，同意将启鹭投资注册资本减少至302,000万元。

（ 5 ） 2021 年 1 月，新增合伙人入伙及合伙份额转让

2020 年 12 月 27 日，启鹭投资合伙人作出决定，同意新增合伙人中金启融 （厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同时，同意合伙人厦门鹭启投资 合伙企业（有限合伙）将所持有的启鹭投资 0.3311%的份额换让给中金启融（厦 门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）并退伙。

3 、产权控制结构图

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截至本报告公告日，启鹭投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中金启融（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	900,000.00	99.89

90

2	中金资本运营有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.11
合计			901,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，启鹭投资的执行事务合伙人系中金资本运营有限公司， 其具体情况如下：

企业名称	中金资本运营有限公司
统一社会信用代码	91110000MA00CCPN2L
类型	有限责任公司(法人独资)
主要经营场所	北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元
法定代表人	黄朝晖
成立日期	2017年3月6日
经营期限	2017年3月6日至无固定期限
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，启鹭投资为标的公司现有股东；除标的公司外，启鹭投 资其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
厦门启金泽股权 投资合伙企业（有 限合伙）	一般项目：以自有资金从事投资活 动。	30,100.00	99.67%	否
厦门启新扬股权 投资合伙企业（有 限合伙）	依法从事对非公开交易的企业股权 进行投资以及相关咨询服务。	10,100.00	99.01%	否
苏州元禾厚望兆 芯创业投资合伙 企业（有限合伙）	一般项目：创业投资（限投资未上 市企业）	10,200.00	39.61%	否
嘉兴云纺创业投 资合伙企业（有限 合伙）	创业投资。	21,000.00	34.76%	否
珠海金镒缘股权	合伙协议记载的经营范围：股权投	30,900.00	24.27%	否

91

投资基金合伙企 业（有限合伙）	资
祥融芯（厦门）股 权投资合伙企业 （有限合伙）	一般项目：以自有资金从事投资活 动。	5,100.00	19.61%	否
珠海市精实测控 技术有限公司	许可项目：检验检测服务。 一般项目：软件销售；软件开发； 工业机器人安装、维修；工业机器 人销售；工业设计服务；工业自动 控制系统装置销售；工业自动控制 系统装置制造；工程和技术研究和 试验发展；电子测量仪器销售；电 子测量仪器制造；仪器仪表制造； 仪器仪表修理；仪器仪表销售；电 气设备修理；集成电路销售；集成 电路设计；试验机制造；试验机销 售；实验分析仪器销售；实验分析 仪器制造；金属切削加工服务；机 械设备研发；机械设备销售；其他 专用仪器制造；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电工机械专用 设备制造；电工仪器仪表制造；新 能源汽车生产测试设备销售；智能 仪器仪表制造；半导体器件专用设 备制造；物料搬运装备销售；电子 元器件与机电组件设备制造；电子 元器件与机电组件设备销售。	1,445.77	12.39%	否
金凯（辽宁）生命 科技股份有限公 司	许可项目：危险化学品生产。 一般项目：开发、生产、销售高端 医药中间体、医药原料、制剂、农 业化学品、电子化学品、特殊化学 品、系列氟化学产品和相关技术咨 询与技术服务；经营本企业和本企 业成员企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备 件及相关技术的进出口业务。	6,452.50	11.62%	否
杭州金羚羊企业 管理咨询有限公 司	一般项目：服务：企业管理咨询、 餐饮企业管理、商务信息咨询（除 证券、期货）、财务信息咨询（除 证券、期货）、软件开发、文化交 流活动组织策划（除演出及演出中 介）、企业形象策划、市场营销策 划、国内广告设计制作、会议、展 览展示、计算机技术服务、计算机 信息系统服务、市场经营管理、物 业管理；批发零售（含网上销售）： 日用品、电子设备、办公用品、办 公耗材、服装服饰、初级食用农产	1,567.00	7.68%	否

92

品（除药品）、电子产品（除电子 出版物）、纺织品、钟表、眼镜、 珠宝首饰、文体用品、玩具、皮革 制品、工艺品（除文物）、家用电 器、厨房用具、计生用品、玻璃制 品、陶瓷制品、化工产品（除化学 危险品及易制毒品）、智能机器人、 卫生用品、化妆品；食品经营；货 物进出口。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

启鹭投资主要从事资本市场服务业务。最近两年，启鹭投资的主要财务会计 数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	388,141.69	514,341.54
净资产	381,640.91	511,010.43
项目	2019年度	2020年度
营业收入	2,070.18	7,023.75
营业利润	-4,283.97	-4,407.93
净利润	-4,283.97	-4,407.93

注：以上财务数据为未经审计数。

（四）海汇全赢

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300306006608U
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C-1209B
执行事务合伙人	深圳市平安德成投资有限公司
成立日期	2014年5月9日
合伙期限	2014年5月9日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：开展企业上市咨询业务；投资咨询；经济信息 咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）。

2 、历史沿革

93

（ 1 ） 2014 年 5 月，海汇全赢设立

2014 年 5 月 9 日，深圳市平安德成投资有限公司、侯婷梅出资 10,000 万元 设立海汇全赢。其中，深圳市平安德成投资有限公司出资 100 万元，侯婷梅认缴 出资 9,900 万元；深圳市平安德成投资有限公司为普通合伙人，并担任执行事务 合伙人，侯婷梅为有限合伙人。

（ 2 ） 2018 年 1 月，增资及新增合伙人入伙

2017 年 12 月 29 日，海汇全赢合伙人作出决定，同意新增合伙人李亚辉入 伙；同时，同意将海汇全赢的注册资本增加至 19,900 万元，新增注册资本由新 增合伙人李亚辉认缴。

（ 3 ） 2018 年 1 月，减资及合伙人退伙

2018 年 1 月 23 日，海汇全赢合伙人作出决定，同意侯婷梅退伙，并将海汇 全赢注册资本减少至 10,000 万元人民币。

（ 4 ） 2020 年 7 月，增资及新增合伙人入伙

2020 年 7 月 28 日，海汇全赢合伙人作出决定，同意新增合伙人山东铁路发 展基金有限公司入伙，并将海汇全赢注册资本增加至 20,000 万元；新增注册资 本由新增合伙人山东铁路发展基金有限公司认缴。

（ 5 ） 2020 年 8 月，减资及合伙人退伙

2020 年 7 月 31 日，海汇全赢合伙人作出决定，同意合伙人李亚辉退伙，并 将海汇全赢注册资本减少至 10,100 万元。

3 、产权控制结构图

94

==> picture [416 x 276] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，海汇全赢的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东铁路发展基金有限公司	有限合伙人	10,000.00	99.0099
2	深圳市平安德成投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.9901
合计			10,100.00	100.0000

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，海汇全赢执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限公 司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（二）平安消费”之“2、产权控制结构图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，海汇全赢为标的公司现有股东；除标的公司外，海汇全 赢未持有其他公司或企业的股权。

6 、备案情况

海汇全赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SLQ190。

95

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

海汇全赢主要从事私募股权基金投资业务。最近两年，海汇全赢主要财务会 计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	10,107.45
净资产	-	10,067.82
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	17.40
营业利润	-	-32.18
净利润	-	-32.18

注：以上财务数据为未经审计数。

（五）橙叶智成

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3U3DH18A
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路107号国贸大厦B座1301-80号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2020年9月25日
合伙期限	2020年9月25日至2030年9月24日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

2 、橙叶智成历史沿革

（ 1 ） 2020 年 9 月，橙叶智成设立

2020 年 9 月 25 日，北京橙叶投资基金管理有限公司与温晓华出资设立橙叶 智成。其中，北京橙叶投资基金管理有限公司认缴出资 100 万元，占出资额的 50.00%；温晓华认缴出资 100 万元，占出资额的 50.00%；北京橙叶投资基金管 理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，温晓华为有限合伙人。

96

（ 2 ） 2020 年 12 月，增资、退伙及入伙

2020 年 12 月 3 日，橙叶智成合伙人作出决定，同意新增合伙人中国投融资 担保股份有限公司入伙，同意合伙人温晓华退伙；同时，同意将橙叶智成的注册 资本增加至 10,100 万元，新增注册资本由中国投融资担保股份有限公司认缴。

3 、产权控制结构图

==> picture [415 x 221] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，橙叶智成的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国投融资担保股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	99.0099
2	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.9901
合计			10,100.00	100.0000

4 、执行事务合伙人基本情况

（ 1 ）橙叶基金基本情况

截至本报告公告日，橙叶智成的执行事务合伙人系北京橙叶智成基金管理有 限公司，其具体情况如下：

企业名称	北京橙叶投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91110000330265618A
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

97

主要经营场所	北京市西城区红莲南路28号6-1幢九层9086室
法定代表人	赵自闯
注册资本	10,000.00万元人民币
成立日期	2015年1月29日
经营期限	2015年1月29日至2035年1月28日
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产 管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）橙叶基金历史沿革

2015 年 1 月 7 日，赵自闯、温晓华出资设立橙叶基金。其中，赵自闯认缴 出资 6,000 万元，占注册资本比例为 60%；温晓华认缴出资 4,000 万元，占注册 资本比例为 40%。

2020 年 3 月 31 日，橙叶基金股东作出决议，同意股东温晓华退股，并同意 新增颜博为橙叶基金股东，由颜博、赵自闯组成股东会；同时，同意变更橙叶基 金各股东出资金额和出资比例，变更后股东颜博出资 4,500 万元，占橙叶基金注 册资本的比例为 45%，股东赵自闯出资 5,500 万元，占橙叶基金注册资本的比例 为 55%。

（ 3 ）主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数字

橙叶智成主要从事私募基金股权投资、投资管理以及资产管理等业务。最近 两年，橙叶智成主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	10,005.03
净资产	-	10,000.02
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	-
营业利润	-	0.17
净利润	-	0.17

98

注：以上数据为未经审计数。

（ 4 ）橙叶基金下属企业情况

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
橙叶志远（东营）股 权投资基金中心（有 限合伙）	从事对未上市企业的股权投资、 对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	50,000.00	60.00%	否
北京万载兆京投资顾 问中心（有限合伙）	投资咨询；项目投资；投资管理； 资产管理；企业管理咨询；组织 文化艺术交流活动（不含营业性 演出）；文艺创作；承办展览展 示活动；影视策划；翻译服务。 （“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；下期 出资时间为2035年03月03日；企 业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）	3,000.00	60.00%	否
橙叶芯扬（淄博）股 权投资合伙企业（有 限合伙）	一般项目：以自有资金从事投资 活动；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	200.00	50.00%	否
橙叶智华（淄博）股 权投资合伙企业（有 限合伙）	一般项目：以自有资金从事投资 活动；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	200.00	50.00%	否

99

橙叶智鸿（淄博）股 权投资合伙企业（有 限合伙）	一般项目：以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	200.00	50.00%	否
北京信丰惠盈投资顾 问中心（有限合伙）	投资咨询；项目投资；投资管理； 资产管理；企业管理咨询；组织 文化艺术交流活动（不含演出）； 文艺创作；承办展览展示活动； 影视策划；翻译服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益” ；下期出资时 间为2035年04月16日；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营 活动。）	600.00	50.00%	否
竹林小镇（北京）文 化发展有限公司	组织文化艺术交流；文化信息咨 询；公共关系服务；会议服务； 工艺美术设计；电脑动画设计； 企业策划；设计、制作、代理、 发布广告；市场调查；企业管理 咨询；文艺创作；承办展览展示； 会议服务；影视策划；翻译服务。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	10,000.00	20.00%	否
东营华实投资管理有 限公司	股权投资管理；股权投资。（不 得经营金融、证券、期货、理财、 集资、融资等相关业务，未经金 融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代理理财等金 融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	1,000.00	20.00%	否
杭州玥泓投资管理合 伙企业（有限合伙）	服务：投资管理、受托企业资产 管理（未经金融等监管部门批	500.00	20.00%	否

100

	准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服 务）
汇臻资本管理（深圳） 合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：受托资产管 理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及 其他限制项目）；受托管理股权 投资基金（不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动、不得从事公开募集 基金管理业务）；股权投资	140,600.00	12.80%	否

（ 5 ）橙叶基金备案情况

橙叶基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SQL223。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，橙叶智成为标的公司现有股东；除标的公司外，橙叶智 成未持有其他公司或企业的股权。

6 、备案情况

橙叶智成已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SNJ608。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

橙叶智成主要从事私募股权投资、投资管理、资产管理等业务。最近两年， 橙叶智成主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	10,005.03
净资产	-	10,000.02
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	0.00
营业利润	-	0.02
净利润	-	0.02

注：以上财务数据为未经审计数。

101

（六）智精投资

1 、基本情况

企业名称	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B93YN24
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-72
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月3日
合伙期限	2018年1月3日至2026年1月2日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2018 年 1 月，智精投资设立

2018 年 1 月 3 日，平安财智投资管理有限公司与邹冬恬出资设立智精投资。 其中，平安财智投资管理有限公司出资 100 万元，占智精投资注册资本的 9.09%； 邹冬恬出资 1,000 万元，占智精投资注册资本的 90.91%；平安财智投资管理有限 公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，邹冬恬为有限合伙人。

（ 2 ） 2018 年 10 月，增资、新增合伙人及合伙人退伙

2018 年 10 月 18 日，智精投资合伙人作出决定，同意邹冬恬退伙，并同意 新增云南国际信托有限公司入伙；同时，同意将智精投资注册资本增加至 14,950 万元，新增注册资本由云南国际信托有限公司入伙认缴。

（ 3 ） 2019 年 12 月，合伙份额转让

2019 年 12 月 26 日，智精投资合伙人作出决定，同意云南国际信托有限公 司将所持有 18,500 万元出资额转让给陈火罐等 45 名自然人。转让完成后，云南 国际信托有限公司退伙，陈火罐等 45 名自然人成为智精投资新增合伙人。

3 、产权控制结构图

102

==> picture [369 x 262] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，智精投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东/出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	平安财智投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.67
2	王建邦	有限合伙人	495.00	3.31
3	盖国荣	有限合伙人	297.00	1.99
4	陈志萍	有限合伙人	297.00	1.99
5	郑林祥	有限合伙人	594.00	3.97
6	范雪芳	有限合伙人	297.00	1.99
7	夏菁	有限合伙人	297.00	1.99
8	鲍惠浩	有限合伙人	396.00	2.65
9	李群	有限合伙人	396.00	2.65
10	卞福健	有限合伙人	297.00	1.99
11	赵玉珍	有限合伙人	297.00	1.99
12	滕建忠	有限合伙人	297.00	1.99
13	金玲英	有限合伙人	297.00	1.99
14	王栋	有限合伙人	297.00	1.99
15	马聪霖	有限合伙人	297.00	1.99
16	费兴亚	有限合伙人	297.00	1.99
17	杨晓风	有限合伙人	297.00	1.99
18	刘斌	有限合伙人	297.00	1.99

103

19	罗海英	有限合伙人	297.00	1.99
20	樊祥娟	有限合伙人	297.00	1.99
21	黄曼云	有限合伙人	495.00	3.31
22	张海湖	有限合伙人	297.00	1.99
23	王孝元	有限合伙人	297.00	1.99
24	詹菊香	有限合伙人	297.00	1.99
25	庄志锋	有限合伙人	396.00	2.65
26	陈火罐	有限合伙人	594.00	3.97
27	黄淑娥	有限合伙人	297.00	1.99
28	陈汝婷	有限合伙人	297.00	1.99
29	许艳秋	有限合伙人	297.00	1.99
30	范纪伟	有限合伙人	297.00	1.99
31	刘沂洁	有限合伙人	297.00	1.99
32	易先彬	有限合伙人	297.00	1.99
33	朱丹红	有限合伙人	297.00	1.99
34	蔡丽勉	有限合伙人	297.00	1.99
35	陈少芸	有限合伙人	297.00	1.99
36	李运健	有限合伙人	297.00	1.99
37	王胜兰	有限合伙人	297.00	1.99
38	黎旭晖	有限合伙人	495.00	3.31
39	沙小薇	有限合伙人	297.00	1.99
40	罗庆涛	有限合伙人	297.00	1.99
41	关小懿	有限合伙人	297.00	1.99
42	马建华	有限合伙人	297.00	1.99
43	吴越江	有限合伙人	297.00	1.99
44	欧阳晓敏	有限合伙人	297.00	1.99
45	吴义斌	有限合伙人	297.00	1.99
46	任静宜	有限合伙人	297.00	1.99
合计			14,950.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，智精投资的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公 司，其具体情况如下：

104

企业名称	平安财智投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300680396263N
类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	深圳市福田区福田街道福安社区益田路5023号平安金融中心南塔24楼
法定代表人	吕涛
注册资本	60,000.00万元人民币
成立日期	2008年9月26日
经营期限	2008年9月26日至5000年1月1日
经营范围	一般经营项目是：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，平安消费为标的公司现有股东；除标的公司外，平安消 费其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
嘉兴智精恒煦投 资合伙企业（有限 合伙）	实业投资、投资管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	7,600.00	46.71%	否

6 、备案情况

智精投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SER127。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

智精投资主要从事私募股权基金投资业务。最近两年，智精投资主要财务会 计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	15,767.46	15,506.19
净资产	15,106.95	15,138.89
项目	2019年度	2020年度

105

营业收入	463.20	278.50
营业利润	151.19	-31.94
净利润	151.19	-31.94

注：以上财务数据出自《安永华明（2021）审字第 60799556_H05 号审计报告》。

（七）智精恒锦

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B9A8J3Q
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-15
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月25日
合伙期限	2018年1月25日至2026年1月24日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2018 年 1 月，智精恒锦设立

2018 年 1 月 25 日，平安财智投资管理有限公司与傅海斌出资设立智精恒锦。 其中，平安财智投资管理有限公司出资 100 万元，占智精恒锦注册资本的 0.99%； 傅海斌出资 10,000 万元，占智精恒锦注册资本的 99.01%；平安财智投资管理有 限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，傅海斌为有限合伙人。

（ 2 ） 2018 年 7 月，增资、退伙及入伙

2018 年 7 月 2 日，智精恒锦合伙人作出决定，同意新增李铁等 21 名自然人 合伙人入伙，同意合伙人傅海斌退伙；同时，同意将智精恒锦注册资本增加至 12,300 万元，新增注册资本由李铁等 21 名合伙人认缴。

3 、产权控制结构图

106

==> picture [370 x 264] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，智精恒锦的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东/出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	平安财智投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.81
2	李铁	有限合伙人	2,000.00	16.26
3	叶贵芳	有限合伙人	1,300.00	10.57
4	张惠民	有限合伙人	1,000.00	8.13
5	汪沦	有限合伙人	1,000.00	8.13
6	叶柳柳	有限合伙人	1,000.00	8.13
7	谭辉	有限合伙人	600.00	4.88
8	谢成兴	有限合伙人	500.00	4.07
9	宋飞形	有限合伙人	500.00	4.07
10	杜振锋	有限合伙人	500.00	4.07
11	程瑶	有限合伙人	400.00	3.25
12	夏连娥	有限合伙人	400.00	3.25
13	梁泽文	有限合伙人	300.00	2.44
14	成志祥	有限合伙人	300.00	2.44
15	张大伟	有限合伙人	300.00	2.44
16	吴素华	有限合伙人	300.00	2.44
17	孙鹏翔	有限合伙人	300.00	2.44
18	罗永忠	有限合伙人	300.00	2.44

107

19	林任子	有限合伙人	300.00	2.44
20	赵学硕	有限合伙人	300.00	2.44
21	蒋东敏	有限合伙人	300.00	2.44
22	王崇玲	有限合伙人	300.00	2.44
合计			12,300.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，智精恒锦的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公 司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制结构图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，智精恒锦为标的公司现有股东；除标的公司外，智精恒 锦其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
嘉兴智精恒煦投 资合伙企业（有限 合伙）	实业投资、投资管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	7,600.00	38.82%	否

6 、备案情况

智精恒锦已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SEC083。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

智精恒锦主要从事私募股权基金投资业务。最近两年，智精恒锦主要财务会 计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	12,763.42	12,977.74
净资产	12,470.65	12.443.75

108

项目	2019年度	2020年度
营业收入	381.04	228.52
营业利润	124.33	-26.90
净利润	124.33	-26.90

注：以上财务数据出自《安永华明（2021）审字第 60799556_H03 号审计报告》。

（八）智精恒睿

1 、基本情况

企业名称	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B9A8H74
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-13
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月25日
合伙期限	2018年1月25日至2026年1月24日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2018 年 1 月，智精恒睿设立

2018 年 1 月 25 日，平安财智投资管理有限公司与傅海斌出资设立智精恒睿。 其中，平安财智投资管理有限公司出资 100 万元，占智精恒睿注册资本的 0.99%； 傅海斌出资 10,000 万元，占智精恒睿注册资本的 99.01%；平安财智投资管理有 限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，傅海斌为有限合伙人。

（ 2 ） 2018 年 7 月，减资、退伙及入伙

2018 年 7 月 30 日，智精恒睿合伙人作出决定，同意新增李道林等 19 名自 然人合伙人入伙，同意合伙人傅海斌退伙；同时，同意将智精恒睿的注册资本减 少至 4,200 万元：李道林等 19 名自然人认缴出资 4,100 万元，平安财智投资管理 有限公司认缴出资 100 万元。

3 、产权控制结构图

109

==> picture [370 x 266] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，智精恒睿的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东/出资人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	平安财智投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	2.38
2	李道林	有限合伙人	1,000.00	23.81
3	陆笑	有限合伙人	400.00	9.52
4	王涛	有限合伙人	300.00	7.14
5	梁国河	有限合伙人	300.00	7.14
6	邢宇恒	有限合伙人	300.00	7.14
7	王桂芳	有限合伙人	300.00	7.14
8	周亚平	有限合伙人	250.00	5.95
9	方懿	有限合伙人	130.00	3.10
10	罗敏	有限合伙人	120.00	2.86
11	王光华	有限合伙人	100.00	2.38
12	王婉	有限合伙人	100.00	2.38
13	商中选	有限合伙人	100.00	2.38
14	苏海冬	有限合伙人	100.00	2.38
15	漆晓黎	有限合伙人	100.00	2.38
16	高婕苹	有限合伙人	100.00	2.38
17	吴阳	有限合伙人	100.00	2.38

110

18	杨久来	有限合伙人	100.00	2.38
19	梁冠华	有限合伙人	100.00	2.38
20	骆建桦	有限合伙人	100.00	2.38
合计			4,200.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，智精恒睿的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公 司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制结构图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，智精恒睿为标的公司现有股东；除标的公司外，智精恒 睿其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
嘉兴智精恒煦投 资合伙企业（有限 合伙）	实业投资、投资管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	7,600.00	13.16%	否

6 、备案情况

智精恒睿已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SEJ738。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

智精恒睿主要从事私募股权基金投资业务。最近两年，智精恒睿主要财务会 计数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	4,355.40	4,427.99
净资产	4,252.26	4,242.43
项目	2019年度	2020年度

111

营业收入	128.98	77.39
营业利润	41.27	-9.83
净利润	41.27	-9.83

注：以上财务数据出自《安永华明（2021）审字第 60799556_H03 号审计报告》。

（九）誉华融投

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350211MA339UCK65
类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B17
执行事务合伙人	北京誉华基金管理有限公司
成立日期	2019年10月14日
合伙期限	2019年10月14日至2039年10月13日
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2019 年 10 月，誉华融投设立

2019 年 10 月 11 日，北京誉华基金管理有限公司、中航国际租赁有限公司 及中航新兴产业投资有限公司出资设立誉华融投。其中，北京誉华基金管理有限 公司出资 1 万元，中航国际租赁有限公司出资 15,000 万元，中航新兴产业投资 有限公司出资 15,000 万元。

3 、产权控制结构图

112

==> picture [416 x 237] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，誉华融投的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中航国际租赁有限公司	有限合伙人	15,000.00	49.9983
2	中航资本产业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	49.9983
3	北京誉华基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0033
合计			30,001.00	100.0000

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，誉华融投的执行事务合伙人系北京誉华基金管理有限公 司，其具体情况如下：

企业名称	北京誉华基金管理有限公司
统一社会信用代码	91110109MA01JEAR4T
类型	其他有限责任公司
主要经营场所	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7063室
法定代表人	王迪明
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2019年4月12日
经营期限	2019年4月12日至2039年4月11日
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资管理；投资咨询；股 权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

113

款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，誉华融投为标的公司现有股东；除标的公司外，誉华融 投其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
曙光新兴（北京） 科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广、技术服务； 制造数控风能原动设备；互联网 设备制造；云计算设备制造；物 联网应用服务；信息系统集成和 物联网技术服务；运行维护服务； 计算机网络系统集成服务；云计 算软件开发；数据处理；信息系 统集成服务；办公用计算机系统 服务；专业用计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品；计算机及通讯设备租 赁；企业管理服务；会议服务； 承办展览展示活动；设计、制作、 代理、发布广告；经营电信业务。	1,000.00	33.00%	否

6 、备案情况

誉华融投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SJF773。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

誉华融投主要从事对第一、第二和第三产业的投资业务。最近两年，誉华融 投主要财务会计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	10,671.60	19,449.25

114

净资产	10,579.42	19,444.04
项目	2019年度	2020年度
营业收入	20.66	138.50
营业利润	-71.58	-485.28
净利润	-71.58	-485.28

注：以上财务数据出自《普华永道中天北京审字（2021）第 1098 号审计报告》。

（十）橙叶志嘉

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3TKQMRXK
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路107号国贸大厦B座1301-20室
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2020年7月23日
合伙期限	2020年7月23日至2040年7月22日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2020 年 7 月，橙叶志嘉设立

2020 年 7 月 23 日，上海经石投资管理中心（有限合伙）、北京橙叶投资基 金管理有限公司与北京长安中联科技有限公司出资设立橙叶志嘉。其中，上海经 石投资管理中心（有限合伙）出资 20,000 万元，北京橙叶投资基金管理有限公 司出资 500 万元，北京长安中联科技有限公司出资 29,500 万元。

3 、产权控制结构图

115

==> picture [416 x 204] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，橙叶志嘉的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京长安中联科技有限公司	有限合伙人	29,500.00	59.00
2	上海经石投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	40.00
3	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.00
合计			50,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，橙叶志嘉的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有 限公司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制结构 图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，橙叶志嘉为标的公司现有股东；除标的公司外，橙叶志 嘉其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
橙叶峻茂（淄博） 股权投资基金中心 （有限合伙）	从事对未上市企业的股权投资、 对上市公司非公开发行股票的投 资及相关咨询服务。	6,895.25	50.95%	否

116

	橙叶智通（淄博） 股权投资合伙企业 （有限合伙）	一般项目：以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活 动	19,100.00	26.18%	否

6 、备案情况

橙叶志嘉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SLQ226。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

橙叶志嘉主要从事私募基金股权投资、投资管理以及资产管理等业务。最近 两年，橙叶志嘉主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	13,562.00
净资产	-	13,562.00
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	0
营业利润	-	-25.22
净利润	-	-25.22

注：以上财务数据出自《中天泰审字【2021】第 007 号》。

（十一）橙叶智通

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3W927G1W
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第 233号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2021年2月26日
合伙期限	2021年2月26日至2031年2月25日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

117

2 、历史沿革

（ 1 ） 2021 年 2 月，橙叶智通设立

2021 年 2 月 26 日，北京橙叶投资基金管理有限公司、北京凤凰汇通科技有 限公司、橙叶志嘉、赵志国与姚花清共同出资设立橙叶智通。其中，北京橙叶投 资基金管理有限公司出资 1,300 万元，北京凤凰汇通科技有限公司出资 4,000 万 元、橙叶志嘉出资 5,000 万元、赵志国出资 5,800 万元、姚花清出资 3,000 万元。

（ 2 ） 2021 年 5 月，减资、退伙及入伙

2021 年 5 月，橙叶智通合伙人作出决议，同意合伙人北京凤凰汇通科技有 限公司、赵志国与姚花清退伙，同意新增杭州实隆股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津富清、杨康、西安鑫享致赢股权投资合伙企业（有限合伙）、守恒致鑫（晋 江）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海家珩信息科技中心（有限合伙）、董 华、殷智伟为合伙人；同时，同意将橙叶智通的注册资本由 19,100 万元增加至 20,273 万元，新增注册资本由杭州实隆股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富 清、杨康、西安鑫享致赢股权投资合伙企业（有限合伙）、守恒致鑫（晋江）股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海家珩信息科技中心（有限合伙）、董华、殷 智伟为合伙人分别认缴。

3 、产权控制结构图

==> picture [415 x 184] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，橙叶智通的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称 / 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ）

118

1	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	479.50	2.37%
2	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金 中心（有限合伙）	有限合伙人	5,335.00	26.32%
3	杭州实隆股权投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	5,000.00	24.66%
4	天津富清投资有限公司	有限合伙人	3,600.00	17.76%
5	杨康	有限合伙人	2,000.00	9.87%
6	西安鑫享致赢股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,545.00	7.62%
7	守恒致鑫（晋江）股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,113.50	5.49%
8	上海家珩信息科技中心（有限合 伙）	有限合伙人	800.00	3.95%
9	董华	有限合伙人	300.00	1.48%
10	殷智伟	有限合伙人	100.00	0.49%
合计			20,273.00	100.00%

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，橙叶智通的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有 限公司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制结构 图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，橙叶智通为标的公司现有股东；除标的公司外，橙叶智 通未持有其他公司或企业的股权。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

橙叶智通主要从事私募基金股权投资、投资管理以及资产管理等业务。最近 两年，橙叶智通主要财务会计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	-	100.05
净资产	-	100.05
项目	2020年度	2021年1-6月

119

营业收入	-	-
营业利润	-	0.05
净利润	-	0.05

注：以上数据为未经审计数。

（十二）橙叶智鸿

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3W928QXH
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第 232号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2021年2月26日
合伙期限	2021年2月26日至2031年2月25日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2021 年 2 月，橙叶智鸿设立

2021 年 2 月 26 日，北京橙叶投资基金管理有限公司与代小婵出资设立橙叶 智鸿。其中，北京橙叶投资基金管理有限公司出资 100 万元，代小婵出资 100 万元。

（ 2 ） 2021 年 5 月，减资、退伙及入伙

2021 年 5 月，橙叶智鸿合伙人作出决议，同意合伙人代小婵退伙，同意新 增天津富清、苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州城投资本控股有限责任 公司、赵志国、刘磊入伙；同时，同意将橙叶智鸿的注册资本由 200 万元增加至 21,280 万元，新增注册资本由橙叶基金、天津富清、苏州城市建设投资发展有限 责任公司、苏州城投资本控股有限责任公司、赵志国、刘磊分别认缴。

3 、产权控制结构图

120

==> picture [416 x 218] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，橙叶智鸿的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	680.00	3.20%
2	天津富清投资有限公司	一般合伙人	10,000.00	46.99%
3	苏州城市建设投资发展有限责任 公司	一般合伙人	8,000.00	37.59%
4	苏州城投资本控股有限责任公司	一般合伙人	2,000.00	9.40%
5	赵志国	一般合伙人	500.00	2.35%
6	刘磊	一般合伙人	100.00	0.47%
合计			21,280.00	100.00

截至本报告公告日，橙叶智鸿的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有 限公司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制结构 图”。

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，橙叶智鸿的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有 限公司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制结构 图”。

5 、下属企业情况

121

截至本报告公告日，橙叶智鸿为标的公司现有股东；除标的公司外，橙叶智 鸿未持有其他公司或企业的股权。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

橙叶智鸿主要从事私募基金股权投资、投资管理以及资产管理等业务。最近 两年，橙叶智鸿主要财务会计数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	-	7,218.79
净资产	-	7,218.79
项目	2020年度	2021年1-6月
营业收入	-	-
营业利润	-	0.10
净利润	-	0.10

注：以上数据为未经审计数。

（十三）钧源三号

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA282K0G4Y
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1816
执行事务合伙人	北京钧源资本投资管理有限公司
成立日期	2016年9月1日
合伙期限	2016年9月1日至2036年8月31日
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）

2 、历史沿革

122

（ 1 ） 2016 年 9 月，钧源三号设立

2016 年 9 月 1 日，北京钧源资本投资管理有限公司、柳建都出资设立钧源 三号。其中，北京钧源资本投资管理有限公司出资 600 万元，柳建都出资 2,400 万元。

（ 2 ） 2017 年 11 月，合伙人退伙、新增合伙人入伙

2017 年 11 月 1 日，钧源三号合伙人作出决议，同意合伙人柳建都退伙，同 意新增合伙人任涛、王洁入伙。同时，同意将钧源三号注册资本增加至 3,000 万 元人民币；其中，北京钧源资本投资管理有限公司出资 3 万元人民币，任涛出资 1,998 万元人民币，王洁出资 999 万元人民币。

（ 3 ） 2017 年 11 月，合伙企业份额转让

2017 年 11 月 1 日，任涛与王洁签署财产转让协议，任涛将其在钧源三号的 财产份额（1,998 万元认缴，800 万元实缴）以 800 万元的作价转让给王洁。本 次转让完成后，北京钧源资本投资管理有限公司出资 3 万元人民币，王洁出资 2,997 万元人民币。

3 、产权控制结构图

==> picture [416 x 206] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，钧源三号的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王洁	有限合伙人	2,997.00	99.90

123

2	北京钧源资本投资管理有限公司	普通合伙人	3.00	0.10
合计			3,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，钧源三号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理有 限公司，其具体情况如下：

企业名称	北京钧源资本投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110105353029183J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	北京市朝阳区东三环北路19号楼2001内10、11室
法定代表人	沈振鸿
注册资本	3,000.00万元人民币
成立日期	2015年8月17日
经营期限	2015年8月17日至2035年8月16日
经营范围	资产管理；投资咨询；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，钧源三号为标的公司现有股东；除标的公司外，钧源三 号无其他持股比例 5%以上的企业。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

钧源三号主要从事股权投资业务。最近两年，钧源三号的主要财务会计数据 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	1,200.11	1,200.11
净资产	1,200.11	1,200.11
项目	2019年度	2020年度

124

营业收入	0.00	0.00
营业利润	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：以上财务数据为未经审计数。

（十四）钧源五号

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283NFC01
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1817
执行事务合伙人	北京钧源资本投资管理有限公司
成立日期	2017年1月3日
合伙期限	2017年1月3日至2037年1月2日
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2017 年 1 月，钧源五号设立

2017 年 1 月 3 号，中北京钧源资本投资管理有限公司、柳建都出资设立钧 源五号。其中，北京钧源资本投资管理有限公司出资 600 万元，柳建都出资 2,400 万元。

（ 2 ） 2017 年 11 月，新增合伙人

2018 年 3 月 6 日，钧源五号合伙人作出决议，同意新增合伙人郑贤超、王 博、林建海、洪亚郎入伙。变更完成后，钧源五号认缴出资额为 3,000 万元人民 币，其中北京钧源资本投资管理有限公司出资 183 万元人民币，柳建都出资 468 万元人民币，郑贤超出资 625 万元人民币，王博出资 647 万元人民币，林建海出 资 375 万元人民币，洪亚郎出资 702 万元人民币。

125

（ 3 ） 2021 年 7 月，退伙及新增合伙人

2021 年 7 月 17 日，钧源五号合伙人作出决议，同意合伙人林建海退伙，同 意新增合伙人林建东入伙。变更完成后，钧源五号注册资本为 3,000 万元人民币； 其中，北京钧源资本投资管理有限公司认缴出资 183 万元人民币，柳建都认缴出 资 468 万元人民币，郑贤超认缴出资 625 万元人民币，王博认缴出资 647 万元人 民币，林建东认缴出资 375 万元人民币，洪亚郎认缴出资 702 万元人民币。

3 、产权控制结构图

==> picture [415 x 245] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，钧源五号的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	洪亚郎	有限合伙人	702.00	23.40
2	王博	有限合伙人	647.00	21.57
3	郑贤超	有限合伙人	625.00	20.83
4	柳建都	有限合伙人	468.00	15.60
5	林建东	有限合伙人	375.00	12.50
6	北京钧源资本投资管理有限公司	普通合伙人	183.00	6.10
合计			3,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

126

截至本报告公告日，钧源五号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理有 限公司，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（十三）钧源三号”之“2、产权控制结 构图”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，钧源五号为标的公司现有股东；除标的公司外，钧源五 号未投资其他公司或企业。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

钧源五号主要从事股权投资业务。最近两年，钧源五号主要财务会计数据如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	1,612.69	1,612.68
净资产	1,612.69	1,612.68
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	-
营业利润	0.0019	0.0031
净利润	0.0019	0.0031

注：以上财务数据为未经审计数。

（十五）天津富腾

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA079QXK71
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3730 号）
执行事务合伙人	李海明
成立日期	2021年3月22日
合伙期限	2021年3月22日至2071年3月21日

127

一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目 经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2021 年 3 月，天津富腾设立

2021 年 3 月 8 日，天津富腾成立，认缴出资额 10,000 万元人民币，其中李 海明认缴出资 6,000 万元，王文涛认缴出资 4,000 万元。

（ 2 ） 2017 年 1 月，增资及新增合伙人

2021 年 5 月 6 日，天津富腾进行合伙人变更，新增纪中宁、胡洁等 48 名合 伙人，认缴出资额减至 7,218.69 万元。

3 、产权控制结构图

天津富腾的合伙人包括北京北控光伏科技发展有限公司，以及李海明、纪中 宁在内的 49 名自然人，其具体情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	纪中宁	有限合伙人	3,000.00	41.56
2	胡洁	有限合伙人	666.72	9.24
3	王文涛	有限合伙人	614.61	8.51
4	陈伶超	有限合伙人	300.00	4.15
5	谭再兴	有限合伙人	276.31	3.83
6	马锁明	有限合伙人	266.29	3.69
7	曹雷	有限合伙人	216.39	3.00
8	李海明	普通合伙人	192.44	2.66
9	董卫国	有限合伙人	188.98	2.62
10	郭轶韬	有限合伙人	180.39	2.50
11	张振鹏	有限合伙人	150.00	2.08
12	黄四维	有限合伙人	103.08	1.43
13	李青松	有限合伙人	103.08	1.43
14	周蕾	有限合伙人	100.00	1.39
15	娄钊玮	有限合伙人	82.50	1.14
16	王颖	有限合伙人	60.00	0.83
17	陶朋	有限合伙人	51.54	0.71

128

18	康根锋	有限合伙人	50.00	0.69
19	马涛	有限合伙人	44.00	0.61
20	王澎	有限合伙人	38.66	0.53
21	张笑峰	有限合伙人	36.08	0.50
22	艾立伟	有限合伙人	36.08	0.50
23	季鑫	有限合伙人	30.92	0.43
24	田晓军	有限合伙人	30.92	0.43
25	蔡茂嘉	有限合伙人	30.00	0.42
26	张慧颖	有限合伙人	24.00	0.33
27	胡昆	有限合伙人	20.62	0.29
28	李佐贵	有限合伙人	20.62	0.29
29	杨振国	有限合伙人	20.00	0.28
30	王云龙	有限合伙人	20.00	0.28
31	李建军	有限合伙人	17.18	0.24
32	王冬杰	有限合伙人	17.18	0.24
33	陈伊	有限合伙人	17.18	0.24
34	陈钢	有限合伙人	17.18	0.24
35	沈敏	有限合伙人	17.18	0.24
36	李华金	有限合伙人	17.18	0.24
37	黄业仲	有限合伙人	17.18	0.24
38	耿书悦	有限合伙人	17.18	0.24
39	刘伟	有限合伙人	15.46	0.21
40	周飞	有限合伙人	15.00	0.21
41	赵江	有限合伙人	13.74	0.19
42	达小奇	有限合伙人	13.74	0.19
43	田义	有限合伙人	12.00	0.17
44	梁俊	有限合伙人	10.31	0.14
45	王勇	有限合伙人	10.00	0.14
46	杨杰	有限合伙人	10.00	0.14
47	余晓清	有限合伙人	8.59	0.12
48	王润波	有限合伙人	8.59	0.12
49	杨敏	有限合伙人	8.59	0.12
50	北控光伏	有限合伙人	1.00	0.01
合计			7,218.69	100.00

129

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，天津富腾的执行事务合伙人为李海明先生，其具体情况 参见“本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、标的公司董事、监事、 高级管理人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，天津富腾为标的公司现有股东；除标的公司外，天津富 腾未持有其他公司或企业的股权。

6 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

天津富腾系北清智慧的员工持股平台，最近两年主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	-	7,218.79
净资产	-	7,218.79
项目	2020年度	2021年1-6月
营业收入	-	-
营业利润	-	0.10
净利润	-	0.10

注：以上数据为未经审计数。

（十六）香港宏进

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宏进（香港）有限公司
公司编号	2501585
类型	有限公司
注册地址	香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室
公司董事	杨倩君
成立日期	2017年3月17日
经营范围	投资控股

2 、历史沿革

130

（ 1 ） 2017 年 3 月，香港宏进设立

2017 年 3 月 17 日，上珍投资有限公司投资设立香港宏进，注册资本为 1 港 元，上珍投资有限公司持股比例为 100%。

3 、产权控制结构图

截至本报告公告日，香港宏进的控制结构图如下：

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序号	股东/出资人名称	出资额（港元）	出资比例（%）
1	上珍投资有限公司	1.00	100.00
合计		1.00	100.00

4 、下属企业情况

截至本报告公告日，香港宏进为标的公司现有股东；除标的公司外，香港宏 进未投资或参股其他。

5 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

香港宏进主要从事股权投资活动，最近两年主要财务会计数据如下：

单位：万港元

		单位：万港元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	2,900.00	2,900.00
净资产	-2.67	-2.67
项目	2019年度	2020年度

131

营业收入	-	-
营业利润	-0.04	-0.04
净利润	-0.04	-0.04

注：以上财务数据为未经审计数。

（十七）建信鼎信

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91340202MA2N70RT9J
类型	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思 楼3F-312-1
执行事务合伙人	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
成立日期	2016年12月15日
合伙期限	2016年12月15日至2029年12月14日
经营范围	投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管 部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 12 月，建信鼎信设立

2016 年 12 月 15 日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、樊桦、陈 迪出资设立建信鼎信。其中，建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资 10 万元，樊桦出资 10 万元，陈迪出资 10 万元。

（ 2 ） 2017 年 1 月，增资及新增合伙人入伙

2017 年 1 月 20 日，建信鼎信合伙人作出决议，同意新增方正证券股份有限 公司、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）为建信鼎信合伙人；同意将建信 鼎信注册资本增加至 190,810 万元，新增注册资本由建信（北京）投资基金管理 有限责任公司认缴 184,500 万元、樊桦认缴 90 万元、陈迪认缴 90 万元、方正证 券股份有限公司认缴 4,000 万元、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元。

132

（ 3 ） 2017 年 10 月，减资及合伙人退伙

2017 年 10 月 30 日，建信鼎信合伙人作出决议，同意樊桦、陈迪 2 名自然 人合伙人退伙，同意新增合伙人李宗富、深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）、 四川三新创业投资有限责任公司入伙；同时，同意将建信鼎信注册资本减至 70,100 万元人民币。

本次变更后，建信（北京）投资基金管理有限责任公司认缴注册资本 38,000 万元，建信信托有限责任公司认缴注册资本 20,000 万元，方正证券股份有限公 司认缴注册资本 4,000 万元，杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元，李宗富认缴注册资本 1,000 万元，深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） 认缴注册资本 2,550 万元。

（ 4 ） 2019 年 10 月，减资及合伙人退伙

2019 年 10 月 17 日，建信鼎信合伙人作出决议，同意合伙人方正证券股份 有限公司、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）、李宗富、深圳和生汇盈股 权投资中心（有限合伙）4 名合伙人退伙；同时，将建信鼎信注册资本减至 58,000 万元。

（ 5 ） 2021 年 5 月，建信鼎信增资

2021 年 5 月 14 日，建信鼎信合伙人作出决议，同意将注册资本增至 232,000 万元。新增注册资本由建信（北京）投资基金管理有限责任公司认缴 114,000 万 元人民币，建信信托有限责任公司认缴 60,000 万元人民币。

3 、产权控制结构图

133

==> picture [416 x 224] intentionally omitted <==

截至本报告公告日，建信鼎信的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	建信信托有限责任公司	有限合伙人	80,000.00	34.48
2	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	普通合伙人	152,000.00	65.52
合计			232,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，建信鼎信的执行事务合伙人系建信（北京）投资基金管 理有限责任公司，其具体情况如下：

企业名称	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码	911101065731965494
类型	有限责任公司(法人独资)
主要经营场所	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8
法定代表人	王业强
成立日期	2011年3月24日
经营期限	2011年3月24日至无固定期限
经营范围	投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理 咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

134

目的经营活动。）

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，平安消费为标的公司现有股东；除标的公司外，建信鼎 信其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
青岛建信星空企 业管理中心（有 限合伙）	企业管理咨询；互联网技术、计 算机软硬件技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；商务信息咨询；商标代 理；电子商务服务(法律、法规禁 止的，不得经营；应经审批的， 未经批准前不得经营；法律、法 规未规定审批的，自主开展经营 活动）；销售：电子产品、电子 元器件、汽摩配件、数码产品、 计算机、软件及辅助设备、汽车 饰品；以自有资金进行投资管理 (未经金融监管部门依法批准,不 得从事向公众吸收存款、融资担 保、代客理财等金融服务）。	10,000.00	99.90%	否
大同红星制造创 新投资中心（有 限合伙）	对非上市企业的股权、上市公司 非公开发行的股权等非公开交 易的股权投资以及相关咨询服 务（不得从事吸收公众存款或变 相吸收公众存款、发放贷款等金 融业务。）	20,200.00	24.75%	否
深圳微品致远信 息科技有限公司	移动互联网的技术开发、技术服 务、技术咨询；大数据平台的技 术开发、技术服务、技术咨询； 云技术平台及软件的技术开发、 技术服务、技术咨询；人工智能 平台技术开发、技术服务、技术 咨询；股权投资、投资咨询； 通 讯设备、通信器材的销售；教育 信息咨询；无人机航空摄影技 术；增值电信业务； 基础电信 业务；第二类增值电信业务。	11,589.95	5.24%	否
顾家家居股份有 限公司	许可项目：货物进出口；艺术品 进出口；技术进出口；第二类增 值电信业务(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展	63,228.92	5.01%	否

135

	经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。一般项目：家具制造； 家具销售；家具零配件生产；家 具零配件销售；家具安装和维修 服务；门窗销售；采购代理服务； 信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；家用电器研发；家 用电器制造；家用电器销售；家 用电器零配件销售；家用电器安 装服务；日用电器修理；家居用 品制造；日用品销售；日用百货 销售；日用品批发；日用产品修 理；搪瓷制品销售；制镜及类似 品加工；建筑用金属配件销售； 五金产品零售；互联网销售（除 销售需要许可的商品）
南京建信合翼科 技创新投资合伙 企业（有限合伙）	一般项目：股权投资；以私募基 金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投 资基金业协会完成备案登记后 方可从事经营活动）；创业投资 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）	14,500.00	32.08%	否

6 、备案情况

建信鼎信已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： ST7107。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

建信鼎信主要从事投资管理和投资咨询业务。最近两年，建信鼎信的主要财 务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	78,409.18	82,213.83
净资产	58,959.20	69,398.25
项目	2019年度	2020年度
营业收入	12,037.08	15,238.29
营业利润	11,528.04	15,831.16
净利润	11,528.53	15,830.66

注：以上财务数据出自《安永华明（2021）审字第 61595429_A01 号审计报告》。

136

（十八）航投誉华

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360125MA398RB917
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2206室
执行事务合伙人	南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司
成立日期	2020年6月19日
合伙期限	2020年6月19日至2027年6月17日
经营范围	一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2020 年 6 月，航投誉华设立

2020 年 6 月 18 日，北京誉华基金管理有限公司、江西红谷滩金融控股有限 公司、南昌大道投资有限责任公司出资设立航投誉华。其中，北京誉华基金管理 有限公司出资 100 万元，江西红谷滩金融控股有限公司出资 25,000 万元，南昌 大道投资有限责任公司出资 15,000 万元，南昌市红谷滩城市投资集团有限公司 出资 30,000 万元，南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司出资 1,000 万元，中 航资本产业投资有限公司出资 28,900 万元。

3 、产权控制结构图

137

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截至本报告公告日，航投誉华的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南昌市红谷滩新区航誉股权投资 有限公司	普通合伙人	30,000.00	30.00
2	中航资本产业投资有限公司	有限合伙人	28,900.00	28.90
3	江西红谷滩金融控股有限公司	有限合伙人	25,000.00	25.00
4	南昌大道投资有限责任公司	有限合伙人	15,000.00	15.00
5	南昌红谷滩新区航誉股权投资有 限公司	有限合伙人	1,000.00	1.00
6	北京誉华基金管理有限公司	有限合伙人	1,00.00	0.10
合计			100,000.00	100.00

4 、执行事务合伙人基本情况

截至本报告公告日，航投誉华的执行事务合伙人系南昌市红谷滩新区航誉股 权投资有限公司，其具体情况如下：

企业名称	南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司
统一社会信用代码	91360125MA398ANJ3Q
类型	其他有限责任公司

138

主要经营场所	江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2205室
法定代表人	余萌
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2020年6月2日
经营期限	无固定期限
经营范围	一般项目：股权投资，产业投资，投资管理，受托资产管理，投资咨 询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5 、下属企业情况

截至本报告公告日，航投誉华为标的公司现有股东；除标的公司外，航投誉 华其他持股 5%以上的企业如下：

公司名称	主营业务	注册资本 （万股）	持股比 例	该公司及其控 股、参股子公司 自2018年至今是 否与北清智慧发 生过交易
四川九洲防控科 技有限责任公司	无人机防控系统、雷达探测及近程 防御系统、指挥控制系统、公共安 全及防务系统的技术研发、产品开 发、系统集成、技术转让、技术服 务、技术咨询，雷达及配套设备、 公共安全设备及器材、机电设备的 研发、制造、销售、租赁，通信及 信息系统集成工程、安全防范系统 工程设计、销售、施工、维修，从 事货物及技术的国内贸易及进出口 业务。	4,313.63	10.28%	否
上海思贤信息技 术有限公司	计算机软件设计、开发、销售；计 算机硬件开发、销售；计算机耗材 及办公用品销售；自动化控制设备、 通讯产品、电子产品销售、维护； 系统集成及相关技术咨询、技术服 务、技术转让；网络工程安装、调 试、维护。	1,210.00	9.62%	否
北京小土科技有 限公司	技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；软件开发；影视策划；基础 软件服务；软件咨询；产品设计； 文化咨询；公共关系服务；会议服 务；投资咨询；工艺美术设计；设 计、制作、代理、发布广告；市场 调查；企业管理咨询；承办展览展 示活动。	190.82	6.21%	否

139

6 、备案情况

航投誉华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SLF332。

7 、主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据

航投誉华主要从事股权投资、产业投资、投资管理、受托资产管理、投资咨 询服务等业务。最近两年，航投誉华主要财务会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	-	1,191.12
净资产	-	1,173.56
项目	2019年度	2020年度
营业收入	-	208.00
营业利润	-	187.29
净利润	-	173.56

注：以上财务数据出自《CAC 审字[2021]0411 号审计报告》。

三、募集配套资金交易对方基本情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次拟置入资产价格的 100%，发行股份数量 不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数 量以中国证监会核准的数量为准。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实 施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买 资产以及股份转让行为的实施。

四、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

• 1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

140

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系 建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理。

2 、交易对方之间的关联关系

北清智慧之股东平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、海汇全赢均为 中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。

北清智慧之股东橙叶投资、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿的执行事务合伙 人和基金管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。

北清智慧之股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京钧源资本投 资管理有限公司。

北清智慧之股东誉华融投的执行事务合伙人是北京誉华基金管理有限公司； 北清智慧之股东建信鼎信的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责 任公司。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的控股子公司南方建信投资有 限公司持有北京誉华基金管理有限公司 30%的股权。

北清智慧之股东天津富清的间接控股股东北控清洁能源董事会主席为胡晓 勇，胡晓勇系香港宏进的实际控制人。

北清智慧股东启鹭投资之股东中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（持股比例 99.89%）同时也是北清智慧股东平安消费持股比例 5%以上 的股东，持股比例达到了 9.08%的股权。

除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告签署日，天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智橙、 天津富腾、誉华融投、橙叶志嘉、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、

141

智精恒睿、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华及其各自主要 管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智橙、 天津富腾、誉华融投、橙叶志嘉、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、 智精恒睿、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华及其各自主要 管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）其他信息

1 、穿透计算后总发行对象人数

根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，股东人数超过200人的未上 市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时， 存 在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通 过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当已经将代持股 份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序； 以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划 是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可 不进行股份还原或转为直接持股。

基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公 司、合伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理 计划，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平 台，须穿透计算至上市公司、新三板挂牌等公众公司、国有资产管理机构、国有 控股或管理主体（含事业单位、行政部门和机关、国有主体控制的产业基金等）、 最终自然人股东等。

根据上述相关标准，参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象 人数为106名，具体如下：

142

序 号	交易对方名称	穿透情况说明	穿透后 人数	备注	穿透后净 人数
1	天津富清投资有限公司	北清智慧控股股东，穿透后 最终出资人为北控清洁能源 集团有限公司	1	—	1
2	天津市平安消费科技投资合伙企 业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
3	嘉兴智精投资合伙企业（有限合 伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
4	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有 限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
5	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有 限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
6	启鹭（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）	非备案私募基金，专门为投 资标的资产设立，需要穿透	3	—	3
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企 业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 存在专门为投资标的资产设 立且只投资标的资产的情 形，需进行穿透	6	—	6
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙 企业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 存在专门为投资标的资产设 立且只投资标的资产的情 形，需进行穿透	3	—	3
9	芜湖建信鼎信投资管理中心（有 限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
10	誉华融投联动（厦门）投资合伙 企业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权 投资中心（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金 中心（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 不存在专门为投资标的资产 设立且只投资标的资产的情 形，不需进行穿透	1	—	1
13	橙叶智通（淄博）股权投资合伙 企业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 存在专门为投资标的资产设 立且只投资标的资产的情	23	剔除3个重复股东	20

143

		形，需进行穿透
14	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙 企业（有限合伙）	已完成私募投资基金备案， 存在专门为投资标的资产设 立且只投资标的资产的情 形，需进行穿透	7	剔除2个重复股东	5
15	宏进（香港）有限公司	有限责任公司，存在专门为 投资发行人设立且只投资发 行人的情形	1	—	1
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权 投资合伙企业（有限合伙）	非备案私募基金，专门为投 资标的资产设立，需要穿透	5	—	5
17	宁波梅山保税港区钧源五号股权 投资合伙企业（有限合伙）	非备案私募基金，专门为投 资标的资产设立，需要穿透	8	剔除4个重复股东	4
18	天津富腾企业管理合伙企业（有 限合伙）	专门投资于北清智慧的员工 持股平台，需穿透	50	—	50
合计			115	—	106

2 、需穿透的交易对手情况说明

在本次股份发行的交易对手中，启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、橙叶智通、 橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号以及天津富腾以持有标的公司股权为 目的，因而需要对其出资情况进行穿透，其具体穿透情况如下：

○1 启鹭投资

序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	中金资本运营有限公司	否	-
1-1	中国国际金融股份有限公司	是	上市公司
2	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	否	-
2-1	亚投银欣（厦门）投资管理有限公司	否	-
2-1-1	仲贞	是	自然人
2-1-2	黄江圳	是	自然人

○2 橙叶智成

序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	北京橙叶投资基金管理有限公司	否	-
1-1	赵自闯	是	自然人
1-2	颜博	是	自然人
2	中国投融资担保股份有限公司	是	新三板挂牌公众公司

144

○3 海汇全赢

序号	股东/出资人名称	是否最终出资人	最终出资人认定
1	深圳市平安德成投资有限公司	否	-
1-1	深圳市平安金融科技咨询有限公司	否	-
1-1-1	中国平安保险（集团）股份有限公司	是	上市公司
2	山东铁路发展基金有限公司	否	否
2-1	山东铁路投资控股集团有限公司	是	山东省国资委下属 控股企业
2-2	山东省财金发展有限公司	是	山东省财政厅下属 控股企业
2-3	山东省土地发展集团有限公司	是	山东省国资委下属 控股企业
2-4	山东发展投资控股集团有限公司	是	山东省国资委下属 控股企业
2-5	华鲁控股集团有限公司	是	山东省国资委下属 控股企业

○4 钧源三号

序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	王洁	是	自然人
2	北京钧源资本投资管理有限公司	否	-
2-1	沈振鸿	是	自然人
2-2	陈金龙	是	自然人
2-3	柳建都	是	自然人
2-4	曾铸涵	是	自然人

○5 钧源五号

序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	林建东	是	自然人
2	郑贤超	是	自然人
3	王博	是	自然人
4	洪亚郎	是	自然人
5	北京钧源资本投资管理有限公司	否	-
5-1	沈振鸿	是	自然人
5-2	陈金龙	是	自然人

145

柳建都	是	自然人
曾铸涵	是	自然人

○6 天津富腾

序号	合伙人名称/姓名	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	纪中宁	是	自然人
2	胡洁	是	自然人
3	王文涛	是	自然人
4	陈伶超	是	自然人
5	谭再兴	是	自然人
6	马锁明	是	自然人
7	曹雷	是	自然人
8	李海明	是	自然人
9	董卫国	是	自然人
10	郭轶韬	是	自然人
11	张振鹏	是	自然人
12	黄四维	是	自然人
13	李青松	是	自然人
14	周蕾	是	自然人
15	娄钊玮	是	自然人
16	王颖	是	自然人
17	陶朋	是	自然人
18	康根锋	是	自然人
19	马涛	是	自然人
20	王澎	是	自然人
21	张笑峰	是	自然人
22	艾立伟	是	自然人
23	季鑫	是	自然人
24	田晓军	是	自然人
25	蔡茂嘉	是	自然人
26	张慧颖	是	自然人
27	胡昆	是	自然人
28	李佐贵	是	自然人

146

29	杨振国	是	自然人
30	王云龙	是	自然人
31	李建军	是	自然人
32	王冬杰	是	自然人
33	陈伊	是	自然人
34	陈钢	是	自然人
35	沈敏	是	自然人
36	李华金	是	自然人
37	黄业仲	是	自然人
38	耿书悦	是	自然人
39	刘伟	是	自然人
40	周飞	是	自然人
41	赵江	是	自然人
42	达小奇	是	自然人
43	田义	是	自然人
44	梁俊	是	自然人
45	王勇	是	自然人
46	杨杰	是	自然人
47	余晓清	是	自然人
48	王润波	是	自然人
49	杨敏	是	自然人
50	北控光伏	是	开展实际业务经营，且并非专 为持有标的公司资产而设立

○7 橙叶智通

股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
北京橙叶投资基金管理有限公司	否	-
赵自闯	是	自然人
颜博	是	自然人
橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限 合伙）	是	已完成私募投资基金 备案，不存在专门为投 资标的资产设立且只 投资标的资产的情形， 不需进行穿透
杭州实隆股权投资合伙企业（有限合伙）	是	杭州市国资委下属控 股企业

147

4	天津富清投资有限公司	否	-
4-1	富欢国际有限公司	否	-
4-1-1	卓丰集团有限公司	否	-
4-1-1-1	北控清洁能源集团有限公司	是	香港上市公司
5	杨康	是	自然人
6	西安鑫享致赢股权投资合伙企业（有限合 伙）	否	-
6-1	陕西欣和商业运营管理有限公司	否	-
6-1-1	成帅	是	自然人
6-1-2	祝歌峰	是	自然人
6-2	陕西国开旅游产业基金管理有限公司	是	陕西省国资委下属控 股企业
6-3	李雅婧	是	自然人
6-4	方元资产管理股份有限公司	是	新三板挂牌公司
6-5	刘少华	是	自然人
6-6	王伟德	是	自然人
6-7	柳成渊	是	自然人
6-8	西安方元基金管理有限公司	否	-
6-8-1	方元资产管理股份有限公司	是	新三板挂牌公司
6-9	夏勇	是	自然人
6-10	陈梦莎	是	自然人
6-11	付蓉	是	自然人
7	守恒致鑫（晋江）股权投资合伙企业（有限 合伙）	否	-
7-1	王鹏洋	是	自然人
7-2	广州能量守恒股权投资基金管理有限公司	否	-
7-2-1	王鹏洋	是	自然人
8	上海家珩信息科技中心（有限合伙）	否	-
8-1	梅子毅	是	自然人
8-2	孙滨志	是	自然人
9	董华	是	自然人
10	殷智伟	是	自然人

○ 8 橙叶智鸿	○ 8 橙叶智鸿	○ 8 橙叶智鸿	○ 8 橙叶智鸿
序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定

148

1	北京橙叶投资基金管理有限公司	否	-
1-1	赵自闯	是	自然人
1-2	颜博	是	自然人
2	天津富清投资有限公司	否	-
2-1	富欢国际有限公司	否	-
2-1-1	卓丰集团有限公司	否	-
2-1-1-1	北控清洁能源集团有限公司	是	香港上市公司
3	苏州城市建设投资发展有限责任公司	是	江苏省国资委下属控 股企业
4	苏州城投资本控股有限责任公司	是	江苏省国资委下属控 股企业
5	赵志国	是	自然人
6	刘磊	是	自然人

○9 香港宏进

序号	股东/出资人名称	是否为最终出资人	最终出资人认定
1	上珍投资有限公司	否	-
1-1	至华投资有限公司	否	-
1-1-1	胡晓勇	是	自然人

3 、穿透锁定情况

海汇全赢、橙叶智成、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五 号、天津富腾均以持有标的资产为目的，其各级出资人已就其直接/间接持有的 交易对方合伙企业财产份额的锁定安排作出如下承诺：

“若交易对方以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公 司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记 至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处 分；若交易对方以持续拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公司 股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至 交易对方证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处 分；

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根 据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对

149

方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

上述交易对方各级出资人的穿透锁定情况具体如下：

层数描述	直接/间接出资人 名称/姓名	是否出具锁定承诺
1-1	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-1-1	山东铁路发展基金有 限公司	山东铁路发展基金有限公司已出具锁定承诺，其上层 出资人未穿透锁定。 山东铁路发展基金有限公司系地方政府性投融资平 台，成立于2016 年10 月28 日，对外直接投资企业 为68 家，非为本次交易而设立、非以持有标的资产 为目的，故未向上穿透。
1-1-2	深圳市平安德成投资 有限公司	深圳市平安德成投资有限公司已出具锁定承诺，其上 层出资人未穿透锁定。 深圳市平安德成投资有限公司系私募基金管理人，已 于2015年3月19日完成基金管理人登记，登记编号 P1009428，在管基金81 支，非为本次交易而设立、 非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
1-2	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
1-2-1	北京橙叶投资基金管 理有限公司	北京橙叶投资基金管理有限公司已出具锁定承诺，其 上层出资人未穿透锁定。 北京橙叶投资基金管理有限公司系私募基金管理人， 已于2015年2月15日完成基金管理人登记，登记编 号P1008421，在管基金16支，非为本次交易而设立、 非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
1-2-2	中国投融资担保股份 有限公司	中国投融资担保股份有限公司已出具锁定承诺，其上 层出资人未穿透锁定。 中国投融资担保股份有限公司系新三板挂牌公司，股 票代码834777，非为本次交易而设立、非以持有标的 资产为目的，故未向上穿透。
1-3	宏进（香港）有限公司
1-3-1	上珍投资有限公司	上珍投资有限公司、至华投资有限公司以及最终出资 人胡晓勇均已出具锁定承诺，承诺内容如下： “1、若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清 智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接 持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记 至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形 式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥 有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公 司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财 产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之 日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式 的处分； 2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意 见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对 方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”
1-3-1-1	至华投资有限公司
1-3-1-1-1	胡晓勇
1-4	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）
1-4-1	北京钧源资本投资管	北京钧源资本投资管理有限公司已出具锁定承诺，其

150

	理有限公司	上层出资人未穿透锁定。 北京钧源资本投资管理有限公司系私募基金管理人， 已于2015 年9 月2 日完成基金管理人登记，登记编 号P1022072，在管基金4支，非为本次交易而设立、 非以持有标的资产为目的，故未向上穿透。
1-4-2	王洁	是
1-5	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）
1-5-1	北京钧源资本投资管 理有限公司	同1-4-1
1-5-2	洪亚郎	洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东均已出具锁 定承诺，承诺内容如下： “1、若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清 智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接 持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记 至交易对方证券账户之日起24 个月内不得以任何形 式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥 有时间未满12 个月的北清智慧股权认购取得上市公 司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财 产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之 日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式 的处分； 2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意 见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对 方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”
1-5-3	王博
1-5-4	郑贤超
1-5-5	柳建都
1-5-6	林建东
1-6	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）
1-6-1	李海明等 50名合伙人	根据《合伙协议》约定，在天津富腾持有的中电电机 股份的锁定期内，各有限合伙人不转让其持有的合伙 企业财产份额，故各合伙人未单独出具锁定承诺。

151

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

拟置出资产指截至 2021 年 3 月 31 日上市公司除保留资产以外的全部资产及 负债。上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与北 清智慧的全体股东持有的北清智慧 100%股权的等值部分进行置换。保留资产为 部分货币资金、交易性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产（理财）、 应付票据中已开具的敞口银票、应交税费以及上市公司子公司艾斯伊西（香港） 有限公司。

二、拟置出资产的产权结构情况

截至本报告签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
宁波君拓企业管理有限公司	55,202,000	23.47
王建裕	52,920,000	22.50
王建凯	36,340,442	15.45
珠海方圆资本管理有限公司	9,760,000	4.15
周跃	2,031,600	0.86
李兴昌	1,250,344	0.53
韦国英	961,357	0.41
邹寅	542,875	0.23
汪光灿	420,000	0.18
刘大江	397,400	0.17
前十名股东合计	159,826,018	67.95
总股本	235,200,000	100.00

截至本报告签署日，上市公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。

三、拟置出资产的资产基本情况

截至 2021 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

152

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
货币资金	13,141.06
交易性金融资产	9,203.88
应收票据	24,533.54
应收账款	8,490.15
应收款项融资	1,559.30
预付款项	3,538.78
存货	29,744.60
其他流动资产	2,514.27
流动资产合计	96,854.10
长期股权投资	9.14
固定资产	12,631.92
无形资产	2,817.05
递延所得税资产	1,274.66
非流动资产合计	16,732.77
资产总计	113,586.87

注：上述数据已经审计。

截至 2021 年 3 月 31 日，中电电机母公司账面资产主要由货币资金、应收票 据及应收账款、存货以及固定资产构成。中电电机母公司股权类资产、商标等非 股权类资产的基本情况如下所示：

（一）股权类资产的基本情况

截至 2021 年 3 月 31 日，中电电机母公司持有的股权类资产如下所示：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	无锡哈电电气有 限公司	一般项目：金属加工机械制造；机 械零件、零部件加工；电气设备修 理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	100万元 人民币	100.00%
2	无锡中电电机科 技有限公司	交直流电动机、发电机及机组、变 频器、电气控制系统的研发设计、 制造、加工、销售、维修及服务； 木包装箱的销售；普通货物道路运 输；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部	2,000万元 人民币	100.00%

153

序号	公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
		门批准后方可开展经营活动） 许可 项目：特种设备制造；特种设备安 装改造修理；特种设备设计（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）
3	艾斯伊西（香港） 有限公司	进出口贸易，外汇收付，对外投资， 咨询和服务	10万元 港币	100.00%

根据本次交易方案，上市公司拟以无锡中电科技作为指定置出资产承接主 体，上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注 入无锡中电科技。上市公司持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦 不存在设置抵押、质押的情形。

（二）非股权类资产情况

截至 2021 年 3 月 31 日，拟置出资产中的非股权类资产的基本情况如下： 1 、土地使用权

截至 2021 年 3 月 31 日，中电电机母公司拟划转至置出资产归集主体的土地 使用权情况如下：

序 号	产权证号	坐落	面积（㎡）	用途	使用期限至	取得 方式
1	苏（2019）无锡市不动 产权第0304563 号	高浪东路777号	60,467.60	工业	2056.11.14	出让
2	锡滨国用（2011）第 053234 号	华庄街道大通路 502 号	27,037.00	工业	2053.08.20	出让

2 、房屋所有权

截至 2021 年 3 月 31 日，中电电机母公司拟划转至置出资产归集主体的房屋 所有权情况如下：

序号	产权证号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	用途
1	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	6,584.45	工业、交通、仓储
2	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	1,708.48	工业、交通、仓储
3	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	6,584.45	工业、交通、仓储
4	苏（2019）无锡市不动产权	高浪东路777 号	1,708.48	工业、交通、仓储

154

	第0304563 号
5	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	8,995.01	工业、交通、仓储
6	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	12,181.91	工业、交通、仓储
7	苏（2019）无锡市不动产权 第0304563 号	高浪东路777号	6,575.43	工业、交通、仓储
8	锡房权证字第 BH1000584550-1 号	大通路502号	80.20	工业
9	锡房权证字第 BH1000584550-1 号	大通路502号	6,559.11	工业
10	锡房权证字第 BH1000584550-1 号	大通路502号	5,350.21	工业
11	锡房权证字第 BH1000584550-2 号	大通路502号	2,705.41	工业
12	锡房权证字第 BH1000584550-2 号	大通路502号	46.88	工业

3 、商标

根据中电电机提供的商标注册证书等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，拟划转 至置出资产归集主体的商标专用权情况如下：

序号	注册商标	注册号	专用权期限	注册地
1		3732593	2015.11.21-2025.11.20	中国
2		3819112	2016.01.07-2026.01.06	中国

4 、专利

根据中电电机提供的专利证书等资料，截至截至 2021 年 3 月 31 日，拟划转 至置出资产归集主体的专利权情况如下：

序 号	专利名称	专利 类型	法律 状态	专利号	申请日
	一种转子叠绕组的端部固定结构	发明	授权	2016104733513	2016.06.24
	一种低中心高大功率高速高压电机的 装配方法	发明	授权	2018105834084	2018.06.06
	一种高速电机防漏油结构	发明	授权	2016104596183	2016.06.23
	一种提高冲击发电机定子铁芯叠压工 效的方法及装置	发明	授权	2015105611345	2015.09.06
	一种大型低速直流提升电机的刷架结 构	发明	授权	2016104733763	2016.06.24
	一种换向极结构	发明	授权	2015109827122	2015.12.23
	一种直驱风力发电机转子上鸽尾型充 磁磁钢安装装置	发明	授权	2016100133197	2016.01.08

155

	一种用于直流电机的补偿端线的分瓣 把合结构	发明	授权	2016100190170	2016.01.12
	平面磨床加工燕尾键燕尾面的夹具	发明	授权	2015105156970	2015.08.20
	一种冷却器内风路风机安装结构	发明	授权	2016100133163	2016.01.08
	一种渐近式均压线结构	发明	授权	2016100309230	2016.01.18
	一种无轴伸电机试验安装方法及装置	发明	授权	2015105611612	2015.09.06
	一种励磁机试验安装方法及装置	发明	授权	2015105598891	2015.09.06
	一种直流电机刷架组装装置	发明	授权	2014104895487	2014.09.23
	冷却器外风路结构	发明	授权	2014105388422	2014.10.13
	汽轮发电机转子端部线圈组合垫块支 撑结构	发明	授权	2013105614005	2013.11.12
	周围布管电机定子铁芯外压装结构	发明	授权	2013105747948	2013.11.13
	风电用大电流空水冷却全封闭滑环罩 结构	发明	授权	2013105679705	2013.11.13
	高压绕线电机内滑环冷却结构	发明	授权	2013105668382	2013.11.13
	带过速保护的测速装置	发明	授权	2013105140704	2013.10.25
	高速紧圈式换向器绝缘环的制造装置 及制造方法	发明	授权	2013105145125	2013.10.25
	一种直流电机机座叠压工装	发明	授权	2013105108107	2013.10.25
	一种刷握压力测量装置	发明	授权	2013105813672	2013.11.19
	一种轴承游隙测量装置及其测量方法	发明	授权	2012103180238	2012.08.31
	一种水套冷电机的风路结构	发明	授权	201210317890X	2012.08.31
	渐近式均压线成形装置	发明	授权	2012104609490	2012.11.15
	一种中小型防爆电机外壳的耐压试验 装置及其试验方法	发明	授权	2012103179673	2012.08.31
	加工鸽尾筋用车夹具	发明	授权	2012103210089	2012.09.03
	轴加工用盘车装置	发明	授权	2012102883895	2012.08.15
	电机冷却器进风口消音罩	发明	授权	2012102897900	2012.08.15
	轴加工用分度装置	发明	授权	2012103204586	2012.09.03
	主极线圈绕线固化装置	发明	授权	2012102891069	2012.08.15
	高速电机端盖式滑动轴承装配方法	发明	授权	2012103178295	2012.08.31
	电机空水冷却器的通风结构	发明	授权	2012102897224	2012.08.15
	辅助扇形片定子铁心叠压装置	发明	授权	2011103691455	2011.11.19
	滑环罩的支撑结构	发明	授权	2011104124781	2011.12.13
	平面托盘结构	发明	授权	201110370206X	2011.11.19
	镗杆锁紧装置	发明	授权	2011103702089	2011.11.19
	同步交流电机的定子铁心结构	发明	授权	201110329863X	2011.10.26

156

	同步交流电机的分段式磁轭结构及其 加工方法	发明	授权	2011103608212	2011.11.15
	空空冷却电机周围布管机座结构	发明	授权	2011103870169	2011.11.29
	同步电机磁轭加工分度方法	发明	授权	2011103608316	2011.11.15
	一种直流电机电刷结构	发明	授权	2010105597114	2010.11.25
	低噪注塑机电动机及其部件制造工艺	发明	授权	2009102329775	2009.09.24
	紧凑型空水冷却器	发明	授权	2010105310985	2010.10.29
	压机整体铆接用工装	发明	授权	2010105310557	2010.10.29
	减小绕线型电机滑环不平衡量的结构	发明	授权	2010105310364	2010.10.29
	交流异步电机的转子	发明	授权	2010105099890	2010.10.15
	单相发电机弹性支撑结构	发明	授权	2010105310326	2010.10.29
	大型异步电机转子扇形片叠压结构	发明	授权	201010531035X	2010.10.29
	高压绕线电机滑环结构	发明	授权	201010531099X	2010.10.29
	绕线式电机的转子引线结构	发明	授权	2010105088858	2010.10.15
	绕线电机的高防护等级滑环结构	发明	授权	2010105085703	2010.10.15
	高压电机轴承套的加工方法	发明	授权	2009101449498	2009.09.11
	一种内嵌式永磁电机转子压圈	实用 新型	授权	2017207580914	2017.06.27
	一种永磁电机转子	实用 新型	授权	2017207573338	2017.06.27
	一种定子冲片叠压结构	实用 新型	授权	2016206409469	2016.06.25
	电机轴承的保护装置	实用 新型	授权	2016205890220	2016.06.16
	电机轴承密封装置	实用 新型	授权	2016205878163	2016.06.16
	直流电机电枢端部防碳粉结构	实用 新型	授权	2016206414537	2016.06.24
	一种立卧式两用电机的轴承装配结构	实用 新型	授权	2016200121814	2016.01.07
	汽轮发电机转子平衡结构	实用 新型	授权	201620022518X	2016.01.11
	一种滑动轴承双密封结构	实用 新型	授权	2016200811203	2016.01.27
	一种渐近式均压线结构	实用 新型	授权	2016200472789	2016.01.18
	一种转子鸽尾槽冲片叠压工装	实用 新型	授权	2015211283201	2015.12.29
	一种立式电机千斤顶	实用 新型	授权	201521126327X	2015.12.29
	承受轴向推力的直流电动机	实用 新型	授权	2012204422795	2012.08.31

157

	压片式冲片轴孔定位盘	实用 新型	授权	2012204405056	2012.08.31
	一种大中型直流电机用磁轭	实用 新型	授权	2012204407456	2012.08.31
	直流电机的条式补偿绕组	实用 新型	授权	2012204416385	2012.08.31
	一种调心滚子轴承安装间隙调整衬套	实用 新型	授权	2012204404405	2012.08.31
	直流电机电枢铁芯	实用 新型	授权	2012204407297	2012.08.31
	一种户外电机的轴承安装结构	实用 新型	授权	2012204407460	2012.08.31
	一种散嵌绕组绕线模	实用 新型	授权	2012204406788	2012.08.31
	一种大功率直流电机的励磁磁极	实用 新型	授权	2012204407441	2012.08.31
	一种高速电机电枢绕组的端部绑扎结 构	实用 新型	授权	2012204404570	2012.08.31
	刷握齿形平行度测量装置	实用 新型	授权	2012204404621	2012.08.31
	一种直流电机的电枢铁芯结构	实用 新型	授权	2012204404458	2012.08.31
	一种电机出线盒	实用 新型	授权	201220440434X	2012.08.31
	一种直流电机的主极铁芯结构	实用 新型	授权	2012204404956	2012.08.31
	电机冷却器出风口消音罩	实用 新型	授权	2012204034107	2012.08.15
	多用途磁极铁芯叠压装置	实用 新型	授权	2012204405018	2012.08.31
	电机定子通风槽板涂漆装置	实用 新型	授权	2012204404547	2012.08.31
	电动机出线盒的释压机构	实用 新型	授权	201220401778X	2012.08.15
	内滑环电机的冷却机构	实用 新型	授权	2012204031698	2012.08.15
	磨煤机三相异步电动机转子铁芯	实用 新型	授权	2012204047817	2012.08.15
	直流电机换向器的换向片	实用 新型	授权	2011204509741	2011.11.15
	一种电机轴的安装结构	实用 新型	授权	2011204545042	2011.11.16
	同步交流电机的分段式磁轭结构	实用 新型	授权	201120450960X	2011.11.15
	滑动轴承隔爆电机推盖结构	实用 新型	授权	2011204509756	2011.11.15
	绕线电机的滑环罩通风结构	实用 新型	授权	201120451001X	2011.11.15
	大中型直流电机电枢扇形片的拼接结	实用	授权	2011204509597	2011.11.15

158

	构	新型
	电机用消音顶罩	实用 新型	授权	2011204141975	2011.10.26

5 、域名

根据中电电机提供的域名注册证书，截至 2021 年 3 月 31 日，拟划转至置出 资产归集主体的域名情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日
1	sec-motor.cn	2009.07.09	2024.07.09
2	sec-motor.com.cn	2009.07.09	2024.07.09
3	sec-motor.com	2009.07.09	2024.07.09
4	sec-motor.net.cn	2009.07.14	2024.07.14
5	Sec-motor.net	2009.07.09	2024.07.09

上市公司已合法拥有上述资产的完整权利，相关资产权属清晰，不存在纠纷。

四、拟置出资产的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。截至 2021 年 3 月 31 日， 根据中电电机母公司财务报表，中电电机负债总额为 47,452.36 万元，具体情况 如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
应付票据	11,097.49
应付账款	15,986.48
预收款项	4,492.40
合同负债	11,072.16
应付职工薪酬	584.59
应交税费	-839.56
其他应付款	172.98
其他流动负债	1,279.69
流动负债合计	43,846.23
预计负债	1,434.15
递延所得税负债	2,171.98

159

非流动负债合计	3,606.13
负债合计	47,452.36

注：以上数据为未经审计数。

截至本报告签署日，上市公司无金融机构负债；上市公司负债主要为日常生 产经营中涉及的应付票据、应付账款、预收账款等。

上市公司拟在董事会审议《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产协议》以及《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》中关于置出 资产归集主体的转让方案后向上市公司债权人发出《关于债务人变更的通知函》。

五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况

截至 2021 年 3 月 31 日，中电电机母公司拟置出资产不存在抵押、质押、对 外担保情况，置出资产涉及的未决诉讼情况如下：

序号	原告/上诉人	被告/被上诉人	案由	诉讼标的 （万元）	案件 进展
1	中电电机	安泰科技股份有限公司	合同纠纷	39.76	一审
2	张建华	中电电机	人身损害赔 偿纠纷	20.82	一审
3	中电电机	内蒙古锋电能源技术有限 公司	合同纠纷	967.78	二审
4	中电电机	鞍山紫竹科技型钢有限公 司	合同纠纷	233.00	发回 重审
5	中电电机	内蒙古包钢钢联股份有限 公司特钢分公司	合同纠纷	5.00及利息	一审
6	中电电机	四平鼓风机股份有限公司	合同纠纷	19.10及利息	一审

经核查，除上述诉讼事项外，中电电机不存在其他诉讼或仲裁事项；上述诉 讼及仲裁事项涉及的金额较小，不会对拟置出资产的权属及转让造成重大障碍。

六、拟置出资产相关的人员安置情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司截至交割 日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停 薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关 系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供 的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排 和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方

160

进行承接。

2021 年【】月【】日，中电电机召开职工大会，审议通过了本次交易员工 安置方案，主要内容为：根据“人随资产走”的原则，上市公司拟将所有员工（包 括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调 或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已 有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及与对应的职工 之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至无 锡中电科技由其承担，但上市公司及相关员工另行协商一致的除外。

本次交易完成后，北清智慧成为中电电机的全资子公司，北清智慧将继续履 行其与公司员工签订的劳动合同。

七、拟置出资产主要财务数据

根据立信会计师出具的“【】”《审计报告》，最近三年及一期，拟置出资 产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	111,861.83	109,433.21	89,542.23	78,503.79
非流动资产	12,631.92	12,923.78	10,197.94	6,075.31
资产合计	128,585.46	126,554.57	105,389.88	95,974.54
流动负债	43,846.24	48,105.74	34,988.55	28,782.89
非流动负债	3,606.13	2,780.43	917.55	-
负债合计	47,452.37	50,886.17	35,906.10	28,782.89
股东权益合计	81,133.09	75,668.40	69,483.77	67,191.65
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	14,201.51	85,640.58	60,800.17	42,853.81
营业利润	7,025.55	19,833.66	13,531.48	5,575.26
利润总额	6,536.35	19,835.96	13,248.46	5,487.85
净利润	5,464.69	17,121.43	11,347.32	4,822.91

161

第五节 拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为北清智慧 100%股权。

一、北清智慧基本情况

企业名称	天津北清电力智慧能源有限公司
统一社会信用代 码	91120118MA06T62187
住所	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262 号查验库办公 区202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托 管第449 号)
法定代表人	谭再兴
注册资金	685,461.985024万人民币
公司类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智 能输配电及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电 技术服务；电线、电缆经营。（不得投资《外商投资准入负 面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2015年11月12日

二、北清智慧历史沿革

北清智慧及其前身设立以来股本演变情况具体如下：

（一） 2015 年 11 月，北清智慧设立

2015 年 11 月 10 日，经天津东疆保税港区管理委员会“津东保自贸审[2015]35 号”《东疆管委会关于同意成立北清清洁能源投资有限公司的批复》批准，同意 富欢国际在津投资设立北清智慧。

2015 年 11 月 12 日，北清智慧取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局核发的统一社会信用代码为“91120118MA06T62187”的《营业执照》。

北清智慧成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	50,000.00	100.00

162

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计		50,000.00	100.00

（二） 2016 年 12 月，第一次增资（注册资本增至 100,000 万元）

2016 年 12 月 5 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本变 更为 100,000 万元人民币，出资方式相当于等额人民币的美元现汇。2016 年 12 月 9 日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2016 年 12 月 21 日，北清智慧 取得《外商投资企业变更备案回执》。

本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进 行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

（三） 2017 年 11 月，第二次增资（注册资本增至 350,000 万元）

2017 年 11 月 2 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本变 更为 350,000 万元人民币，出资方式相当于 350,000 万元人民币的美元。2017 年 11 月 3 日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2017 年 11 月 21 日，北清智 慧取得《外商投资企业变更备案回执》。

本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进 行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	350,000.00	100.00
合计		350,000.00	100.00

（四） 2019 年 2 月，第三次增资（注册资本增至 550,000 万元）

2019 年 2 月 19 日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资金由 350,000 万元增加到 550,000 万元，出资方式为货币，由股东富欢国际有限公司 100%出资。2019 年 2 月 20 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出

163

具《外商投资企业变更登记通知书》（（东疆）外资变准字[2019]年第 4045 号）， 准予变更登记。本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册 资本平价进行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	550,000.00	100.00
合计		550,000.00	100.00

（五） 2019 年 12 月，第四次增资（注册资本增至 589,759.04 万元）

2019 年 12 月 30 日，北清智慧股东富欢国际作出《股东决定》，同意北清智 慧的注册资本由人民币 550,000 万元变更为人民币 589,759.04 万元，新增 39,759.04 万元注册资本由新股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿认 缴。2020 年 5 月 29 日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资 的价格为每 1 元注册资本 1.5091 元，系依据对标的公司未来收益情况的合理预 计并参考同行业公司的估值水平由双方协商确定。新增股东均为中国平安保险 （集团）股份有限公司实际控制的企业。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	550,000.00	93.2584
2	天津市平安消费科技合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.8989
3	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.3989
4	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.3315
5	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.1124
合计		589,759.04	100.00

（六） 2020 年 7 月，第五次增资（注册资本增至 616,264.90 万元）

2020 年 7 月 30 日，北清智慧、启鹭投资、海汇全赢、富欢国际、北控清洁 能源共同签署了《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协 议之补充协议》；同日，北清智慧、富欢国际、天津富清、平安消费、智精投资、

164

智精恒锦、智精恒睿、启鹭投资、海汇全赢共同签署了《关于天津北清电力智慧 能源有限公司之股东协议》。启鹭投资以 30,000 万元认购北清智慧新增注册资本 19,879.40 万元，海汇全赢以 10,000 万元认购北清智慧新增注册资本 6,626.47 万 元。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资 的价格为每 1 元注册资本 1.5091 元，以上一次增资价格为作价依据。新增股东 海汇全赢与原股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿系同一实际控制下 下的关联企业；启鹭投资与标的公司其他股东无关联关系。

2020 年 12 月 31 日，本次增资完成工商变更登记。 本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	富欢国际有限公司	550,000.00	89.2473
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.6452
3	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.3817
4	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.3172
5	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.1075
6	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	3.2258
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	1.0753
合计		616,264.90	100.00

注：本次增资于 2020 年 12 月 31 日完成工商变更登记，工商登记时因已完 成第一次股权转让（见下文），工商登记的控股股东为天津富清投资有限公司。

（七） 2020 年 8 月，第一次股权转让

2020 年 8 月 17 日，北清智慧通过《股东会决议》，同意股东富欢国际有限 公司将其持有的北清智慧 93.2584%的股权转让给天津富清投资有限公司（以下 简称“天津富清”）。

2020 年 8 月 17 日，富欢国际与天津富清签署《股权转让协议》，富欢国际 以其持有的北清智慧股权认购天津富清新增注册资本 399,197.22 万元，富欢国际 将其持有的北清智慧 93.2584%的股权转让给天津富清。

165

本次股权转让系为调整北清智慧上层的股权控制结构，是北控清洁能源内部 同一实际控制下的资产持有结构调整，本次股权转让以实缴出资总额为作价依 据，按照每 1 元注册资本 1 元转让，股权转让完成后原股东富欢国际有限公司由 直接持股转为通过天津富清间接持股北清智慧。

2020 年 8 月 20 日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	89.2473
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.6452
3	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.3817
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	3.2258
5	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	1.0753
6	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.3172
7	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.1075
合计		616,264.90	100.00

鉴于本次股权转让办理工商变更时，尚未就第五次增资办理工商变更登记， 因此，该次股权转让工商变更登记的公司股东情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	93.2584
2	天津市平安消费科技合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.8989
3	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.3989
4	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.3315
5	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.1124
合计		589,759.04	100.00

（八） 2020 年 8 月，第六次增资（注册资本增至 622,820.93 万元）

2020 年 12 月，北清智慧、橙叶投资、天津富清、北控清洁能源共同签署了 《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协议之补充协议》。 橙叶投资以 10,000 万元认购北清智慧新增注册资本 6,556.03 万元。

166

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资 的价格为每 1 元注册资本 1.5253 元，系以上一次增资价格为依据并参考同行业 公司的估值水平由双方协商确定，新增股东橙叶投资与彼时标的公司的其他股东 无关联关系。

2021 年 3 月 4 日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	89.2473
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.6452
3	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	3.2258
4	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	1.0753
5	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	6,556.03	1.0526
6	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.3817
7	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.3172
8	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.1075
合计		622,820.93	100.00

（九） 2021 年 3 月，第七次增资（注册资本增加至 685,461.99 万元）

2021 年 3 月 26 日，经北清智慧股东会作出决议，同意北清智慧的注册资本 由 622,820.93 万元增加至 685,461.99 万元，新增 62,641.05 万元注册资本由建信 鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源 三号、钧源五号、天津富腾认缴。各方分别签署了《增资协议》《增资协议之补 充协议》。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资 的价格为每 1 元注册资本 1.7180 元，系由双方协商确定。

新增股东建信鼎信的执行事务合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公 司（以下简称“建信投资”）间接持有誉华融投和航投誉华基金管理人北京誉华基 金管理有限公司 15.30%股权；建信投资间接持有中电电机控股股东宁波君拓 43.48%股权；中电电机董事陈铨系建信投资股东建信信托有限公司并购重组事业 部总经理；建信鼎信执行事务合伙人委派代表陈迪系上市公司监事。

167

新增股东誉华融投、航投誉华的基金管理人均为北京誉华基金管理有限公 司。

新增股东橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿与标的公司原股东橙叶智成的基金 管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。

新增股东香港宏进的实际控制人胡晓勇先生系标的公司间接控股股东北控 清洁能源董事会主席；新增股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京 钧源资本投资管理有限公司；新增股东天津富腾的执行事务合伙人系标的公司间 接控股股东北控清洁能源控制的企业，有限合伙人主要为标的公司核心员工。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	80.24
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.08
3	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	20,954.72	3.06
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	2.90
5	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,641.51	1.70
6	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,059.44	1.61
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	0.97
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	6,556.03	0.96
9	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	5,820.76	0.85
10	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）	4,201.82	0.61
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）	2,910.38	0.42
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）	2,910.38	0.42
13	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.34
14	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.29
15	宏进（香港）有限公司	1,870.33	0.27
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）	920.09	0.13
17	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.10
18	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）	351.63	0.05
合计		685,461.99	100.00

168

三、最近三年的内部重组情况

（一）内部重组的背景

报告期内，标的公司逐步受让北控光伏等关联方旗下的光伏发电、风电发电等 业务，同时从外部收购优质发电资产，组建了标的公司光伏发电、风力发电两大 业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。

（二）内部重组情况概览

2018年、2019年、2020年和 2021年 1-3月，标的公司内部重组的简要情况如 下：

下：
年份	同一控制下合并	非同一控制下合 并	同一控制下置出	非同一控制下置 出
2018	21家	37家	8家	-
2019	1家	9家	4家	3家
2020	-	3家	4家	7家
2021 年1-3 月	-	-	6家	-

（三）内部重组具体情况

1 、 2018 年

（ 1 ）同一控制下置入

①置入新乡市北控光伏有限公司 100% 股权

2018 年 3 月 9 日，北控清洁能源电力有限公司与北京北控光伏科技发展有 限公司签署《新乡市北控光伏有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控清 洁能源电力有限公司以 10,000,000 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公司 持有的新乡市北控光伏有限公司 100%股权，其定价依据为新乡市北控光伏有限 公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有新乡 市北控光伏有限公司 100%的股权。

2018 年 3 月 12 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置入河南北控智慧能源投资有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于河南北控智慧能源投资有限公司之股权转让协议》。根据前 述协议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限

169

公司持有的河南北控智慧能源投资有限公司 100%股权，其定价依据为河南北控 智慧能源投资有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本 次股权转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持有河南北控智慧能源投资有限 公司 100%的股权。

2019 年 8 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置入北京富驿电力科技有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 3 日，河南北控智慧能源投资有限公司与北京北控光伏科技发 展有限公司签署《转让协议》。根据前述协议，河南北控智慧能源投资有限公司 以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公司持有的北京富驿电力科技有限 公司 100%股权，其定价依据为北京富驿电力科技有限公司的实缴资本金（因未 实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，河南北控智慧能源投资 有限公司持有北京富驿电力科技有限公司 100%的股权。

2019 年 8 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④置入河北北送电力科技有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《河北北送电力科技有限公司股权转让协议》。根据前述协议，天 津富中光伏发电有限公司以 74,387.38 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公 司持有的河北北送电力科技有限公司 100%股权，其定价依据为河北北送电力科 技有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持 有河北北送电力科技有限公司 100%的股权。

2019 年 9 月 25 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑤置入辽宁北控清洁能源电力有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于辽宁北控清洁能源电力有限公司之股权转让协议》。根据前 述协议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限 公司持有的辽宁北控清洁能源电力有限公司 100%股权，其定价依据为辽宁北控 清洁能源电力有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本 次股权转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持有辽宁北控清洁能源电力有限 公司 100%的股权。

2019 年 9 月 26 日，上述股权转让完成工商变更登记。

170

⑥置入湖南北控清洁能源有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于湖南北控清洁能源有限公司之股权转让协议》。根据前述协 议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公司 持有的湖南北控清洁能源有限公司 100%股权，其定价依据为湖南北控清洁能源 有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完 成后，天津富中光伏发电有限公司持有湖南北控清洁能源有限公司 100%的股权。 2019 年 10 月 16 日，上述股权转让完成工商变更登记。

股权转让日，湖南北控控股子公司如下：

公司名称	成立日期	持股比例	存续状态
永州北控电力有限公司	2017-10-11	100%	存续
湘潭县北控清洁能源有限公司	2017-10-12	100%	存续
浏阳北控清洁能源有限公司	2017-10-13	100%	注销

⑦置入胶州市京洁能电力有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《胶州市京洁能电力有限公司股东转让出资协议书》。根据前述协 议，天津富中光伏发电有限公司以 8,667,276 元价格收购北京北控光伏科技发展 有限公司持有的胶州市京洁能电力有限公司 100%股权，其定价依据为胶州市京 洁能电力有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，天津富中光伏发电有限 公司持有胶州市京洁能电力有限公司 100%的股权。

2019 年 10 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑧置入广西富欢新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于广西富欢新能源开发有限公司之股权转让协议》。根据前述 协议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公 司持有的广西富欢新能源开发有限公司 100%股权，其定价依据为广西富欢新能 源开发有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权 转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持有广西富欢新能源开发有限公司 100%的股权。

2020 年 5 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

171

⑨置入深州市京清光伏发电有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于深州市京清光伏发电有限公司之股权转让协议》。根据前述 协议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限公 司持有的深州市京清光伏发电有限公司 100%股权，其定价依据为深州市京清光 伏发电有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权 转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持有深州市京清光伏发电有限公司 100%的股权。

2020 年 5 月 29 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑩置入陕西富欢新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富中光伏发电有限公司与北京北控光伏科技发展 有限公司签署《关于陕西富欢新能源科技有限公司之股权转让协议》。根据前述 协议，天津富中光伏发电有限公司以 46,058.8 元价格收购北京北控光伏科技发展 有限公司持有的陕西富欢新能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为陕西富 欢新能源科技有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，天津富中光伏发电 有限公司持有陕西富欢新能源科技有限公司 100%的股权。

2020 年 6 月 23 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑪置入广州富欢新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 20 日，天津富中光伏发电有限公司与北控清洁能源科技（广 东）有限公司签署《关于广州富欢新能源开发有限公司之股权转让协议》。根据 前述协议，天津富中光伏发电有限公司以 0 元价格收购北控清洁能源科技（广东） 有限公司持有的广州富欢新能源开发有限公司 100%股权，其定价依据为广州富 欢新能源开发有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本 次股权转让完成后，天津富中光伏发电有限公司持有广州富欢新能源开发有限公 司 100%的股权。

2020 年 9 月 15 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑫置入河南北送电力有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于河南北送电力有限公司之股权转让协议》。根据前述协 议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技发展有限

172

公司持有的河南北送电力有限公司 100%股权，其定价依据为河南北送电力有限 公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后， 天津富欢企业管理咨询有限公司持有河南北送电力有限公司 100%的股权。

2020 年 12 月 10 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑬置入北控光伏科技（张家口）有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 20 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于北控光伏科技（张家口）有限公司之股权转让协议》。 根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 30,643,428.91 元价格收购北 京北控光伏科技发展有限公司持有的北控光伏科技（张家口）有限公司 100%股 权，其定价依据为北控光伏科技（张家口）有限公司的账面净资产。本次股权转 让完成后，天津富桦企业管理咨询有限公司持有北控光伏科技（张家口）有限公 司 100%的股权。

2021 年 3 月 30 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑭置入丰宁满族自治县北控新能源有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 20 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于丰宁满族自治县北控新能源有限公司之股权转让协议》。 根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 81,300,701.38 元价格收购北 京北控光伏科技发展有限公司持有的丰宁满族自治县北控新能源有限公司 100% 股权，其定价依据为丰宁满族自治县北控新能源有限公司的账面净资产。本次股 权转让完成后，天津富桦企业管理咨询有限公司持有丰宁满族自治县北控新能源 有限公司 100%的股权。

2021 年 3 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑮置入河南日升光伏电力发展有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于河南日升光伏电力发展有限公司之股权转让协议》。根 据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 24,994,731.61 元价格收购北京 北控光伏科技发展有限公司持有的河南日升光伏电力发展有限公司 100%股权， 其定价依据为河南日升光伏电力发展有限公司的账面净资产。本次股权转让完成 后，天津富桦企业管理咨询有限公司持有河南日升光伏电力发展有限公司 100% 的股权。

173

2021 年 3 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑯置入河南平煤北控清洁能源有限公司 80% 股权

2018 年 12 月 30 日，天津北清电力智慧能源有限公司与北控清洁能源集团 有限公司签署《关于河南平煤北控清洁能源有限公司之股权转让协议》。根据前 述协议，北清清洁能源投资有限公司以 286,760,000 元价格收购北控清洁能源集 团有限公司持有的河南平煤北控清洁能源有限公司 80.2%股权，其定价依据为河 南平煤北控清洁能源有限公司的内部模型测算值。本次股权转让完成后，北清清 洁能源投资有限公司持有河南平煤北控清洁能源有限公司 80.2%的股权，平煤神 马机械装备集团有限公司持有剩余的 19.8%的股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

⑰置入北控风力发电有限公司 90% 股权

2018 年 12 月 30 日，西藏多能共拓企业管理合伙企业（普通合伙）分别与 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）、冠南（香港）有限 公司、宏进（香港）有限公司、建晖（香港）有限公司签署《关于北控风力发电 有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，西藏多能共拓企业管理合伙企业（普 通合伙）以 311,008,437.78 元价格收购宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙 企业（有限合伙）、冠南（香港）有限公司、宏进（香港）有限公司、建晖（香 港）有限公司持有的北控风力发电有限公司 90.21%股权，本次交易北控风力发 电有限公司的未来现金流模型测算值为定价依据。本次股权转让完成后，西藏多 能共拓企业管理合伙企业（普通合伙）持有北控风力发电有限公司 95.76%的股 权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

⑱置入广西北控清洁能源发电有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于广西北控清洁能源发电有限公司之股权转让协议》。根 据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技 发展有限公司持有的广西北控清洁能源发电有限公司 100%股权，其定价依据为 广西北控清洁能源发电有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有广西北控清洁 能源发电有限公司 100%的股权。

174

上述股权转让尚未完成工商变更。

⑲置入江苏北控清洁能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于江苏北控清洁能源开发有限公司之股权转让协议》。根 据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科技 发展有限公司持有的江苏北控清洁能源开发有限公司 100%股权，其定价依据为 江苏北控清洁能源开发有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有江苏北控清洁 能源开发有限公司 100%的股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

⑳置入浙江北控新能源科技开发有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于浙江北控新能源科技开发有限公司之股权转让协议》。 根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 0 元价格收购北京北控光伏科 技发展有限公司持有的浙江北控新能源科技开发有限公司 100%股权，其定价依 据为浙江北控新能源科技开发有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让 价格为 0）。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有浙江北 控新能源科技开发有限公司 100%的股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

㉑ 置入微山县中晟清洁能源有限责任公司 90% 股权

2018 年 12 月 20 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北京北控光伏科技 发展有限公司签署《关于微山县中晟清洁能源有限责任公司之股权转让协议》。 根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 2,430,890.58 元价格收购北京 北控光伏科技发展有限公司持有的微山县中晟清洁能源有限责任公司 90%股权， 其定价依据为微山县中晟清洁能源有限责任公司的评估值。本次股权转让完成 后，天津富桦企业管理咨询有限公司持有微山县中晟清洁能源有限责任公司 90% 的股权，山东伟晟新能源开发有限公司持有剩余的 10%股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

（ 2 ）非同一控制下收购

175

①收购青岛晨永瑞豪光伏科技有限公司 100% 股权

2018 年 1 月 31 日，北控清洁能源电力有限公司分别与崔若晨、王小勇签署 《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 100 元价格收 购崔若晨（51%）、王小勇（49%）持有的青岛晨永瑞豪光伏科技有限公司合计 100%的股权，其定价依据为在青岛晨永瑞豪光伏科技有限公司的实缴资本金基 础上增加 100 元。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有青岛晨 永瑞豪光伏科技有限公司 100%的股权。

2018 年 1 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②收购唐县东昊新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 7 日，北清清洁能源投资有限公司与张鑫、武小华签署《股权 转让协议》。根据前述协议，北清清洁能源投资有限公司以 0 元价格收购张鑫、 武小华持有的唐县东昊新能源开发有限公司合计 100%的股权，其定价依据为唐 县东昊新能源开发有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。 本次股权转让完成后，北清清洁能源投资有限公司持有唐县东昊新能源开发有限 公司 100%的股权。

2018 年 2 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③收购梁山蓝翔新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 5 日，北控清洁能源电力有限公司与王有林、徐同山签署《股 权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购王有 林、徐同山持有的梁山蓝翔新能源科技有限公司合计 100%的股权，其定价依据 为梁山蓝翔新能源科技有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有梁山蓝翔新能源科 技有限公司 100%的股权。

2018 年 2 月 8 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④收购孟津聚鹿电力有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 24 日，北控清洁能源电力有限公司分别与鹿怀意、鹿凯签署《股 权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购鹿怀 意、鹿凯持有的孟津聚鹿电力有限公司合计 100%的股权，其定价依据为孟津聚 鹿电力有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权

176

转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有孟津聚鹿电力有限公司 100%的股 权。

2018 年 2 月 26 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑤收购桂林富星光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与邱继明、邱清剑签署《桂 林富星光伏电力有限公司股权转让协议书》。根据前述协议，北控清洁能源电力 有限公司以 0 元价格收购邱继明、邱清剑持有的桂林富星光伏电力有限公司 100%股权，其定价依据为桂林富星光伏电力有限公司的实缴资本金（因未实缴 出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司 持有桂林富星光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 3 月 6 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑥收购周口北控光电清洁能源有限公司 100% 股权

2018 年 3 月 12 日，北控清洁能源电力有限公司与商水县北控新光清洁能源 科技有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公 司以 0 元价格收购商水县北控新光清洁能源科技有限公司持有的周口北控光电 清洁能源有限公司 100%股权，其定价依据为周口北控光电清洁能源有限公司的 实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有周口北控光 电清洁能源有限公司 100%的股权。

2018 年 3 月 12 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑦收购吉林省建能电力设计有限公司 100% 股权

2018 年 4 月 17 日，北控风力发电有限公司与马斐、张秀峰、韩雪亮、孟凡 影、许志华、宋岩、孙国强、焦延龙签署《股权转让协议》。根据前述协议，北 控风力发电有限公司以 2,600,000 元价格收购马斐、张秀峰、韩雪亮、孟凡影、 许志华、宋岩、孙国强、焦延龙持有的吉林省建能电力设计有限公司 100%股权， 其定价依据为吉林省建能电力设计有限公司的评估值结合其项目现金流测算。本 次股权转让完成后，北控风力发电有限公司持有吉林省建能电力设计有限公司 100%的股权。

2018 年 4 月 17 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑧收购泰州北清新能源科技有限公司 100% 股权

177

2018 年 4 月 8 日，北控清洁能源电力有限公司与邹维祥签署《股权转让协 议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购邹维祥持有的 泰州北清新能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为泰州北清新能源科技有 限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成 后，北控清洁能源电力有限公司持有泰州北清新能源科技有限公司 100%的股权。 2018 年 5 月 2 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑨收购响水恒能太阳能发电有限公司 100% 股权

2018 年 4 月 1 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与江苏天合太阳能电力 开发有限公司签署《响水恒能太阳能发电有限公司股权转让协议书》。根据前述 协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 378,874,812.06 元价格收购江苏天合太 阳能电力开发有限公司持有的响水恒能太阳能发电有限公司 100%股权，其定价 依据为响水恒能太阳能发电有限公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司 - 所持项目的项目价值 负债总额。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询 有限公司持有响水恒能太阳能发电有限公司 100%的股权。

2018 年 5 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑩收购响水永能太阳能发电有限公司 100% 股权

2018 年 4 月 18 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与江苏天合太阳能电力 开发有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有 限公司以 78,804,285.57 元价格收购江苏天合太阳能电力开发有限公司持有的响 水永能太阳能发电有限公司 100%股权，其定价依据为响水永能太阳能发电有限 - 公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司所持项目的项目价值 负债总额。 本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有响水永能太阳能发电 有限公司 100%的股权。

2018 年 5 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑪收购潍坊明峰新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 5 月 14 日，北控清洁能源电力有限公司与浙江昱辉投资有限公司签 署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收 购浙江昱辉投资有限公司持有的潍坊明峰新能源科技有限公司 100%股权，其定 价依据为潍坊明峰新能源科技有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让

178

价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有潍坊明峰新 能源科技有限公司 100%的股权。

2018 年 5 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑫收购平南县协鑫新能源科技有限公司 100% 股权

2019 年 4 月 29 日，北控清洁能源电力有限公司与黄垲桦签署《平南县协鑫 新能源科技有限公司 公司股权转让协议书》。根据前述协议，北控清洁能源电 力有限公司以 0 元价格收购黄垲桦持有的平南县协鑫新能源科技有限公司 100% 股权，其定价依据为平南县协鑫新能源科技有限公司的实缴资本金（因未实缴出 资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持 有平南县协鑫新能源科技有限公司 100%的股权。

2018 年 5 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑬收购邹城市宏阳光伏能源有限公司 100% 股权

2018 年 6 月 6 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与杨志签署《邹城市宏 阳光伏能源有限公司股权转让协议书》。根据前述协议，河南平煤北控清洁能源 有限公司以 1 元价格收购杨志持有的邹城市宏阳光伏能源有限公司 100%股权， 其定价依据为邹城市宏阳光伏能源有限公司的实缴资本金基础上溢价 1 元（未实 缴出资）。本次股权转让完成后，河南平煤北控清洁能源有限公司持有邹城市宏 阳光伏能源有限公司 100%的股权。

2018 年 6 月 8 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑭收购共青城智振新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 6 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与正硅智振（上海）投资管 理有限公司签署《共青城智振新能源科技有限公司股权转让协议》。根据前述协 议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购正硅智振（上海）投资管理有限 公司持有的共青城智振新能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为共青城智 振新能源科技有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本 次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有共青城智振新能源科技有限 公司 100%的股权。

2018 年 6 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑮收购苏州旭阳新能源科技有限公司 100% 股权

179

2018 年 5 月 20 日，北控清洁能源电力有限公司与江苏忠天晖新能源科技有 限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购江苏忠天晖新能源科技有限公司持有的苏州旭阳新能源科技有限公 司 100%股权，其定价依据为苏州旭阳新能源科技有限公司的实缴资本金（因未 实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限 公司持有苏州旭阳新能源科技有限公司 100%的股权。

2018 年 7 月 12 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑯收购濮阳汇能新能源有限公司 100% 股权

2018 年 6 月 30 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与内黄县嘉禾牧业有限 公司签署《濮阳汇能新能源有限公司股权转让协议书》。根据前述协议，河南平 煤北控清洁能源有限公司以 1 元价格收购内黄县嘉禾牧业有限公司持有的濮阳 汇能新能源有限公司 100%股权，其定价依据为濮阳汇能新能源有限公司的实缴 资本金基础上溢价 1 元（未实缴出资）。本次股权转让完成后，河南平煤北控清 洁能源有限公司持有濮阳汇能新能源有限公司 100%的股权。

2018 年 7 月 13 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑰收购界首市东华能源有限公司 100% 股权

2018 年 7 月 3 日，北控清洁能源电力有限公司分别与闫菊生、张政签署《界 首市东华能源有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限 公司以 500,000 元价格收购闫菊生、张政持有的界首市东华能源有限公司 100% 股权，其定价依据为界首市东华能源有限公司的认缴资本金。本次股权转让完成 后，北控清洁能源电力有限公司持有界首市东华能源有限公司 100%的股权。

2018 年 7 月 17 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑱收购获嘉县耀奇新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 7 月 25 日，河南平煤北控清洁能源有限公司分别与李佳宇、张新华 签署《获嘉县耀奇新能源科技有限公司股权转协议》。根据前述协议，河南平煤 北控清洁能源有限公司以 0 元价格收购李佳宇、张新华持有的获嘉县耀奇新能源 科技有限公司 100%股权，其定价依据为获嘉县耀奇新能源科技有限公司的实缴 资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，河南平煤 北控清洁能源有限公司持有获嘉县耀奇新能源科技有限公司 100%的股权。

2018 年 8 月 2 日，上述股权转让完成工商变更登记。

180

⑲收购北京北控风电科技发展有限公司 100% 股权

2018 年 7 月 30 日，北控风力发电有限公司与仁人德康（北京）生物医药技 术有限公司签署《转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价 格收购仁人德康（北京）生物医药技术有限公司持有的北京北控风电科技发展有 限公司 100%股权，其定价依据为北京北控风电科技发展有限公司的实缴资本金。 本次股权转让完成后，北控风力发电有限公司持有北京北控风电科技发展有限公 司 100%的股权。

2018 年 8 月 10 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑳收购南京竞弘新能源有限公司 100% 股权

2018 年 7 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与常州亚玛顿股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 192,896,877.64 元价格收购常州亚玛顿股份有限公司持有的南京竞弘新能源有限 公司 100%股权，其定价依据为南京竞弘新能源有限公司的项目未来现金流折现 - 测算值，即项目公司所持项目的项目价值 负债总额。本次股权转让完成后，天 津富欢企业管理咨询有限公司持有南京竞弘新能源有限公司 100%的股权。

2018 年 8 月 14 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉑ 收购金杰新能源股份有限公司 99% 股权

2018 年 6 月 6 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与宁波天发投资中心（有 限合伙）、宁波一广投资合伙企业（有限合伙）、张晓东、戴宗、金杰实业集团 有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公 司以 280,000,000 元价格收购宁波天发投资中心（有限合伙）、宁波一广投资合 伙企业（有限合伙）持有的金杰新能源股份有限公司 65%股权，其定价依据为金 杰新能源股份有限公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司所持项目的项 - 目价值 负债总额。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有 金杰新能源股份有限公司 65%的股权。

2018 年 8 月 24 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉒ 收购玉溪金科光伏发电有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 26 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议书》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0

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元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的玉溪金科光伏发电有限公司 100%股权，其定价依据为玉溪金科光伏发电有限公司的实缴资本金（因未实缴 出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司 持有玉溪金科光伏发电有限公司 100%的股权。

2018 年 9 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉓ 收购瑞丽市航阳光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 22 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的瑞丽市航阳光伏电力有限公司 100%股权，其定价依据为瑞丽市航阳光伏电力有限公司的实缴资本金（因未实 缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公 司持有瑞丽市航阳光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 9 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉔ 收购潍坊向日葵光能科技有限公司 100% 股权

2018 年 6 月 1 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与无锡市小天鹅建筑机 械有限公司签署《潍坊向日葵光能科技有限公司股权转让协议书》。根据前述协 议，河南平煤北控清洁能源有限公司以 1 元价格收购无锡市小天鹅建筑机械有限 公司持有的潍坊向日葵光能科技有限公司 100%股权，其定价依据为潍坊向日葵 光能科技有限公司的实缴资本金基础上溢价 1 元（未实缴出资）。本次股权转让 完成后，河南平煤北控清洁能源有限公司持有潍坊向日葵光能科技有限公司 100%的股权。

2018 年 10 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉕ 收购新乐北控光伏科技有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与北京怡蔚高科能源科技有 限公司签署《新乐北控光伏科技有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控 清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购北京怡蔚高科能源科技有限公司持有的 新乐北控光伏科技有限公司 100%股权，其定价依据为新乐北控光伏科技有限公 司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后， 北控清洁能源电力有限公司持有新乐北控光伏科技有限公司 100%的股权。

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2018 年 10 月 9 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉖ 收购平邑光琅光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 12 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛昌盛日电太阳能科技 股份有限公司签署《有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电 力有限公司以 0 元价格收购青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司持有的平邑 光琅光伏电力有限公司 100%股权，其定价依据为平邑光琅光伏电力有限公司的 实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控 清洁能源电力有限公司持有平邑光琅光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 10 月 25 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉗ 收购平邑智恒光伏科技有限公司 100% 股权

2018 年 9 月 12 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛智恒能源科技有限公 司签署《有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司 以 0 元价格收购青岛智恒能源科技有限公司持有的平邑智恒光伏科技有限公司 100%股权，其定价依据为平邑智恒光伏科技有限公司的实缴资本金（因未实缴 出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司 持有平邑智恒光伏科技有限公司 100%的股权。

2018 年 11 月 6 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉘ 收购盐城大丰瑞宏光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 8 月 13 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的盐城大丰瑞宏光伏电力有限公 司 100%股权，其定价依据为盐城大丰瑞宏光伏电力有限公司的实缴资本金（因 未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有 限公司持有盐城大丰瑞宏光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 12 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉙ 收购盐城大丰展二光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 8 月 13 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0

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元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的盐城大丰展二光伏电力有限公 司 100%股权，其定价依据为盐城大丰展二光伏电力有限公司的实缴资本金（因 未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有 限公司持有盐城大丰展二光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 12 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉚ 收购盐城大丰槿惠光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 8 月 13 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的盐城大丰槿惠光伏电力有限公 司 100%股权，其定价依据为盐城大丰槿惠光伏电力有限公司的实缴资本金（因 未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有 限公司持有盐城大丰槿惠光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 12 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉛ 收购盐城大丰展三光伏电力有限公司 100% 股权

2018 年 8 月 13 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的盐城大丰展三光伏电力有限公 司 100%股权，其定价依据为盐城大丰展三光伏电力有限公司的实缴资本金（因 未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有 限公司持有盐城大丰展三光伏电力有限公司 100%的股权。

2018 年 12 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉜ 收购南通首府新能源科技有限公司 100% 股权

2017 年 12 月 26 日，北控清洁能源电力有限公司与江西展宇新能源股份有 限公司签署《关于南通首府新能源科技有限公司南通瑞安特 3.22MW 屋顶分布式 发电项目之项目转让及承债清偿协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限 公司以 12,724 元价格收购江西展宇新能源股份有限公司持有的南通首府新能源 科技有限公司 100%股权，其定价依据为南通首府新能源科技有限公司的项目未 - 来现金流折现测算值，即项目公司所持项目的项目价值 负债总额。本次股权转

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让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有南通首府新能源科技有限公司 100% 的股权。

2018 年 12 月 19 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉝ 收购石家庄盛业光伏发电有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 18 日，北控清洁能源电力有限公司与石家庄松森新能源科技 有限公司签署《石家庄盛业光伏发电有限公司股权转让协议》。根据前述协议， 北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购石家庄松森新能源科技有限公司持 有的石家庄盛业光伏发电有限公司 100%股权，其定价依据为石家庄盛业光伏发 电有限公司的实缴资本金（因未实缴出资，因此转让价格为 0）。本次股权转让 完成后，北控清洁能源电力有限公司持有石家庄盛业光伏发电有限公司 100%的 股权。

2018 年 12 月 19 日，上述股权转让完成工商变更登记。

㉞ 收购河南昶风新能源有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 24 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与平煤神马机械装备 集团有限公司签署《河南昶风新能源有限公司股权转让协议》。根据前述协议， 河南平煤北控清洁能源有限公司以 1 元价格收购平煤神马机械装备集团有限公 司持有的河南昶风新能源有限公司 100%股权，其定价依据为河南昶风新能源有 限公司的实缴资本金基础上溢价 1 元（未实缴出资）。本次股权转让完成后，河 南平煤北控清洁能源有限公司持有河南昶风新能源有限公司 100%的股权。

2018 年 12 月 24 日，上述股权转让完成工商变更登记。

○ 35 收购鹤壁鹏越能源有限公司 100% 股权

2018 年 5 月 3 日，北控风力发电有限公司与淇县日光新能源有限公司签署 《股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格收购淇县 日光新能源有限公司持有的鹤壁鹏越能源有限公司 55%股权，其定价依据为鹤壁 鹏越能源有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控风力发电有限公司 持有河南昶风新能源有限公司 55%的股权，河南欧斯腾电力工程有限公司持有剩 余 45%的股权。

2018 年 5 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。

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㊱ 收购淇县争峰新能源有限公司 100% 股权

2018 年 4 月 30 日，北控风力发电有限公司与河南欧斯腾电力工程有限公司 签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格收购 河南欧斯腾电力工程有限公司持有的淇县争峰新能源有限公司 55%股权，其定价 依据为淇县争峰新能源有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控风力 发电有限公司持有淇县争峰新能源有限公司 55%的股权，河南欧斯腾电力工程有 限公司持有剩余 45%的股权。

2018 年 5 月 4 日，上述股权转让完成工商变更登记。

○37 收购宿州北控聚融新能源有限公司 90% 股权

2018 年 5 月 14 日，北控风力发电有限公司与安徽北控聚融新能源有限公司 签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格购入 安徽北控聚融新能源有限公司持有的宿州北控聚融新能源有限公司 90%股权，其 定价依据为宿州北控聚融新能源有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后， 北控风力发电有限公司持有宿州北控聚融新能源有限公司 90%的股权，安徽北控 聚融新能源有限公司持有剩余的 100%的股权。

2018 年 5 月 14 日，上述股权转让完成工商变更。

（ 3 ）同一控制下置出

①置出杭州淘顶网络科技有限公司 60% 股权

2018 年 2 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与北控光伏签署《关于杭州 淘顶网络科技有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有 限公司以 8,923,416 元价格置出其持有的杭州淘顶网络科技有限公司 60%股权， 其定价依据为杭州淘顶网络科技有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后， 北控光伏持有杭州淘顶网络科技有限公司 60%的股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

②置出四川北控清洁能源工程有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关 于四川北控清洁能源工程有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢 企业管理咨询有限公司以 0 元价格置出其持有的四川北控清洁能源工程有限公

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司 100%股权，其定价依据为四川北控清洁能源工程有限公司的账面净资产。本 次股权转让完成后，北控光伏持有四川北控清洁能源工程有限公司 100%的股权。 2019 年 6 月 25 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置出西藏云北能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《股 权转让协议》。根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 40,364,459.01 元价格置出其持有的西藏云北能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为西藏 云北能源科技有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有西藏 云北能源科技有限公司 100%的股权。

2019 年 7 月 18 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④置出宁波富凯投资管理有限公司 70% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关 于宁波富凯投资管理有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业 管理咨询有限公司以 7146385 元价格置出其持有的宁波富凯投资管理有限公司 70%股权，其定价依据为宁波富凯投资管理有限公司的账面净资产。本次股权转 让完成后，北控光伏持有宁波富凯投资管理有限公司 70%的股权。

2019 年 8 月 5 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑤置出西藏富桦电力有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《股 权转让协议》。根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公司以 31241254 元 价格置出其持有的西藏富桦电力有限公司 100%股权，其定价依据为西藏富桦电 力有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有西藏富桦电力有 限公司 100%的股权。

2019 年 8 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑥置出西藏北控清洁能源科技发展有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富桦企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关 于西藏北控清洁能源科技发展有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津 富桦企业管理咨询有限公司以 36,611,425.76 元价格置出其持有的西藏北控清洁 能源科技发展有限公司 100%股权，其定价依据为西藏北控清洁能源科技发展有

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限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有西藏北控清洁能源科 技发展有限公司 100%的股权。

2019 年 10 月 21 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑦置出青岛富欢资产管理有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关 于青岛富欢资产管理有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业 管理咨询有限公司以 0 元价格置出其持有的青岛富欢资产管理有限公司 100%股 权，其定价依据为青岛富欢资产管理有限公司的账面净资产。本次股权转让完成 后，北控光伏持有青岛富欢资产管理有限公司 100%的股权。

2019 年 11 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑧置出北控智慧电力工程有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，北控清洁能源电力有限公司与北控光伏签署《北控智 慧电力工程有限公司股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公 司以 0 元价格置出其持有的北控智慧电力工程有限公司 100%股权，其定价依据 为北控智慧电力工程有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控光伏持 有北控智慧电力工程有限公司 100%的股权。

2020 年 7 月 2 日，上述股权转让完成工商变更登记。

（ 4 ）非同一控制下处置

2018 年，北清智慧未发生非同一控制下的出售股权的情况。

2 、 2019 年

（ 1 ）同一控制下置入

①置入蔚县北控新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 12 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与宏源有限公司签署 《关于蔚县北控新能源开发有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富 欢企业管理咨询有限公司以 278,655,360.53 元价格收购宏源有限公司持有的蔚县 北控新能源开发有限公司 100%股权，其定价依据为蔚县北控新能源开发有限公 司的账面净资产。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有蔚 县北控新能源开发有限公司 100%的股权。

2019 年 7 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

（ 2 ）非同一控制下收购

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①收购宜兴隆海新能源科技有限公司 100% 股权

2018 年 10 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与江苏坤元运输有限公司、 江苏龙元能源科技有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能 源电力有限公司以 0 元价格收购江苏坤元运输有限公司、江苏龙元能源科技有限 公司持有的宜兴隆海新能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为宜兴隆海新 能源科技有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限 公司持有宜兴隆海新能源科技有限公司 100%的股权。

2019 年 1 月 15 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②收购长垣北控能源科技有限公司 100% 股权

2018 年，北控清洁能源电力有限公司与李新浩签署《长垣北控能源科技有 限公司股权转让协议书》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价 格收购李新浩持有的长垣北控能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为长垣 北控能源科技有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力 有限公司持有长垣北控能源科技有限公司 100%的股权。

2019 年 2 月 19 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③收购中天万和（汝州）风力发电有限公司 100% 股权

2019 年 4 月 18 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与中天万和（汝州）新 能源有限公司签署《中天万和（汝州）风力发电有限公司股权转让协议书》。根 据前述协议，河南平煤北控清洁能源有限公司以 1,345,000 元价格收购中天万和 （汝州）新能源有限公司持有的中天万和（汝州）风力发电有限公司 100%股权， 其定价依据为中天万和（汝州）风力发电有限公司的项目未来现金流折现测算值， - 即项目公司所持项目的项目价值 负债总额。本次股权转让完成后，河南平煤北 控清洁能源有限公司持有中天万和（汝州）风力发电有限公司 100%的股权。

2019 年 4 月 23 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④收购丽江红光新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 11 月 24 日，北控清洁能源电力有限公司与杨耀军签署《丽江红光 新能源开发有限公司 公司股权转让协议书》。根据前述协议，北控清洁能源电 力有限公司以 0 元价格收购杨耀军持有的丽江红光新能源开发有限公司 100%股 权，其定价依据为丽江红光新能源开发有限公司的实缴资本金。本次股权转让完

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成后，北控清洁能源电力有限公司持有丽江红光新能源开发有限公司 100%的股 权。

2019 年 6 月 17 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑤收购厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司 100% 股权

2019 年 9 月 24 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛鼎盛世纪新能源科技 有限公司签署《厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司股权转让协议》。根据前述 协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购青岛鼎盛世纪新能源科技有限 公司持有的厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为厦门 市晶海晶洋新能源科技有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁 能源电力有限公司持有厦门市晶海晶洋新能源科技有限公司 100%的股权。

2019 年 9 月 26 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑥收购西藏富桦能源科技有限公司 100% 股权

2019 年 10 月 25 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控城投控股集团 有限公司签署《西藏富桦能源科技有限公司股权转让协议》。根据前述协议，天 津富欢企业管理咨询有限公司以 0 元价格收购北控城投控股集团有限公司持有 的西藏富桦能源科技有限公司 100%股权，其定价依据为西藏富桦能源科技有限 公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有 西藏富桦能源科技有限公司 100%的股权。

2019 年 10 月 29 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑦收购河源市华浩新能源有限公司 100% 股权

2019 年 10 月 28 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛鼎盛世纪新能源科 技有限公司签署《河源市华浩新能源有限公司股权转让合同》。根据前述协议， 北控清洁能源电力有限公司以 28,620,000 元价格收购青岛鼎盛世纪新能源科技 有限公司持有的河源市华浩新能源有限公司 100%股权，其定价依据为河源市华 浩新能源有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限 公司持有河源市华浩新能源有限公司 100%的股权。

2019 年 11 月 7 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑧收购漳州在源太阳能有限公司 100% 股权

2019 年 10 月 11 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛鼎盛世纪新能源科 技有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司

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以 0 元价格收购青岛鼎盛世纪新能源科技有限公司持有的漳州在源太阳能有限 公司 100%股权，其定价依据为漳州在源太阳能有限公司的实缴资本金。本次股 权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有漳州在源太阳能有限公司 100% 的股权。

2019 年 11 月 13 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑨收购天津宁欣节能环保科技有限公司 100% 股权

2019 年 1 月 22 日天津富欢企业管理咨询有限公司天津通能新能源科技有限 公司签署《关于天津宁欣节能环保宁河 30MW 渔光互补发电项目之项目转让及 承债清偿协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司以 122,560,000.00 元价格收购天津通能新能源科技有限公司持有的天津宁欣节能环 保科技有限公司 100%股权，该收购为承债式收购，其定价依据为双方约定的天 津宁欣节能环保科技有限公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司所持项 - 目的项目价值 负债总额。本次收购完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持 有天津宁欣节能环保科技有限公司 100%的股权。

2019 年 1 月 30 日，上述股权转让完成工商变更登记。 （ 3 ）同一控制下置出

①置出西藏北控风电贸易有限公司 100% 股权

2019 年 6 月 30 日，北控风力发电有限公司与北控光伏签署《关于西藏北控 风电贸易有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格置出其持有的西藏北控风电贸易有限公司 100%股权，其定价依据为西 藏北控风电贸易有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控光伏持有西 藏北控风电贸易有限公司 100%的股权。

2019 年 7 月 18 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置出北控新能工程有限公司 100% 股权

2019 年 8 月 12 日，河南北控智慧能源投资有限公司与北控光伏签署《北控 新能工程有限公司的股权转让协议》。根据前述协议，河南北控智慧能源投资有 限公司以 0 元价格置出其持有的北控新能工程有限公司 100%股权，其定价依据 为北控新能工程有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有北 控新能工程有限公司 100%的股权。

2019 年 8 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

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③置出西藏平北清洁能源有限公司 100% 股权

2019 年 9 月 5 日，河南平煤与北控光伏签署《关于西藏平北清洁能源有限 公司之股权转让协议》。根据前述协议，河南平煤以 7,556,463.96 元价格置出其 持有的西藏平北清洁能源有限公司 100%股权，其定价依据为西藏平北清洁能源 有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有西藏平北清洁能源 有限公司 100%的股权。

2019 年 9 月 12 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④置出莱州北控能源投资有限公司90%股权

2019 年 12 月 3 日，天津北清与富欢国际有限公司签署《股权转让协议》。 根据前述协议，天津北清以 0 元价格置出其持有的莱州北控能源投资有限公司 90%股权，其定价依据为莱州北控能源投资有限公司的实缴资本金。本次股权转 让完成后，富欢国际有限公司持有莱州北控能源投资有限公司 90%的股权，天津 北清持有剩余的 10%。

2019 年 12 月 3 日，上述股权转让完成工商变更登记。 （ 4 ）非同一控制下处置

①置出玉溪北云清洁能源电力有限公司 100% 股权

2019 年 2 月 11 日，云南北控清洁能源电力有限公司与朱永志、文巾巾签署 《股权转让协议》。根据前述协议，云南北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格 置出其持有的玉溪北云清洁能源电力有限公司 100%股权，其定价依据为玉溪北 云清洁能源电力有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，朱永志、文巾巾 持有玉溪北云清洁能源电力有限公司 100%的股权。

2019 年 3 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置出吉林省建能电力设计有限公司 100% 股权

2019 年 8 月 28 日，北控风力发电有限公司与张秀峰签署《股权转让协议》。 根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格置出其持有的吉林省建能电力 设计有限公司 100%股权，其定价依据为吉林省建能电力设计有限公司的账面资 产情况。本次股权转让完成后，张秀峰持有吉林省建能电力设计有限公司 100% 的股权。

2019 年 9 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置出林西北控新能源有限责任公司 80% 股权

192

2019 年 9 月，天津富桦企业管理咨询有限公司与内蒙古聚能电力投资管理 有限公司签署《股权收购协议》。根据前述协议，天津富桦企业管理咨询有限公 司以 25,000,000 元价格置出其持有的林西北控新能源有限责任公司 80%股权，其 定价依据为林西北控新能源有限责任公司的未来现金流测算，即项目价值减去负 债总额。本次股权转让完成后，内蒙古聚能电力投资管理有限公司持有林西北控 新能源有限责任公司 100%的股权。

2021 年 8 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记。

3 、 2020 年

（ 1 ）同一控制下置入

2020 年，北清智慧未发生同一控制下的置入股权的情况。

（ 2 ）非同一控制下收购

①收购漳州市智科新能源开发有限公司 100% 股权

2018 年 4 月 8 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛鼎盛世纪新能源科技 有限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有限公司以 0 元价格收购青岛鼎盛世纪新能源科技有限公司持有的漳州市智科新能源开发 有限公司 100%股权，其定价依据为漳州市智科新能源开发有限公司的实缴资本 金。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有漳州市智科新能源开 发有限公司 100%的股权。

2020 年 4 月 13 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②收购台山市晶科电力有限公司 100% 股权

2020 年 12 月 1 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与上海晶科光伏电力有 限公司签署《天津富欢企业管理咨询有限公司与上海晶科光伏电力有限公司关于 台山市晶科电力有限公司 100%股权 之 股权转让协议》。根据前述协议，天津富 欢企业管理咨询有限公司以 60,000,000 元价格收购上海晶科光伏电力有限公司 持有的台山市晶科电力有限公司 100%股权，其定价依据为台山市晶科电力有限 - 公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司所持项目的项目价值 负债总额。 本次股权转让完成后，天津富欢企业管理咨询有限公司持有台山市晶科电力有限 公司 100%的股权。

2020 年 12 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③收购鹤壁向阳太阳能发电有限公司 100% 股权

193

2020 年 12 月 25 日，北控清洁能源电力有限公司与青岛鼎盛世纪新能源科 技有限公司签署《鹤壁向阳太阳能发电有限公司股权转让协议》。根据前述协议， 北控清洁能源电力有限公司以 26,355,940 元价格收购青岛鼎盛世纪新能源科技 有限公司持有的鹤壁向阳太阳能发电有限公司 100%股权，其定价依据为鹤壁向 阳太阳能发电有限公司的项目未来现金流折现测算值，即项目公司所持项目的项 - 目价值 负债总额。本次股权转让完成后，北控清洁能源电力有限公司持有鹤壁 向阳太阳能发电有限公司 100%的股权。

2020 年 12 月 30 日，上述股权转让完成工商变更登记。

（ 3 ）同一控制下置出

①置出四川北控工程设计有限公司 100% 股权

2020 年 3 月 10 日，北控热力与北控光伏签署《关于四川北控工程设计有限 公司之股权转让协议》。根据前述协议，北控热力以 11,673,690.88 元价格置出 其持有的四川北控工程设计有限公司 100%股权，其定价依据为四川北控工程设 计有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有四川北控工程设 计有限公司 100%的股权。

2020 年 3 月 10 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置出北控清能（天津）融资租赁有限责任公司 60% 股权

2020 年 5 月 8 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《北控 清能（天津）融资租赁有限责任公司股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢 企业管理咨询有限公司以 0 元价格置出其持有的北控清能（天津）融资租赁有限 责任公司 60%股权，其定价依据为北控清能（天津）融资租赁有限责任公司的账 面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏持有北控清能（天津）融资租赁有限 责任公司 60%的股权，北控清洁能源集团有限公司持有剩余的 40%股权。

2020 年 5 月 12 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置出东营北控清洁能源有限公司 100% 股权

2020 年 9 月 20 日，北控清洁能源电力有限公司与北控光伏签署《关于东营 北控清洁能源有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，北控清洁能源电力有 限公司以 0 元价格置出其持有的东营北控清洁能源有限公司 100%股权，其定价 依据为东营北控清洁能源有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光 伏持有东营北控清洁能源有限公司 100%的股权。

194

2020 年 9 月 25 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④置出西藏北控清洁能源电力有限公司 100% 股权

2020 年 11 月 30 日，北控风力发电有限公司与北控光伏签署《关于西藏北 控清洁能源电力有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限 公司以 4,213,395.97 元价格置出其持有的西藏北控清洁能源电力有限公司 100% 股权，其定价依据为西藏北控清洁能源电力有限公司的账面净资产。本次股权转 让完成后，北控光伏持有西藏北控清洁能源电力有限公司 100%的股权。

2020 年 12 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

（ 4 ）非同一控制下处置

①置出响水恒能太阳能发电有限公司 100% 股权

2020 年 5 月 8 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与国投电力控股股份有 限公司签署《国投电力控股股份有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司及响 水恒能太阳能发电有限公司签订的股权购买协议》。根据前述协议，天津富欢企 业管理咨询有限公司以 438,000,000 元价格置出其持有的响水恒能太阳能发电有 限公司 100%股权，其定价依据为响水恒能太阳能发电有限公司的未来现金流测 算，即项目价值减去负债总额。本次股权转让完成后，国投电力控股股份有限公 司持有响水恒能太阳能发电有限公司 100%的股权。

2020 年 5 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置出响水永能太阳能发电有限公司 100% 股权

2020 年 5 月 8 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与国投电力控股股份有 限公司签署《国投电力控股股份有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司及响 水永能太阳能发电有限公司签订的股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企 业管理咨询有限公司以 100,000,000 元价格置出其持有的响水永能太阳能发电有 限公司 100%股权，其定价依据为响水永能太阳能发电有限公司的未来现金流测 算，即项目价值减去负债总额。本次股权转让完成后，国投电力控股股份有限公 司持有响水永能太阳能发电有限公司 100%的股权。

2020 年 5 月 28 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置出黄梅平北新能源有限公司 100% 股权

2020 年 7 月 16 日，河南平煤北控清洁能源有限公司与武汉鸿明新能源科技 有限公司签署《关于湖北省黄冈市黄梅 46MW 分散式风电项目合作协议》。根

195

据前述协议，河南平煤北控清洁能源有限公司以 0 元价格置出其持有的黄梅平北 新能源有限公司 100%股权，其定价依据为黄梅平北新能源有限公司的评估值。 本次股权转让完成后，武汉鸿明新能源科技有限公司持有黄梅平北新能源有限公 司 100%的股权。

2020 年 7 月 27 日，上述股权转让完成工商变更登记。

④置出鹤壁鹏越能源有限公司 55% 股权

2020 年 6 月 15 日，北控风力发电有限公司与河南欧斯滕电力工程有限公司 签署《股权收购协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 40,000,000 元价格置出其持有的鹤壁鹏越能源有限公司 55%股权，其定价依据为鹤壁鹏越能 源有限公司的未来现金流测算，即项目价值减去负债总额。本次股权转让完成后， 河南欧斯滕电力工程有限公司持有鹤壁鹏越能源有限公司 100%的股权。

2020 年 12 月 25 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑤天津屹立新能源科技有限公司其他股东增资稀释北控电力股权

2020 年 11 月 30 日，无锡瑞科新能股权投资有限公司与北控清洁能源电力 有限公司签署《天津屹立新能源科技有限公司增资协议》。根据前述协议，无锡 瑞科增资导致北控电力股权稀释，本次增资完成后，无锡瑞科持有天津屹立新能 源科技有限公司 65%的股权，北控电力持有剩余的 35%股权。

2020 年 12 月 30 日，上述增资完成工商变更登记。

⑥置出二连浩特北控宏晖能源有限公司 62.5% 股权

2019 年 10 月 31 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与天宏阳光新能源有 限公司签署《股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限公司 以 0 元价格置出其持有的二连浩特北控宏晖能源有限公司 62.5%股权，其定价依 据为二连浩特北控宏晖能源有限公司的项目合作开发协议约定的股权转让条款。 本次股权转让完成后，天宏阳光新能源有限公司持有二连浩特北控宏晖能源有限 公司 35%的股权，北京天宏九链新能源科技有限公司持股 60%（另行增资入股）， 苏州腾晖光伏技术有限公司持股 2%，天津富欢企业管理咨询有限公司持股 3%。

2019 年 10 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记。

⑦置出宿州北控聚融新能源有限公司 90% 股权

2020 年 12 月 4 日，北控风力发电有限公司与安徽北控聚融新能源有限公司 签署《股权转让协议》。根据前述协议，北控风力发电有限公司以 0 元价格置出

196

其持有的宿州北控聚融新能源有限公司 90%股权，其定价依据为宿州北控聚融新 能源有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，安徽北控聚融新能源有限公 司持有宿州北控聚融新能源有限公司 100%的股权。

2020 年 12 月 4 日，上述股权转让完成工商变更。

4 、 2021 年第一季度

（ 1 ）同一控制下置入

2021 年第一季度，北清智慧未发生同一控制下的置入股权的情况。

（ 2 ）非同一控制下收购

2021 年第一季度，北清智慧未发生非同一控制下股权购买的情形。 （ 3 ）同一控制下置出

①置出北控清洁热力有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 21 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《北控 清洁热力有限公司股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管理咨询有限 公司以 373,100,000 元价格置出其持有的北控清洁热力有限公司 100%股权，其定 价依据为北控清洁热力有限公司的账面净资产。本次股权转让完成后，北控光伏 持有北控清洁热力有限公司 100%的股权。

2021 年 7 月 19 日，上述股权转让完成工商变更登记。

②置出河南北控智慧能源投资有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 21 日，天津富中光伏发电有限公司与北控光伏签署《关于河南 北控智慧能源投资有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富中光伏发 电有限公司以 0 元价格置出其持有的河南北控智慧能源投资有限公司 100%股 权，其定价依据为河南北控智慧能源投资有限公司的实缴资本金。本次股权转让 完成后，北控光伏持有河南北控智慧能源投资有限公司 100%的股权。

2021 年 8 月 20 日，上述股权转让完成工商变更登记。

③置出北控智慧能源（镇江）有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 21 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关于 北控智慧能源（镇江）有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企 业管理咨询有限公司以 0 元价格置出其持有的北控智慧能源（镇江）有限公司 100%股权，其定价依据为北控智慧能源（镇江）有限公司的实缴资本金。本次 股权转让完成后，北控光伏持有北控智慧能源（镇江）有限公司 100%的股权。

197

上述股权转让尚未完成工商变更。

④置出西藏北控云志能源有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 21 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关于 西藏北控云志能源有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业管 理咨询有限公司以 10,000,000 元价格置出其持有的西藏北控云志能源有限公司 100%股权，其定价依据为西藏北控云志能源有限公司的实缴资本金。本次股权 转让完成后，北控光伏持有西藏北控云志能源有限公司 100%的股权。

上述股权转让尚未完成工商变更。

⑤置出河南北控智慧电力工程有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 30 日，河南北控智慧能源投资有限公司与北控光伏签署《股权 转让协议》。根据前述协议，河南北控智慧能源投资有限公司以 0 元价格置出其 持有的河南北控智慧电力工程有限公司 100%股权，其定价依据为河南北控智慧 电力工程有限公司的实缴资本金。本次股权转让完成后，北控光伏持有河南北控 智慧电力工程有限公司 100%的股权。

2021 年 4 月 30 日，上述股权转让完成工商变更。

⑥置出重庆埃泰克能源科技有限公司 100% 股权

2021 年 3 月 21 日，天津富欢企业管理咨询有限公司与北控光伏签署《关于 重庆埃泰克能源科技有限公司之股权转让协议》。根据前述协议，天津富欢企业 管理咨询有限公司以 6,000,000 元价格置出其持有的重庆埃泰克能源科技有限公 司 100%股权，其定价依据为重庆埃泰克能源科技有限公司的实缴资本金。本次 股权转让完成后，北控光伏持有重庆埃泰克能源科技有限公司 100%的股权。 上述股权转让尚未完成工商变更。

（ 4 ）非同一控制下处置

2021 年第一季度，北清智慧未发生非同一控制下出售股权的情形。 5 、报告期后内部重组情况

（ 1 ）置入

报告期后，北清智慧未发生同一控制下的置入股权的情况。

（ 2 ）置出

报告期后，北清智慧未发生同一控制下的置出股权的情况。

198

• （四）标的公司历次内部重组背景、原因及必要性

报告期内，北清智慧历次内部重组主要出于以下几类背景，构成内部重组的 原因及必要性：

1、进一步厘清上市架构，将北控集团体系内符合标的公司业务定位的公司 整体装入北清智慧；

• 2、结合标的公司业务发展情况适当进行体系外收购；

• 3、通过对标的公司内部重组使得北清智慧进一步符合上市要求。

截至本报告签署日，北清智慧置入资产中，微山县中晟清洁能源有限责任公 司、河南平煤北控清洁能源有限公司及北控风力发电有限公司尚未完成工商变 更。

上述企业中，河南平煤北控清洁能源有限公司（以下简称“平煤北控”）原 股东分别为北控清洁能源和平煤神马机械装备集团有限公司（以下简称“平煤神 马集团”）。就北控清洁能源向北清智慧转让其持有的平煤北控 80.20%股权事 宜，北控清洁能源向平煤神马集团发送了《股权转让及优先购买权行权通知书》， 通知期限届满后，未收到平煤神马集团的回复。

北控清洁能源与北清智慧签署了《关于河南平煤北控清洁能源有限公司之股 权转让协议》，根据北清智慧说明，因未能获得平煤神马集团的配合，暂无法就 上述股权转让办理工商变更登记。

根据《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，有限责任公 司变更股东的，应当申请变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

股权转让实质上系转受让双方之间的民事法律关系，股权转让协议签订后， 是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。股权的工商变更登记为行政管理行 为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具 有公示效力。股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不影响股权转让协 议及股权转让行为的有效性。

199

截至本报告签署日，北清智慧置出资产中，杭州淘顶网络科技有限公司、三 门峡万江新能源供热有限公司、北控智慧能源（镇江）有限公司、西藏北控云志 能源有限公司及丽江红光新能源开发有限公司尚未完成工商变更。

（五）标的公司报告期内历次内部重组作价合理性

报告期内，标的公司历次内部重组的作价情况主要分为三类情形：

1、无偿划转：大部分非同一控制下收购及置出作价0元，以对应项目公司的 实缴资本金为基准作价，因股东未实缴出资，因此作价0元；

2、按照累计出资或净资产账面金额确定转让作价：标的公司与关联方，以 北控光伏为主之间的子公司股权转让基本按照此方式定价；

3、按照交易双方约定的价格转让：标的公司从外部第三方处购买公司股权 基本按照此方式定价，其中对于收购核心资产为发电项目公司股权的，普遍采用 - 的价格确定方式为双方认可的项目价值 负债总额。

（六）本次交易符合证券期货法律适用意见第 3 号——《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见的相关规定

1 、 同一控制下收购

（ 1 ）同一控制下收购

报告期内，北清智慧同一控制下股权收购情况如下：

单位：万元

	总资产合计	净资产合计	收入合计	利润总额合计
2017 年	214,948.96	46,686.50	35,932.40	2,442.15
合并报表	3,503,582.05	536,648.52	770,543.95	163,295.73
同一控制下企业合并比例	6.14%	8.70%	4.66%	1.50%
2018 年	367,610.91	27,865.54	11,209.34	265.94
合并报表	3,303,393.58	665,919.65	261,710.64	62,844.65
同一控制下企业合并比例	11.13%	4.18%	4.28%	0.42%
2019 年	-	-	-	-
合并报表	3,842,772.35	846,399.40	336,813.00	73,630.20
同一控制下企业合并比例	-	-	-	-

200

	总资产合计	净资产合计	收入合计	利润总额合计
2020 年	-	-	-	-
合并报表	3,878,167.74	1,120,690.66	343,539.37	104,485.65
同一控制下企业合并比例	-	-	-	-

注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务 相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个 会计年度的营业收入、利润总额及净资产总额绝对值合计值占重组前拟上市主体 相应指标的比例均未达到 100%，不会导致北清智慧报告期内主营业务发生重大 变化。

（ 2 ）非同一控制下收购 报告期内，北清智慧非同一控制下股权收购的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	总资产合计	净资产合计	收入合计	利润总额合计
2017 年	356,948.93	92,989.61	27,309.25	7,067.47
合并报表	3,503,582.05	536,648.52	770,543.95	163,295.73
非同一控制下企业合并比例	10.19%	17.33%	3.54%	4.33%
2018 年	34,071.09	3,731.37	1,861.32	225.30
合并报表	3,303,393.58	665,919.65	261,710.64	62,844.65
非同一控制下企业合并比例	1.03%	0.56%	0.71%	0.36%
2019 年	14,010.34	3,022.40	564.96	(191.05)
合并报表	3,842,772.35	846,399.40	336,813.00	73,630.20
非同一控制下企业合并比例	0.36%	0.36%	0.17%	-0.26%
2020 年	-	-	-	-
合并报表	3,878,167.74	1,120,690.66	343,539.37	104,485.65
非同一控制下企业合并比例	-	-	-	-

注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

上述非同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业 务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、净资 产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主 体相应指标的比例较低，不会导致北清智慧报告期内主营业务发生重大变化。 （ 3 ）同一控制下处置

报告期内，北清智慧同一控制下股权处置的情况如下：

201

单位：万元

	总资产合计	净资产合计	收入合计	利润总额合计
2017 年	353,142.79	73,604.54	300,124.15	59,484.02
合并报表	3,503,582.05	536,648.52	770,543.95	163,295.73
同一控制下企业置出比例	10.08%	13.72%	38.95%	36.43%
2018 年	159,896.63	25,513.33	83,758.11	11,010.77
合并报表	3,303,393.58	665,919.65	261,710.64	62,844.65
同一控制下企业置出比例	4.84%	3.83%	32.00%	17.52%
2019 年	160,011.53	3,341.85	25,717.54	(879.48)
合并报表	3,842,772.35	846,399.40	336,813.00	73,630.20
同一控制下企业置出比例	4.16%	0.39%	7.64%	-1.19%
2020 年	431,747.54	75,922.01	10,192.99	4,751.69
合并报表	3,878,167.74	1,120,690.66	343,539.37	104,485.65
同一控制下企业置出比例	11.13%	6.77%	2.97%	4.55%

注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

上述同一控制下股权被处置方涉及业务内容均与标的公司重组前主要业务 相关性不高，且被处置方重组前一个会计年度末的资产总额、净资产总额、前一 个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的 比例较低，不会导致北清智慧报告期内主营业务发生重大变化。

（ 4 ）非同一控制下处置 报告期内，北清智慧非同一控制下股权处置的情况如下：

单位：万元

	总资产合计	净资产合计	收入合计	利润总额合计
2017 年	-	-	-	-
合并报表	3,503,582.05	536,648.52	770,543.95	163,295.73
非同一控制下企业处置比例	-	-	-	-
2018 年	21,478.62	6,661.07	132.55	(13.67)
合并报表	3,303,393.58	665,919.65	261,710.64	62,844.65
非同一控制下企业处置比例	0.65%	1.00%	0.05%	-0.02%
2019 年	202,439.52	65,805.98	14,080.61	5,303.19
合并报表	3,842,772.35	846,399.40	336,813.00	73,630.20
非同一控制下企业处置比例	5.27%	7.77%	4.18%	7.20%
2020 年	-	-	-	-
合并报表	3,878,167.74	1,120,690.66	343,539.37	104,485.65
非同一控制下企业处置比例	-	-	-	-

注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务 相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个 会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的比

202

例较低，不会导致北清智慧报告期内主营业务发生重大变化。

综上所述，经比对标的资产整合前的业务范围和业务规模、财务指标等，本 次交易符合证券期货法律适用意见第 3 号——《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的相关规 定。

四、股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，天津富清持有北清智慧 80.24%的股权，系北清智慧控 股股东。北控清洁能源间接持有天津富清 100%股权，北控水务集团为北控清洁 能源间接控股股东，持有其 31.88%股权；北京控股有限公司作为北控水务集团 的间接第一大股东，持有其 41.13%股权；北京市国资委直接及间接合计持有北 京控股有限公司 61.96%股权，为北京控股有限公司控股股东及实际控制人。综 上，按股权控制关系穿透后，北清智慧的实际控制人为北京市国资委。北清智慧 的股权结构及控制关系如下图所示：

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五、下属企业情况

截至本报告签署日，北清智慧合并报表范围内下属企业合计 296 家，其中一 级下属企业 10 家，无占北清智慧最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资 产额或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业。北清智慧下属企业的具体情况 如下：

单位：万元

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	新泰北控 清洁能源	山东省泰 安市新泰	20,000	天津北清电 力智慧能源	太阳能光伏电站项目的运营、管 理、咨询，合同能源管理，光伏	2016.06.23

203

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	有限公司	市翟镇府 前街1 号 办公楼302 号		有限公司， 100%	发电的技术咨询、技术服务.（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
	唐县东昊 新能源开 发有限公 司	河北省保 定市唐县 北店头乡 游家佐村	4,500	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 100%	太阳能应用技术开发，光伏产品 的应用推广，太阳能电站开发、 建设、运营、维护，光伏发电设 备销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2014.11.14
	宝应北控 光伏发电 有限公司	江苏省宝 应县广洋 湖镇工业 集中营区 兴洋路	4,150 万 美元	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、投资、运维；项目 管理；太阳能光伏电池组件生产 销售；自发电并网销售。（经营 范围不含国家实施外商投资准 入特别管理措施的项目。依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2018.06.25
	延发北控 信能（天 津）股权投 资合伙企 业（有限合 伙）	天津自贸 试验区(东 疆保税港 区)重庆道 以南,呼伦 贝尔路以 西铭海中 心5 号楼 -4 、 10-707( 天 津东疆商 服商务秘 书服务有 限公司滨 海新区分 公司托管 第2079 号)	65,000	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 49.85%	一般项目：以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协 会完成备案登记后方可从事经 营活动）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	2020.07.10
	颍上聚安 光伏发电 有限公司	安徽省阜 阳市颍上 县鲁口镇 鲁口镇人 民政府二 楼会议室	9,360	延发北控信 能（天津）股 权投资合伙 企业（有限合 伙）99.9%； 天津富驿企 业管理咨询 有限公司 0.1%	大中型分布式光伏并网电站、小 型并（离）网光伏发电系统、光 伏建筑一体化项目的分布式电 力供应、运营管理及技术咨询 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动】。	2014.09.09
	昌都北控 清洁能源 开发有限 公司	西藏自治 区昌都市 经开区C 坝区渝兴 楼 四 层 A9-6	30,000	北控风力发 电有限公司， 100%	清洁能源发电投资、开发、建设、 经营、技术服务；机电设备、管 道设备、制冷设备、供暖设备、 计算机软硬件、电子产品、建筑 材料、电线电缆、金属材料（除 专控）、化工产品及原料（危险 品除外）、装饰装修材料的销售； 电子专业领域内的技术开发、技 术服务；计算机软硬件开发；清 洁能源信息咨询；清洁能源投 资。【依法须经批准的项目，经	2015.07.24

204

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					相关部门批准后方可开展经营 活动】***
	山东鲁萨 风电有限 公司	山东省无 棣县埕口 镇东侧	16,000	昌都北控清 洁能源开发 有限公司， 100%	风力发电项目开发、建设、运营 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2008.08.15
	措美北控 新能源有 限公司	措美县当 许路1号	11,000	昌都北控清 洁能源开发 有限公司， 100%	清洁能源风力发电投资、开发、 建设、经营、技术服务等相关业 务；企业管理和咨询服务；项目 投资、投资管理、投资咨询；股 权投资；技术开发、技术咨询、 技术服务；销售机械设备、五金、 交电；机械设备制造。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	2017.07.12
	淇县争峰 新能源有 限公司	淇县黄洞 乡乡政府 办公楼一 楼	20,000	北控风力发 电有限公司， 55%；河南欧 斯滕电力工 程有限公司， 45%	风力发电；太阳能发电。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	2018.03.06
	阳信北控 万融新能 源有限公 司	山东省滨 州市阳信 县流坡坞 镇人民政 府院内	500	北控风力发 电有限公司， 91%；山东北 控万融新能 源有限公司， 9%	新能源的技术开发、技术转让、 技术咨询服务；风力发电。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2017.06.09
	阿拉善北 控新能源 有限公司	内蒙古自 治区阿拉 善盟腾格 里经济技 术开发区 嘉尔嘎勒 赛汉镇乌 兰呼都格 嘎查	6,000	北控风力发 电有限公司， 100%	风能、太阳能、生物质能等电力 及可再生能源项目的投资开发、 建设运营管理。电力、热力销售	2017.08.09
	磐石北控 新能源发 展有限公 司	吉林市磐 石市明城 经济开发 区管理委 员会办公 楼316室	5,400	北控风力发 电有限公司， 100%	风力发电、太阳能发电、生物质 能发电；电力供应；物联网技术 服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）。	2020.03.16
	北控清洁 能源（西 安）有限公 司	西安经济 技术开发 区尚稷路 8989 号西 安外包服 务产业园 创新孵化 中心B 座 1401室	5,000	北控风力发 电有限公司， 70%；西安钧 晖控股有限 公司，30%	开发、建设：光伏、风电、储能、 天然气热电供暖；售电业务；多 能互补及技术咨询业务。（上述 经营范围中涉及许可项目的，凭 许可证明文件、证件在有效期内 经营，未经许可不得经营）	2019.09.04
	北控清电 新能源有 限公司	河南自贸 试验区郑 州片区(郑 东)金水东 路33 号美	30,000	北控风力发 电有限公司， 60%；北京清 电新能源有 限公司，40%	风力发电项目的开发与经营；新 能源技术开发、技术服务。	2017.11.23

205

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		盛中心15 层1503室
	丰宁满族 自治县北 控新能源 有限公司	河北省承 德市丰宁 满族自治 县土城镇 本街	10,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 100%	光伏电站建设、开发；光伏技术 服务**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.05.13
	河南日升 光伏电力 发展有限 公司	淇县北阳 镇衡门村 以西 100 米处	2,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电。	2014.05.26
	鹤壁苏新 农业种植 有限公司	淇县北阳 乡衡门村 村西	100	河南日升光 伏电力发展 有限公司， 100%	豆类、油料、薯类、蔬菜、食用 菌类、花卉、园艺作物、中药材 种植。	2016.07.11
	北控光伏 科技（张家 口）有限公 司	河北省张 家口市宣 化区崞村 镇东寺沟 村	3,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏发电项目、风力发电 项目的开发、建设、运营；太阳 能光伏发电、风力发电技术咨 询、技术服务；光伏发电设备、 风力发电设备的生产、销售、安 装、调试。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2017.11.08
	长岭北控 风力发电 有限公司	长岭县长 岭镇东南 片二号五 段(永久东 路新安南 街1125 号 东四门综 合楼)	1,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 100%	风力发电；新能源发电工程设计 服务；新能源技术推广服务；电 力生产；电力行业高效节能技术 研发；电力工程设计服务;太阳 能发电；风力发电场、太阳能发 电场建设与运营；电力供应（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。	2020.11.11
	浙江舟山 轲麟能源 有限公司	浙江省舟 山市定海 区舟山港 综合保税 区企业服 务 中 心 301-10387 室(自贸试 验区内)	3,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 70%；陈奔， 21%；吴建福， 6%；宋晶， 1.5%；饶正， 1.5%	汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤 油、石脑油、液化石油气、煤焦 沥青、煤焦油、丙烯、甲醇、甲 基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点 ≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气 [富含甲烷的]、柴油[闭杯闪点 ≤60℃]、石油原油批发无仓储 （凭危险化学品经营许可证经 营）； 石油制品（除危险化学 品）、化工原料及产品（除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、 燃料油、沥青、润滑油的批发、 零售。	2017.02.22
	金杰新能 源股份有 限公司	内蒙古自 治区包头 市达尔罕 茂明安联 合旗巴润 工业园区 管委会办 公楼内416	6,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 99%；天津富 桦企业管理 咨询有限公 司，1%	许可经营项目：无 一般经营项 目：风电场建设、运营、发电（筹 建）；风电设备研发、生产；风 力发电控制系统制造；对外投 资。	2010.04.08
	微山县中 晟清洁能 源有限责	山东省济 宁市微山 县傅村街	5,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司，	太阳能（光伏）发电项目开发、 投资、建设、运营；技术咨询； 技术服务；管理咨询；机电设备	2016.01.29

206

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	任公司	道办事处 富源路8 号		90%；山东伟 晟新能源开 发有限公司， 10%	安装，售电服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
	济南长峡 新能源有 限公司	济南经济 开发区南 园长兴路 2012号	4,000	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	对太阳能发电项目的投资、开 发、建设、管理；太阳能发电技 术研发、技术咨询、技术推广； 中药材的种植；农作物、蔬菜、 瓜果、苗木、花卉的种植、销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2013.12.26
	唐县森兴 新能源开 发有限公 司	河北省保 定市唐县 齐家佐乡 史家佐村 北2公里	5,000	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站的开发、建设、 运营和维护，太阳能发电技术开 发，光伏产品应用推广，光伏发 电设备销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2014.11.24
	天门追日 能源开发 有限公司	湖北省天 门市渔薪 镇灰市村	500	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏发电、光伏集成系统 的运用；新能源技术开发与应 用；电力技术开发。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）*	2014.08.19
	灵寿县中 品乐民新 能源科技 有限公司	河北省石 家庄市灵 寿县狗台 乡南朱乐 村	5,000	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电、光伏能源科技的技 术研究、技术咨询、技术服务； 光伏设备及元器件的销售；自营 和代理本企业各类商品和技术 的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）***	2015.04.15
	灵寿县中 乐农业开 发有限公 司	河北省石 家庄市灵 寿县塔上 镇南广化 村	100	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	食用菌、蔬菜的种植、销售；鸡、 肉羊的养殖、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）***	2017.04.01
	山东滨景 清洁能源 科技有限 公司	山东省滨 州市沾化 区临港产 业园(大义 路与海天 大道交叉 口)	2,500 万美元	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 60%；英裕（香 港）有限公 司，40%	一般项目：余热发电关键技术研 发；发电技术服务；资源再生利 用技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；太阳能热发电 产品销售；太阳能热发电装备销 售；光伏发电设备租赁；光伏设 备及元器件销售；光伏设备及元 器件制造；电力电子元器件销 售；新能源原动设备销售；电池 销售；汽车租赁；新兴能源技术 研发；集中式快速充电站；建筑 用钢筋产品销售；建筑材料销 售；风力发电技术服务；太阳能 发电技术服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：各 类工程建设活动；发电、输电、 供电业务；城市生活垃圾经营性 服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部	2021.03.25

207

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					门批准文件或许可证件为准）
	北京航天 远创新能 源发展有 限公司	北京市北 京经济技 术开发区 景园北街2 号40 号楼 1单元2层 202室	5,000	天津富驿企 业管理咨询 有限公司， 100%	风力发电；太阳能发电；企业管 理；设备维修；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让。 （市 场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	2016.11.04
	南宫市航 科新能源 开发有限 公司	河北省邢 台市南宫 市新元街 南侧	48,000	北京航天远 创新能源发 展有限公司， 100%	风力发电项目开发、建设；风力 发电场运营、维护；风光储一体 化项目开发；组织电力生产、经 营、销售；从事电力设备检修与 调试，电力技术开发和咨询服 务；电力工程承包与咨询；根据 CDM框架出售减排量（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2017.05.17
	义乌同策 新能源科 技有限公 司	浙江省义 乌市稠江 街道龙海 路825 号 (自主申报)	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	新能源技术研发；太阳能设备研 发、销售、安装；太阳能光伏电 站项目开发；太阳能技术咨询、 技术服务；供电服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2016.10.18
	叶县平煤 北控清洁 能源有限 公司	叶县邓李 乡政府办 公东楼201 室	3,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；热电 冷多联产等项目的建设、维护、 经营管理及技术咨询；储能项目 的建设、维护、经营管理及技术 咨询；新能源汽车的租赁、运营， 充（换）电站及充电桩的建设、 运营；电力购销业务；电力工程 施工；钢材、电气设备、建筑材 料的销售；固废垃圾处理、环卫 劳务承包；新能源技术推广服务 及技术咨询；水务项目开发、建 设、运营管理咨询服务。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	2017.12.14
	原阳县平 北清洁能 源有限公 司	原阳县蒋 庄乡刘士 英村1排2 号	3,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电建设、光伏发电建设、 生物质发电建设、天然气发电建 设；新能源发电技术开发、电力 设备开发；电力供应、销售；电 力技术咨询、服务。	2017.12.07
	封丘县平 北清洁能 源有限公 司	封丘县荆 隆宫乡政 府院内	3,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询。	2017.12.18
	内黄中光 新能源有 限公司	内黄县繁 阳四路西 段南侧(果 蔬城院内)	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能（光伏、光热和建筑）发 电项目的开发、总承包、设计、 采购、建造、运营发电销售；太 阳能产业链的产业技术研发和 生产；电力产品销售。	2016.10.14

208

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	邹城市宏 阳光伏能 源有限公 司	邹城市太 平镇工业 园区南邻	2,100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	对太阳能光伏发电项目的投资； 太阳能光伏材料的销售；光伏发 电技术咨询；光伏发电设备的安 装、维护；售电服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2016.11.09
	濮阳汇能 新能源有 限公司	濮阳工业 园区栾昌 湖村口路 东50米	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能（光伏、光热、建筑）发 电项目的开发、总承包、设计、 采购、建造、运营发电销售；太 阳能产业链的产业技术研发，电 力产品销售。	2016.11.15
	内黄中久 新能源有 限公司	内黄县繁 阳四路西 段南侧(果 蔬城院内)	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能（光伏、光热和建筑）发 电项目的开发、总承包、设计、 采购、建造、运营发电销售；太 阳能产业链的产业技术研发和 生产；电力产品销售。	2016.10.14
	获嘉县耀 奇新能源 科技有限 公司	河南省新 乡市获嘉 县照镜镇 楼村 270 号	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	新能源技术研发，太阳能设备研 发、销售、安装，太阳能光伏电 站项目开发，太阳能技术咨询、 技术服务，太阳能运营发电销 售。	2017.09.27
	潍坊向日 葵光能科 技有限公 司	山东省潍 坊市滨海 区先进制 造业产业 园汉江西 一街以北 北海支路 以东	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏新能源技术开发;电站建 设;电站运营维护;太阳能并网 发电。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2015.09.23
	河南昶风 新能源有 限公司	开封市顺 河区汴东 产业聚集 区新曹路 东段66 号	1,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能、风能、生物质能发电的 电站建设；电力工程设计；批发、 零售：电力设备、机电设备、网 络设备、劳保用品。	2016.12.16
	安阳新昊 新能源有 限公司	安阳高新 区弦歌大 道西段科 创 大 厦 205-1 房间	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能发电项目的开发、建设、 维护，太阳能发电，电力销售。	2016.08.25
	周口火蓝 科华新能 源有限公 司	周口市川 汇区周口 高新技术 开发区科 技孵化园5 楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏发电及相关工程咨询服务； 光伏发电、风力发电项目开发； 电力销售。 （涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经 营）	2016.11.16
	济宁市兖 州区城佳 新能源科 技有限公 司	济宁市兖 州区新驿 镇工业园 区	300	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	新能源技术研发及技术服务；太 阳能光伏设备及配件的生产、销 售、研发；电力设备、机电设备 的安装、销售；太阳能电力系统 安装服务；太阳能发电；售电。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.11.17
	天津富中 光伏发电 有限公司	天津自贸 试验区(东 疆保税港	1	天津富欢企 业管理咨询 有限公司，	光伏发电（限分支机构经营）； 太阳能光伏发电、地热能发电、 风力发电、生物质能发电技术的	2019.03.28

209

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		区)重庆道 以南,呼伦 贝尔路以 西铭海中 心5 号楼 -4 、 10-707( 天 津东疆商 服商务秘 书服务有 限公司滨 海新区分 公司托管 第599 号)		100%	开发；工程管理服务，合同能源 管理服务；太阳能光伏设备、制 冷设备、路灯的批发兼零售。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
	北中清洁 能源投资 （天津）有 限公司	天津自贸 试验区(东 疆保税港 区)亚洲路 6865 号金 融贸易中 心 北 区 1-1-1303-3	10,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	以自有资金对清洁能源、商业行 业进行投资；企业管理服务；机 械设备及零配件、机电设备批发 兼零售；自营和代理货物及技术 进出口。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）***	2016.08.12
	围场满族 蒙古族自 治县中能 光伏发电 有限公司	张家湾乡 张家湾村	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电项目筹建（不得从事 生产经营活动）。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）***	2014.06.17
	山西欣合 众新能源 有限公司	太原市迎 泽区桃园 北路12 号 纺织招待 所319 号 房	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	纺织品生产新技术开发及技术 服务；太阳能的综合利用及新技 术开发；化工产品（除危险品） 销售；新能源产业技术服务、技 术咨询、技术研发；电力技术研 发、技术咨询、技术服务；进出 口：自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限制或禁止 的除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2014.09.03
	金寨北控 清洁能源 电力有限 公司	金寨县白 塔畈乡白 塔畈街道	10,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质电站的开 发、建设、运维、管理；太阳能 光伏电池组件的生产、销售。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2016.06.28
	合肥中鑫 新能源科 技有限公 司	长丰县吴 山镇 206 国道西侧 200 米	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站的开发、建设、 运营、维护；水产品养殖、销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2015.05.18
	合肥中晶 新能源科 技有限公 司	长丰县吴 山镇 206 国道西侧 200米	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站的开发、建设、 运营、维护；水产品的养殖、销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2015.05.18
	庐江东升 太阳能开 发有限公	安徽省合 肥市庐江 县罗河镇	4,160	天津富欢企 业管理咨询 有限公司，	太阳能（光伏、光热、建筑）发 电项目的开发、投资、总承包、 设计、采购、建造、运营；太阳	2015.01.23

210

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	司	东风村		100%	能产业链的产品技术研发和投 资；太阳能发电设备及材料的销 售；太阳能发电及购售电；农业 开发；食用菌、中药材及农作物 种植、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
	靖边县东 投能源有 限公司	陕西省榆 林市靖边 县杨桥畔 镇杨二村 四组移民 区向西北 400 米处	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电厂开发建设；光伏 发电技术咨询、服务；光伏发电 项目建设和运营；电能的生产、 经营和销售*（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2014.08.28
	张家口万 全区光晨 新能源有 限公司	张家口市 万全区孔 家庄镇西 红庙村商 业街7 号 楼1 号商 业	50	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电；新能源项目开发； 新能源技术开发、咨询、转让及 服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2015.03.23
	大理瑞德 兴阳新能 源科技有 限公司	云南省大 理白族自 治州宾川 县大营镇 萂村村委 会黑家邑 杨梅坪光 伏电站	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	光伏电站工程总承包；电站研 究、运营、管理、维护。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2015.06.24
	河北赛仙 斛农业科 技有限公 司	河北省邢 台市南宫 市育才路 南段西侧	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	农业科技研发，农业技术推广和 农业技术服务，农产品种植、销 售及深加工；果林、园林作物种 植及销售；中药材种植、销售及 深加工；光伏农业太阳能发电 （所发电力全部销售电网经营 企业）；光伏农业科技大棚蔬菜 种植、销售、深加工及蔬菜品种 的培育与开发推广（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）***	2015.03.18
	唐山汇联 新能源发 电有限公 司	河北省唐 山市丰润 区刘家营 乡后刘家 营村	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	光伏发电技术的开发及相关技 术咨询服务；光伏发电站经营管 理；光伏发电汇流箱、逆变器设 备设计、销售、检测与维修（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2015.05.04
	榆林协合 太阳能发 电有限公 司	陕西省榆 林市榆阳 区小壕兔 乡武素采 当村	15,039	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	光伏发电技术咨询、培训及服 务、研究开发；提供工程配套服 务；光伏发电产品的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2012.07.09
	邢台万阳 新能源开 发有限公 司	河北省邢 台市邢台 县羊范镇 祁村	45,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏发电技术开发；节能 技术推广服务；光伏设备及元器 件销售；光伏设备安装及租赁** （依法须经批准的项目，经相关	2013.12.05

211

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					部门批准后方可开展经营活动）
	灵璧晨阳 新能源发 电有限公 司	灵璧县朝 阳镇京渠 村	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	新能源发电、开发、建设与运营 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2015.03.10
	西藏嘉天 新能源投 资开发有 限公司	西藏自治 区拉萨市 当雄县格 达乡羊易 村一组	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 80%；西藏亨 通投资有限 公司，20%	新能源的投资、开发、利用、管 理；新能源设备研发、销售、安 装（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）。	2014.01.21
	广宗县富 平光伏发 电有限公 司	河北省邢 台市广宗 县核桃园 乡人民政 府院内	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能电力系统成套设备的研 发设计及技术服务和销售；太阳 能的开发和利用，太阳能设施维 护及技术服务推广；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）**	2015.05.26
	宽城埃菲 生太阳能 发电有限 公司	河北省承 德市宽城 满族自治 县苇子沟 乡北苇子 沟村69 号	100	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电项目的开发、投资； 太阳能发电技术研发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）***	2014.10.11
	瑞昌台达 新能源投 资有限公 司	瑞昌市范 镇范家铺 (政府院内)	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	新能源产品投资及研发，太阳能 光伏电站、节能项目改造业务， 节能产品、节能工程、水电工程 安装施工（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）**	2014.07.07
	河北富桃 园农业科 技有限公 司	河北省邢 台市广宗 县核桃园 乡人民政 府院内	500	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	农业技术的研发、技术服务、技 术咨询、技术推广服务；绿化园 林工程施工；绿化管理；花卉、 果树、苗木的种植、销售；农副 产品销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）**	2015.0526
	北控清洁 能源（包 头）电力有 限公司	土默特右 旗九峰山 管委会接 待中心	8,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	许可经营项目：无 一般经营项 目：太阳能光伏电站、小型水电、 地热发电、风电、生物质发电站 的开发、建设、投资、运维、项 目管理；信息技术咨询服务；太 阳能光伏电池组件的生产、销 售。	2016.05.23
	西藏富桦 能源科技 有限公司	西藏自治 区拉萨市 尼木县塔 荣镇幸福 中路19 号 3-332室	10,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	一般项目：电力施工总承包；电 力工程；电力设备设施的安装、 维修、试验、运行、检测、维护； 售电业务；电力技术咨询服务； 机械设备租赁；电站运维信息技 术开发、转让、咨询、服务；计 算机系统服务；计算机信息系统 集成；防雷装置检测；组件、支 架、电气设备及配件、计算机软 件的销售；建筑安装、装修、装 饰工程；建筑材料销售(零售)；	2016.11.21

212

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					防腐、防水、保温工程，光伏电 板清洗；除草服务。【（除依法须 经批准的项目外，自主开展法律 法规未禁止、限制的经营活动）
	蔚县北控 新能源开 发有限公 司	河北省张 家口市蔚 县蔚州镇 人民路68 号	35,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能（光伏）发电项目开发、 投资、运营；光伏设备及配件销 售；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2015.04.10
	南昌县绿 川新能源 有限公司	南昌县蒋 巷镇为民 路	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	新能源技术、节能技术推广服 务、技术咨询；节能项目、光伏 发电项目、风力发电项目开发建 设维护管理及技术咨询；光伏产 品、节能产品生产、安装；国内 贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2015.11.13
	通榆县天 宏虹辉太 阳能发电 科技有限 公司	吉林省白 城市通榆 县乌兰花 镇东木四 台村	500	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏的发电及相关项目 的开发、投资、建设和经营；电 力的生产和销售；太阳能光伏发 电技术咨询、服务；太阳能发电 试验示范科普基地的工业旅游； 光伏、风能、光热等发电、节能 产品及系统的集成及销售、咨 询、安装、调试。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2015.02.04
	贵州安龙 鑫光能源 有限公司	贵州省黔 西南布依 族苗族自 治州安龙 县普坪镇 胡巷居萝 卜桥组	2,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	法律、法规、国务院决定规定禁 止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 （太阳能电、热、冷研发、投资、 建设、运营，能源管理。）	2014.11.25
	普安县瑞 辉新能源 开发有限 公司	贵州省黔 西南布依 族苗族自 治州普安 县楼下镇 磨舍村	10,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 95%；贵州远 燊新能源有 限公司，5%	法律、法规、国务院决定规定禁 止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 （光伏发电项目的开发、建设、 维护、经营管理及技术咨询。依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）	2015.09.28
	宁夏锦绣 龙腾新能 源有限公 司	银川市金 凤区新昌 西路紫荆 花商务中 心C座701 室	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电、风力发电及新能源 发电项目的开发、建设、经营管 理及维护；电能的生产及销售； 提供电力项目咨询服务；电力设 备物资销售。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)	2016.08.30
	西藏北控	西藏自治	1,000	天津富欢企	太阳能光伏电站、储能电站及微	2017.09.27

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序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	云志能源 有限公司	区拉萨市 当雄县中 波转台1 号		业管理咨询 有限公司， 100%	电网的开发、建设、投资、运维、 项目管理【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
	济南中晟 新能源开 发有限公 司	山东省济 南市商河 县怀仁镇 古城村以 西怀仁中 晟光伏电 站	12,310	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏发电、风力发电项目 的开发、建设、经营管理；电力 设备安装。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2015.05.18
	南京益典 弘新能源 有限公司	南京市玄 武区珠江 路687号2 幢	20,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	许可项目：各类工程建设活动； 建设工程设计（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：新兴能 源技术研发；国内贸易代理；贸 易经纪；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；工程管理服务；电子 元器件批发（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	2015.01.27
	寿阳北控 光伏发电 有限公司	山西省晋 中市寿阳 县朝阳街 171号	10,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水力发电 站、地热能发电站、风力发电站、 生物质发电站的开发、建设、运 营；光伏设备及元器件制造、销 售；售电业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2018.04.26
	固阳县北 清新能源 有限公司	内蒙古自 治区包头 市固阳县 科教路扶 贫办二楼 205 房间	8,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电的开 发、建设、投资、运维，项目管 理；太阳能光伏电池组件的生 产、销售。	2018.03.08
	高青创赢 农牧科技 有限公司	山东省淄 博市高青 县常家镇 田翟路18 号	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	畜禽养殖技术研发；畜禽养殖、 销售； 水产养殖、销售；中草 药、农作物（不含种子、种苗） 种植、销售；太阳能光伏发电系 统设计、安装、运行、维护，电 力销售；太阳能电力技术咨询服 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2015.09.23
	北控清洁 能源（海 兴）有限责 任公司	河北省沧 州市海兴 县辛集镇 宋王村	5,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电站、 地热发电站、风电站、生物质发 电站的开发、建设、运维、项目 管理；太阳能光伏电池组件的生 产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2018.06.13
	南京竞弘 新能源有 限公司	南京市江 宁区胜太 路11 号汇	19,575	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	光伏电站开发、投资、建设、运 营、维护，光伏系统工程设计、 建设、运营、维护；机电工程施	2015.01.27

214

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		金新天地 广场2 幢 201 室(江 宁开发区)			工；光伏系统工程配件的设计、 制造及销售；贸易经纪与代理。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
	天津宁欣 节能环保 科技有限 公司	天津市宁 河区潘庄 镇津宝公 路西侧天 津市天丰 水产养殖 有限公司 院内	4,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能、光伏发光体、节能技术 开发、咨询、转让服务及相关设 备产品的开发、制造、销售（不 含生物能源的生物燃料）；电力 工程设计服务；电力工程研究服 务；合同能源管理服务；自有机 械设备租赁；建筑工程项目管理 服务；工程筹建服务；工程技术 咨询服务；建筑工程设计、施工； 光伏设备及元器件批发兼零售； 分布式光伏发电。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2017.12.01
	曲阳绿谷 能源科技 有限公司	河北省保 定市曲阳 县恒州镇 赵城东村	300	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	新能源技术开发、技术咨询及技 术服务；合同能源管理；光伏设 备的研发、销售及安装；太阳能 发电。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2014.08.15
	巢湖睿阁 光伏发电 有限公司	巢湖市夏 阁镇国胜 村	6,250	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能电力生产、销售；太阳能 光伏发电项目的投资、开发、建 设、运营维护、管理及相关光伏 体系组件、配电设备的销售。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2015.04.08
	河南旭光 商贸有限 公司	淇县鹤淇 产业集聚 区内光伏 路北侧	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能设备销售。	2015.05.29
	铅山县天 宏虹辉太 阳能科技 有限公司	铅山县河 口镇复兴 北路第二 栋2 单元 401	500	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能光伏的发电及相关项目 的开发、投资、建设和经营；电 力的生产和销售；太阳能光伏发 电技术咨询、服务；太阳能发电 试验示范科普基地的工业旅游； 光伏、风能、光热等发电、节能 产品及系统的集成及销售；前述 产品系统的咨询、安装、调试。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2015.07.14
	台山市晶 科电力有 限公司	台山市深 井镇大洞 北寨村下 横坑2 号 (信息申报 制)	3,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电；种植技术开发、咨 询、转让、推广；电力技术咨询 服务；电力设备销售、安装。 （不 含国家禁止、限制类项目）(依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)	2016.11.24
	桦甸北控 新能源发 展有限公 司	吉林市桦 甸市长白 山特产商 贸城C区1 号楼15门	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能发电；电力供应（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	2020.12.16

215

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	北京富欢 清洁能源 开发有限 公司	北京市朝 阳区东三 环中路25 号5层503 号5023室	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	地热能发电；太阳能发电；风力 发电；售电服务；技术咨询、技 术转让、技术推广、技术服务、 技术开发；合同能源管理。（市 场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）。	2020.08.12
	包头市凯 源新能源 有限公司	内蒙古自 治区包头 市昆都仑 区番茄小 区13-311A 区	1,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 100%	太阳能（光伏）发电项目开发、 运营；光伏技术研发、技术咨询。	2019.05.09
	芜湖北控 清洁能源 科技有限 公司	芜湖县湾 沚镇安徽 新芜经济 开发区工 业主干道 经 三 路 1187 号03 幢办公楼	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、风力电站、生 物质电站开发、建设、运维及其 电力销售；工程项目管理；太阳 能光伏电池组件制造、销售。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2016.12.07
	盐城大丰 瑞宏光伏 电力有限 公司	盐城市大 丰区大中 镇城南经 济开发区 南环路19 号	3,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目的开发、建 设、运营管理及技术咨询；单晶 硅棒、单晶硅片、多晶硅片、太 阳能电池、组件及光伏发电系统 的研发、制造与销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.10.27
	石家庄盛 业光伏发 电有限公 司	河北省石 家庄经济 技术开发 区世纪大 道68号	50	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术研发、技术 转让、技术推广、技术咨询；太 阳能光伏发电站、小型水电站、 地热发电站、风力发电站、生物 质发电站的开发、建设、运行、 维护；电力设备、电气设备及配 件的销售；电力销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	2017.06.08
	平邑智恒 光伏科技 有限公司	山东省临 沂市平邑 县平邑街 道东旺沟 村	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站项目的开发、建 设、运营；光伏发电，电能销售； 光伏设备的销售；合同能源管 理；光伏发电技术咨询、服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2017.12.08
	宜兴隆海 新能源科 技有限公 司	宜兴市宜 城街道太 滆路12 店 面279#	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术研究、开发；太阳能 电池组件、太阳能光伏部件、太 阳能灯具、太阳能设备及配件、 电子产品的销售、安装、维护； 太阳能电站项目开发、设计、维 护；分布式光伏发电；电力工程	2016.12.14

216

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					的设计、施工、维护。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
	长垣北控 能源科技 有限公司	长垣县南 蒲山海大 道南侧豫 鲁边大型 农副产品 批发市场	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源产品技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让、售电 业务；太阳能光伏电站、小型水 电、地热发电、风电的开发、建 设、运营；太阳能光伏电池组件， 电力、电气及附属设备的销售。 （涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）	2017.09.11
	大连金能 太阳能发 电有限公 司	辽宁省大 连经济技 术开发区 先进装备 制造园区 西 金 路 10-2号1-2 层	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；售电业务；太阳能 发电技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；电力工程设计 与施工；光伏发电系统研发、设 计、安装、维护；机电设备销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动。）	2017.10.13
	马鞍山市 风控新能 源科技有 限公司	马鞍山市 慈湖高新 区银杏大 道1301 号 2栋	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源、电力、节能项目技术开 发、技术转让、技术咨询及服务； 工程材料、新能源设备的研发、 销售、安装；太阳能光伏电站、 风能电站设计、安装、维护；光 伏发电、风能发电及电力销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2017.11.16
	北控新能 源科技河 北有限公 司	河北省石 家庄市长 安区建华 北大街28 号中恒大 厦南塔905	1000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、运行、维护及以上 项目管理；太阳能光伏电池组件 销售；售电业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2016.07.21
	宁波宜日 生能源科 技有限公 司	浙江省宁 波杭州湾 新区滨海 二路 512 号	118	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术研究、开 发、建设、运营；太阳能发电设 备的安装；新能源项目开发建 设；供电服务；合同能源管理； 智能电网开发；能源信息咨询和 技术服务；电力技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2017.08.17
	厦门市晶 海晶洋新 能源科技 有限公司	厦门火炬 高新区(翔 安)产业区 翔星路88 号台湾科 技企业育 成 中 心 C106E室	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；太阳能光伏系统施 工；电力供应；电气安装；电气 设备修理；电气设备批发；其他 机械设备及电子产品批发。	2016.09.13
	河源市华 浩新能源 有限公司	河源市源 城区上角 九 重 门 23-7 号(仅 供办公场	2,860	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源电站建设、运营；新能源 产品的研发、销售；新能源技术 推广、技术咨询；电力工程；售 电业务；电力设备、电气设备及 附属设备的销售。(依法须经批	2017.02.20

217

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		所使用)			准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
	漳州在源 太阳能有 限公司	福建省漳 州市芗城 区南昌路 小商品城 B1幢内-35 号	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；电力供应（凭许可 证开展经营活动）；电气安装（凭 许可证开展经营活动）；电气设 备修理；电气设备、机械设备及 电子产品批发；太阳能光伏系统 施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.09.12
	广德晶能 光伏发电 有限公司	安徽省广 德市桃州 镇新城区 金茂财富 公馆01 幢 2 单 元 2607室	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目的设计、开 发、建设和运营、维护；新能源 项目开发、建设；合同能源管理； 电力技术咨询；太阳能发电设备 的安装；售电业务。（不含法律、 法规及产业政策禁止限制项目， 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	2017.10.19
	常州金坛 万安新能 源有限公 司	常州市金 坛区华城 中路 168 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站项目开发、投资、建设、 运营、维护及管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2017.07.26
	南乐县北 控新能源 有限公司	南乐县产 业集聚区 发展大道 北段路东	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电、水力发电、风力发 电、地热发电、生物能发电；售 电；电气安装；电力电气及附属 设备的销售	2016.11.15
	威海北控 清洁能源 开发有限 公司	山东省威 海市南海 新区滨海 路北、龙海 路东	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设、运营、维护服务；储 能和微网系统的建设与运营；工 程项目管理，合同能源管理服 务；太阳能光伏电池组件、光伏 并网逆变器、太阳能光伏设备、 太阳能电池板、太阳能用蓄电 池、太阳能灯具、地源热泵、制 冷设备、路灯的销售、安装及技 术服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.12.09
	象山北控 能源电力 有限公司	浙江省宁 波市象山 县西周镇 朝晖路1 号(自主申 报)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水力发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的批发、零售。	2016.12.19
	凤阳北控 清洁能源 科技有限 公司	安徽省滁 州市凤阳 县刘府镇 凤淮路北 668号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、凤电、生物质发电站的 开发、建设、投资、运维、项目 管理，太阳能光伏电池组件的生 产、销售，售电业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2016.11.09
	抚州北控 清洁能源	江西省抚 州市抚州	1,000	北控清洁能 源电力有限	许可项目：发电、输电、供电业 务，供电业务，水力发电，电力	2016.08.08

218

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	开发有限 公司	高新技术 产业开发 区金凤路 以西、纬二 路以北		公司，100%	设施承装、承修、承试（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项 目：工程管理服务，光伏设备及 元器件制造，光伏设备及元器件 销售，电气设备修理，电气机械 设备销售，太阳能发电技术服 务，金属材料销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
	鄂州北控 光伏科技 发展有限 公司	鄂州市葛 店开发区 人民东路 (武汉振泰 天龙机械 有限公司 院内)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水力发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的生产、销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。	2016.11.15
	蒙城县至 阳新能源 有限公司	蒙城县宝 塔东路	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源产品的技术开发、技术服 务；光伏发电项目的开发、建设、 维护、经营管理、技术咨询；光 伏电站建设运营、管理、销售； 光伏并网电站、离网光伏发电系 统咨询、设计。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.08.03
	新乐北控 光伏科技 有限公司	新乐市长 寿街道办 事处同常 店村	3,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电项目开发；太阳能技 术研发、技术推广、技术咨询服 务，太阳能光伏发电站、小型水 电站、地热发电站、风力发电站、 生物质发电站的开发、建设、运 行、维护；电力设备、电气设备 及配件的销售；电力销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2016.05.25
	鹿邑县北 控清洁能 源电力有 限公司	鹿邑县卫 真路西段	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设、运营、维护服务；储 能和微网系统的建设与运营；工 程项目管理；合同能源管理服 务；太阳能光伏电池组件、光伏 并网逆变器、太阳能光伏设备、 太阳能电池板、太阳能用蓄电 池、太阳能灯具、地源热泵、制 冷设备、路灯的销售、安装、技 术服务；售电业务；电力、电气 及附属设备的销售（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）	2016.12.20
	宿州市北 控清洁能 源电力有 限公司	安徽省宿 州市外环 南路88 号 百大农产 品市场A 区1 栋二 楼211 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、投资、运维，工程 项目管理；太阳能光伏电池组件 的生产、销售，售电业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。	2016.12.16

219

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	红安北控 清洁能源 电力有限 公司	红安县杏 花乡培城 路81号C7 号楼2 单 元101号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水力发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的生产、销售，售电业务； 电力、电气设备及附属设备的销 售。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营）	2016.12.09
	宝丰北控 清洁能源 电力有限 公司	宝丰县产 业集聚区3 号路	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水力发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的生产、销售；售电业务、 电力、电气及附属设备的销售。	2017.01.06
	北清清洁 能源科技 （宜兴）有 限公司	宜兴经济 技术开发 区永安西 路南侧	6,651.0 75	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏技术的研发；新能源 电站的开发、建设、运行维护、 项目管理；太阳能光伏电池组件 的生产。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.12.05
	如皋市北 控光伏电 力开发有 限公司	南通市如 皋市长江 镇远洋路5 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电发电 站、地热发电站、风电发电站、 生物质发电站的开发、建设、运 行、维护项目管理；太阳能光伏 电池组件的生产、销售；售电业 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.11.09
	西华县北 控清洁能 源电力有 限公司	西华县迎 宾大道(天 泰花园小 区)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏发电、太阳能发电；售电； 电力及附属设备销售。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）	2017.03.03
	建瓯北控 光伏科技 有限公司	福建省建 瓯市三门 村上三门 130号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏产品的技术开发；对太阳能 光伏发电项目、水力发电项目、 地热能发电项目、风力发电项 目、生物质能发电项目的投资； 工程项目管理；合同能源管理； 太阳能光伏电池组件、光伏并网 逆变器、太阳能光伏设备、太阳 能电池板、太阳能用蓄电池、太 阳能灯具、地源热泵、制冷设备、 路灯销售、安装、维护。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.12.14
	荥阳市北 控新能源 开发有限 公司	荥阳市郑 上路与商 隐路交叉 口北 200 米路西	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、运营、项目管理； 太阳能光伏电池组件销售；售电 业务；电力、电气及附属设备的 销售。	2016.12.23
	开封市北 控清洁能 源电力有 限公司	尉氏县大 营镇三户 赵村	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、运维、项目管理； 售电业务；电力、电气及附属设 备的销售。	2016.12.29

220

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	原阳县北 控清洁能 源电力有 限公司	原阳县产 业集聚区 管委会办 公楼5楼	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设、运营、维护服务；储 能和微网系统的建设与运营；太 阳能光伏组件、光伏并网逆变 器、太阳能光伏设备、太阳能电 池板、太阳能畜电池、太阳能灯 具、地源热泵、制冷设备、路灯 的销售、安装及售后服务。	2017.02.23
	辉县市北 控清洁能 源电力有 限公司	辉县市产 业集聚区 城西园区	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、风力发电 项目的开发、建设、运营、维护 服务，太阳能光伏电池组件的生 产销售；售电业务。	2017.02.22
	冠县北控 光伏科技 有限公司	冠县经济 开发区武 训大道与 北二环交 叉口路西 (山东统亚 板业有限 公司院内)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站的建设（未取得 相关许可，不得开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.12.05
	安阳市北 控新能源 有限公司	安阳高新 区华豫纺 织工业园 区商住三 号楼四单 元四楼404 室	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏技术研发，技术咨询；太阳 能电站系统设计；太阳能发电、 生物能发电、地热能发电。	2016.12.08
	获嘉县北 控光伏有 限公司	河南省新 乡市获嘉 县城关镇 彦当村委 会二区28 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏发电、太阳能发电及产品研 发销售；供电、售电服务；电力、 电器及附属设备的销售。	2017.03.08
	孟津聚鹿 电力有限 公司	洛阳市孟 津县华阳 产业集聚 区炎黄大 道126 号 (孟津县白 鹤镇)	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；电力供应；电气设 备、电子元器件的销售。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）	2016.11.22
	潍坊明峰 新能源科 技有限公 司	山东省潍 坊市滨海 区央子街 道昊海大 街177 号 滨海花园 22 号楼 A512	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电技术的研发、技术咨 询、技术服务；太阳能发电项目 的开发、建设、管理、运营和维 护。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.11.23
	河南省北 控电力有 限公司	河南自贸 试验区郑 州片区(郑 东)农业东 路96 号2 号楼13 层	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设运营、维护服务；储能 与微网系统的建设与运营；工程 项目管理；合同能源管理服务；	2017.08.04

221

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		94号			太阳能光伏电池组件、光伏并网 逆变器、太阳能光伏设备、太阳 能电池板、太阳能用蓄电池、太 阳能灯具、地源热泵、制冷设备、 路灯的贸易、安装、技术服务； 售电业务。
	武安市北 控新能源 科技有限 公司	河北省邯 郸市武安 市工业园 创业服务 中心四楼	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电项目开发、建设、运 营；电力设备销售；售电业务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） ***	2016.12.14
	石家庄北 控光伏科 技有限公 司	河北省石 家庄市桥 西区中山 西路 121 号创投空 间工位073	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术研发、技术 转让、技术推广、技术咨询；太 阳能光伏发电站、小型水电站、 地热发电站、风力发电站、生物 质发电站的开发、建设、运行、 维护；电力设备、电气设备及配 件的销售；电力销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2017.06.26
	运城北控 光伏发电 有限公司	山西省运 城市空港 开发区关 公西街2 号综合楼3 楼301室	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水利发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；售电业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）***	2017.09.05
	贵州北控 清洁能源 电力有限 公司	贵州省贵 阳市贵阳 国家高新 技术产业 开发区路 89 号金利 大厦商业 写字楼及 商铺A幢1 单元15 层 4号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	法律、法规、国务院决定规定禁 止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 （太阳能光伏发电项目、小型水 电项目、地热能发电项目、风力 发电项目、生物质能发电项目的 开发、建设、运营、维护服务； 储能和微网系统的建设与运营； 工程项目管理；合同能源管理服 务；太阳能光伏电池组件、光伏 并网逆变器、太阳能光伏设备、 太阳能电池板、太阳能用蓄电 池、太阳能灯具、地源热泵、制 冷设备、路灯的销售、安装及技 术服务。）	2017.10.16
	云南北控 清洁能源 电力有限 公司	云南省昆 明市盘龙 区北辰财 富中心商 住楼B幢2 单元1512 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设、运营、维护服务；工 程项目管理；太阳能光伏电池组 件的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2017.10.19
	新乡市北 控光伏有	新乡市工 业园区新	1,000	北控清洁能 源电力有限	光伏发电、太阳能发电。	2016.07.29

222

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	限公司	长路南侧 标准厂房 院内A型4 号厂房		公司，100%
	大连长兴 岛经济区 北控清洁 电力有限 公司	辽宁省大 连长兴岛 经济区土 城街86 号 2单元7层 1 号	1,000 万元人 民币	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	清洁电力项目、新能源项目的开 发、建设、管理、维护服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）	2017.11.01
	新余市北 控新能源 开发有限 公司	江西省新 余市高新 开发区水 澜山小区 现代风情 12 栋303 号	1,000 万元人 民币	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水电站发电、 地热、风力发电、生物质能发电 站的项目开发、建设、投资、运 营、维护及项目管理；太阳能光 伏电池组件的生产、销售；售电 业务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营 活动)**	2017.09.18
	西安北清 电力有限 公司	西安经济 技术开发 区草滩生 态产业园 尚 苑 路 4955 号大 普工业园9 号楼1122 室	1,000 万元人 民币	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设及技术服务；节能工程 的施工；工程项目管理；合同能 源管理；太阳能光伏电池组件、 光伏并网逆变器、太阳能光伏设 备、太阳能电池板、太阳能用蓄 电池、太阳能灯具、地源热泵、 制冷设备、路灯的销售、安装及 技术服务；售电业务。（上述经 营范围中涉及许可项目的，凭许 可证明文件、证件在有效期内经 营，未经许可不得经营）	2017.09.22
	西藏智北 清洁能源 运营有限 公司	西藏尼木 县幸福路 19 号202 室	1,000 万元人 民币	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	电力设备设施的安装、维修、试 验、运行、检测、维护；售电业 务；电力技术咨询服务；机械设 备租赁；电站运维信息技术开 发、转让、咨询、服务；计算机 系统服务；计算机信息系统集 成；防雷装置检测；组件、支架、 电气设备及配件、计算机软件的 销售；建筑安装、装修、装饰工 程；建筑材料销售；防腐、防水、 保温工程，光伏电板清洗。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】	2017.10.27
	宿迁市时 利光和光 伏发电有 限公司	宿迁市宿 城区洋北 镇海润公 司东侧、云 帆大道北 侧	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电力生产、销售；光伏发电 技术咨询；太阳能光伏发电项目 的开发；新能源设备、材料销售 及技术服务；光伏设备安装。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2016.12.21
	鄢陵县北 控新能源 开发有限 公司	鄢陵县鄢 望路豫中 国际商贸 城4#3 层	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电池组件的生产、销 售；太阳能光伏、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电及其 电站的开发、建设、运营维修；	2016.09.13

223

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		305室			电力、电气及附属设备的销售。
	长丰县世 嘉电力开 发有限公 司	长丰县吴 山镇合淮 路东侧工 业集聚区1 幢	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电站、 地热发电、风力发电、生物质发 电站的开发、建设、投资、运管 管理及维护；售电业务；电力、 电气及附属设备的销售；工程项 目管理；太阳能光伏电池组件的 生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2017.10.13
	樟树市北 控新能源 开发有限 公司	江西省宜 春市樟树 市小香港 街东门菜 市场	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、投资、运营维护； 项目管理；太阳能光伏电池组件 的生产、销售；售电业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)***	2017.12.14
	台州市北 控新能源 科技有限 公司	浙江省台 州市临海 市涌泉镇 管岙村	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电，企业管理咨询，太 阳能光伏电池组件制造、销售， 售电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2017.12.22
	盐城北控 新能源有 限公司	射阳县盘 湾镇盘龙 大道1号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、水力发电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目设施 建设。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2017.10.25
	亳州北控 新能源有 限公司	亳州市谯 城区规划 工业路、研 发路西侧、 纬一路北 侧	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	供电服务，太阳能光伏发电项 目、地热能发电项目、风力发电 项目、生物质能发电项目开发、 建设；合同能源管理服务；太阳 能光伏电池组件、光伏并网逆变 器、太阳能光伏设备、太阳能电 池板、太阳能电池、制冷设备、 销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2017.11.23
	永修县北 控新能源 开发有限 公司	江西省九 江市永修 县环城西 路	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、运维；项目管理； 太阳能光伏电池组件的生产、销 售；售电业务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)	2016.10.18
	蚌埠北武 新能源科 技有限公 司	安徽省蚌 埠市淮上 区华东农 资机电大 市场第K 栋1 单元 14 层 K-1409号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、地热能发 电项目、风力发电项目、生物质 能发电项目开发、建设；太阳能 光伏电池组件、光伏并网逆变 器、太阳能光伏设备、太阳能电 池板、太阳能电池、制冷设备销 售；售电服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2017.12.15

224

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	芜湖县北 控加侨新 能源科技 有限公司	芜湖县人 民政府行 政4 号楼 12 楼1216 号办公室	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源科技领域内的技术推广、 技术开发、技术转让、技术咨询； 太阳能光伏发电项目的开发、建 设、运营管理、维护；电力销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2018.04.20
	周口北控 光电清洁 能源有限 公司	周口市莲 花路东段 万达熙龙 湾	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能技术研发、太阳能发电系 统运营与维修服务、太阳能发电 项目建设、运营；光伏发电项目 建设、运营；光伏发电系统相关 产品及设备销售、安装、施工。	2017.05.23
	泰州北清 新能源科 技有限公 司	兴化市经 济开发区 经三路东 侧城南路 南侧(城南 西路18号)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源科技领域、太阳能光伏发 电领域的技术开发、技术咨询， 合同能源管理，智能电气设备使 用技术开发、技术服务，能源信 息咨询和技术服务，太阳能发电 设备安装，电子产品、机电设备 销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2017.09.25
	桂林富星 光伏电力 有限公司	桂林市七 星区施家 园龙隐园I 区 9 栋 1-2-2号房	400	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电（许可审批项目 除外）；太阳能光伏电站项目开 发、建设、经营、管理（凭有效 许可证经营）；太阳能光伏发电 技术咨询服务；太阳能光伏发电 材料、设备销售；电力供应（凭 有效许可证经营）。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）	2017.09.18
	天津福骏 新能源科 技有限公 司	天津自贸 试验区(空 港经济区) 中心大道 与东五道 交口东北 侧颐景公 寓8-3-201	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源、光伏、风电、储能、微 电网技术开发、咨询、服务、转 让；新能源发电工程设计、施工； 机电设备安装；光伏设备及元器 件、照明器材、五金电料、劳保 用品的批发兼零售；合同能源管 理服务；电力、电气及附属设备 的销售；售电业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2017.04.10
	梁山蓝翔 新能源科 技有限公 司	梁山县杨 营镇洼李 村创新路 路西(蓝天 集团纺织 公司院内)	5,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	分布式光伏发电项目的投资；光 伏产品的研发、应用、安装和销 售；软件研发；光伏发电系统集 成、光伏产品、风能产品、地热 能产品的研发与销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2015.03.30
	青岛晨永 瑞豪光伏 科技有限 公司	山东省青 岛市即墨 区龙泉办 事处玉石 头村	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术开发、技术咨询服 务；光伏电站建设、运营、维护； 电力销售；普通机械设备销售； 电力设备、机电设备销售、安装 及维护（不含特种设备）；地基 与基础工程施工（凭资质经营）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2017.08.28
	平南县协	平南县工	280	北控清洁能	太阳能光伏电站、水力发电站、	2017.09.01

225

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	鑫新能源 科技有限 公司	业园安泰 科技园2 栋4层		源电力有限 公司，100%	地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的生产、销售；电力、生 产销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
	界首市东 华能源有 限公司	界首市东 城产业园 创业广场 孵化器	50	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	电力生产、销售；太阳能光伏发 电系统设计、集成安装；光伏发 电设备销售；光伏发电技术咨 询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2017.07.14
	嘉祥北控 光伏科技 有限公司	山东省济 宁市嘉祥 县纸坊镇 镇政府驻 地(镇政府 南邻)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电、风力发电、生 物质能发电、维护服务；储能和 微网系统的建设与运营；工程项 目管理；合同能源管理服务；太 阳能光伏电池组件、光伏并网逆 变器、太阳能光伏设备、太阳能 电池板、太阳能蓄电池、太阳能 灯具、路灯销售、安装、技术服 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.12.13
	共青城智 振新能源 科技有限 公司	江西省九 江市共青 城市工业 新区工业 大道两侧 金淞电器 (九江)有限 公司内	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、水利发电站、 地热发电站、风力发电站、生物 能源发电站的开发、建设、运营 维护、项目管理；太阳能光伏电 池组件的生产及销售；售电业 务；电力、电气及附属设备销售。 (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)	2016.11.30
	平邑光琅 光伏电力 有限公司	山东省临 沂市平邑 县平邑街 道城中社 区汉阙路 中西	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站项目的开发、建 设、运营；光伏发电，电能销售； 光伏设备的销售；合同能源管 理；光伏发电技术咨询、服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.01.03
	苏州旭阳 新能源科 技有限公 司	太仓市城 厢镇西新 路9号	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站研发、安装、设 计、管理、技术咨询、技术转让； 太阳能光伏产品销售；合同能源 管理；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业 经营的禁止进出口的商品和技 术除外）。 （依法须经营批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2017.06.14
	瑞丽市航 阳光伏电 力有限公 司	云南省德 宏州瑞丽 市畹町民 主街3 号 5-012室	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电；太阳能光伏电 站项目的开发、建设和经营管 理；太阳能光伏电站的综合利用 及经营；太阳能光伏发电技术咨 询服务；太阳能光伏发电材料、 设备销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2016.12.14

226

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	盐城大丰 展二光伏 电力有限 公司	盐城市大 丰区大中 镇城南经 济开发区 南环路19 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	售电；太阳能光伏发电项目的开 发、建设、运营管理及技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.12.30
	盐城大丰 槿惠光伏 电力有限 公司	盐城市大 丰区大中 镇城南经 济开发区 南环路19 号	3,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	售电；太阳能光伏发电项目开 发、建设、运营管理及技术咨询； 单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅片、 太阳能电池组件及光伏发电系 统研发、制造和销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.12.15
	盐城大丰 展三光伏 电力有限 公司	盐城市大 丰区大中 镇城南经 济开发区 南环路19 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	售电；太阳能光伏发电项目的开 发、建设、运营管理及技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.12.27
	玉溪金科 光伏发电 有限公司	云南省玉 溪市红塔 工业园区 观音山17 号	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电；太阳能光伏发 电项目的开发、建设、运营、维 护服务（不含电网的建设、运 营）；太阳能光伏发电技术咨询 服务；太阳能光伏发电材料及设 备销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.11.23
	南通首府 新能源科 技有限公 司	海安市海 安镇长江 西路 118 号	1,500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术研发、销售；光伏系 统研发；光伏工程设计及技术服 务；光伏发电项目的开发、建设、 维护；光伏发电配套产品的研 发、生产、销售；光伏设备安装、 销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.07.01
	临沂日月 太阳能科 技有限公 司	山东省临 沂市沂南 县界湖街 花山路南 段南山社 区	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电及相关项目的 开发、投资、建设和运营；电力 技术咨询、服务、电力物资、电 力设备采购；太阳能发电设备的 安装。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.02.19
	漳州市智 科新能源 开发有限 公司	福建省漳 州市长泰 县古农农 场银塘工 业区	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能电站的运营；电力销售； 太阳能电站相关设备及零配件 的销售；太阳能电站及其应用系 统的设计、咨询、安装、施工、 服务。	2016.12.15
	亳州市中 恒新能源 有限公司	亳州市谯 城区天润 花园内从 西到东第 3-4 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；新能源研发及技术 服务；旅游项目开发；机械设备 研发、制造、销售及安装；新能 源项目施工；生物质发电及辅料 销售；电力工程施工；供电、售	2016.09.13

227

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					电。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）
	南阳光盛 新能源有 限公司	唐河县滨 河街道爱 家小区南 商铺1—4 号	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	从事新能源技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；太阳 能发电、运营；电线、电缆、环 保设备、光伏材料销售*	2016.12.07
	葫芦岛市 天筑新能 源科技有 限公司	辽宁省葫 芦岛市龙 港区北港 工业园区 三号路北 侧(葫芦岛 渤海石油 钢管有限 公司办公 楼402室)	300	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电，售电，电能的输送 与分配，风力发电系统的开发、 技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）	2016.12.26
	东安县众 星新能源 科技有限 公司	湖南省永 州市东安 县白牙市 工业园	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站的开发、建设、运维； 电力、电气及附属设备的销售； 售电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2016.11.29
	偃师市凯 弘新能源 科技有限 公司	偃师市伊 洛街道办 事处商都 路43号(原 偃鑫大酒 店三楼305 室)	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源产品技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让；光伏 发电项目的开发、建设、维护、 经营管理、技术咨询；光伏电站 建设运营、管理、销售；光伏并 网电站、离网式光伏发电系统、 光伏建筑一体化项目咨询、设 计；信息系统集成服务。	2016.12.12
	莱芜远方 动力新能 源科技有 限公司	莱芜经济 开发区张 家洼街道 办事处柳 家店社区	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术推广咨询；太阳能电 池及相关设备销售；光伏发电项 目的开发、建设、维护、经营管 理及技术咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.12.02
	寿光皓旭 太阳能发 电有限公 司	寿光市羊 口先进制 造业园区 羊田路以 西,南环路 以北(企业 服务中心 内)	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）***	2016.10.24
	海安北清 电力有限 公司	海安市雅 周镇府前 路2号	2,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏发电；电力设备、电气设备 及配件的销售；新能源技术推 广；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口 除外）；机电设备的维修及保养 服务；机电设备安装服务；光伏 项目的技术开发；售电服务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2016.12.20

228

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	宝应利新 创优新能 源科技有 限公司	宝应县氾 水镇工业 集中区骏 升路13号	50	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站的投资、建设、运营； 电力、电气及附属设备的销售； 售电业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2016.09.01
	烟台浩成 新能源科 技有限公 司	山东省烟 台市福山 区永达街 881号	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源产品的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让；光伏 发电项目的开发、建设、维护、 经营管理、技术咨询；光伏电站 建设运营、管理、销售；光伏并 网电站、离网光伏发电系统、光 伏建设一体化项目咨询、设计； 信息系统集成服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	2016.12.12
	常州市兆 轩新能源 有限公司	常州市钟 楼区新闸 新前路28 号	180	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能、风能、生物能、垃圾发 电及电站相关技术研发、技术服 务、技术咨询、技术转让；新能 源电站设备销售；电力、电气及 附属设备的销售；售电业务；新 能源工程设计、施工；电站性能 测试及能源管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	2016.11.11
	无锡和旭 康成新能 源发展有 限公司	无锡市新 吴区鸿山 街道鸿祥 路50号	600	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术推广；太阳能光伏电 站系统集成；电力工程设计、施 工；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术 除外）；机电设备的维修及保养 服务；机电设备安装服务；机电 设备安装工程专业承包；电器设 备系统集成；电力输送设施安装 工程服务；光伏项目的技术开 发、技术转让；电力设备、电气 机械及器材的销售；售电业务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.12.26
	淮安首清 清洁新能 源有限公 司	淮安市涟 水县金安● 玫瑰园5 幢1503室	180	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术推广及咨询；光伏发 电项目、风力发电项目的开发、 设计、运营、维护及技术咨询； 电力设备、电气及附属设备的销 售；电力销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.12.27
	瑞丽市胜 能新能源 开发有限 公司	云南省德 宏州瑞丽 市环山工 业 园 区 HG3 号路 南侧、HG6 号路西侧 A1 楼5 层 508室	1,500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电、生物质能发 电、风力发电项目的开发、建设 和经营管理；太阳能光伏系统施 工与维护；太阳能光伏产品的销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.12.16
	滁州特来	安徽省滁	100	北控清洁能	光伏电站投资、建设及运行维	2016.12.13

229

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	德光伏能 源有限公 司	州市南谯 区龙蟠大 道188 号 (新城国际 大厦)商务 办公1127 室		源电力有限 公司，100%	护；新能源技术研发、应用及服 务；新能源产品销售及服务；为 可再生能源发电行业用户提供 系统解决方案；电力、电气及附 属设备的销售；售电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
	邯郸市永 年区振世 新能源科 技有限公 司	河北省邯 郸市永年 区曲陌乡 后党庄村 村东	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术研发及项 目开发；电力技术咨询；合同能 源管理；新能源发电机应用系统 设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）**	2016.12.07
	衡水乐明 新能源科 技有限公 司	衡水市冀 州区冀州 镇八里庄 村	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术研究、技术 开发、技术服务、技术转让，太 阳能光伏电站的投资、建设、经 营管理，节能环保产业投资、项 目开发、技术推广服务，节能环 保产品、太阳能光伏设备及元器 件制造、销售，太阳能光伏发电 工程施工； 电力、电气及附属 设备的销售；售电。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	2016.09.29
	清河县昱 清新能源 科技有限 公司	清河县经 济开发区 挥公大道 北侧、大众 路东侧	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术研发、技术咨询、技 术服务；合同能源管理服务；灯 具灯饰、电线电缆、环保设备、 光伏材料销售；货物进出口、技 术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）***	2016.12.09
	衡水乐辉 光伏能源 科技有限 公司	衡水市冀 州区滏阳 路南侧,兴 华街西侧 (河北冀州 经济开发 区管理委 员会院内)	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	分布式光伏系统、分布式光伏电 站项目的开发、设计、销售、系 统运行维护、售后服务；合同能 源管理；电力、电气及附属设备 的销售；电力工程施工；售电。 （以上范围依法需取得相关许 可文件后方可开展经营活动的， 未取得前不得经营）**（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2016.11.24
	梁山县盛 昱新能源 科技有限 公司	山东省济 宁市梁山 县拳铺镇 徐集高速 路口东500 米梁济路 北	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	从事新能源科技领域内技术开 发、技术咨询、技术服务；合同 能源管理服务；从事太阳能科技 领域内技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；环保设备、 光伏材料销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.11.28
	滕州市普 昱光伏能 源有限公 司	山东省枣 庄市滕州 市城南小 区 20-1-502 室	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能电站投资、开发及运营管 理；从事太阳能新能源科技领域 内技术开发、技术咨询、技术服 务；合同能源管理服务；从事本 企业相关产品进出口及技术进 出口业务；灯具、灯饰、电线电	2016.12.19

230

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					缆、环保设备、光伏材料销售、 安装、维修维护及技术咨询；电 力销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）
	乐陵市毅 能光伏发 电有限公 司	山东省德 州市乐陵 市郑店镇 北街	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站的开发、投资及基础设 施建设；太阳能发电；太阳能技 术咨询、技术转让；光伏设备及 元器件的销售、安装、维修维护 及技术咨询；电力销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.06.02
	莱西市中 控电新能 源有限公 司	山东省青 岛市莱西 市姜山镇 泰光路15 号	30	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光电设备的开发、设计、 制造、批发、零售、安装、维修 及技术咨询；机电设备安装（不 含特殊设备）；太阳能电池和组 件、光伏系统材料、太阳能光伏 发电系统及集成电路材料生产、 批发、零售、安装、维修及信息 咨询，电力销售（以上项目不含 特种设备，凭质监局、消防局、 安监局、经信委、环保局颁发的 许可证从事经营活动）。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2016.12.14
	滁州市伏 昌新能源 科技有限 公司	安徽省滁 州市琅琊 西路 183 号(立业小 区)3幢107 室	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站的开发、建设、运维； 电力、电气及及附属设备的销 售；售电业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.11.15
	广西工联 新能源科 技有限公 司	南宁市洪 胜路5 号 丽汇科技 工业园标 准厂房综 合 楼 1518-11 号 房	508	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术研发；太阳能电站、 风能电站的开发（限分支机构经 营）；太阳能光伏系统施工、电 力工程、节能环保工程、园林景 观工程、机电设备安装工程、钢 结构工程、送变电工程、市政公 用工程、建筑装修装饰工程、防 腐保温工程、防水隔热工程、消 防工程、交通安全设施工程、城 市及道路照明工程、电子工程的 设计与施工（以上经营项目凭资 质证经营）；合同能源管理（除 国家有专项规定外）；喷灌设备、 高低压电气成套设备、电力设 备、水泵、阀门、电线电缆、自 动化控制系统设备、仪器仪表、 消毒设备（除危险化学品）、环 保设备、机电设备、LED 产品 的销售；计算机软件研发、销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动。）	2016.06.21
	蒙城县鑫 恒新能源 有限公司	蒙城县汽 配城13 幢 110 号二楼	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电；新能源研发及技术 服务；机械设备研发、制造、销 售及安装；新能源项目施工；生	2016.12.26

231

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					物质发电及辅料销售；电力工程 施工；电力、电气及附属设备的 销售；售电业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
	枣强县晶 兆新能源 技术有限 公司	河北省衡 水市枣强 县富强北 路强通公 司楼下	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站投资与运营，太 阳能技术咨询，售电业务，电力、 电气及附属设备的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.12.06
	宽城鑫润 新能源开 发有限公 司	河北省承 德市宽城 满族自治 县化皮溜 子乡马架 口村村委 会院内	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术开发、技术咨询、技 术推广服务；光伏设备销售；光 伏发电技术咨询；光伏发电系统 开发、设计、项目工程建设；集 成服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.11.29
	连城县超 越电力科 技有限公 司	福建省龙 岩市连城 县海峡光 电产业园 首期生活 区3 号楼 一楼	10	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、生物能源发电 站的开发、建设、运营维护；合 同能源管理；新能源技术推广服 务；节能技术推广服务；电力工 程、机电设备安装工程的施工及 设计；充电桩的安装、销售；电 器设备的销售；售电服务；软件 开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2016.12.23
	临沂鑫伟 新能源有 限公司	山东省临 沂市经济 开发区金 华路临沂 同方信息 港3 号楼 510-2室	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电项目的投资，建设， 管理，节能技术开发，咨询，交 流，转让，推广服务，太阳能发 电设备及专用零部件的研究，开 发制造，销售，安装并提供售后 技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2015.11.30
	聊城汇远 光伏发电 有限公司	山东省聊 城经济开 发区北城 办事处盖 氏物流园 办 公 楼 6-13 号	500	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	光伏电站开发、基础设施建设、 太阳能发电；太阳能发电技术咨 询、转让；光伏设备及组件销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	2016.06.21
	萍乡市晶 旭光伏电 力有限公 司	萍乡市安 源区白源 (江西安源 经济转型 产业基地 重庆路一 号)	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站项目的开发、建 设、运营，光伏发电，光设备、 电气及附属设备、电力销售，合 同能源管理，光伏发电的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)***	2015.07.22
	新乡市中 林浩海新 能源科技 有限公司	新乡市高 新区(开发 区)南乐街 坊河南恒 升起重股 份有限公	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目的开发、建 设、运营、维护服务、技术转让； 太阳能电站技术服务、技术开 发；太阳能专业设备及附属设备 的销售。	2017.01.06

232

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		司综合楼、 餐厅501
	鹤壁向阳 太阳能发 电有限公 司	浚县王庄 工业区(河 南中鹤纯 净粉业有 限公司院 内)	350	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电，太阳能光伏技术开 发、技术服务，太阳能光伏设备、 机电设备安装及批发、零售。	2016.12.05
	北京北清 光耀新能 源科技有 限公司	北京市顺 义区龙湾 屯镇府前 街13 号东 楼471	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	新能源技术开发；光伏发电；技 术推广、技术咨询、技术服务、 技术转让；工程项目管理；销售 电气设备、机械设备；电力供应。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；电力供应以及依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	2017.12.28
	长沙北清 电力有限 公司	湖南省长 沙市岳麓 区望岳街 道道坡小 区A16 栋 101-104 号 (集群注册)	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站系统集成；太阳 能产品的销售；地热能源开发利 用；生物质能源的技术研发；工 程项目管理服务；售电业务；风 力发电。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	2017.12.27
	深圳北控 清洁能源 电力有限 公司	深圳市龙 岗区坂田 街道五和 大道星河 World E栋 6楼601室	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	一般经营项目是：工程项目管 理，合同能源管理;电力销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动。），许可经营项目是：太阳能 光伏发电项目、小型水电项目、 地热能发电项目、风力发电项 目、生物质能发电项目的开发、 建设、运营、维护服务：储能和 徽网系统的建设与运营；太阳能 光伏电池组件、光伏并网逆变 器、太阳光伏设备、太阳能电池 板、太阳能储用电池、太阳能灯 具、地源热泵、制冷设备、路灯 的贸易、安装、技术服务。（法 律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）	2017.12.27
	衡水北控 清洁光伏 发电有限 公司	河北省衡 水市桃城 区河沿镇 北沼村	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能发电、地热能发电、风力 发电、生物质能发电、售电、工 程项目管理、电力输送设施工 程；架线工程服务；太阳能电池 零部件销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2017.02.14
	济南北控 光伏科技 发展有限 公司	山东省济 南市天桥 区308 国 道桑梓店 段5888 号	1,000	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热能发电、风力发电、生物质能 发电站的开发、建设、运营、维 护；工程项目管理；太阳能光伏 电池组件的销售；合同能源管理	2016.07.27

233

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		13 号楼 101号			服务；光伏并网逆变器、太阳能 光伏设备、太阳能电池板、太阳 能用蓄电池、太阳能灯具、地源 热泵、制冷设备、路灯的销售、 安装、技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
	泰州绿实 新能源有 限公司	泰州市海 陵区罡杨 镇东楼村 六组58 号 (江苏汇达 商贸有限 公司内)	200	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能光伏发电、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、投资、运维、项目 管理，太阳能光伏电池组件的生 产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2016.12.13
	北京北控 洁电节能 科技有限 公司	北京市门 头沟区石 龙经济开 发区永安 路20 号3 号 楼 A-8169 室 (集群注册)	70	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	技术开发；技术咨询；技术交流； 技术转让；技术推广；技术服务； 基础软件服务；应用软件服务； 计算机系统服务；太阳能发电； 风力发电；销售专用设备、机电 设备；建设工程项目管理；合同 能源管理；安装、维修空调制冷 设备；电力供应；施工总承包； 专业承包（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；电 力供应；施工总承包；专业承包 以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）	2021.01.05
	泉州北清 新能源科 技有限公 司	福建省泉 州市晋江 市安海镇 西安村报 恩路72 号 1楼104室	50	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	一般项目：新兴能源技术研发； 太阳能发电技术服务；风力发电 技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；通用设备修理；工程 管理服务；合同能源管理；光伏 设备及元器件销售；太阳能热利 用产品销售；制冷、空调设备销 售；照明器具销售；电力电子元 器件销售；电力设施器材销售； 发电机及发电机组销售；太阳能 热发电产品销售；太阳能热发电 装备销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	2021.04.09
	北控（鹤 山）新能源 科技有限 公司	鹤山市沙 坪新业路 900号三楼 5号办公室	10	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	一般项目：新兴能源技术研发, 海上风电相关系统研发,技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广,太 阳能发电技术服务,风力发电技 术服务,生物质能技术服务,太阳 能热发电装备销售,电池销售,灯 具销售,照明器具销售,非电力家 用器具销售,制冷、空调设备销 售,通用设备修理；许可项目： 电气安装服务,发电、输电、供	2021.04.13

234

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					电业务,水力发电。
	滨州北控 清洁能源 科技有限 公司	山东省滨 州市博兴 县兴福镇 北外环路 以南城外 李村以东	10	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试；水 力发电；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）	2020.09.16
	北控洁电 金融控股 有限公司	东莞松山 湖高新技 术产业开 发区大学 创新城G-1 栋518	10,000	北控清洁能 源电力有限 公司，60%； 天津漫幕科 技合伙企业 （有限合 伙），25%；北 京海恩炼鑫 台信息技术 有限责任公 司，7.5%；东 莞市罗数基 础工业科技 有限公司， 7.5%	企业投资；数据处理服务，票据 的咨询服务，银行软件领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，接受银行机构委托从 事银行业务流程外包及银行信 息技术外包；商务信息咨询；投 资咨询；企业管理咨询；会议服 务；承办展览展示；设计、代理、 制作、发布国内外各类广告。(依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)	2018.03.07
	六安北控 新能源科 技有限公 司	六安市皖 西东路与 长安南路 交叉口西 南盛世嘉 园 3# 楼 2-504室	1,000	北控新能源 科技河北有 限公司，100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质发电站的 开发、建设、运维，项目管理； 太阳能光伏电池组件的生产、销 售；售电业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.12.12
	献县北控 光伏科技 有限公司	河北省沧 州市献县 东外环路 东、规划北 环路南、河 北渤海机 电有限公 司西	1,000	北控新能源 科技河北有 限公司，100%	太阳能光伏发电项目的开发、建 设、运营；光伏发电技术研究、 技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2016.11.21
	烟台北控 光伏科技 有限公司	山东省烟 台市经济 技术开发 区广州路5 号内1 号 办公楼二 层201室	10	济南北控光 伏科技发展 有限公司， 100%	太阳能光伏电站项目的开发、建 设、运营，光伏发电及技术咨询、 技术服务，售电服务，光伏设备 的销售，合同能源管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2019.04.11
	北控（锦 州）电力科 技有限公 司	辽宁省锦 州市太和 区南广路 333号	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	许可项目：发电、输电、供电业 务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：太阳能发电技术	2020.12.30

235

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
					服务，光伏设备及元器件制造， 工程管理服务，光伏发电设备租 赁，发电技术服务，光伏设备及 元器件销售，节能管理服务，合 同能源管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
	东营北控 光伏发电 有限公司	山东省东 营市垦利 区永安镇 溢洪河以 北、博新路 以东50 米 处	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试；各 类工程建设活动（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）	2020.11.20
	临沂北控 清洁能源 科技有限 公司	临沂市高 新区罗西 街道后黄 土堰村黄 土堰桥西 50米	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试；水 力发电；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）	2020.09.22
	北控清洁 能源科技 服务（博 兴）有限公 司	山东省滨 州市博兴 县兴福镇 北外环路 以南城外 李村以东	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：水力发电；各类工程建设 活动；发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）	2020.09.21
	德州北控 清洁能源 有限公司	山东省德 州市宁津 县振华大 街与宏图 路交叉口 路北	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试；水 力发电；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）	2020.09.21

236

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	寿光北控 电力有限 公司	山东省潍 坊市寿光 市羊口镇 香江路与 渤海路交 叉口西100 米路北	10	滨州北控清 洁能源科技 有限公司， 100%	一般项目：光伏设备及元器件销 售；光伏发电设备租赁；太阳能 热发电产品销售；发电机及发电 机组销售；工程管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 电力设施承装、承修、承试；水 力发电；各类工程建设活动（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）	2020.09.21
	深州市京 清光伏发 电有限公 司	河北省衡 水市深州 市黄河西 路北	300	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能（光伏）发电项目开发、 建设、运营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	2015.09.18
	陕西富欢 新能源科 技有限公 司	陕西省西 安市莲湖 区西二环 甲字1 号 嘉 天 Smart1幢1 单元12609 号房	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	电力工程的设计、施工；太阳能 光伏电池组件的销售；售电服 务；电力、电气设备及附属设备 的销售；商业运营管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2016.12.01
	辽宁北控 清洁能源 电力有限 公司	辽宁省沈 抚新区翔 宇路中立 诚悦府60 号	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能光伏电站的投资；太阳能 光伏电站的运行维护（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	2017.09.08
	河北北送 电力科技 有限公司	河北省石 家庄市长 安区建华 北大街7 号建华城 市广场A 座1506室	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能光伏发电技术的开发；售 电；太阳能光伏发电设备的销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2017.09.19
	广西富欢 新能源开 发有限公 司	南宁市青 秀区东葛 路24-8 号 凯丰大厦 D 单元 D0603 号 房	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能光伏发电项目、水力发电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设（具体项目以审批部门 批准的为准），发电设备的维护 服务；太阳能和光能的技术研 发、技术服务、技术转让、技术 咨询，工程项目管理，合同能源 管理服务；光伏并网逆变器、太 阳能光伏设备、太阳能用蓄电 池、太阳能灯具、地源热泵、制 冷设备、路灯的销售、安装及技 术服务；电力销售（具体项目以 审批部门批准的为准）。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	2017.09.21
	胶州市京 洁能电力 有限公司	山东省青 岛市胶州 市胶州湾	1,400	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能（光伏）发电项目开发、 建设、运营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开	2015.09.10

237

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		工业园二 区8 号路 跃进河东 侧			展经营活动）
	湖南北控 清洁能源 有限公司	湖南省长 沙市岳麓 区望岳街 道道坡小 区A16 栋 101-104 号 (集群注册)	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	地热能源开发利用；生物质能源 的技术研发；工程项目管理服 务；太阳能光伏电站系统集成； 售电业务；太阳能产品、电力设 备、电气设备的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2017.09.18
	河南北送 电力有限 公司	河南自贸 试验区郑 州片区(郑 东)正光北 街招银大 厦2 号楼 1301室	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	光伏发电技术开发；风力发电技 术开发；地热能发电技术开发； 水力发电技术开发；太阳能发电 技术开发；电力销售；电力设备 的销售。	2017.09.18
	广州富欢 新能源开 发有限公 司	广州市花 都区秀全 街荔红南 路 30 号 202室	1,000	天津富中光 伏发电有限 公司，100%	太阳能发电站投资;太阳能发电 站建设;光伏设备及元器件制 造;电气机械设备销售;电气设 备批发;电气设备零售;热力生 产和供应;水力发电;风力发电; 太阳能发电;太阳能发电站运 营;地热能发电;生物质能发电; 电力供应;售电业务	2016.10.14
	永州北控 电力有限 公司	湖南省永 州市冷水 滩区零陵 北路 896 号	600	湖南北控清 洁能源有限 公司，100%	地热能源开发利用；太阳能产品 的销售；太阳能发电；光伏设备 及元器件销售；生物质能源的技 术研发；工程项目管理服务；太 阳能光伏电站系统集成。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2017.10.11
	湘潭县北 控清洁能 源有限公 司	湘潭县易 俗河镇金 桂北路331 号	500	湖南北控清 洁能源有限 公司，100%	地热能源开发利用；太阳能产品 的销售；电力销售；太阳能发电； 光伏设备及元器件销售；生物质 能源的技术研发；工程项目管理 服务；太阳能光伏电站系统集 成。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2017.10.12
	山西省岚 县北控清 洁能源有 限公司	山西省吕 梁市岚县 东村镇东 村人民路 副食加工 厂宿舍2 单元401	2,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 100%	许可项目：发电、输电、供电业 务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）。一 般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；太阳能热发电产品销 售。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营 活动）。	2021.04.01
	通山北控 光伏科技 有限公司	通山县通 羊镇文博 园2栋302	2,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 100%	一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；太阳能发电技术服	2021.03.12

238

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		房			务；发电技术服务；太阳能热利 用产品销售；太阳能热发电产品 销售；太阳能热利用装备销售； 太阳能热发电装备销售；光伏设 备及元器件销售；电力电子元器 件销售；电气机械设备销售；光 伏发电设备租赁；工程和技术研 究和试验发展；电池销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可 项目：发电、输电、供电业务； 供电业务；水力发电（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
	翁牛特旗 富欢新能 源有限公 司	内蒙古自 治区赤峰 市翁牛特 旗乌丹镇 百合南区 商 业 楼 D10 厅	2,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 100%	节能技术开发、咨询、交流、转 让、推广服务；风力发电、销电； 太阳能发电、销电；电力咨询服 务；太阳能咨询服务、风力发电 咨询服务。	2021.01.25
	临汾市尧 都区北清 新能源有 限公司	山西省临 汾市尧都 区南街街 道平阳南 街85号	1,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 100%	地热能发电；太阳能发电；风力 发电；电力业务：发电业务；电 力供应：售电业务；技术开发、 技术咨询、技术转让、技术推广、 技术服务；合同能源管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	2021.03.15
	瑞安北控 新能源有 限公司	浙江省温 州市瑞安 市陶山镇 八甲村(村 民委员会 中心)	1,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 100%	一般项目：太阳能发电技术服 务；太阳能热发电产品销售；风 力发电技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；合同能源 管理(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：发电、输 电、供电业务(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准)。	2021.03.08
	万年县北 控电力有 限公司	江西省上 饶市万年 县丰收工 业园区建 业路南侧	5,000	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 80%；英裕（香 港）有限公 司，20%	许可项目：发电、输电、供电业 务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）	2020.12.21
	天津北控 清洁能源 有限公司	天津自贸 试验区(东 疆保税港 区)亚洲路 6975 号金 融贸易中 心 南 区 1-1-1418(	100	北京富欢清 洁能源开发 有限公司， 70%；山东万 融清洁能源 有限公司， 30%	许可项目：发电、输电、供电业 务【分支机构经营】；燃气经营 【分支机构经营】；建设工程设 计；供电业务【分支机构经营】。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）。一般项	2021.02.26

239

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		中企商务 秘书服务 (天津)有限 公司托管 第288号)			目：太阳能发电技术服务；光伏 设备及元器件销售；海上风电相 关系统研发；风电场相关装备销 售；海上风电相关装备销售；新 能源原动设备销售；风电场相关 系统研发；太阳能热利用产品销 售；智能输配电及控制设备销 售；太阳能热利用装备销售；新 材料技术研发；供暖服务【分支 机构经营】；建筑装饰、水暖管 道零件及其他建筑用金属制品 制造。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
	淇县中光 太阳能有 限公司	淇县庙口 镇白寺村 南侧	20,010	河南旭光商 贸有限公司， 100%	太阳能发电。	2010.11.09
	安阳永歌 农业有限 公司	安阳县伦 掌镇新区 大道路南 国土所二 楼	500	河南旭光商 贸有限公司， 100%	农学研究服务；农业技术推广服 务；种植：农作物、蔬菜、水果、 花卉、林木、中药材（不含麻醉 药品药用原植物种植）*（以上 范围涉及行政许可的项目，凭有 效许可证经营）	2016.07.18
	安阳永歌 光伏发电 有限公司	安阳县伦 掌镇新区 大道路南 国土所二 楼	20,000	河南旭光商 贸有限公司， 100%	光伏发电*	2016.01.25
	金寨金叶 光伏科技 有限公司	金寨现代 产业园区 金梧桐创 业园综合 楼	5,000	金寨北控清 洁能源电力 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质电站的开 发、建设、运维、项目的管理； 太阳能光伏电池组件的生产、销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.11.10
	金寨绿能 新能源开 发有限公 司	金寨县现 代产业园 区金梧桐 创业园	5,000	金寨北控清 洁能源电力 有限公司， 100%	太阳能光伏电站、小型水电、地 热发电、风电、生物质电站的开 发、建设、运维，项目的管理； 太阳能光伏电池组件的生产、销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.08.26
	开平市晶 科电力有 限公司	开平市蚬 冈镇工业 大道6 号 之三(信息 申报制)	5,000	台山市晶科 电力有限公 司，100%	太阳能光伏发电项目开发、建设 和运营；太阳能发电设备安装； 新能源项目开发、建设；电力销 售；合同能源管理；节能技术推 广服务；能源信息咨询和技术服 务；电力设备销售。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)	2019.12.26
	包头市金 源新能源 发展有限 责任公司	内蒙古自 治区包头 市达尔罕 茂明安联 合旗巴润	1,000	金杰新能源 股份有限公 司，100%	风电场的建设、发电、运营（筹 建）；风力设备研发、生产；风 力发电控制系统维护；草业经 营、草场种植。	2013.07.10

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序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		工业园区 管委会创 业楼内(园 区内)303
	普安县中 弘新能源 有限公司	贵州省黔 西南布依 族苗族自 治州普安 县东风水 库	19,575	南京竞弘新 能源有限公 司	法律、法规、国务院决定规定禁 止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 （光伏电站开发、投资、建设、 运营、维护、光伏系统工程设计、 建设、运营、维护；机电工程施 工；光伏系统工程配件的设计、 制造及销售；贸易经济与代理。 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）	2016.04.12
	兴义市中 弘新能源 有限公司	贵州省黔 西南布依 族苗族自 治州兴义 市清水河 镇商业中 心1号楼	100	南京益典弘 新能源有限 公司，100%	法律、法规、国务院决定规定禁 止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 （光伏电站开发、投资、建设、 运营、维护；光伏系统工程设计、 建设、运营、维护；机电工程施 工；光伏系统工程配件的设计、 制作及销售；贸易经纪与代理。）	2015.04.17
	中宁县兴 业锦绣新 能源有限 公司	中宁县工 业园光伏 园区	5,000	宁夏锦绣龙 腾新能源有 限公司，100%	太阳能光伏电站项目开发、建设 和经营、管理；电能生产和销售； 光伏电站综合利用及经营；光伏 发电技术咨询服务；光伏发电物 资及设备的采购*(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)	2015.09.18
	沁源县联 鸿新能源 有限公司	沁源县王 和镇王凤 村(村委办 公楼)	1,000	山西欣合众 新能源有限 公司，100%	太阳能新技术开发；化工产品 （除危险品）销售；新能源产业 技术服务、技术咨询、技术研发； 电力技术研发、技术咨询、技术 服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限制或禁 止的除外）；太阳能发电设备销 售；太阳能发电、售电。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2014.07.23
	丰县清阳 新能源有 限公司	丰县经济 开发区高 新技术产 业园科技 孵化器	100	北控清洁能 源电力有限 公司，100%	太阳能电站及其应用系统的设 计、咨询、安装、施工服务；太 阳能电站的运营；太阳能电站相 关设备及零配件的销售；电力供 应。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2016.12.13
	盐城大丰	盐城市大	1,000	北控清洁能	太阳能电池组件、太阳能照明设	2017.01.09

241

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	阳山新能 源有限公 司	丰区港区 苏州盐城 沿海合作 开发园区 崇文路1 号		源电力有限 公司，100%	备、太阳能路灯、风力发电设备、 光伏设备及元器件、太阳能发电 系统研发、销售、安装；太阳能 光伏工程、风力发电工程设计、 施工及技术咨询；光伏电力技术 开发、咨询服务；太阳能光伏电 站设计、建设、运营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
	天津恩腾 科技合伙 企业（有限 合伙）	天津市武 清区京滨 工业园京 滨睿城8 号楼 601 室-24（集 中办公区）	700	北控清洁能 源电力有限 公司，60%； 北京天能汇 远电力工程 有限公司， 20% ；金鑫 20%	信息技术、网络技术开发、咨询 服务，企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	2017.12.05
	河南平煤 北控清洁 能源有限 公司	河南省郑 州市郑东 新区商务 外环路20 号	100,000	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 80.20%；平煤 神马机械装 备集团有限 公司，19.80%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；热电 冷多联产等项目的建设、维护、 经营管理及技术咨询；储能项目 的建设、维护、经营管理及技术 咨询；新能源汽车的租赁、运营， 充（换）电站及充电桩的建设、 运营；电力购销业务；电力工程 施工；钢材、电气设备、建筑材 料的销售；固废垃圾处理、环卫 劳务承包；新能源技术推广服务 及技术咨询；水务项目开发、建 设、运营管理咨询服务。	2016.10.21
	鲁山县平 煤北控清 洁能源有 限公司	河南省平 顶山市鲁 山县张官 营镇计划 生育服务 中心一楼 一号	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电；电力系统安装服务； 管道和设备安装；新能源科学技 术研发、技术推广、技术转让。 （涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）	2017.12.05
	舞钢市平 煤北控清 洁能源有 限公司	河南省平 顶山市舞 钢市铁山 乡朱兰村 刘占元村 88 号	3,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电；电力系统安装服务； 管道和设备安装；新能源科学技 术研发、技术推广、技术转让。	2017.12.13
	泌阳平北 新能源有 限公司	泌阳县产 业集聚区 管理委员 会综合办 公楼五楼	2,000	郑州荣丽新 能源科技有 限公司，100%	风力发电、太阳能发电、生物质 能发电、垃圾发电。	2018.01.17
	杞县平北 清洁能源 有限公司	杞县邢口 镇政府院 内	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电项目、太阳能发电项 目、生物质发电项目的开发、建 设、维护及经营管理；新能源发 电技术开发；技术服务、技术咨 询；售电服务。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方 可经营）	2018.12.14

242

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	深泽县平 北新能源 科技有限 公司	深泽县北 苑路与文 昌街交叉 口东行200 米路南	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏发电项目、风力发电项目的 开发、建设；电力购销业务；钢 材、电气设备、建筑材料的销售； 新能源技术推广服务及技术咨 询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动）	2018.08.28
	镇平平北 清洁新能 源有限公 司	镇平县涅 阳路电业 小区3 号 楼一单元 608室	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 99%；郑州国 脉贸易有限 公司，1%	新能源发电（风力、太阳能、生 物质能发电）、技术开发及销售*	2018.09.05
	通许县平 北清洁能 源有限公 司	通许县解 放路北段 东侧	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电项目、太阳能发电项 目、生物质能发电项目的开发、 建设、维护及经营管理；新能源 发电技术开发、技术咨询；售电 服务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）	2018.08.21
	中天万和 （汝州）风 力发电有 限公司	汝州市临 汝镇车站 街11号	10,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电项目开发、建设、维护、 经营管理、运营及技术咨询服 务；光伏发电项目的开发、建设、 维护、经营管理、运营及技术咨 询服务；新能源技术推广服务 ***	2017.06.08
	宁陵县平 煤北控清 洁能源有 限公司	河南省商 丘市宁陵 县石桥镇 金厢寺村 139 号	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电、太阳能发电的开发、 建设、维护、经营管理及技术咨 询、技术服务、售电服务。	2019.05.24
	河南铭勇 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 80%；河南利 特蒙斯新能 源科技有限 公司，10%； 河南四建电 力工程有限 公司，10%	清洁能源技术开发、技术服务； 光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、经 营管理及技术咨询。	2019.11.15
	河南平北 登电清洁 能源有限 公司	河南省郑 州市登封 市石道乡 石道乡村 镇办公室 东侧1楼	100	河南铭勇清 洁能源有限 公司，65%； 登丰电厂集 团有限公司， 35%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询、技术 推广、技术服务；储能项目的建 设、维护、经营管理及技术咨询； 售电服务；新能源技术推广、技 术咨询服务***	2019.07.04
	河南卓顿 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 51%；河南四 建电力工程 有限公司， 29%；河南曼 斯瑞新能源 科技有限公	清洁能源技术开发、技术服务； 光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；售电 服务。	2019.11.18

243

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
				司20%
	汝州平北 新能源有 限公司	河南省平 顶山市汝 州市临汝 镇乡政府 院内20米	100	河南卓顿清 洁能源有限 公司，100%	风力发电项目、太阳能发电项 目、生物质能发电项目的开发、 建设、维护及经营管理；新能源 发电技术开发、技术服务咨询； 售电服务。 （涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经 营）	2019.01.10
	封丘县平 煤北控新 能源有限 公司	河南省新 乡市封丘 县城关镇 曹北路1 号	6,800	河南卓桓清 洁能源有限 公司，100%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；电力 供应、销售。	2019.07.09
	河南旭顿 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 51%；河南四 建电力工程 有限公司， 49%；	清洁能源项目开发；光伏发电项 目、光热发电项目、风力发电项 目的建设、运营、维护及技术咨 询。	2019.11.18
	获嘉县华 风新能源 有限公司	河南省新 乡市获嘉 县冯庄镇 创业园66 号	1,700	河南旭顿清 洁能源有限 公司，100%	风力发电建设、光伏发电建设、 生物质发电建设、天然气发电建 设；新能源发电技术开发、电力 设备开发；电力技术咨询、服务。	2019.05.30
	河南春晓 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼	9,450	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 57%；中惠电 力工程有限 责任公司， 43%	清洁能源的技术开发、技术服 务；光伏发电项目、光热发电项 目、风力发电项目的开发、建设、 维护、经营管理及技术咨询；售 电服务。	2019.11.14
	商水县风 远清洁能 源有限公 司	河南省周 口市商水 县融辉城 A5B号楼3 单元701	100	河南春晓清 洁能源有限 公司，90%； 中惠电力工 程有限责任 公司，10%	光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；电力 供应、售电服务。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）	2019.07.12
	河南银拓 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	清洁能源的技术开发、技术服 务；光伏发电项目、光热发电项 目、风力发电项目的开发、建设、 维护、经营管理及技术咨询；售 电服务。	2019.11.18
	黄梅平北 新能源有 限公司	黄梅县濯 港镇胡六 桥村 105 国道与吴 咀交界处	100	河南银拓清 洁能源有限 公司，80%； 武汉鸿明新 能源科技有 限公司，20%	风力发电项目、太阳能发电项 目、生物质发电项目的开发、建 设、维护及经营管理；新能源发 电技术开发、技术服务咨询；售 电服务。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经 营）	2018.12.10
	河南风正 清洁能源	河南自贸 试验区郑	100	河南平煤北 控清洁能源	清洁能源技术开发、技术服务； 光伏发电、光热发电、风力发电	2019.11.18

244

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
	有限公司	州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼		有限公司， 85%；天津融 和清云新能 源有限公司， 15%	项目的开发、建设、维护、经营 管理及技术咨询；售电服务。
	原阳县华 风新能源 有限公司	原阳县太 平镇太南 村	1,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	风力发电建设、光伏发电建设、 生物质发电建设、天然气发电建 设；新能源发电技术开发、电力 设备开发；电力技术咨询、服务。	2017.10.19
	河南庆卓 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	清洁能源项目开发；光伏电项 目、光热发电项目、风力发电项 目的建设、运营、维护及技术咨 询。	2019.11.14
	杞县平煤 北控清洁 能源有限 公司	河南省开 封市杞县 城关镇上 城公馆16 号楼1 单 元1203	100	河南庆卓清 洁能源有限 公司，51%； 河南中林浩 海新能源科 技有限公司， 49%	风力发电、太阳能发电、生物质 能发电项目的开发、建设、维护 及经营管理；新能源发电技术开 发、技术咨询；售电服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）（涉 及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）	2019.04.19
	北镇平煤 北控清洁 能源有限 公司	辽宁省锦 州市北镇 市沟帮子 办事处富 国社区清 水湾B 区 西侧12 号 门市	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	光伏发电项目、风力发电项目的 开发、建设；电力购销业务；钢 材、电气设备、建筑材料的销售； 新能源技术推广服务及技术咨 询（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动。）	2019.07.24
	开封阳源 清新能源 有限公司	开封市开 发区集英 街金池名 郡社区65 栋1 单元 301二层	2,000	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%	太阳能电站开发建设；太阳能发 电设备销售维修；售电服务。	2016.12.19
	河南驭风 新能源有 限公司	河南省周 口市周商 大道与开 元路交叉 口向东400 米路南许 寨社区15 号楼2 单 元302	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 80%；中惠电 力工程有限 责任公司， 20%	新能源的技术开发、技术服务； 光伏发电项目、光热发电项目、 风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；售电 服务。涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营	2020.03.31
	宁陵县宜 风清洁能 源有限公 司	河南省商 丘市宁陵 县华堡乡 夏寨村258 号	50	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 60%；刘艳霞， 40%	风力发电，太阳能发电的开发、 运营维护及技术咨询、技术服 务。	2019.06.18
	河南卓桓 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司，	清洁能源技术开发、技术服务； 光伏发电项目、光光热发电项 目、风力发电项目的开发、建设、	2019.11.14

245

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		东）商务外 环路20 号 海联大厦 21 楼		51%；天津融 和清云新能 源有限公司， 49%	维护、经营管理及技术咨询。
	天津富驿 企业管理 咨询有限 公司	天津自贸 试验区（东 疆保税港 区）鄂尔多 斯路 599 号东疆商 务中心A3 楼903（天 津东疆商 服商务秘 书服务有 限公司自 贸区分公 司托管第 160 号）	260,000	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 100%	企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.10.21
	天津富桦 企业管理 咨询有限 公司	天津自贸 试验区（东 疆保税港 区）鄂尔多 斯路 599 号东疆商 务中心A3 楼903（天 津东疆商 服商务秘 书服务有 限公司自 贸区分公 司托管第 161 号）	300,000	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 100%	企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	2016.10.26
	北控风力 发电有限 公司	西藏自治 区拉萨市 柳梧新区 国际总部 城 4#501 室	72,000	西藏多能共 拓企业管理 合伙企业（普 通合伙）， 95.76%；西藏 创合享惠创 业投资合伙 企业（普通合 伙），4.2361%	清洁能源发电投资、开发、建设、 经营、技术服务；电力生产及销 售；电力工程、建筑工程、机电 工程、输变电工程的设计与施 工；对工程项目投资、企业管理 的咨询（不含金融、证券、期货、 保险业务咨询）；工程勘察设计； 工程项目管理；电力施工总承 包；风电产品、设备及零部件的 销售；风力发电；节能技术及其 他新能源技术开发；建筑材料销 售；对外贸易电器设备租赁；电 子设备、机电设备、五金交电、 电力系统专用车辆销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。	2017.08.29
	开封平煤 北控新能 源有限公 司	河南省开 封市祥符 区杜良乡 金三角大 广高速出 站口东200	11,220	河南风正清 洁能源有限 公司，60%； 开封平北新 能源有限公 司，40%	新能源技术推广服务及技术咨 询；光伏发电项目、光热发电项 目、风力发电项目的开发、建设、 维护、经营管理及技术咨询；热 电冷多联产项目的建设、维护、 经营管理及技术咨询；储能项目	2019.07.11

246

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		米路北			的建设、维护、经营管理及技术 咨询；电力购销业务；电力工程 施工；环卫劳务承包；钢材、电 气设备的销售。
	河南祥景 清洁能源 有限公司	河南自贸 试验区郑 州片区（郑 东）金水东 路39 号中 原出版传 媒大厦B 座9楼911 房间	100	河南平煤北 控清洁能源 有限公司， 100%；	一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；风力发电技术服务； 太阳能发电技术服务；发电技术 服务；工程管理服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项 目：发电、输电、供电业务（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）	2020.12.14
	商水县风 瑞清洁能 源有限公 司	河南省周 口市商水 县融辉城 A5B号楼3 单元601	100	河南驭风新 能源有限公 司，100%	风力发电项目的开发、建设、维 护、经营管理及技术咨询；电力 供应、售电服务。光伏发电项目、 光热发电项目。涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可 经营	2020.04.13
	西藏多能 共拓企业 管理合伙 企业（普通 合伙）	拉萨市柳 梧新区国 际总部城 12 栋1 单 元7楼702 室	4,000	天津富桦企 业管理咨询 有限公司， 81%；天津富 驿企业管理 咨询有限公 司，19%	一般项目：企业管理服务（不含 投资管理和投资咨询）；对清洁 能源、风力发电的投资（不得从 事股权投资业务）（以上经营范 围不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍 生业务）；清洁能源、风力发电 的开发、建设、经营；清洁能源、 风力发电的技术开发、技术服务 （除依法须经批准的项目外，自 主开展法律法规未禁止、限制的 经营活动）	2017.05.03
	天津富欢 企业管理 咨询有限 公司	天津自贸 试验区（东 疆保税港 区）澳洲路 6262 号查 验库办公 区202 室 （天津东 疆商务秘 书服务有 限公司自 贸区分公 司托管第 450 号）	430,000	天津北清电 力智慧能源 有限公司， 100%	企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）***	2016.04.01
	北控清洁 能源电力 有限公司	中国（山 东）自由贸 易试验区 青岛片区 前湾保税 港区北京 路43 号办	70,000	天津富欢企 业管理咨询 有限公司， 95.75%；天津 富桦企业管 理咨询有限 公司，4.25%；	太阳能光伏发电项目、小型水电 项目、地热能发电项目、风力发 电项目、生物质能发电项目的开 发、建设、运营、维护服务（不 含电网的建设、运营）；储能和 微网系统的建设与运营；工程项 目管理，合同能源管理服务；太	2016.11.18

247

序 号	公司名称	住所	注册资 本/出 资额	股东及出资 比例	经营范围	成立时间
		公楼三楼 257号（A）			阳能光伏电池组件、光伏并网逆 变器、太阳能光伏设备、太阳能 电池板、太阳能用蓄电池、太阳 能灯具、地源热泵、制冷设备、 路灯的贸易、安装、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

六、持有北清智慧 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情

况

（一）持有北清智慧5%以上股份的主要股东

北清智慧的控股股东为天津富清。截至本报告签署日，天津富清直接持有北 清智慧 80.24%的股权。天津富清具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本 情况”之“一、资产置换的交易对手”之“（一）天津富清”。

除控股股东天津富清外，北清智慧其他持有 5%以上股份的股东为平安消费。 平安消费具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“发行股份购买 资产的交易对手”之“（二）平安消费”。

（二）实际控制人基本情况

北清智慧的实际控制人为北京市国资委，最近三年未发生变更。

天津富清直接及间接合计持有北清智慧 80.52%的股权，系北清智慧控股股 东。北控清洁能源间接持有天津富清 100%股权，北控水务集团为北控清洁能源 间接控股股东，持有其 31.88%股权；北京控股有限公司作为北控水务集团的间 接第一大股东，持有其 41.13%股权；北京市国资委直接及间接合计持有北京控 股有限公司 61.96%股权，为北京控股有限公司控股股东及实际控制人。

七、北清智慧的内部架构及公司治理

（一）组织结构图

截至本报告签署日，北清智慧内部组织结构如下图所示：

248

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截至本报告签署日，北清智慧按照相关法律法规和公司章程，设立了股东大 会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业 管理体系。北清智慧共设置了工程技术类、运营管理类、安全质量类、供应链管 理类、成本管理类、财金资源类、风控法律部、监察审计类、人力资源类以及综 合管理类等 10 类内部管理制度，为北清智慧及其控股子公司的规范运作提供了 制度保障。

（二）职能部门设置情况

北清智慧各部门主要职能如下：

部门名称	职能描述
安全质量管理部	负责监督公司安全生产运营工作，履行《安全生产法》规定的公司层 面安全生产管理机构以及安全生产管理职责；负责公司质量、环境、 职业健康安全管理体系的建立、实施和有效运行，组织实施管理体系 的内部审核和认证审核；负责公司级质量管理制度的建立及运行监督 管理；负责公司级环保管理制度的建立及运行监督管理。
成本管理部	主要负责国家、行业有关成本、造价政策、法规、规范、标准等的接 收、发布、贯彻；负责制订和完善公司成本管理制度，建立各级成本 管理体系和工作流程，监督公司有关成本管理制度的有效实施及有关 业务的绩效考核；负责项目前期、建设准备期、工程建设期、工程竣 工验收期的成本管理；负责动态成本管理及预警；负责成本信息化系 统管理。
供应链管理部	负责公司的供应商体系建设管理、招投标与采购管理、合同管理、招 标采购信息化管理、库存剩余物资管理等。
财金资源中心	负责融资及资本运作、资金管理、财务管理、预算管理，参与项目投 建运全生命周期管理等职责的综合管理部门，也是公司各级财金部门 的垂直管理部门。

249

风控法律部	负责风险控制管理体系的建立、实施、监控和调整，控制运营风险， 并重点防控项目投资风险。负责配合执行机构领导建立并完善全面运 营风险控制体系，并负责监控及评价；负责建立健全风险控制管理制 度和法律事务管理制度；对投资活动进行评审和监控，协助参与重大 投资项目运作。负责合同管理制度制订、完善、执行与监督等；负责 各类合同的审核、诉讼及非诉讼法律事务；负责指导法人治理以及企 业合规管理。
监察审计部	负责财务审计、内控审计、经营管理审计、建设管理审计、经济责任 审计、日常监察审计、专项审计；负责组织对重大财务异常情况或突 发事项的专项监察审计。
人力行政中心	下辖人力资源部和总经理办公室。人力资源部负责建设落实与公司发 展战略相匹配的企业文化和组织设计，为公司经营发展提供人力资源 保障，搭建强有力的管理团队和专业人才梯队，促进人力资本增值， 完善培训和考核体系，提升人均效率与效益，加强员工关怀和满意度， 统筹公司人力资本信息并提供共享服务。总经理办公室承担执行机构 高管及董事会领导的秘书职责，协助领导处理各类日常事务；负责公 司日常行政与后勤管理，会务组织、文件收发与处理、印鉴印章管理、 员工日常行为规范管理、物业协调维护、各种证照办理与年审、资料 文件的存档及资质管理等。
开发中心	主要负责公司西南、华北、华东区域及海外风电、光伏等业务的开发、 并购。
投资中心	主要负责公司东北、华中、华南地区风电、光伏等业务的开发、并购。
分布式事业部	负责公司分布式光伏业务的开发、并购。
工程中心	负责风电、光伏等业务的工程建设项目进度、成本、质量、安全的管 理建设。
技术部	致力于为公司的业务拓展提供专业的技术支持，为公司发展战略及项 目的顺利实施提供技术保障。以业务支持为主导，通过业务历练和反 馈提升技术管理水平，保证公司技术标准化和优化工作的常态化。同 时，作为公司及公司内经营单位的技术管控部门，对公司及公司内经 营单位技术工作负责。
项目管理部	负责存量项目手续办理、资产盘活等工作。
运营事业部	运营事业部是公司资产运营管理部门，负责公司风力发电、集中式光 伏、分布式光伏所有运营项目安全管理、发电运行、设备维护、成本 控制。

八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事及高级管理人员的构成情况如下：

序号	姓名	性别	国籍	职务
1	谭再兴	男	中国	董事长
2	李海明	男	中国	董事、总经理

250

3	马锁明	男	中国	董事
4	周蕾	女	中国	董事、财务负责人
5	陶丹阳	女	中国	董事
6	王澎	女	中国	监事

北清智慧董事简历如下：

谭再兴，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2002 年至 2016 年，历任国家开发银行评审一局二处副处长、评审局七处处 长。自 2016 年起任北控清洁能源集团有限公司副总裁，自 2019 年起任北控清洁 能源集团有限公司执行董事，并于 2020 年 7 月任北控清洁能源集团有限公司执 行总裁。2017 年 10 月至今任北清智慧董事，2020 年 8 月至今任北清智慧董事、 董事长。

李海明，男，1974 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士研究生学 历。1995 年至 2016 年先后任职于华北电力设计院、贝尔实验室、Teradata China、 甲骨文公司咨询服务部、IBM GBS、汉能光伏发电投资有限公司、汉能控股集 团、北京恒源天泰新能源科技有限公司。2016 年至 2020 年任北控清洁能源集团 副总裁，2020 年至今任西藏富桦能源科技有限公司北京分公司副总经理，2021 年至今担任北清智慧董事、总经理。

马锁明，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1998 年至 2020 年历任华北电力通信中心继电保护调度处专工、国家电力调 度通信（控制）中心继电保护处副处长、东北电网公司（挂职）电力调度中心副 总工、国网冀北电力有限公司电力调度中心副主任、协和新能源集团副总裁。2020 年至今任西藏富桦能源科技有限公司副总裁，2021 年至今任北清智慧董事。

周蕾，女，1977 年出生，中国国籍，本科学历。2000 年至 2012 年先后任职 于山东翔宇物资有限公司、信永中和会计师事务所、安永会计师事务所，2015 年至 2020 年任北控清洁能源集团有限公司财金资源中心负责人，2017 年至今任 北清智慧财务负责人，2020 年至今任北清智慧董事、财务负责人。

陶丹阳，女，1977 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任平安资本董 事总经理，2019 年 12 月至 2020 年 12 月任北清智慧监事，2020 年 12 月至今任

251

北清智慧董事。

王澎，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年至 2009 年先后就职于河北省沧州市开源给水设计所、河北省沧州市思源监理 有限公司、北京国环清华环境工程设计研究院，2009 年至 2015 年任北控水务中 国投资有限公司监察审计部部门总助、固废事业部副总经理，2015 年至 2021 年 任北清智慧总裁助理，2017 年至今历任北清智慧监事、监事会主席、监事。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或 间接持有股份的情况

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次 交易前持有北清智慧股份的情况如下：

姓名	任职或亲属关系	直接持股比例	间接持股比例	合计
李海明	董事、总经理	-	0.0163%	0.0163%
马锁明	董事	-	0.0226%	0.0226%
周蕾	董事、财务负责人	-	0.0085%	0.0085%
王澎	监事	-	0.0033%	0.0033%
合计		-	0.0507%	0.0507%

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情 况

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直 接对外投资的其他公司情况如下：

序 号	姓名	职务	被投资企业名称	持股或出资比 例
1	李海明	董事、总经理	天津富腾企业管理合伙企业（有限合 伙）	2.66%
2	马锁明	董事	天津富腾企业管理合伙企业（有限合 伙）	3.69%
3	周蕾	董事、财务负责 人	天津富腾企业管理合伙企业（有限合 伙）	1.39%
4	王澎	监事	天津富腾企业管理合伙企业（有限合 伙）	0.53%

252

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2020 年度在北清智慧领取薪酬（税前）的情况如下：

标的公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度在标的公司及其控制的企业 领取薪酬的情况如下：

序号	姓名	职务	2020 年税前薪 酬（万元）	目前是否在标的 公司领薪
1	谭再兴	董事长	120	是
2	李海明	董事、总经理	120	是
3	马锁明	董事	100	是
4	周蕾	董事、财务负责 人	80	是
5	陶丹阳	董事	-	是
6	王澎	监事	35	是

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

姓名	在北清 智慧任 职情况	兼职单位	兼任职务	与北清智慧关 系
谭再兴	董事长	宁波保税区北清富驿企业管理合 伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	-
		西藏北砻能源开发有限公司	董事长、法定代表 人	间接控股股东 控制的企业
		河南平煤北控清洁能源有限公司	董事长、法定代表 人	子公司
		北控清洁热力有限公司	董事长、法定代表 人	间接控股股东 控制的企业
		青岛富欢资产管理有限公司	董事长兼总经理、 法定代表人	间接控股股东 控制的企业
		北控清能（天津）融资租赁有限 责任公司	董事长、法定代表 人	间接控股股东 控制的企业
		北京北控光伏科技发展有限公司	董事	间接控股股东 控制的企业
		广东新农商农产品市场有限公司	董事	实际控制人控 制的企业
		北控中农农产品有限责任公司	董事	实际控制人参 股企业

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		鲁商北控（山东）清洁能源有限 公司	董事	间接控股股东 控制的企业
		西藏北控清洁能源科技发展有限 公司	董事	间接控股股东 控制的企业
		北控风力发电有限公司	董事	子公司
		山南措美北雅新能源开发有限公 司	监事	-
		北控清洁能源集团有限公司	执行董事	间接控股股东
李海明	董事、 总经理	天津富腾企业管理合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙人	北清智慧股东
		天津富欢企业管理咨询有限公司	董事长兼经理、法 定代表人	子公司
		天津富桦企业管理咨询有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		天津富欢企业管理咨询有限公司 北京分公司	负责人	子公司
		天津富驿企业管理咨询有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		北控清洁能源电力有限公司	副董事长	子公司
		封丘县平北清洁能源有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		叶县平煤北控清洁能源有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		原阳县平北清洁能源有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		舞钢市平煤北控清洁能源有限公 司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		河南铭勇清洁能源有限公司	董事长兼经理、法 定代表人	子公司
		郑州荣丽新能源科技有限公司	董事长、法定代表 人	北清智慧参股 企业
		北京恒源旭宏能源科技有限公司	董事兼经理	-
周蕾	董事	北控清洁能源（乌海）电力有限 公司	监事	间接控股股东 控制的企业
		河南平煤北控清洁能源有限公司	监事	子公司
		微山县中晟清洁能源有限责 任公司	监事	子公司
		天津富欢企业管理咨询有限公司	董事	子公司
		衡水北控清洁光伏发电有限公司	监事	子公司
马锁明	董事	扬州宝应北清光伏新能源有限公 司	执行董事、法定代 表人	子公司
		许昌开普检测研究院股份有限公 司	独立董事	-
		吉林吉电协合新能源有限公司	董事	-

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		吉林里程协合风力发电有限公司	董事	-
		北控清洁热力有限公司	董事	间接控股股东 控制的企业
		吉林泰合风力发电有限公司	董事	-
		荆门协合风力发电有限公司	董事	-
		北控清洁能源电力有限公司	董事长兼经理、法 定代表人	子公司
		安康北清清能光伏发电有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		万年县北控电力有限公司	董事长、法定代表 人	子公司
		克什克腾旗富欢新能源有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		万年县富欢新能源电力有限公司	执行董事、法定代 表人	子公司
		天津北控清洁能源有限公司	董事长、法定代表 人	子公司
		杭锦旗北控新能源技术有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		青县富欢清洁能源开发有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		丰宁满族自治县北清新能源有限 公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		通山北控光伏科技有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		瑞安北控新能源有限公司	执行董事、法定代 表人	子公司
		沅江北控新能源有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		临汾市尧都区北清新能源有限公 司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		天津富中光伏发电有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		北京富欢清洁能源开发有限公司	执行董事兼经理、 法定代表人	子公司
		天津富欢企业管理咨询有限公司	董事	子公司
陶丹阳	董事	-	-	-
王澎	监事	-	-	-

截至本报告签署日，北清智慧董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除 上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。

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（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关 系

截至本报告签署日，北清智慧的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 相互之间不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议

北清智慧的高级管理人员及职工代表监事与标的公司签订了《劳动合同书》， 北清智慧未担任高级管理人员的董事及股东代表监事由公司股东提名，未与北清 智慧签订劳动合同。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

截至本报告签署日，北清智慧技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、 《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关 规定。

北清智慧董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者 的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情 形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

1 、董事的聘任及任职变动情况

职务	2017-10-20 至 2019-2-19	2019-2-19 至 2019-6-4	2019-6-4 至 2019-12-30	2019-12-3 0 至 2020-8-17	2020-8-17 至 2020-12-3 1	2020-12-3 1 至 2021-3-25	2021-3-2 5 至今
董事长	蒋祥春	匡志伟	黄卫华	黄卫华	谭再兴	谭再兴	谭再兴
董事	王野	王野	王野	谭再兴	黄卫华	黄卫华	李海明
董事	谭再兴	谭再兴	谭再兴	张振鹏	张振鹏	张振鹏	张振鹏
董事	-		-	-	-	周蕾	周蕾
董事	--		-	-	-	陶丹阳	陶丹阳

2017 年 10 月 20 日，北清智慧股东富欢国际签发《董事会成员任免书》和 《法定代表人任免书》，免去张翌兵的董事长职务，不再担任北清智慧法定代表

256

人；免去蒋祥春的董事职务，委派蒋祥春担任董事长，谭再兴担任董事，蒋祥春 同时担任法定代表人。

2019 年 2 月 19 日，北清智慧股东富欢国际签发董事会成员任免书，同意免 去蒋祥春担任的董事长职务，委派匡志伟为公司董事长。

2019 年 6 月 4 日，北清智慧股东富欢国际免去匡志伟担任的董事长职务， 委派黄卫华为公司董事长。

2019 年 12 月 30 日，北清智慧股东会作出决议，选举谭再兴、张振鹏、黄 卫华为公司新董事，共同组成公司董事会。同日，北清智慧召开董事会会议，表 决通过以下决议：选举黄卫华为公司董事长（法定代表人），聘任黄卫华为经理。

2020 年 8 月 17 日，公司董事会表决通过以下决议：免去黄卫华担任的公司 董事长（法定代表人），选举谭再兴担任公司董事长（法定代表人）。

2020 年 12 月 31 日，公司股东会选举黄卫华、谭再兴、张振鹏、周蕾、陶 丹阳为公司董事，共同组成公司新一届董事会。同日，公司召开董事会会议，会 议选举谭再兴为董事长（法定代表人）。

2021 年 3 月 24 日，公司股东会作出决议，同意黄卫华辞去董事职务，增补 李海明先生为公司董事，任期与本届董事会任期一致。

2 、监事的聘任及任职变化情况

职务	2015-11-12 至2019-6-4	2019-6-4 至2019-12-30	2019-12-30 至2020-12-31	2020-12-31 至今
监事	赵克喜	王澎	陶丹阳	王澎
监事会主席	-	-	王澎	-
职工监事	-	-	黄业仲	-

截至 2018 年 1 月，北清智慧不设监事会，由赵克喜担任监事。

2019 年 6 月 4 日，北清智慧股东免去赵克喜的监事职务，委派王澎担任新 监事。

2019 年 12 月 30 日，北清智慧股东会选举王澎、陶丹阳为公司股东代表监 事，公司职工（代表）大会选举黄业仲担任职工代表监事。同日，监事会表决通 过选举王澎为监事会主席。

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2020 年 12 月 31 日，公司股东会同意不设监事会，选举王澎出任新监事， 公司职工（代表）大会免去黄业仲职工代表监事职务。

3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况

职务	2017-10-20 至2019-2-19	2019-2-19 至2020-8-17	2020-8-17 至2021-3-25	2021-3-25 至今
总经理	蒋祥春	黄卫华	谭再兴	李海明
财务负责人	周蕾	周蕾	周蕾	周蕾

2017 年 10 月 20 日，北清智慧董事会通过《总经理免职书》《总经理聘任书》， 免去张翌兵的总经理职务，聘任蒋祥春为公司总经理。

2019 年 2 月 19 日，董事会通过总经理免职书，免去蒋祥春的总经理职务， 聘任黄卫华担任公司总经理，同时聘任黄卫华担任公司法定代表人。

2020 年 8 月 17 日，公司董事会表决通过以下决议：免去黄卫华担任的经理 职务，聘任谭再兴担任公司经理职务。

2021 年 3 月 25 日，公司董事会免去谭再兴公司经理职务，聘任李海明为经 理。

北清智慧报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。报告期内，董事、监事及 高级管理人员的变动主要在于北清智慧控股股东的推荐和个人原因，是为了适应 北清智慧管理需求，对公司治理结构进行的必要调整与规范；北清智慧董事、高 级管理人员的变化未对北清智慧发展战略、经营决策的持续性和稳定性造成重大 不利影响。

九、员工情况

（一）员工基本情况

1 、人数及其变化情况

北清智慧报告期内的员工合计人数及变化情况如下：

时间 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

258

时间	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
员工合计人数（人）	745	688	833	1,315

报告期内，北清智慧实施了一系列的资产重组，公司员工人数存在一定变化。 2 、员工专业结构

截至2021年3月31日，北清智慧员工专业结构情况如下表所示：

	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
专业类别
	员工人数（人）	占比
财务人员	63	8.46%
工程人员	20	2.68%
管理人员	26	3.49%
开发人员	55	7.38%
其他人员	60	8.05%
运维人员	521	69.93%
合计	745	100.00%

3 、员工年龄分布

截至2021年3月31日，北清智慧员工的年龄分布情况如下表所示：

	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
年龄结构
	员工人数（人）	占比
30岁以下	261	35.03%
31-40岁	354	47.52%
41-50岁	90	12.08%
50岁及以上	40	5.37%
合计	745	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

1 、社会保险缴纳情况

北清智慧根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 的相关规定，与员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》 等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医

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疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，北清智慧的社会保险缴纳 情况如下：

时点	期末员工合计人数（人）	实缴人数（人）	占比
2018年12月31日	1,315	1,315	100%
2019年12月31日	833	833	100%
2020年12月31日	688	688	100%
2021年3月31日	745	745	100%

2 、住房公积金缴纳情况

报告期内，北清智慧员工的住房公积金缴纳情况如下：

时点	期末员工合计人数（人）	实缴人数（人）	占比
2018年12月31日	1,315	1,315	100%
2019年12月31日	833	833	100%
2020年12月31日	688	688	100%
2021年3月31日	745	745	100%

（三）劳务派遣人员情况

报告期内，北清智慧不存在劳务派遣的情况。

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧资产构成情况如下：

项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	125,659.33	158,193.47	128,183.25	47,514.26
应收票据	2,313.42	2,412.46	4,392.79	1,516.36
应收账款	717,440.66	663,055.60	552,578.43	364,906.03
预付款项	36,209.85	35,314.92	126,221.14	158,034.57
其他应收款	130,080.87	212,524.71	165,040.87	147,700.16

260

其中：应收利息	15,620.88	15,230.23	8,351.72	5,801.51
应收股利	-	94,236.69	94,236.69	94,236.69
存货	2,981.55	2,871.69	3,377.96	475.51
持有待售资产	33,638.49	67,238.49	78,109.03	70,013.49
其他流动资产	61,162.83	81,316.55	76,238.59	111,136.72
流动资产合计	1,111,411.07	1,225,798.70	1,137,072.14	901,297.10
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	6,665.22
长期股权投资	17,967.41	16,058.64	320.07	1,852.70
其他权益工具投资	6,804.58	6,640.40	7,044.22	-
固定资产	1,157,188.06	2,088,588.64	2,001,073.88	1,798,859.93
在建工程	117,693.94	174,360.51	250,060.57	225,096.55
无形资产	159,907.46	161,618.63	168,919.97	175,736.04
商誉	41,800.16	41,800.16	37,271.32	43,475.57
长期待摊费用	1,645.90	16,462.99	16,983.40	18,857.76
递延所得税资产	20,811.73	18,973.20	14,069.27	8,930.58
其他非流动资产	120,051.62	127,865.87	209,957.51	122,622.12
非流动资产合计	2,701,750.74	2,652,369.04	2,705,700.21	2,402,096.48
资产总计	3,813,161.81	3,878,167.74	3,842,772.35	3,303,393.58

2 、固定资产情况

北清智慧及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十 一、北清智慧与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产 ” 情况 。

3 、无形资产情况

北清智慧及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、北清智慧与生产 ” “ ” 经营相关主要固定资产和无形资产情况 之 （二）无形资产情况 。

（二）北清智慧的抵押、质押等权利限制情况

截至本报告签署日，北清智慧的抵押、质押情况如下：

序 号	融资主体	银行	合同额度（万元）	担保期限（自）	担保期限（至）	质押情况及担 保情况
1	蔚县北控新能源开 发有限公司	中国 建设	32,000	2016/7/27	2028/9/26	蔚县北控新能 源开发有限公

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		银行 股份 有限 公司 蔚县 支行				司收费权质押 担保
2	淇县中光太阳能有 限公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 鹤壁 分行	64,000	2016/9/30	2026/6/30	收费权质押担 保、北控清洁能 源集团有限公 司提供连带责 任保证担保
3	济南中晟新能源开 发有限公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 商河 支行	23,800	2016/9/12	2027/9/6	北控清洁能源 集团有限公司 提供连带责任 保证担保、北控 光伏担保
4	南昌县绿川新能源 有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	90,000	2016/9/21	2026/9/20	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费质押、 清洁能源担保
5	曲阳绿谷能源科技 有限公司	光大 金融 租赁 股份 有限 公司	22,000	2016/9/28	2026/9/27	项目公司股权 质押、收费权质 押、北清清洁能 源投资有限公 司提供连带责 任保证担保
6	沁源县联鸿新能源 有限公司	光大 金融 租赁 股份 有限 公司	15,000	2016/9/28	2026/9/27	项目公司股权 质押、收费权质 押、北清清洁能 源投资有限公 司提供连带责 任保证担保
7	唐山汇联新能源发 电有限公司	光大 金融 租赁 股份 有限 公司	15,000	2016/11/28	2026/11/27	项目公司股权 质押、收费权质 押、北清清洁能 源投资有限公 司提供连带责 任保证担保
8	安阳永歌光伏发电 有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	63,000	2016/12/20	2027/1/15	项目公司股权 质押、租赁物抵 押、电费质押、 清洁能源担保
9	河南日升光伏电力 发展有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	33,000	2016/12/20	2027/1/15	项目公司股权 质押、租赁物抵 押、电费质押、 清洁能源担保
10	庐江东升太阳能开 发有限公司	华能 天成 融资 租赁	22,000	2016/12/23	2026/12/23	项目公司股权 质押、租赁物抵 押、电费质押、 清洁能源担保

262

		有限 公司
11	铅山县天宏虹辉太 阳能科技有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	10,380	2016/12/23	2026/12/23	项目公司股权 质押、租赁物质 押、电费质押、 清洁能源担保
12	微山县中晟清洁能 源有限责任公司、北 京北控光伏科技发 展有限公司（联合承 租人）	工银 金融 租赁 有限 公司	28,000	2017/1/25	2027/1/25	项目公司股权 质押、电费质 押、清洁能源担 保
13	唐县森兴新能源开 发有限公司、北京北 控光伏科技发展有 限公司（联合承租 人）	北银 金融 租赁 有限 公司	10,000	2017/1/17	2027/1/17	项目公司股权 质押、租赁物质 押、电费质押、 清洁能源担保
14	合肥中晶新能源科 技有限公司、北京北 控光伏科技发展有 限公司（联合承租 人）	北银 金融 租赁 有限 公司	10,000	2017/1/25	2027/1/25	项目公司股权 质押、租赁物质 押、电费质押、 清洁能源担保
15	合肥中鑫新能源科 技有限公司、北京北 控光伏科技发展有 限公司（联合承租 人）	北银 金融 租赁 有限 公司	10,000	2017/1/25	2027/1/25	项目公司股权 质押、租赁物质 押、电费质押、 清洁能源担保
16	邢台万阳新能源开 发有限公司、天津富 欢企业管理咨询有 限公司（联合承租 人）	工银 金融 租赁 有限 公司	35,000	2017/3/3	2027/2/15	项目公司股权 质押、应收帐款 质押、清洁能源 及北清清洁能 源投资有限公 司提供连带责 任保证
17	靖边县东投能源有 限公司、天津富欢企 业管理咨询有限公 司（联合承租人）	工银 金融 租赁 有限 公司	30,000	2017/3/15	2027/3/14	项目公司股权 质押、应收帐款 质押、清洁能源 及北清清洁能 源投资有限公 司提供连带责 任保证
18	高青创赢农牧科技 有限公司	中广 核国 际融 资租 赁（天 津）有 限公 司	14,490	2017/3/14	2026/3/14	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北京北控 光伏科技发展 有限公司提供 连带责任保证 担保
19	瑞昌台达新能源投 资有限公司	中广 核国 际融 资租 赁有 限公 司	16,099	2017/3/28	2026/4/15	项目公司股权 质押、电费质 押、清洁能源保 证
20	西藏嘉天新能源投 资开发有限公司	国家 开发	27,000	2017/5/15	2037/5/14	应收帐款质押 担保

263

		银行 股份 有限 公司
21	兴义市中弘新能源 有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	33,800	2020/12/15	2030/12/15	电费质押
22	通榆县天宏虹辉太 阳能发电科技有限 公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	18,250	2017/9/20	2025/9/20	项目公司股权 质押、设备抵 押，收费权质 押、北控光伏保 证
23	天门追日能源开发 有限公司	招银 金融 租赁 有限 公司	12,000	2017/6/6	2025/6/6	项目公司股权 质押、电费收费 权及应收帐款 质押、清洁能源 保证
24	天门追日能源开发 有限公司	招银 金融 租赁 有限 公司	6,500	2017/11/13	2025/11/13	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
25	金寨金叶光伏科技 有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	30,400	2017/12/14	2027/12/14	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
26	新泰北控清潔能源 有限公司	渝農 商金 融租 賃有 限責 任公 司	80,000	2017/12/11	2025/12/11	项目公司股权 质押、收费权质 押、设备抵押、 北控清洁能源 集团保证
27	贵州安龙鑫光能源 有限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	15,600	2017/12/22	2025/12/30	项目公司股权 质押、设备抵 押，收费权质 押、北清投资担 保
28	中宁县兴业锦绣新 能源有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	12,672	2020/12/11	2027/12/15	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
29	中宁县兴业锦绣新 能源有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	35,252	2020/12/11	2027/12/15	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
30	金寨金叶光伏科技 有限公司	中核 融资 租赁 有限	-	2018/5/24	2028/5/24	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保

264

		公司
31	金寨金叶光伏科技 有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	-	2018/6/15	2028/6/15	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
32	金寨金叶光伏科技 有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	-	2018/6/29	2028/6/29	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
33	天门追日能源开发 有限公司	招银 金融 租赁 有限 公司	-	2018/4/26	2026/4/26	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
34	天门追日能源开发 有限公司	招银 金融 租赁 有限 公司	5,000	2018/4/26	2026/4/26	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
35	普安县瑞辉新能源 开发有限公司	中广 核国 际融 资租 赁有 限公 司	27,500	2018/5/21	2027/5/21	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
36	普安县瑞辉新能源 开发有限公司	中广 核国 际融 资租 赁有 限公 司	-	2018/5/24	2027/5/24	项目公司股权 质押、收费权质 押、清洁能源担 保
37	唐县森兴新能源开 发有限公司、北京北 控光伏科技发展有 限公司（联合承租 人）	北银 金融 租赁 有限 公司	14,000	2018/6/15	2028/6/15	项目公司股权 质押、设备抵 押、收费权质押
38	河北赛仙斛农业科 技有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	11,000	2018/6/29	2026/6/29	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
39	灵寿县中品乐民新 能源科技有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	10,000	2018/6/29	2026/6/29	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
40	唐县东昊新能源开 发有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	16,000	2018/6/29	2026/6/29	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
41	丰宁满族自治县北 控新能源有限公司	信达 金融 租赁	25,000	2018/9/21	2026/9/21	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权

265

		有限 公司				质押、北清投资 担保
42	北控光伏科技(张家 口)有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	9,000	2018/9/29	2026/9/29	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
43	宝应北控光伏发电 有限公司	国家 开发 银行 江苏 省分 行	40,000	2019/3/1	2034/2/29	资产抵押、收费 权质押、集团担 保
44	天津宁欣节能环保 科技有限公司	基石 国际 融资 租赁 有限 公司	14,045	2019/3/13	2027/3/13	项目公司股权 质押、收费权质 押、北控光伏担 保，清洁能源承 诺函
45	普安县中弘新能源 有限公司	江苏 金融 租赁 股份 有限 公司	26,000	2019/3/28	2027/3/25	股权质押、设备 抵押，收费权质 押，天津富欢担 保
46	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 海兴 支行	68,000	2019/3/6	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保
47	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 海兴 支行	-	2019/4/11	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保
48	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 海兴 支行	-	2019/5/23	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保
49	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司 海兴 支行	-	2019/6/18	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保
50	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设	-	2019/6/21	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保

266

		银行 股份 有限 公司 海兴 支行
51	丰宁满族自治县北 控新能源有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	-	2019/7/4	2026/7/4	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
52	北控光伏科技(张家 口)有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	-	2019/7/4	2026/7/4	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北清投资 担保
53	围场满族蒙古族自 治县中能光伏发电 有限公司、北京北控 光伏科技发展有限 公司（联合承租人）	北银 金融 租赁 有限 公司	9,993	2020/9/9	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、清洁能源 保证
54	广宗县富平光伏发 电有限公司、北京北 控光伏科技发展有 限公司（联合承租 人）	北银 金融 租赁 有限 公司	8,820	2020/3/18	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、清洁能源 保证
55	张家口万全区光晨 新能源有限公司、北 京北控光伏科技发 展有限公司（联合承 租人）	北银 金融 租赁 有限 公司	9,271	2020/9/11	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、清洁能源 保证
56	宽城埃菲生太阳能 发电有限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	11,842	2020/9/12	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押，电费收费权 质押、北控光伏 及清洁能源保 证，国有建设用 地使用权抵押
57	巢湖睿阁光伏发电 有限公司、北京北控 光伏科技发展有限 公司（联合承租人）	北银 金融 租赁 有限 公司	11,714	2020/9/13	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押，电费收费权 质押，清洁能源 保证
58	大理瑞德兴阳新能 源科技有限公司、北 京北控光伏科技发 展有限公司（联合承 租人）	北银 金融 租赁 有限 公司	10,895	2020/9/14	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押，电费收费权 质押、清洁能源 保证
59	济南长峡新能源有 限公司、北京北控光 伏科技发展有限公 司（联合承租人）	北银 金融 租赁 有限 公司	10,624	2020/9/15	2027/3/18	项目公司股权 质押、设备抵 押，电费收费权 质押、清洁能源 保证
60	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	中国 建设 银行 股份 有限 公司	-	2020/9/16	2034/2/5	收费权质押、天 津富欢担保

267

		海兴 支行
61	颍上聚安光伏发电 有限公司	信达 金融 租赁 有限 公司	35,000	2020/8/14	2031/8/14	项目公司股权 质押，设备抵 押、电费户监 管，天津北清担 保
62	灵璧晨阳新能源发 电有限公司	浦银 金融 租赁 股份 有限 公司	19,000	2020/9/18	2028/8/20	北清投资保证、 应收账款质押、 股权质押
63	榆林协合太阳能发 电有限公司	兴业 金融 租赁 有限 责任 公司	50,000	2020/11/27	2028/11/27	天津北清担保
64	蒙城县至阳新能源 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	3,355	2017/5/5	2027/4/28	项目公司股权 质押、电费质 押、清洁能源保 证
65	临沂日月太阳能科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司	中信 金融 租赁 有限 公司	11,200	2017/5/5	2027/4/28	项目公司股权 质押（股转后办 理）、电费质押、 清洁能源保证
66	孟津聚鹿电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	7,840	2017/5/5	2027/4/28	项目公司股权 质押、电费质 押、清洁能源保 证
67	宿迁市时利光和光 伏发电有限公司、北 控清洁能源电力有 限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	3,500	2017/5/5	2027/4/28	项目公司股权 质押、电费质 押、清洁能源保 证
68	新乐北控光伏科技 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	2,688	2017/5/5	2027/4/28	项目公司股权 质押（股转后办 理）、电费质押、 清洁能源保证
69	象山北控能源电力 有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,637	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
70	宿州市北控清洁能 源电力有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,933	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证

268

71	安阳市北控清洁能 源有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,204	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
72	南乐县北控新能源 有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,368	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
73	红安北控清洁能源 电力有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,859	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
74	新乡市北控光伏有 限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	2,705	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
75	献县北控光伏科技 有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	812	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
76	威海北控清洁能源 开发有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,291	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
77	凤阳北控清洁能源 科技有限公司	天津 临港 国际 融资 租赁 有限 公司	1,445	2017/5/8	2022/5/8	电费收益权质 押、清洁能源保 证
78	宝丰北控清洁能源 电力有限公司	核建 融资 租赁 ( 深 圳)有 限公 司	7,500	2017/6/9	2025/6/9	项目公司股权 质押、设备抵 押，收费权质 押、北清清洁能 源保证，集团担 保函
79	芜湖北控清洁能源 科技有限公司	核建 融资 租赁	5,600	2017/6/9	2025/6/9	项目公司股权 质押、设备抵 押，收费权质

269

		( 深 圳)有 限公 司				押、北清清洁能 源保证，集团担 保函
80	新乡市北控光伏有 限公司	核建 融资 租赁 ( 深 圳)有 限公 司	6,500	2017/6/9	2025/6/9	项目公司股权 质押、设备抵 押，收费权质 押、北清清洁能 源保证，集团担 保函
81	潍坊明峰新能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司	核建 融资 租赁 ( 深 圳)有 限公 司	3,600	2018/6/14	2026/6/18	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北控光伏 担保
82	漳州市智科新能源 开发有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	3,275	2018/8/16	2028/8/16	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
83	永修县北控新能源 开发有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	2,329	2018/8/16	2028/8/16	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
84	共青城智振新能源 科技有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	2,657	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
85	平邑智恒光伏科技 有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	299	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
86	平邑光琅光伏电力 有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	901	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
87	鹤壁向阳太阳能发 电有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	2,109	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
88	桂林富星光伏电力 有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限	2,069	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保

270

		公司
89	周口北控光电清洁 能源有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	2,166	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
90	天津福骏新能源科 技有限公司	华能 天成 融资 租赁 有限 公司	979	2018/8/15	2028/8/15	股权质押、设备 抵押，收费权质 押、集团差额补 足担保
91	瑞丽市航阳光伏电 力有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	6,500	2018/10/11	2026/10/11	股权质押、收费 权质押、集团担 保
92	玉溪金科光伏发电 有限公司	中信 金融 租赁 有限 公司	4,260	2018/10/17	2026/10/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
93	献县北控光伏科技 有限责任公司	基石 国际 融资 租赁 有限 公司	4,157	2018/11/21	2026/11/21	股权质押、收费 权质押、北控光 伏担保、集团出 具差额补足函
94	西安北清电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司（联合 承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	343	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
95	六安北控新能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	787	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
96	石家庄北控光伏科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	746	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
97	武安市北控新能源 科技有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	2,524	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
98	泰州北清新能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公	2,720	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保

271

		司
99	盐城大丰展三光伏 电力有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,058	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 0	盐城大丰瑞宏光伏 电力有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,109	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 1	盐城大丰槿惠光伏 电力有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	980	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 2	盐城大丰展二光伏 电力有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,075	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 3	荥阳市北控新能源 开发有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,223	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 4	原阳县北控清洁能 源电力有限公司、北 控清洁能源电力有 限公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	578	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 5	辉县市北控清洁能 源电力有限公司、北 控清洁能源电力有 限公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	412	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 6	获嘉县北控光伏有 限公司、北控清洁能 源电力有限公司（联 合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	911	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 7	西华县北控清洁能 源电力有限公司、北 控清洁能源电力有 限公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,379	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
10 8	鹿邑县北控清洁能 源电力有限公司、北 控清洁能源电力有	中铁 建金 融租	988	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保

272

	限公司（联合承租）	赁有 限公 司
10 9	嘉祥北控光伏科技 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,221	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 0	南通首府新能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,674	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 1	河源市华浩新能源 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	2,285	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 2	鄢陵县北控新能源 开发有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,132	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 3	抚州北控清洁能源 开发有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	859	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 4	抚州北控清洁能源 开发有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,445	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 5	厦门市晶海晶洋新 能源科技有限公司、 北控清洁能源电力 有限公司（联合承 租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,808	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 6	漳州在源太阳能有 限公司、北控清洁能 源电力有限公司（联 合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,825	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 7	漳州在源太阳能有 限公司、北控清洁能 源电力有限公司（联 合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,073	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
11 8	河北北送电力科技 有限公司、北控清洁	中铁 建金	117	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担

273

	能源电力有限公司 （联合承租）	融租 赁有 限公 司				保
11 9	河北北送电力科技 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	350	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 0	河北北送电力科技 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	43	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 1	河北北送电力科技 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	176	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 2	永州北控电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司（联合 承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	299	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 3	永州北控电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司（联合 承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	500	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 4	永州北控电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司（联合 承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	736	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 5	湘潭县北控清洁能 源有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	630	2018/11/30	2026/11/30	股权质押、收费 权质押、集团担 保
12 6	石家庄航帆新能源 科技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	3,157	2018/11/30	2029/11/30	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
12 7	东台宏顺新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上	1,127	2018/11/30	2029/11/30	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证

274

		海）有 限公 司
12 8	镇江市恒鑫光伏发 电有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,395	2018/11/30	2029/11/30	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
12 9	界首市绿森新能源 科技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	3,138	2018/11/30	2029/11/30	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 0	石家庄弘宇新能源 科技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	3,462	2018/12/3	2029/12/3	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 1	德州东送电力科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,865	2018/12/5	2029/12/5	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 2	青岛博暄聚能科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	4,205	2018/12/10	2029/12/10	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 3	青岛博暄聚能科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,507	2018/12/10	2029/12/10	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 4	内蒙古光茂新能源 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,729	2018/12/21	2029/12/21	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证

275

13 5	汤阴怡蔚光伏科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,194	2018/12/27	2029/12/27	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 6	汤阴怡蔚光伏科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,925	2018/12/27	2029/12/27	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 7	石家庄盛业光伏发 电有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	2,026	2019/1/4	2027/1/4	股权质押、收费 权质押、集团担 保
13 8	鄢陵金溪太阳能开 发有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,020	2019/1/4	2030/1/4	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
13 9	长泰智振新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	531	2019/1/9	2030/1/9	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 0	长泰智振新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,042	2019/1/9	2030/1/9	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 1	长泰智振新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,249	2019/1/9	2030/1/9	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 2	聊城昱泰新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上	1,856	2019/1/9	2030/1/9	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证

276

		海）有 限公 司
14 3	定兴县鑫阳新能源 科技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,515	2019/1/9	2030/1/9	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 4	天津泰华光伏科技 有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	863	2019/1/8	2030/1/8	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 5	汝阳瑞英新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,290	2019/1/24	2030/1/24	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 6	盐城昱照新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,995	2019/1/24	2030/1/24	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 7	温县兆阳新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	2,740	2019/1/25	2030/1/25	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 8	漳州盛辉新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	690	2019/4/23	2030/4/23	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证
14 9	漳州盛辉新能源科 技有限公司	中航 纽赫 融资 租赁 （上 海）有 限公 司	1,043	2019/4/23	2030/4/23	股权质押、北控 清洁能源电力 有限公司保证

277

15 0	大连长兴岛经济区 北控清洁电力有限 公司、北控清洁能源 电力有限公司（联合 承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	1,571	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 1	盐城北控新能源有 限公司、北控清洁能 源电力有限公司（联 合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	2,484	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 2	亳州北控新能源有 限公司、北控清洁能 源电力有限公司（联 合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	800	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 3	芜湖县北控加侨新 能源科技有限公司、 北控清洁能源电力 有限公司（联合承 租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	331	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 4	台州市北控新能源 科技有限公司、北控 清洁能源电力有限 公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	1,867	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 5	宁波宜日生能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	1,461	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 6	宁波宜日生能源科 技有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	975	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 7	广德晶能光伏发电 有限公司、北控清洁 能源电力有限公司 （联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	3,810	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 8	马鞍山市风控新能 源科技有限公司、北 控清洁能源电力有 限公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	1,197	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
15 9	常州金坛万安新能 源有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限	2,129	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保

278

		公司
16 0	大连金能太阳能发 电有限公司、北控清 洁能源电力有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁 有限 公司	863	2019/6/17	2027/6/17	股权质押、收费 权质押、集团担 保
16 1	青岛瑞正信新能源 有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,200	2019/12/2	2029/12/2	股权、收费权质 押，北控电力担 保
16 2	梁山蓝翔新能源科 技有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	830	2019/12/2	2029/12/2	股权、收费权质 押，北控电力担 保
16 3	青州迪景新能源有 限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	910	2019/12/17	2029/12/2	股权、收费权质 押，北控电力担 保
16 4	青岛晨永瑞豪光伏 科技有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,200	2019/12/23	2029/12/2	股权、收费权质 押，北控电力担 保
16 5	苏州旭阳新能源科 技有限公司	平安 国际 融资 租赁 有限 公司	800	2020/1/23	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账 款质押
16 6	溧阳市旭阳光伏能 源有限公司	平安 国际 融资 租赁 有限 公司	1,018	2020/1/23	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账 款质押
16 7	溧阳市旭阳光伏能 源有限公司	平安 国际 融资 租赁 有限 公司	404	2020/1/23	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账 款质押
16 8	佛山市天互新能源 科技有限公司	平安 国际 融资 租赁 有限 公司	1,125	2020/2/12	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账 款质押
16 9	江门鸿鑫泰新能源 科技有限公司	平安 国际 融资	1,560	2020/2/12	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账

279

		租赁 有限 公司				款质押
17 0	许昌中林浩海新能 源科技有限公司	平安 国际 融资 租赁 有限 公司	917	2020/4/21	2027/12/17	北控光伏及北 控电力担保、股 权质押、应收账 款质押
17 1	临沂润天新能源有 限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,354	2020/8/12	2030/8/15	股权、收费权质 押，北控电力担 保
17 2	昌邑昊博光伏科技 有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	3,000	2020/8/13	2030/8/15	股权、收费权质 押，北控电力担 保
17 3	昌邑光大光伏科技 有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,650	2020/11/15	2030/8/15	股权、收费权质 押，北控电力担 保
17 4	冠县北控光伏科技 有限公司	永赢 金融 租赁 有限 公司	1,500	2020/11/5	2030/11/5	项目公司股权 及收费权质押
17 5	北清清洁能源科技 （宜兴）有限公司	永赢 金融 租赁 有限 公司	1,700	2020/11/13	2030/11/13	项目公司股权 及收费权质押
17 6	建瓯北控光伏科技 有限公司	永赢 金融 租赁 有限 公司	800	2020/11/12	2030/11/12	项目公司股权 及收费权质押
17 7	开封市北控清洁能 源电力有限公司	永赢 金融 租赁 有限 公司	2,000	2020/11/18	2030/11/18	项目公司股权 及收费权质押
17 8	昌邑昊博光伏科技 有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司		2021/2/24	2030/8/15	北控电力担保、 股权、收费权质 押
17 9	昌邑光大光伏科技 有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司		2021/2/24	2030/8/15	北控电力担保、 股权、收费权质 押

280

18 0	泰州绿实新能源有 限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,550	2021/2/3	2031/2/2	北控电力担保、 股权、收费权质 押
18 1	盐城大丰阳山新能 源有限公司	苏州 金融 租赁 股份 有限 公司	1,975	2021/2/3	2031/2/2	北控电力担保、 股权、收费权质 押
18 2	临西县润广新能源 科技有限公司	光大 金融 租赁 股份 有限 公司	120,000	2017/11/28	2027/11/28	股权质押、收费 权质押、天津北 清电力智慧能 源有限公司担 保
18 3	临西县润广新能源 科技有限公司	光大 金融 租赁 股份 有限 公司	-	2018/1/30	2028/1/30	股权质押、收费 权质押、天津北 清电力智慧能 源有限公司担 保
18 4	山东腾飞新能源有 限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	48,800	2018/4/25	2028/4/25	股权质押和收 费权质押，北控 清洁能源集团 有限公司担保
18 5	山东腾飞新能源有 限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	-	2018/6/11	2028/6/11	股权质押和收 费权质押，北控 清洁能源集团 有限公司担保
18 6	山东腾飞新能源有 限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	-	2018/7/6	2028/7/6	股权质押和收 费权质押，北控 清洁能源集团 有限公司担保
18 7	山东腾飞新能源有 限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	-	2018/8/15	2028/8/15	股权质押和收 费权质押，北控 清洁能源集团 有限公司担保
18 8	山东腾飞新能源有 限公司	中电 投融 和融 资租 赁有 限公 司	-	2018/8/21	2028/8/21	股权质押和收 费权质押，北控 清洁能源集团 有限公司担保

281

18 9	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行 内蒙 古分 行	31,500	2018/9/28	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团有 限公司担保
19 0	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行 内蒙 古分 行	-	2018/12/25	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团有 限公司担保
19 1	金杰新能源股份有 限公司	天信 国际 租赁 有限 公司	7,100	2013/2/8	2021/2/8	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 2	金杰新能源股份有 限公司	天信 国际 租赁 有限 公司	4,000	2016/4/29	2026/4/29	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 3	金杰新能源股份有 限公司	天信 国际 租赁 有限 公司	7,745	2015/9/12	2023/9/12	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 4	金杰新能源股份有 限公司	天信 国际 租赁 有限 公司	2,500	2015-6-25/2015 -7-2	2023/6/26	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 5	包头市金源新能源 发展有限责任公司	天信 国际 租赁 有限 公司	15,408	2016/5/11	2026/5/19	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 6	包头市金源新能源 发展有限责任公司	天信 国际 租赁 有限 公司	3,592	2016/12/16	2027/5/19	股权质押、设备 抵押和收费权 质押，天津富欢 及天津富桦担 保
19 7	南宫市航科新能源 开发有限公司	建设 银行 南宫 支行	68,000	2021/2/7	2034/6/4	收费权质押、天 津北清电力智 慧能源有限公 司担保
19 8	南宫市航科新能源 有限公司	建设 银行 南宫 支行		2021/4/12	2031/1/14	收费权质押、天 津北清电力智 慧能源有限公 司担保
19 9	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行 内蒙 古分 行	-	2019/4/12	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、清洁能 源担保
20 0	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行	-	2019/6/14	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、清洁能

282

		内蒙 古分 行				源担保
20 1	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行 内蒙 古分 行	-	2019/10/25	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、清洁能 源担保
20 2	阿拉善北控新能源 有限公司	国家 开发 银行 内蒙 古分 行	-	2019/12/6	2033/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、清洁能 源担保
20 3	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	65,000	2019/9/25	2031/9/25	项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技 差额补足
20 4	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	-	2019/10/30	2031/9/25	项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技 差额补足
20 5	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	-	2019/11/28	2031/9/25	项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技 差额补足
20 6	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	-	2019/12/13	2031/9/25	项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技 差额补足
20 7	阳信北控万融新能 源有限公司	三峡 融资 租赁 有限 公司	68,000	2019/9/27	2031/9/20	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北控风电 担保、北控清洁 能源集团差额 补足函
20 8	阳信北控万融新能 源有限公司	三峡 融资 租赁 有限 公司	-	2019/10/15	2031/9/20	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北控风电 担保、北控清洁 能源集团差额 补足函
20 9	阳信北控万融新能 源有限公司	三峡 融资 租赁 有限 公司	-	2019/12/27	2031/12/20	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费收费权 质押、北控风电 担保、北控清洁 能源集团差额

283

						补足函
21 0	商丘宁电新能源有 限公司	国银 金融 租赁 股份 有限 公司	60,000	2019/11/12	2031/11/12	股权质押，收费 权质押，动产抵 押，北控清洁能 源集团及北控 风电（连带责任 保证合同）
21 1	商丘宁电新能源有 限公司	国银 金融 租赁 股份 有限 公司	-	2019/12/19	2031/11/12	股权质押，收费 权质押，动产抵 押，北控清洁能 源集团及北控 风电（连带责任 保证合同）
21 2	山东鲁萨风电有限 公司	中国 工商 银行 股份 有限 公司 无棣 支行	28,000	2019/12/23	2031/12/20	项目公司股权 质押、租赁物抵 押、电费质押、 北控清洁能源 集团有限公司 担保
21 3	山东鲁萨风电有限 公司	中国 工商 银行 股份 有限 公司 无棣 支行	-	2019/12/24	2031/12/20	项目公司股权 质押、租赁物抵 押、电费质押、 北控清洁能源 集团有限公司 担保
21 4	兰考金风清电新能 源有限公司	华夏 金融 租赁 有限 公司	30,000	2019/12/25		项目公司股权 质押、电费收费 权质押、设备抵 押、不动产抵 押、河南清电新 能源有限公司 阶段性担保
21 5	阳信北控万融新能 源有限公司	三峡 融资 租赁 有限 公司	-	2020/9/19	2031/12/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、北控风 电担保、北控清 洁能源集团差 额补足函
21 6	商丘宁电新能源有 限公司	国银 金融 租赁 股份 有限 公司	-	2020/9/20	2031/11/12	股权质押，收费 权质押，动产抵 押，北控清洁能 源集团及北控 风电（连带责任 保证合同）
21 7	沈丘颍电新能源有 限公司	华润 融资 租赁 有限 公司	30,000	2020/9/21	2032/3/30	股权质押、电费 收费权质押
21 8	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	-	2020/4/27	2031/9/25	项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技

284

						差额补足
21 9	淇县争锋新能源有 限公司、北控风力发 电有限公司	工银 金融 租赁 有限 公司	-			项目公司股权 质押、电费收费 权质押、北控清 洁能源集团及 北控光伏科技 差额补足
22 0	山东鲁萨风电有限 公司	中国 工商 银行 股份 有限 公司 无棣 支行	-	2020/6/3	2031/12/20	北控清洁能源 集团担保、电费 收费权质押
22 1	山东鲁萨风电有限 公司	中国 工商 银行 股份 有限 公司 无棣 支行	-	2020/6/5	2031/12/20	北控清洁能源 集团担保、电费 收费权质押
22 2	兰考金风清电新能 源有限公司	华夏 金融 租赁 有限 公司	-	2020/5/15		项目公司股权 质押、电费收费 权质押、设备抵 押、不动产抵 押、河南清电新 能源有限公司 阶段性担保
22 3	天津富欢企业管理 咨询有限公司	中国 进出 口银 行内 蒙古 自治 区分 行	22,600	2020/11/16	2027/11/15	天津北清担保
22 4	周口火蓝科华新能 源有限公司	中国 外贸 金融 租赁 有限 公司	4,631	2018/7/26	2026/7/26	股权质押、收费 权质押、北清清 洁能源投资有 限公司
22 5	济宁市兖州区城佳 新能源科技有限公 司	中国 外贸 金融 租赁 有限 公司	5,219	2018/7/26	2026/7/26	股权质押、收费 权质押、北清清 洁能源投资有 限公司
22 6	潍坊向日葵光能科 技有限公司	平安 国际 融资 租赁 （天 津）有 限公 司	5,460	2018/11/19	2026/11/19	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能 源有限公司担 保

285

22 7	潍坊向日葵光能科 技有限公司	平安 国际 融资 租赁 （天 津）有 限公 司	-	2018/12/20	2026/11/19	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能 源有限公司担 保
22 8	邹城市宏阳光伏能 源有限公司	平安 国际 融资 租赁 （天 津）有 限公 司	1,941	2018/11/28	2026/11/27	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能 源有限公司担 保
22 9	义乌同策新能源科 技有限公司、河南平 煤北控清洁能源有 限公司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	5,154	2019/1/4	2027/1/4	股权质押、收费 权质押、北控清 洁能源集团担 保
23 0	获嘉县耀奇新能源 科技有限公司、河南 平煤北控清洁能源 有限公司（联合承 租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	4,557	2019/1/4	2027/1/4	股权质押、收费 权质押、北控清 洁能源集团担 保
23 1	濮阳汇能新能源有 限公司、河南平煤北 控清洁能源有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	1,553	2019/1/4	2027/1/4	股权质押、收费 权质押、北控清 洁能源集团担 保
23 2	河南昶风新能源有 限公司、河南平煤北 控清洁能源有限公 司（联合承租）	中铁 建金 融租 赁有 限公 司	890	2019/1/4	2027/1/4	股权质押、收费 权质押、北控清 洁能源集团担 保
23 3	邹城市宏阳光伏能 源有限公司	平安 国际 融资 租赁 （天 津）有 限公 司	-	2019/1/8	2026/11/27	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能 源有限公司担 保
23 4	邹城市宏阳光伏能 源有限公司	平安 国际 融资 租赁 （天 津）有 限公 司	-	2019/1/8	2026/11/27	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能 源有限公司担 保
23 5	潍坊向日葵光能科 技有限公司	平安 国际 融资	-	2019/1/24	2026/11/19	股权质押、收费 权质押、河南平 煤北控清洁能

286

		租赁 （天 津）有 限公 司				源有限公司担 保
23 6	原阳县平北清洁能 源有限公司	中国 工商 银行 河南 省分 行	15,000	2019/6/28	2034/6/28	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费质押， 北控清能集团、 河南平煤北控 清洁能源有限 公司
23 7	封丘县平北清洁能 源有限公司	中国 工商 银行 河南 省分 行	14,000	2019/6/28	2034/6/28	项目公司股权 质押、设备抵 押、电费质押， 北控清能集团、 河南平煤北控 清洁能源有限 公司
23 8	叶县平煤北控清洁 能源有限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	14,935	2019/10/31	2029/10/30	北控光伏担保、 开封阳源清新 能源有限公司 担保、股权质 押，资产抵押， 电费收益权质 押，存量业务押 金池担保
23 9	叶县平煤北控清洁 能源有限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	-	2020/5/22	2029/10/30	北控光伏担保、 河南平煤北控 担保，开封阳源 清新能源有限 公司阶段性担 保、股权质押， 资产抵押，电费 收益权质押，
24 0	叶县平煤北控清洁 能源有限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	-	2020/6/30	2029/10/30	北控光伏担保、 河南平煤北控 担保，开封阳源 清新能源有限 公司阶段性担 保、股权质押， 资产抵押，电费 收益权质押
24 1	开封阳源清新能源 有限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	8,800			北控光伏担保、 河南平煤北控 担保、股权质 押，资产抵押， 电费收益权质 押
24 2	安阳新昊新能源有 限公司	北银 金融 租赁 有限 公司	2,600			北控光伏担保、 河南平煤北控 担保、股权质 押，资产抵押， 电费收益权质 押
24 3	内黄中久新能源有 限公司（内黄乐比 乐）	北银 金融 租赁 有限	1,800			北控光伏担保、 河南平煤北控 担保、股权质 押，资产抵押，

287

		公司				电费收益权质 押
24 4	内黄中光新能源有 限公司（内黄果蔬城 南）	北银 金融 租赁 有限 公司	2,800			北控光伏担保、 河南平煤北控 担保、股权质 押，资产抵押， 电费收益权质 押
24 5	内黄中久新能源有 限公司（果蔬城北）	北银 金融 租赁 有限 公司	2,600			北控光伏担保、 河南平煤北控 担保、股权质 押，资产抵押， 电费收益权质 押
24 6	武乡县盛武风力发 电有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司	30,000	2020/11/15	2030/11/15	北控清洁能源 集团担保函，股 权质押，电费收 益权质押
24 7	武乡县盛武风力发 电有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司		2020/12/1	2030/11/24	北控清洁能源 集团担保函，股 权质押，电费收 益权质押
24 8	武乡县盛武风力发 电有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司		2020/12/30	2030/11/24	北控清洁能源 集团担保函，股 权质押，电费收 益权质押
24 9	武乡县盛武风力发 电有限公司	中核 融资 租赁 有限 公司		2021/2/5		北控清洁能源 集团担保函，股 权质押，电费收 益权质押
25 0	阳信北控万融新能 源有限公司	三峡 融资 租赁 有限 公司		2021/4/13	2031/9/20	项目公司设备 抵押、电费收费 权质押、北控风 电担保、北控清 洁能源集团差 额补足函
25 1	中广核项目包5个公 司（运城北控光伏发 电有限公司、新余市 北控新能源开发有 限公司、长丰县世嘉 电力开发有限公司、 长垣北控能源科技 有限公司、界首市东 华能源有限公司）	中广 核租 赁		2021/5/17	2031/5/16	天津北清担保、 股权质押、电费 收费权质押

（三）北清智慧的对外担保情况

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧对外担保情况请参见“第十二节 财务会 计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（十一）拟购买资产期后事 项、或有事项及其他重要事项”之“2、或有事项”。

288

（四）主要负债情况

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧负债构成情况如下：

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占总负 债比例	金额	占总 负债 比例	金额	占总 负债 比例	金额	占总 负债 比例
短期借款	-	-	-	-	-	-	2,400.00	0.09
应付票据	19,791.47	0.76	24,155.97	0.89	42,136.14	1.41%	18,986.96	0.72
应付账款	136,353.26	5.19	248,423.34	9.01	316,654.92	10.57	305,123.58	11.57
预收款项	-	-	-	-	2,311.77	0.08	614.161102	0.02
合同负债	4,191.60	0.16	2,676.33	0.10	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,070.55	0.04	1,584.22	0.06	501.294341	0.02	1,314.97	0.05
应交税费	29,302.16	1.12	30,690.55	1.11	21,266.45	0.71	11,534.15	0.44
其他应付款	667,272.97	25.41	740,105.13	26.84	770,326.91	25.71	640,647.90	24.29
持有待售负债	-	-	-	-	775.449553	0.03	-	-
一年内到期的非 流动负债	203,663.28	7.75	201,271.63	7.30	250,766.88	8.37	119,335.53	4.52
其他流动资负债	53,815.87	2.05	71,739.14	2.60	48,693.97	1.63	66,717.19	2.53
流动负债合计	1,115,461.16	42.47	1,320,646.31	47.89	1,453,433.78	48.51	1,166,674.44	44.23
长期借款	295,515.36	11.25	269,115.36	9.76	252,292.68	8.42	138,400.00	5.25
租赁负债	1,117,565.10	42.55	-	-	-	-	-	-
长期应付款	11672.69733	0.44	1,080,858.72	39.20	1,199,481.09	40.03	1,249,398.03	47.37
预计负债	1,810.60	0.07	1,550.60	0.06	929.589041	0.03	-	-
递延收益	63,606.65	2.42	64,182.88	2.33	68,655.42	2.29	60,635.15	2.30
递延所得税负债	15,718.35	0.60	15,858.09	0.58	16,440.53	0.55	17,270.49	0.65
其他非流动负债	4,882.58	0.19	5,265.10	0.19	5,139.86	0.17	5,095.82	0.19
非流动负债合计	1,510,771.34	57.53	1,436,830.76	52.11	1,542,939.18	51.49	1,470,799.49	55.77
负债合计	2,626,232.50	100.00	2,757,477.07	100.00	2,996,372.95	100.00	2,637,473.93	100.00

十一、北清智慧与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况

北清智慧与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及生产经营资质情况详

289

见本重组报告书“第六节 拟购买资产的业务与技术”之“五、主要固定资产和 无形资产”及“四、拟购买资产的主营业务的具体情况”之“特许经营权及业务 资质情况”

十二、北清智慧最近三年一期的财务数据及财务指标

根据信永中和会计师出具的“【】”《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北 清智慧最近三年的合并报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动资产合计	1,111,411.07	1,225,798.70	1,137,072.14	901,297.10
非流动资产合计	2,701,750.74	2,652,369.04	2,705,700.21	2,402,096.48
资产合计	3,813,161.81	3,878,167.74	3,842,772.35	3,303,393.58
流动负债合计	1,115,461.16	1,320,646.31	1,453,433.78	1,166,674.44
非流动负债合计	1,510,771.34	1,436,830.76	1,542,939.18	1,470,799.49
负债合计	2,626,232.50	2,757,477.07	2,996,372.95	2,637,473.93
所有者权益合计	1,186,929.31	1,120,690.66	846,399.40	665,919.65

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	84,275.87	343,539.37	336,813.00	261,710.64
营业成本	65,720.83	240,259.11	250,788.84	201,537.25
营业利润	22,040.18	104,993.54	73,278.45	59,820.67
利润总额	20,524.80	104,485.65	73,630.20	62,844.65
净利润	19,066.41	93,646.85	69,483.62	65,870.15

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,390.23	176,208.36	136,860.20	121,004.16

290

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投资活动产生的现金流量净额	52,487.88	-221,166.17	-238,508.48	-405,861.83
筹资活动产生的现金流量净额	-104,545.73	71,741.79	183,694.08	186,638.92
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-30.75	-261.40
期初现金及现金等价物余额	152,575.50	125,791.52	43,714.97	141,672.31
期末现金及现金等价物余额	116,907.88	152,575.50	125,791.52	43,714.97

（四）主要财务指标

项目	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2018.12.31	2019 年度 /2017.12.31	2018 年度 /2016.12.31
流动比率（倍）	1.00	0.93	0.78	0.77
速动比率（倍）	0.99	0.93	0.78	0.77
资产负债率（母公司）	60.31%	57.83%	55.91%	29.20%
资产负债率（合并）	68.87%	71.10%	77.97%	79.84%
归属于公司股东的每股净资产（元）	1.76	1.72	1.83	1.81
应收账款周转率（次/年）	0.12	0.57	0.73	0.72
存货周转率（次/年）	22.46	76.89	130.16	423.83
归属于公司股东的净利润（万元）	17,939.86	86,116.17	62,368.16	60,386.29
归属于公司股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	18,918.30	86,772.94	61,317.44	43,503.75
利息保障倍数（倍）	6.62	17.21	3.43	4.56
息税折旧摊销前利润（万元）	40,913.06	226,848.17	212,320.06	-
净资产收益率	1.65%	9.52%	9.19%	9.89%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例	12.98%	13.91%	19.38%	25.82%

注：上述财务指标计算公式：流动比率=流动资产合计÷流动负债合计

速动比率=（流动资产合计-存货）÷流动负债合计 资产负债率（母公司）=负债合计（母公司）÷资产总计（母公司） 资产负债率（合并）=负债合计（合并）÷资产总计（合并）

归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷股本

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、

291

水面养殖权和采矿权等后）÷净资产

十三、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买北清智慧整体变更为有限责任公司后的 100%股 权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告签署日，交易对方合法拥有北清智慧 100%的股权。

截至本报告签署日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不 存在法律障碍。

（三）北清智慧不存在出资不实或影响其合法存续的情形

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，北清智慧不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。

十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况

（一）最近三年，北清智慧资产评估情况

最近三年，北清智慧未进行资产评估。

（二）最近三年，北清智慧改制情况

最近三年，北清智慧未发生改制情况。

（三）最近三年，北清智慧股权转让、增资情况

2018 年以来，北清智慧历次增资及股权转让情况如下：

序号	日期	变动事项	参与对象	交易价格 （元/股）	估值水平 （亿元）
1	2019年12月	增资扩股	平安消费、智精投资、 智精恒锦、智精恒睿	1.5091	89.00
2	2020年7月	增资扩股	启鹭投资、海汇全赢	1.5091	93.00
3	2020年8月	股权转让	富欢国际、天津富清	1.0000	93.00

292

4	2020	年8	月	增资扩股	橙叶智成	1.5253	95.00
					建信鼎信、誉华融投、
					航投誉华、橙叶志嘉、
5	2021	年3	月	增资扩股	橙叶智通、橙叶智鸿、	1.7180	117.76
					香港宏进、钧源三号、
					钧源五号、天津富腾

截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，北清智慧股东全部权益评估价值为 1,145,585.01 万元；经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定 为北清智慧股东全部权益按照市场法确定的评估价值加上评估基准日后北清智 慧股东实缴的股本，即 1,178,540.21 万元，交易作价与前次增资估值基本无差异， 与过往估值的差异主要是经营积累的利润及增资扩股导致标的公司资产规模增 加所致。

十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移

本次交易拟购买资产为北清智慧整体变更为有限责任公司后的 100%股权。 交易完成后，北清智慧作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化， 因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十六、拟购买资产涉及的职工安置

本次交易拟购买资产为北清智慧整体变更为有限责任公司后的 100%股权。 交易完成后，北清智慧将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展 经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。

十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情

况

（一）刑事处罚情况

根据《首发业务若干问题解答》问题 11 之（2）：“发行人合并报表范围内 的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

根据《首发业务若干问题解答》问题 11 之（3）：“如被处罚主体为发行人 收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存

293

在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为 社会影响恶劣的除外。”

北清智慧子公司存在的刑事犯罪或涉嫌刑事犯罪的情况如下：

1 、围场项目

围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限公司（以下简称“围场中能”）因 未经林业主管部门审核批准，在没有取得占用林地许可的情况下，擅自占用林地 修建道路、房屋、电力升压站、安装太能电池板，于 2018 年 12 月 17 日被判处 “非法占用农用地罪”（（2018）冀 0828 刑初 149 号），犯罪行为发生时间为 2015 年 10 月至 2016 年 5 月期间，围场中能被判处罚金 20 万元；时任法定代表 人闻春望，被判处三年有期徒刑缓期五年执行。

根据围场中能提供的罚金缴纳凭证，上述罚金已缴纳完毕。

根据围场中能的财务报表及《北清智慧审计报告》，2020 年度围场中能的 营业收入和净利润占北清智慧同期相应指标的比例分别为 0.79%、1.18%；此外， 根据上述判决书确认的事实，天津富欢于 2016 年 12 月 22 日成为围场中能股东， 持有围场中能 100%股权，上述犯罪行为发生在天津富欢收购围场中能之前。

根据围场满族蒙古族自治县应急管理局出具的说明，报告期内，围场中能不 存在因违反安全生产管理等相关法律法规而受到其行政处罚的情形。

根据北清智慧的说明，自 2018 年 1 月 1 日至今，围场中能不存在造成严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

2 、宣化项目

根据北清智慧说明，子公司北控光伏科技（张家口）有限公司（以下简称“北 控张家口”）项目光伏区使用宜林地被国家林业督导小组进行督察，经宣化区林 业主管部门现场查验，其中项目实际使用林地 35.08 公顷。针对上述情况，宣化 区森林公安局于 2020 年 9 月对宣化项目违规占用林地问题进行立案调查，截至 本重组报告书签署日，该案件正在立案调查阶段。

根据北控张家口的财务报表及北清智慧的审计报告，2020 年度北控张家口 的营业收入和净利润占北清智慧同期相应指标的比例分别为 0.87%、1.39%。

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根据张家口市生态环境局宣化区分局出具的说明，报告期内，北控张家口不 存在因违反环境保护相关法律法规而受到其行政处罚的情形。

根据宣化区应急管理局出具的证明，报告期内，北控张家口不存在因违反安 全生产管理方面的法律、法规和规范性文件而受到其行政处罚的情形。

根据北清智慧的说明，自 2018 年 1 月 1 日至今，北控张家口不存在造成严 重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

3 、榆林项目

榆林协合太阳能发电有限公司（以下简称“榆林协合”）因违反土地管理法 规，非法占用林地，改变被占用土地用途，数量较大，造成林地毁坏，于 2019 年 5 月 12 日被判处“非法占用农用地罪”（（2018）陕 08 刑终 472 号），被判 处罚金 4 万元；时任直接责任人王长山，被判处罚金 2 万元。

经核查，上述判决所涉罚金已缴纳完毕，榆林协合已经取得陕西省林业厅核 发的“陕林资许准[2018]391 号”《使用林地审核同意书》，同意本项目使用榆 阳区小壕兔乡武素采当村集体国家特别规定灌木林地 1.3 公顷。

根据榆林协合的财务报表及北清智慧的审计报告，2020 年度榆林协合的营 业收入和净利润占北清智慧同期相应指标的比例分别为 4.64%、7.30%。

根据榆林市生态环境局、榆林市榆阳区应急管理局出具的说明，报告期内， 榆林协合不存在因违反环境保护、安全生产管理相关法律法规而受到其行政处罚 的情形。

根据北清智慧的说明，自 2018 年 1 月 1 日至今，榆林协合不存在造成严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。榆林协合股东天津富欢计划后 续将榆林协合太阳能发电有限公司 100%股权转让给与北清智慧无关联关系的第 三方进行剥离。

基于上述，由于围场中能系北清智慧收购的企业，其犯罪行为发生在收购之 前且后续继续留在北清智慧合并范围中的围场中能项目、北控张家口项目对于北 清智慧的主营业务收入及利润不具有重要影响，占比分别、合计计算均未超过相 应指标的 5%，且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会 影响恶劣的情形，因此根据《首发业务若干问题解答》的规定，该等情形可不视

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为北清智慧自身存在重大违法行为，不会对北清智慧的整体生产经营造成重大不 利影响。

（二）重大未决的诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，北清智慧合并范围内的子公司尚未了结的标的金额在

1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计 15 项，具体情况如下表所示：

序	原告/申请	被告/被申请	案由	涉案金额	案件基本情况	诉讼请求
号	人	人		（元）
1	肥矿集团蔚 县鑫国矿业 有限公司司	蔚县北控新 能源开发有 限公司	采矿权纠 纷	70,391,800 .00	原告认为被告实际铺 设的光伏厂区对原告 的煤矿造成了压覆，因 此提起诉讼要求被告 赔偿损失。	1、要求被告向原告赔偿因铺 设光伏发电设施压覆原告的 矿产资源给原告造成的采矿 权损失7,000万元；2、判令被 告承担本案全部费用。
2	中国核工业 二三建设有 限公司	天津富欢企 业管理有限 公司	合同纠纷	42,415,275 .60	原告认为被告未按照 双方合同约定支付补 贴考核资金，故向法院 提起诉讼。	1、判令被告支付补贴考核资 金42,137,529.6元及逾期付款 利息；2、判令被告支付诉讼 费及保全费。
3	中国电建集 团河北省电 力勘测设计 研究院有限 公司	蔚县北控新 能源开发有 限公司	合同纠纷	32,489,144 .00	原告认为被告未按照 双方合同约定支付工 程款，故向法院提起诉 讼。	1、请求判令被告支付工程款 32,489,144元；2、判令被告向 原告支付所拖欠工程款的迟 延利息；3、本案诉讼费由被 告承担。
4	重庆四联新 能源有限公 司	曲阳绿谷能 源科技有限 公司、天津 北清电力智 慧能源有限 公司	合同纠纷	29,386,203 .00	原告认为被告未按照 合同约定支付相关费 用，故向法院提起诉 讼。被告认为原告未按 照协议对外付款，未履 行办理手续、消缺整改 等合同义务，给被告造 成了严重损失，同时原 告尚有资料及发票未 提供，因此被告向法院 提出反诉。	原告诉请：1、判令两被告支 付欠款2,914.1万元；2、判令 两被告以欠款为基数，自2016 年11 月2 日起按照年利率 12%支付资金占用费；3、本 案的诉讼费用由两被告承担。 被告反诉请求：1、判令原告 向被告支付支付监理费、工程 款6,236,924.59元；2、判令原 告向被告支付未办理手续的 费用3,600,000元；3、判令原 告赔偿被告电费及结电事宜 损失8,206,416.67元，税金损 失902,088.36；4、判令原告向 被告支付质保期设备维修款 及工程消缺款12,793,752元； 5、判令原告向被告支付代付 款项5,980,066.41元；以上五 项原告的质保金中扣除；6、 判令原告向被告提供 2,3090,000 元的建安发票， 163,000元的设备发票；7、判 令原告向被告提供设备说明 书及相应调试报告；8、判令 反诉费由原告承担。

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5	中机国能电 力工程有限 公司	河南平煤北 控清洁能源 有限公司、 西藏平北清 洁能源有限 公司、镇江 新华电集团 有限责任公 司	合同纠纷	28,097,280 .87	原告认为原告已经根 据各方签署的承包合 同及补充协议的约定 完成了其义务，但被告 未全额支付工程款，损 害了原告的合法权益， 故向法院提起诉讼。	1、判令被告向原告支付工程 款人民币26,093,459.60元；2、 判令被告向原告支付欠付工 程款的利息2,003,821.27 元 （暂计至2020年7月10日）； 3、判令被告承担本案全部诉 讼费用。
6	南京海得电 力科技有限 公司	北控清洁能 源集团有限 公司（山东 腾飞新能源 有限公司、 中国电建集 团贵州工程 有限公司、 吉林龙华盛 达电力设计 有限公司作 为第三人）	合同纠纷	26,367,553 .90	原告认为其已履行了 合同项下义务，各分包 合同的付款条件均已 达成，但被告未按照约 定向原告付款，故向法 院提起诉讼。	1 、请求被告偿还原告 26,104,779.9 元欠款，并支付 资金占用期间的利息（自2017 年12月31日起至实际偿还完 本息之日止按年利率6%计 算）；2、要求被告承担律师费 9万元、案件受理费、保全费 等。
7	西藏创合享 惠创业投资 合伙企业 （普通合 伙)	北京北控光 伏科技发展 有限公司、 北控清洁能 源集团有限 公司（北控 风力发电有 限公司作为 第三人）	损害公司 利益责任 纠纷	25,000,000 .00	原告作为第三人小股 东，认为被告在实际控 制第三人期间，强制收 购昌都北控清洁能源 开发有限公司，损害了 第三人的利益，故向法 院提起诉讼。	1、请求判令二被告赔偿第三 人北控风力发电有限公司经 济损失2,500万元；2、请求判 令二被告承担全部诉讼费用。
8	苏州万拓机 电设备有限 公司	西藏北控清 洁能源电力 有限公司、 北控清洁能 源电力有限 公司	合同纠纷	22,934,643 .78	原告认为被告未履行 各方签署的采购协议、 付款协议及变更协议， 违反合同约定并给原 告造成了损失，故向法 院提起诉讼。	1、请求判令被告支付货款 19,468,494.42 元、违约金 2,519,524.3元、赔偿经济损失 1,330,000元；2、请求判令被 告承担本案诉讼费。
9	中国核工业 二三建设有 限公司	天津富欢企 业管理咨询 有限公司、 天津北清电 力智慧能源 有限公司	合同纠纷	15,401,131 .99	原告认为天津富欢企 业管理咨询有限公司 与原告签署了清偿协 议及补充协议，在满足 支付条件时应按照协 议向原告支付款项，但 天津富欢付款存在逾 期，因此应支付违约 金。天津北清电力智慧 能源有限公司作为天 津富欢的唯一股东，应 承担连带责任。	1、请求判令被告支付违约金 15,401,131.994元；2、请求判 令诉讼费、保全费由被告承 担。
1 0	合肥中南光 电有限公司	天津富欢企 业管理咨询 有限公司	合同纠纷	14,802,885 .75	原告认为原告与被告 签署的协议中明确约 定了不可抗力条款，因 暴雨及政府原因导致 原告施工延误，造成电 站延期并网发电属于 不可抗力，被告不应因 此扣除1090 万元合作 资金。故原告向法院提 起诉讼。	1、请求判令被告赔偿原告未 支付的合作资金1,090万元及 延期资金占用利息 3,902,885.75元；2、本案全部 诉讼费用由被告承担。

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1 1	合肥中南光 电有限公司	天津富欢企 业管理咨询 有限公司	合同纠纷	14,802,885 .75	原告认为原告与被告 签署的协议中明确约 定了不可抗力条款，因 暴雨及政府原因导致 原告施工延误，造成电 站延期并网发电属于 不可抗力，被告不应因 此扣除1090 万元合作 资金。故原告向法院提 起诉讼。	1、请求判令被告赔偿原告未 支付的合作资金1,090万元及 延期资金占用利息 3,902,885.75元；2、本案全部 诉讼费用由被告承担。
1 2	无锡尚德太 阳能电力有 限公司	西藏北控清 洁能源电力 有限公司、 北控清洁能 源电力有限 公司	合同纠纷	14,740,973 .51	原告认为原告与西藏 北控清洁能源电力有 限公司签署了采购合 同，原告已交付货物但 西藏北控未按照约定 付款，西藏北控应向原 告付款并承担违约责 任。北控清洁能源电力 有限公司作为西藏北 控的唯一股东应承担 连带责任。	1 、判令被告支付货款 8,840,716.14 元并支付逾期付 款利息5,790,669.07；2、判令 被告承担诉讼费、保全费。
1 3	通榆县天宏 虹辉太阳能 发电科技有 限公司	陕西复兴建 设有限公司	申请撤销 仲裁裁决	10,596,421 .72	原告认为北京仲裁委 员会作出的（2020）京 仲裁字第3220 号裁决 存在仲裁法规定应予 撤销的情形，故向法院 起诉申请撤销。	1、撤销北京仲裁委员会作出 的（2020）京仲裁字第3220 号裁决书； 2、诉讼费由被告承担。
1 4	天津富欢企 业管理咨询 有限公司	大连尚能郁 州企业管理 有限公司、 连云港尚能 郁洲新能源 有限公司、 大连尚能新 能源有限公 司	合同纠纷	10,081,800 .00	原告认为原告与各被 告签署了合作协议及 补充协议，被告未完成 协议约定的义务，应向 原告退款，但至今被告 未依据协议向原告归 还款项。故原告向法院 提起诉讼。	1.请求判令被告返还1,000 万 元，并支付相应利息（利率为 银行同期贷款利率，其中500 万利息自2018年12月31日 起算，另500 万利息自2019 年3月31日起算）； 2.请求判令被告承担本案诉讼 费用。
1 5	山东腾飞新 能源有限公 司	天津富欢企 业管理咨询 有限公司	返还原物 纠纷	—	原告认为2017年-2018 年为方便原告与北控 清洁能源有限公司合 作项目的运行，原告将 公章、营业执照等交给 了北控清洁控股的被 告，但之后被告拒绝将 公章等交还原告，故原 告向法院提起诉讼。	1、要求被告返还原告公章1 枚、营业执照正副本原件各一 份；2、要求被告返还原告财 务章1枚、开户许可证原件1 份、机构信用代码证复印件1 份、存款人查询密码原件1份、 建行基本户网银盾3枚、建行 基本户密码器1个、印签留存 卡1份、中行一般户结算卡（何 雪梅）1张、联网电子缴税三 方协议书国税原件1份、委托 划转税款协议书地税原件1 份。

（三）对标的公司业务及财务的具体影响

上述诉讼事项均为标的公司正常经营过程中发生的合同纠纷，不涉及标的公 司核心专利、商标、技术、主要产品等，故标的公司的业务不会因上述诉讼事项

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受到实质性影响。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的确认和计量，与或有事项相 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担 的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金 额能够可靠的计量。

截至本重组报告书签署日，标的公司与原告方公司的纠纷事项均尚未形成有 效判决结果。针对标的公司尚未支付款项，标的公司已于财务报表其他应付款科 目列示，标的公司预计最终支付金额不会超过上述金额。针对违约金及赔付经济 损失部分，双方仍在协商解决。由于法院判决结果无法准确估计，且最终履行该 项义务的金额难以可靠计量，标的公司暂未计提预计负债。如果协商失败或标的 公司败诉，根据生效判决标的公司应支付金额与标的公司已于财务报表列示应付 账款金额的差额部分可能对标的公司损益产生影响，但预计不会对标的公司目前 的财务状况产生重大不利影。

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（四）行政处罚情况

序 号	公司 名称	处罚 时间	处罚机 关	处罚事由	处罚内容	是否属于重大违法行为
1	新泰北 控清洁 能源有 限公司	2018. 04.17	新泰市 综合行 政执法 局	未经批准擅自占 用土地建设综合 办公楼及设施	1、责令退还非法占用 的8,123平方米土地； 2、并处非法占有土地 面积8123平方米×25 元/平方米=203,075 元的罚款。	根据新泰市综合行政执法 局出具的《证明》：“新泰 北控清洁能源有限公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并及时作出了整改，违法状 态已消除。上述行为非情节 严重违法行为。”
2	宝应北 控光伏 发电有 限公司	2019. 09.04	扬州市 宝应生 态环境 局	产生的危险废物 未按照国家规定 申报登记	罚款10,000元	根据扬州市宝应生态环境 局出具的《情况说明》：“宝 应北控光伏发电有限公司 已于规定期限内缴纳了罚 款，并及时作出了整改，上 述违法行为依法不属于情 节严重的重大违法违规行 为。”
3	山东鲁 萨风电 有限公 司	2019. 07.10	无棣县 综合行 政执法 局	未取得建设工程 规划许可证擅自 在无棣县建设山 东鲁萨风力发电 场项目，违反了 《中华人民共和 国城乡规划法》第 四十条第一款的 规定。	罚款10,000元	正在开具非重大违法证明
4	阳信北 控万融 新能源 有限公 司	2020. 12.28	滨州市 生态环 境局阳 信分局	阳信风电项目 （100MW）项目 （输变电）在未办 理环评审批手续 情况下开工建设， 违反了《中华人民 共和国环境影响 评价法》第二十五 条规定。	罚款120,000元	根据滨州市生态环境局阳 信分局出具的《证明》“阳 信北控万融新能源有限公 司缴纳了罚款并及时做出 了整改，上述违法行为不属 于情节严重的重大违法违 规行为。”

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5		2020. 11.12	滨州市 交通运 输综合 执法支 队	未经许可跨越、穿 越公路修建桥梁、 渡槽或者架设、埋 设管道、电缆等设 施，该行为违反了 《中华人民共和 国公路法》第四十 五条，《公路安全 保护条例》第二十 七条第（二）项的 规定。	罚款1,000 元，责令 停止违法行为	根据山东省交通运输厅关 于印发《山东省交通运输行 政处罚裁量基准》，违法行 为为“轻微”。
6	阿拉善 北控新 能源有 限公司	2019. 07.29	阿拉善 盟生态 环境局 腾格里 分局	《北控清洁能源 集团有限公司风 电供热配50MW 风力发电项目 110kV送出线路工 程》项目在未取得 环评批复的情况 下，于2019 年2 月开工建设，违反 了《中华人民共和 国环境评价影响 法》第二十五条的 规定。	1、责令公司严格落实 相关环境保护制度； 2、处以519,123元罚 款。	正在开具非重大违法证明
7		2019. 07.29	阿拉善 盟生态 环境局 腾格里 分局	《北控清洁能源 集团有限公司风 电供热配50MW 风力发电项目》未 按照环评及批复 要求建设采用化 粪池、隔油池、地 埋式生活污水处 理设备，只建设了 化粪池、隔油池， 违反了《建设项目 环境保护管理条 例》第十五条。	1、责令公司60日内 完成地埋式生活污水 处理设施施工建设并 投入运行; 2、处以罚款200,000 元。	正在开具非重大违法证明
8	河南日 升光伏 电力发 展有限 公司	2021. 01.04	淇县城 市管理 局	未按照《建设工程 规划许可证》批准 的内容，擅自建设 光伏电站项目，违 反了《中华人民共 和国城乡规划法》 第六十四条。	罚款26,151元	正在开具非重大违法证明

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9		2019. 09.06	淇县应 急管理 局	未如实记录安全 生产教育和培训 情况，违反了《中 华人民共和国安 全生产法》第二十 五条。	罚款30,000元	根据处罚决定书（淇县应急 局）安监罚[2019]13 号内 容：“根据违法行为的事实、 性质、情节、社会危害程度 和相关证据，违法行为为一 般。”
10	北控光 伏科技 （张家 口）有 限公司	2018. 07.25	张家口 市宣化 区国土 资源局	未经有批准权的 人民政府批准，未 办理相关用地审 批手续，占用崞村 镇立石村集体土 地修建光伏项目， 占地面积3503.67 平方米，属于违法 占地行为，违反了 《中华人民共和 国土地管理法》第 四十三条、四十四 条的规定。	1、退还非法占用土地 至崞村镇立石村； 2、并处罚款，占用其 它土地3503.67 平方 米，每平方米处10 元的罚款，共 35,036.7元。	根据张家口市自然资源和 规划局宣化分局出具的《情 况说明》，“北控光伏科技 （张家口）有限公司已于规 定期限内缴纳了罚款，并及 时作出了整改，上述违法行 为依法不属于情节严重的 重大违法违规行为。”

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11		2018. 07.25	张家口 市宣化 区国土 资源局	未经有批准权的 人民政府批准，未 办理相关用地审 批手续，占用崞村 镇东寺沟村、立石 村集体土地修建 光伏项目，占地面 积91948.8 平方 米，属于违法占地 行为，违反了《中 华人民共和国土 地管理法》第四十 三条、四十四条的 规定。	1、退还非法占用土地 至崞村镇东寺沟村、 立石村； 2、并处罚款，占用基 本农田10248.56 平 方米，每平方米处30 元的罚款，罚款人民 币307,456.08元；占 用未利用地91948.8 平方米，每平方米处 10元的罚款，罚款人 民币919,488 元；共 计：1,226,844.8元。	根据张家口市自然资源和 规划局宣化分局出具的《情 况说明》，“北控光伏科技 （张家口）有限公司已于规 定期限内缴纳了罚款，并及 时作出了整改，上述违法行 为依法不属于情节严重的 重大违法违规行为。”
12		2020. 08.20	张家口 市宣化 区林业 局	擅自改变位于宣 化区宜林地面积 5.1 亩（3401.7 平 方米）用于建设升 压站站房，且未到 林业主管部门办 理占用林地的相 关手续，违反了 《中华人民共和 国森林法》第十八 条的规定。	1、责令于2021 年7 月31 日前恢复被擅 自改变林地用途林地 原貌； 2、并处被擅自改变林 地用途面积5.1 亩 （3401.7 平方米）， 每平方米10 元的行 政罚款，共计34,017 元。	正在开具非重大违法证明
13	金杰新 能源股 份有限 公司	日期 不详	达茂旗 草原监 督管理 局	无处罚决定书，处 罚事由暂不详	罚款45,082元	正在开具非重大违法证明
14		日期 不详	达茂旗 草原监 督管理 局	无处罚决定书，处 罚事由暂不详	罚款21,602元	正在开具非重大违法证明

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15	微山县 中晟清 洁能源 有限责 任公司	2019. 08.27	南四湖 水利管 理局二 级坝水 利枢纽 管理局	未经河道主管机 关批准擅自在山 东省微山县傅村 街道西汇子村南、 小卜湾村东，南四 湖湖东大堤内滩 地，从事中晟微山 采煤沉陷区50MW 光伏发电项目建 设活动，违反了 《中华人民共和 国防洪法》第二十 七条第一款的规 定。	责令于2019 年9 月 10 日自行拆除所建 违法建筑物（构筑物）	根据南四湖水利管理局二 级坝水利枢纽管理局出具 的《证明》，“微山县中晟 清洁能源有限责任公司按 要求进行了整改，并于规定 期限内缴纳了罚款，上述违 法行为不属于情节严重的 重大违法违规行为。”
16		2019. 11.26	南四湖 水利管 理局二 级坝水 利枢纽 管理局	未经水利部淮河 水利委员会行政 许可，擅自在南四 湖河道管理范围 内占用滩地水域 1500余亩，违法从 事中晟微山采煤 沉陷区50MW 光 伏发电示范项目 工程设施建设的 行为，违反了《中 华人民共和国防 洪法》第二十七条 第一款。	罚款70,000元	根据南四湖水利管理局二 级坝水利枢纽管理局出具 的《证明》，“微山县中晟 清洁能源有限责任公司按 要求进行了整改，并于规定 期限内缴纳了罚款，上述违 法行为不属于情节严重的 重大违法违规行为。”

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17		2018. 01.23	微山县 环境保 护局	建设项目需要建 设的环境保护设 施未经验收即投 入生产，违反了 《建设项目环境 保护管理条例》第 十九条第一款。	罚款200,000元	根据济宁市生态环境局微 山县分局出具的《关于微山 县中晟清洁能源有限责任 公司环境保护守法情况的 证明》，“该公司已于规定 期限内缴纳了罚款，并及时 作出了整改，该违法行为不 属于情节严重的重大环境 违法违规行为。”
18	唐县森 兴新能 源开发 有限公 司	2018. 10.20	唐县国 土资源 局	未办理用地审批 手续，擅自在水峪 口村西占用未利 用地4977.78 平方 米，建设光伏发电 站，违反了《中华 人民共和国土地 管理法》第五十九 条规定。	1、自接到处罚决定书 之日起二十日内退还 非法占用土地至水峪 口村委会，面积 4977.78平方米； 2、并处罚款每平方米 处 12 元，共计 59,733.36元。	根据唐县自然资源和规划 局出具的《证明》，“上述 行政处罚作出后，唐县森兴 新能源开发有限公司已于 规定期限内缴纳了罚款，并 及时作出了整改，上述违法 行为依法不属于情节严重 的重大违法违规行为。”

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19		2018. 10.18	唐县林 业局	于2018 年4 月1 日至2018 年6 月 28 日在梭头村西 北山上修建生活、 办公用房、升压 站，占用林地3,472 平方米，占用林地 类型为宜林地，未 办理占用林地手 续，涉嫌擅自改变 林地用途，违反 《中华人民共和 国森林法》第十八 条的规定，已构成 违法。	1、罚款34,720元； 2、责令于2019年10 月10 日前将擅自改 变用途的3,472 平方 米林地恢复原状	根据《林业行政处罚决定 书》（唐林罚字[2018]第09 号）内容“依据《中华人民 共和国森林法实施条例》第 四十三条的规定和唐县林 业局行政处罚自由裁量标 准：擅自改变用途的林地为 宜林荒地的视为轻微违法 行为。”
20		2018. 10.15	唐县环 境保护 局	建设项目环境影 响评价文件未依 法报批，擅自开工 建设，违反了《建 设项目环境保护 管理条例》第十九 条第一款的规定。	1、停止违法行为； 2、罚款21,000元。	根据保定市生态环境局唐 县分局出具的《证明》，“上 述行政处罚作出后，唐县森 兴新能源开发有限公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并及时作出了整改，上述违 法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”
21	灵寿县 中品乐 民新能 源科技 有限公 司	2020. 05.28	石家庄 市生态 环境局	光伏发电项目未 依法报批建设项 目环境影响报告 表，擅自开工建 设，违反了《中华 人民共和国环境 影响评价法》第二 十五条。	罚款300,000元。	正在开具非重大违法证明

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22		日期 不详	灵寿县 自然资 源和规 划局	擅自占用集体土 地建设光伏项目 的行为，违反了 《中华人民共和 国土地管理法》第 四十四条的规定。	责令三日内拆除非法 建筑，恢复土地原状	正在开具非重大违法证明
23	南宫市 航科新 能源开 发有限 公司	2020. 03.20	南宫市 自然资 源和规 划局	未经批准，于2018 年4月非法占用集 体土地22915平方 米（34.37 亩）建 设风机和升压站， 违反了《中华人民 共和国土地管理 法》（2004年修正 版）第四十三条、 四十四条的规定。	1、责令退还非法占用 的 22915 平方米 （34.37亩）土地； 2、没收在非法占地新 建的13115.76平米建 筑物及其他设施； 3、处于非法占用耕地 面积13005平方米， 每平方米30 元的罚 款，耕地以外的农用 地5635平方米，每平 方米20元的罚款，未 利用地4275平方米， 每平方米15 元的罚 款，共计人民币 566,975元。	根据南宫市自然资源和规 划局出具的《证明》，“我 局于2020年3月20日依法 对其作出了行政处罚，该案 件已处理到位，不属于情节 严重的重大违法行为。”
24	围场满 族蒙古 族自治 县中能 光伏发 电有限 公司	2020. 04.23	围场满 族蒙古 族自治 县应急 管理局	该单位负责人未 按规定定期组织 并参加事故隐患 排查，违反了《河 北省安全生产风 险管控与隐患治 理规定》第二十七 条。	罚款20,000元	根据围场满族蒙古族自治 县应急管理局出具的《证 明》，“上述行政处罚作出 后，围场满族蒙古族自治县 中能光伏发电有限公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并及时作出了整改，上述违 法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”
25		日期 不详	围场满 族蒙古 族自治 县国土 资源局	未经批准建设升 压站，违反了《中 华人民共和国土 地管理法》第七十 六条。	1、责令公司在15日 内向张家湾乡张家湾 村村民委员会退还违 法占用的4091.8平方 米土地； 2、拆除公司在非法占 用的土地上新建的建 筑物1008.31平方米； 3、对公司非法占用林 地处以每平米15 元 的罚款，共计61,377 元。	《围场满族蒙古族自治县 国土资源局行政处罚告知 书》围国土资罚告字(2018)1 号：“依据《中华人民共和 国土地管理法》第七十六 条、《中华人民共和国土地 管理法实施条例》第四十二 条、《国土资源违法行为查 处工作规程》(国土资发 (2014) 117号)、《承德市国 土资源行政处罚自由裁量 权细化标准》( 编号 CD01-GT-CF-0001中，违法 情形一般，违法情节C项)。”

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26		日期 不详	围场满 族蒙古 族自治 县国土 资源局	未经批准建设升 压站，违反了《中 华人民共和国土 地管理法》第四十 三条。	1、责令围场满族蒙古 族自治县中能光伏发 电有限公司15 日内 将违法占⽤的 4091.8 平方米土地退 还给张家湾乡张家湾 村村民委员会； 2、拆除围场满族蒙古 族自治县中能光伏发 电有限公司在非法占 用的土地上新建的建 筑物1008.31平方米； 3、对围场满族蒙古族 自治县中能光伏发电 有限公司非法占用的 林地处以每平方米 12.00 元的罚款，计 11,022.96元。	根据《河北省围场满族蒙古 族自治县人民法院行政裁 定书》(2019)冀0828 行审 31号，“依照《中华人民共 和国土地管理法》第七十六 条、《中华人民共和国土地 管理法实施条例》第四十二 条、《国土资源违法行为查 处工作规程》(国土资发 [2014]117号)、《承德市国 土资源行政处罚自由裁量 权细化标准》编号 CD01-GT-CF-0001 中违法 情形一般、违法情节A的规 定，于2018年2月13日作 出围国土资罚字(2018)6 号 行政处罚决定书，对被执行 人中能光伏公司决定处 罚。”
27	庐江东 升太阳 能开发 有限公 司	2018. 06.20	庐江县 林业和 园林局	建设光伏发电项 目非法占有林地， 未经审核同意擅 自改变地用途 13353 平方米，违 反了《中华人民共 和国森林法》第八 十一条第一款的 规定。	1、责令六个月内恢复 原状； 2、并处非法改变林地 用途每平方米30 元 罚款，共计400,590 元。	正在开具非重大违法证明
28	靖 边县东 投能源 有限公 司	日 期不 详	靖 边县林 业局	擅自改变林 地用途的行为，违 反了《森林法》第 十八条	1、责令在2019 年4月前将林地恢复 原状 2、并处罚款269,160 元	根据靖边县林业局出 具的《情况说明》，“靖边 县东投能源有限公司按时 缴纳了罚款，并进行了整 改，于2021年2月3日取 得陕西省林业局下发的使 用林地审核同意书。上述违 法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”

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29	张家口 万全区 光晨新 能源有 限公司	2020. 04.01	张家口 市万全 区应急 管理局	因未建立本单位 从业人员安全生 产教育培训档案 及未建立风险管 控信息台账和隐 患治理信息台账， 违反了《河北省安 全生产条例规定》 第七十五条第二 款、河北省安全生 产风险管控与隐 患治理规定第八 条第一款和第二 十四条第一款第 一项之规定。	罚款80,000元	根据张家口市万全区应急 管理局出具的《证明》，“上 述行政处罚作出后，张家口 万全区光晨新能源有限公 司已于规定期限内缴纳了 罚款，并及时完成了整改。 上述违法行为不属于情节 严重的重大违法违规行 为。”
30	大理瑞 德兴阳 新能源 科技有 限公司	2020. 04.27	宾川县 森林公 安局	未取得林地征占 用审批手续，于 2015 年7 月至 2016年4月擅自占 用林地实施大理 创新工业园区杨 梅坪并网光伏发 电站项目，行为构 成擅自改变林地 用途违法行为。	1、责令于2021 年3 月20 日前将擅自改 变用途的林地恢复原 状； 2、并处非法改变用途 林地每平方米30 元 的罚款，计处罚款 3,643,400元。	根据宾川县公安局森林警 察大队出具的《情况说明》， “大理瑞德兴阳新能源科技 有限公司建设运营的大理 创新工业园区杨梅坪并网 光伏发电项目违法使用林 地，违法情节轻微。上述行 政处罚作出后，大理瑞德兴 阳新能源科技有限公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并作出了整改。”
31		日期 不详	宾川县 自然资 源局	未经主管部门批 准，擅自在集体土 地上搞非农建设， 此行为违反了《中 华人民共和土地 管理法》第四十四 条之规定。	1、对违法占用耕地面 积3101.80 平方米， 每平方米处以15 元 罚款，合计46,527.00 元; 2、限自收到行政处罚 决定书之日起十五日 内将罚款缴到宾川县 财政局,逾期不缴纳 罚款的，按照《中华 人民共和国行政处罚 法》第五十一条第 (一)项的规定，每日 按罚款数额的百分之 三加处罚款。	根据宾川县自然资源局出 具的《情况说明》，“上述 行政处罚作出后，大理瑞德 兴阳新能源科技有限公司 已于规定期限内缴纳了罚 款，并作出了整改，上述违 法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”

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32	榆林协 合太阳 能发电 有限公 司	日期 不详	榆阳区 林业局	无处罚决定书，处 罚事由不详	无处罚决定书，处罚 内容不详	根据榆阳区林业局出具的 《情况说明》，“已于规定 期限内缴纳了罚款，取得了 陕西省林业厅核发的《使用 林地审核同意书》，并及时 作出了整改，同时项目按照 林业局要求进行植被恢复， 并通过榆林市林业局林光 互补绿化工程的验收。上述 违法行为依法不属于情节 严重的重大违法违规行 为。”
33	广宗县 富平光 伏发电 有限公 司	2020. 08.27	广宗县 自然资 源局	在未取得《建设工 程规划许可证》情 况下，擅自开工建 设，违反了《中华 人民共和国城乡 规划法》第九条、 第四十一条和《河 北省城乡规划条 例》第五十二条的 规定。	1、限期整改，完善规 划手续，消除对规划 实施的影响。 2、处违法建设工程造 价百分之五的罚款， 罚款22,071.75元。	根据广宗县自然资源和规 划局出具的《情况说明》： “上述行政处罚作出后，广 宗县富平光伏发电有限公 司已于规定期限内缴纳了 罚款，并及时作出了整改， 上述违法行为依法不属于 情节严重的重大违法违规 行为。”
34	蔚县北 控新能 源开发 有限公 司	2021. 04.19	蔚县城 市管理 综合行 政执法 局	未取得建设工程 规划许可证，属未 批先建工程，违反 了《中华人民共和 国城乡规划法》第 六十四条规定。	决定给予违规造价 10%的行政处罚，罚 款140,524.7元。	根据蔚县城市管理综合行 政执法局出具的说明文件， “上述行政处罚作出后，蔚 县北控新能源开发有限公 司已于规定期限内缴纳了 罚款，并及时作出了整改， 上述违法行为依法不属于 情节严重的重大违法违规 行为。”
35		2019. 07.26	蔚县应 急管理 局	1、未见防雷接地 检测报告，违反了 《中华人民共和 国安全生产法》第 三十三条第二款； 2、汇流箱未设立 明显安全警示标 志，违反了《中华 人民共和国安全 生产法》第三十二 条的规定。	罚款80,000元	根据蔚县应急管理局出具 的《证明》，“上述行政处 罚作出后，蔚县北控新能源 开发有限公司已于规定期 限内缴纳了罚款，并及时作 出了整改，上述违法行为依 法不属于情节严重的重大 违法违规行为。”

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36	南昌县 绿川新 能源有 限公司	2021. 05.06	南昌市 南昌生 态环保 局	南昌县绿川新能 源有限公司渔光 互补光伏发电项 目建设升压站未 取得环评批复、未 办理验收手续，属 于未批先建、未验 先投的环境违法 行为。	责令立即停止违法行 为，完善污染防治设 施，完善环保设施竣 工验收手续，并对单 位处罚款31,000元， 对直接负责人处以罚 款81,000元，共计罚 款382,000元。	正在开具非重大违法证明
37	普安县 瑞辉新 能源开 发有限 公司	2021. 05.26	普安县 自然资 源局	未经有批准权限 的人民政府批准, 擅自占用集体土 地用于建设普安 县楼下镇光伏电 站升压设施。违反 《中华人民共和 国土地管理法》第 四十四条和第五 十三条之规定。	1、对公司非法占用的 1.0387 公顷土地进行 建设的行为，按10 元/平方米的罚款额， 合计罚款103,870元； 2、责令公司立即改正 土地违法行为。	根据普安县自然资源局出 具的《情况说明》，“上述 行政处罚作出后，该公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并及时作出了整改，上述违 法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”
38	济南中 晟新能 源开发 有限公 司	2020. 08.19	商河县 综合行 政执法 局	擅自占用国有土 地建设升压站，该 行为涉嫌违反了 《中华人民共和 国土地管理法》 (2004 版)第五十三 条之规定，属非法 占用国有土地行 为。	1、责令济南中晟新能 源开发有限公司退还 非法占用的国有土地 3912.3平方米； 2、对济南中晟新能源 开发有限公司非法占 用国有土地3912.3平 方米的行为，按每平 方米20元处以罚款， 计人民币78,246元。	根据商河县综合行政执法 局出具的《证明》，“上述 行政处罚作出后，济南中晟 新能源开发有限公司已于 规定期限内缴纳了罚款，并 及时作出了整改，上述违法 行为依法不属于情节严重 的重大违法违规行为。”
39	高青创 赢农牧 科技有 限公司	2020. 07.21	高青县 消防救 援大队	未履行消防安全 职责，致使太阳能 发电场地火灾发 生。高青创赢农牧 科技有限公司违 法造成火灾涉嫌 违反了《山东省消 防条例》第二十五 条第一款之规定。	罚款10,000元	根据高青县消防救援大队 出具的《证明》，“上述行 政处罚作出后，高青创赢农 牧科技有限公司已于规定 期限内缴纳了罚款，并及时 作出了整改，上述违法行为 依法不属于情节严重的重 大违法违规行为。”
40	北控清 洁能源 （ 海 兴）有 限责任 公司	2019. 10.28	海兴县 自然资 源和规 划局	未经合法批准擅 自占用集体土地 建光伏升压站，违 反了《中华人民共 和国土地管理法》 第四十三条第一 款、第五十九条的 规定。	1、责令退还非法占用 宋王村集体土地 8513.27平方米， 2、并处以非法占地每 平方米15元罚款，共 计127,699.05元。	根据海兴县自然资源和规 划局出具的《情况说明》， “上述行政处罚作出后，北 控清洁能源（海兴）有限责 任公司已于规定期限内缴 纳了罚款，并及时作出了整 改，上述违法行为依法不属 于情节严重的重大违法违 规行为。”

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41		2019. 10.21	沧州市 生态环 境局海 兴分局	未依法报批建设 项目环境影响报 告表，擅自开工建 设和生产，违反了 《中华人民共和 国环境影响评价 法》第二十五条和 《建设项目环境 保护管理条例》第 十九条第一款。	罚款580,000元	根据沧州市生态环境局海 兴县分局出具的《沧州市生 态环境局海兴县分局关于 对北控清洁能源（海兴）有 限责任公司处罚情况的说 明》，“该公司已自觉履行， 罚款于期限内交于财政账 户，并及时完成整改办理了 环保相关手续。该违法行为 不属于情节严重的重大违 法违规行为。”
42	巢湖睿 阁光伏 发电有 限公司	2018. 10.15	巢湖市 安全生 产监督 管理局	未落实职业病防 护设施“三同时”工 作，违反了《建设 项目职业病防护 设施“三同时”监督 管理办法》第四条 的规定。	给予警告的行政处罚	根据处罚决定书（巢）安监 罚[2018]020 号，依据《建 设项目职业病防护设施“三 同时”监督管理办法》（国 家安全生产监督管理总局 令第90 号）第三十九条第 一项、第四项和第五项的规 定和安徽省安全监管局《关 于加强建设项目职业病防 护实施“三同时”监督管理 工作的通知》（皖安监建 [2017]86 号）第四点的规 定，决定给予警告的行政处 罚。按照该规定，该违法行 为系显著轻微的违法行为。
43	东安县 众星新 能源科 技有限 公司	2018. 09.28	东安县 环境保 护局	未办理建设项目 环境影响评价审 批手续，擅自开工 建设并投入生产 使用。	1、责令立即改正环境 违法行为; 2、处以人民币6,000 元罚款。	根据东安县环境保护局出 具的《证明》，“上述行政 处罚作出后，东安县众星新 能源科技有限公司已于规 定期限内缴纳了罚款，并及 时作出了整改，上述违法行 为不属于情节严重的重大 违法违规行为。”
44	金寨金 叶光伏 科技有 限公司	2019.1 1.25	金寨县 自然资 源和规 划局	未经有权机关批准， 违法占地建设光伏 升压站，其中一部分 土地用于建设办公 用楼、宿舍、篮球场、 绿化设施等，未经省 政府批准征收也没 有办理相关手续，违 反了《中华人民共和 国土地管理法》第四 十四条的规定。	1、责令退还违法占用 的15.32亩集体土地； 2、对经省政府批准征 收未经供地部分7.32 亩土地上的建筑物予 以没收，对未经省政府 批准征收部分8 亩土 地上的建筑物限期于 12月15日前拆除，恢 复土地原状； 3、并处违法占地每平 方米10 元的罚款共计 102,123元。	根据金寨县自然资源和规划 局出具的《证明》：“上述 违法行为依法不属于情节严 重的重大违法违规行为。”

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45		2019. 06.18	国家能 源局华 东监管 局	光伏发电项目未 取得电力业务许 可(发电类)，违规 从事电力业务，违 反了《电力业务许 可证管理规定》(电 监会9 号令)第四 条之规定。	罚款20,000元	根据国家能源局华东监管 局出具的《证明》，“该处 罚不属于重大违法违规行 为。金寨金叶光伏科技有限 公司已在规定期限内缴纳 罚款并落实整改，于2019 年8月7日取得发电业务许 可证（发电类）。
46		日 期 不详	金寨县 林业局	在未经林业主管部 门审批同意的情况 下，擅自在白塔畈镇 中心村征用的林地 上进行升压站设备 区和办公区的施工 建设，违反了《中华 人民共和国森林法》 第十八条第一款的 规定，属于未经审核 同意擅自改变林地 用途的违法行为。	处以擅自改变林地用 途的林地面积每平方 米20 元的罚款,计 103,360元	安徽省林业局2015年8月20 号发布的《森林法》、《森 林法实施条例》、《安徽省 实施森林法办法》规定的行 政处罚自由裁量权基准表规 定的第9类“擅自改变林地用 途”中，“擅自改变防护林地、 特种用途林地单种或合计2 亩以上不足4 亩，或者其他 林地4亩以上不足8亩的”属 于一般违法情形。
47	包头市 金源新 能源发 展有限 责任公 司	2018.0 9.30	达茂旗 草原监 督管理 局	未经批准非法使用 基本草原，违反了 《中华人民共和国 草原法》第三十八 条、六十五条及《内 蒙古自治区基本草 原保护条例》第十八 条之规定。	罚款64,669.62元
48	普安县 中弘新 能源有 限公司	2020.0 7.17	普安县 自然资 源局执 法大队	未经有批准权限的 人民政府批准的情 况下，违法占用土地 建设光伏设施，违反 了《中华人民共和国 土地管理法》第三十 五条的规定。	罚款282,000元	处罚决定书中写明“按照一 般违法行为决定处罚”，故不 属于重大违法情形。

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49	中宁县 兴业锦 绣新能 源有限 公司	2021.5 .31	中宁县 住房和 城乡建 设局	光伏电站项目未办 理施工许可证，擅自 开工建设。其行为已 违反《中华人民共和 国建筑法》第七条、 《宁夏回族自治区 建筑管理条例》第十 二条的规定。	罚款50,000元	根据中宁县住房和城乡建设 局出具的《情况说明》，“单 位进行了整改并及时缴纳了 罚款，上述违法行为依法不 属于情节严重的重大违法违 规行为。”
50	沁源县 联鸿新 能源有 限公司	2018.1 2.17	沁源县 林业和 草原局	在沁源县王和镇王 凤村修建光伏发电 厂时，非法占用林地 3020 平方米，违反 了《中华人民共和国 森林法实施条例》第 十六条的规定，已构 成违法。	1、按每平米30元，罚 款90,600元; 2、责令半年内恢复原 状。	根据沁源县林业和草原局出 具的《情况说明》，“上述行 政处罚作出后，该公司已于 规定期限内缴纳了罚款，并 及时作出了整改，上述违法 行为依法不属于情节严重的 重大违法违规行为。”
51	临西县 润广新 能源科 技有限 公司	2018.0 7.30	邢台市 生态环 境局临 西县分 局	在施工过程中土方 未苫盖，违反了《中 华人民共和国大气 污染防治法》第七十 二条第一款的规定。	1、立即停产整改； 2、罚款30,000元。	根据邢台市生态环境局临西 县分局出具的《证明》：“上 述行政处罚作出后，临西县 润广新能源科技有限公司已 于规定期限内缴纳了罚款， 并及时作出了整改，上述违 法行为依法不属于情节严重 的重大违法违规行为。”
52	武乡县 盛武风 力发电 有限公 司	2020.1 1.02	武乡县 自然资 源局	在未经批准的情况 下，擅自占用土地建 风力发电升压站、风 机及箱变等永久性 建筑。该项目占地范 围与生态红线、风景 名胜区不重叠，未占 用基本农田。违反了 《中华人民共和国 土地管理法》第二 条、第四十四条之规 定。	1、责令退还非法占用 的土地; 2、对违法占地面积， 处予每平方米10 元罚 款，共计123,142.5元。	根据武乡县自然资源局出具 的《占地情况说明》：“上 述行政处罚作出后，武乡县 盛武风力发电有限公司及时 缴纳了罚款并积极进行整 改。上述行为不属于情节严 重的重大违法违规行为。”

除上述事项外，截至本报告签署日，北清智慧不存在其他尚未了结的或可预 见的重大行政处罚。

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第六节 拟购买资产业务与技术

一、拟置入资产的主营业务概述

标的公司业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发 电业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏 发电站业务及风力发电业务。近年来，标的公司积极顺应国家政策形势，稳步 发展光伏发电业务、风电业务，致力于成为领先的清洁能源综合服务商。

光伏电站运营业务是标的公司成立至今的核心业务，截至 2021 年 3 月末， 标的公司持有的集中式光伏发电站项目合计并网装机容量约为 2,125MW，分布 于安徽、山东、河北、河南、江苏、天津等我国 12 个省份 1 个直辖市及 2 个自 治区等省份（自治区），主要位于国家发改委划分的 II 类及 III 类资源区。截至 2021 年 3 月末，标的公司所持有和管理且已运营的屋顶分布式光伏电站合计并 网装机容量为 543MW，主要分布于发改委划分的 III 类资源区（如河南、安徽、 山东、江苏、河北等省份）。

风电作为绿色清洁能源，将成为我国未来主要发展的清洁能源之一。标的 公司近年来亦大力发展风电项目的投资、开发及运营，风电装机容量近年来实 现了快速增长。截至 2021 年 3 月末，标的公司通过自主开发、合作开发及收购 等方式取得已并网风电项目合计并网装机容量为 661MW，分布于河北省、河 南省、山东省及内蒙古自治区，主要分布于发改委划分的 I 类和 IV 类资源区。

标的公司自成立以来主要从事光伏电站和风电站的投资、开发、运营，报 告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。

二、拟置入资产所处行业情况

（一）行业监管体系

1 、行业监管部门与行业协会

标的公司属于新能源发电行业，太阳能、风能均属于可再生能源。根据《中

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华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生 能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自职责范围内负责有关的 可再生能源开发利用管理工作”。光伏、风电等可再生能源行业主要监管部门、 行业自律组织及其主要相关职能如下：

主管部门/自律组织	主要相关职能
中华人民共和国国家 发展和改革委员会	国家经济的宏观调控部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划， 组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策 措施并协调实施，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法 律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国 性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的 审批、核准职责。 同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技 术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观知道。
国家能源局	1、负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订 并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有 关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。 2、组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源， 以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规 定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能 源发展工作。 3、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技 进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广 应用新产品、新技术、新设备。 4、负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实 施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工 作，组织核电厂的核事故应急管理工作。 5、负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目 标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设 和供需平衡。 6、负责能源预测预警，发布能源信息，参与能源运行调节和应急保障， 拟订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场 供求变化，提出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织 实施，按规定权限审批或审核石油、天然气储备设施项目，监督管理 商业石油、天然气储备。 7、监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订 各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实 施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。 8、负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除 核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监 督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组

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织或参与电力生产安全事故调查处理。

• 9、组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组 织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或 审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。10、 参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提 出能源价格调整和进出口总量建议。

• 11、承担国家能源委员会具体工作。负责国家能源发展战略决策的综 合协调和服务保障，推动建立健全协调联动机制。

• 12、承办国务院、国家能源委员会以及国家发展和改革委员会交办的 其他事项。

• 1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门 提出本行业发展的咨询意见和建议。

• 2、参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量 检测等体系的建立和完善。

• 3、调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，向会员单 位和政府有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信 息。

• 中国光伏行业协会 4、促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等 方面的合作，协调会员单位之间的关系；维护会员合法权益，加强知 识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场 机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围。 5、广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动。

• 6、其他与光伏行业发展相关的公益事业、评选活动、刊物出版等相关 工作。

• 1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、 科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出 咨询和建议；组织会员和科学技术工作者对国家新能源和可再生能源 政策、法规的制定和国家事务，提出咨询建议，推进决策的科学化、 民主化。 2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发展，

• 中国可再生能源学会 推动自主创新；弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源科学知识， 传播科学思想和方法，推广先进技术；开展新能源和可再生能源民间 国际科学技术交流活动，促进国际科学技术合作；促进新能源和可再 生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步； 组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促 进提升企业的自主创新能力作贡献。 3、其他与可再生能源事业发展相关的工作。

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1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以 及在国内外举办各类技术交流与考察活动。 2、针对风能届共同关心的问题，以邀请国内外专家授课形式；为相关 中国可再生能源学会 人员组织各类培训活动，提高企业的管理水平和技术水平。 风能专业委员会 3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政 策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为 政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。

2 、新能源发电行业主要法律法规及产业政策

（1）法律法规

	（1）法律法规
类 别	法律法规	公布日期	发布单位
法 律	《中华人民共和国土地管理法》	1986/6/25（2019/8/26修订）	全国人大常委会
	《中华人民共和国环境保护法》	1989/12/26（2014/4/24修订）	全国人大常委会
	《中华人民共和国电力法》	1996/4/1（2018/12/29修订）	全国人大常委会
	《中华人民共和国节约能源法》	1998/1/1（2018/10/26修订）	全国人大常委会
	《中华人民共和国安全生产法》	2002/11/1（2021/6/10修订）	全国人大常委会
	《中华人民共和国可再生能源法》	2006/1/1（2009/12/26修订）	全国人大常委会
法 规	《电力设施保护条例》	1987/9/15（2011/1/8修订）	国务院
	《电力供应与使用条例》	1996/9/1（2019/3/2修订）	国务院
	《电力监管条例》	2005/2/15	国务院
	《电力安全事故应急处置和调查处理 条例》	2011/7/7	国务院
	《电网调度管理条例》	1993/6/29（2011/1/8修订）	国务院

（2）产业政策

近年来，我国光伏、风电产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源 产业健康稳步发展，指引产业升级转型。2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平 提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主 贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰 值，努力争取 2060 年前实现碳中和。在 2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰 会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》 的重要讲话，并强调至 2030 年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，我国光伏及风电等新能源发电行业未来发展前景广阔。近年来， 相关部门出台的与新能源相关的产业政策及规划如下所示：

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时间	法律法规及政策	主要内容
2016年	国家能源局《太阳能发 展“十三五”规划》	到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其 中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，在“十二五”基 础上每年保持稳定的发展规模。
2016年	国家能源局《风电发展 “十三五”规划》	到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千 瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以 上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国 总发电量的6%。
2017年	国家能源局《关于可再 生能源发展“十三五”规 划实施的指导意见》	加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可再生能 源发展规划的引领作用，加强电网接入和市场消纳条 件落实，创新发展方式促进技术进步和成本降低，健 全风电、光伏发电建设规模管理机制，多措并举扩大 补贴资金来源。
2018年	国家发展改革委、财政 部、国家能源局《关于 2018年光伏发电有关事 项的通知》	合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序发展， 并有序推进领跑基地建设；下调新投运的光伏电站标 杆上网电价和分布式光伏发电度电补贴标准。
	《关于印发2018年能源 工作指导意见的通知》	通知指出要稳步发展风电和太阳能发电。有序建设重 点风电基地项目，推动分散式风电、低风速风电、海 上风电项目建设。积极推进风电平价上网示范项目建 设，研究制定风电平价上网路线图。健全市场机制， 继续实施和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电 平价上网示范和实证平台建设工作。稳步推进太阳能 热发电示范项目建设。稳步推进风电项目建设，年内 计划安排新开工建设规模约2,500万千瓦，新增装机规 模约2,000万千瓦。扎实推进部分地区风电项目前期工 作，项目规模约2,000万千瓦。
	《关于减轻可再生能源 领域企业负担有关事项 的通知》	深入贯彻国务院关于减轻市场主体负担的有关要求， 进一步规范可再生能源行业管理，减轻可再生能源企 业投资经营负担，促进可再生能源成本下降，支持可 再生能源相关实体经济健康发展。
	国家发展改革委、财政 部、国家能源局《关于 2018年光伏发电有关事 项说明的通知》	已经纳入2017年及以前建设规模范围，且在2018年6月 30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017 年光伏电站标杆上网电价；2018年5月31日（含）之前 已备案、开工建设，且在2018年6月30日（含）之前并 网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项 目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度 电补贴标准保持不变。

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	国家发展改革委、国家 能源局《清洁能源消纳 行动计划（2018－2020 年）》	2020年，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于 5%。
2019年	《关于积极推进风电、 光伏发电无补贴平价上 网有关工作的通知》	开展平价上网项目和低价上网试点项目建设；优化平 价上网项目和低价上网项目投资环境；保障优先发电 和全额保障性收购；鼓励平价上网项目和低价上网项 目通过绿证交易获得合理收益补偿；促进风电、光伏 发电通过电力市场化交易无补贴发展；创新金融支持 方式等。
	国家发展改革委《关 于完善光伏发电上 网电价机制有关问 题的通知》	将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，纳入国 家财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站 指导价分别确定为每千瓦时0.40元、0.45元、0.55元。 纳入2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网” 模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标 准调整为每千瓦时0.10元；采用“全额上网”模式的工商 业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电 站指导价执行；统一实行市场竞争方式配置的工商业 分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源 区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元。纳入 2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式 和“全额上网”模式的户用分布式光伏全发电量补贴标 准调整为每千瓦时0.18元。
	《关于建立健全可再生 能源电力消纳保障机制 的通知》	可再生能源电力消纳保障机制，就是在电力市场化交 易的总体框架下，为落实可再生能源优先利用法定要 求，依法建立强制性市场份额标准，对各类直接向电 力用户供/售电的电网企业、独立售电公司、拥有配电 网运营权的售电公司和通过电力批发市场购电的电力 用户和拥有自备电厂企业的市场行为进行引导。主要 实施机制如下： 1、按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能 源消纳责任权重（包括可再生能源电力总量消纳责任 权重和非水电可再生能源电力消纳责任权重），以及 各省级行政区域必须达到的最低消纳责任权重和超过 即奖励的激励性消纳责任权重。 2、各省级人民政府能源主管部门牵头负责本省级行政 区域的消纳责任权重落实，制定消纳实施方案并报省 级人民政府批准后实施。省级能源主管部门负责对各 类承担消纳责任的市场主体进行考核。电网企业承担 经营区消纳责任权重实施的组织责任。 3、国务院能源主管部门对各省级行政区域消纳责任权

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		重完成情况进行监测评价。对超额完成消纳责任权重 （超过激励性消纳责任权重）的省级行政区域予以奖 励，对未履行消纳责任权重的市场主体要求限期整改， 将可再生能源消纳量与全国能源消耗总量和强度“双 控”考核挂钩。
	国家能源局《关于2019 年风电、光伏发电项目 建设有关事项的通知》	2019年度安排新建光伏项目补贴预算总额度为30亿 元，其中，7.5亿元用于户用光伏（折合350万千瓦）、 补贴竞价项目按22.5亿元补贴（不含光伏扶贫）总额组 织项目建设，两项合计不突破30亿元预算总额。 对于存量风电项目，鼓励各类在核准有效期内的风电 项目自愿转为平价上网项目，并执行有关平价上网项 目的支持政策，例如在建设配套电力送出工程的进度 安排和消纳方面予以优先保障等；对于新建风电项目， 为平价上网风电项目提供最优先次序的电网消纳能力 配置。
2020年	《关于2020年风电、光 伏发电项目建设有关事 项的通知》（国能发新能 〔2020〕17号）	积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项 目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目开发建设 信息监测，保院政策的延续性，有利于推进风电、光 伏发电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健康可待 续发展。结合行业发展新情况，对2020年风电、光伏 发电项目建设管理具体方案进行了调整完善。
	《关于促进非水可再生 能源发电健康发展的若 干意见》（财建〔2020〕 4号）	主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补 贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新 欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减 少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡 符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相 互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项 目实施分类管理。
	《关于开展可再生能源 发电补贴项目清单有关 工作的通知》（财办建 〔2020〕6号）	第一至七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生 能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后， 直接纳入补贴清单。对于2016年3月后并网的非扶贫项 目，要想进入补贴清单，分享可再生能源补贴，需要 满足：光伏项目应在2019年7月底前全部机组完成并 网；符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需 纳入年度建设规模管理范围内。2020年4月30日前，应 完成第一阶段补贴清单的审核发布工作；6月30日前， 完成首批补贴清单的审核发布工作，并为下一批补贴 清单审核发布做好准备。

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	《关于2020年光伏发电 上网电价政策有关事项 的通知》（发改价格 〔2020〕511号）	对集中式光伏发电继续制定指导价。将纳入国家财政 补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价， 分别确定为每千瓦时0.35元（含税，下同）、0.4元、 0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场 竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。 纳入2020年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网” 模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标 准调整为每千瓦时0.05元；采用“全额上网”模式的工商 业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电 站指导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式 配置的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价格 不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每 千瓦时0.05元。 纳入2020年财政补贴规模的户用分布式光伏全发电量 补贴标准调整为每千瓦时0.08元。符合国家光伏扶贫项 目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站） 的上网电价保待不变。
	《关于公布2020年风 电、光伏发电平价上网 项目的通知》（发改办能 源〔2020〕588号）	2020年风电平价上网项目装机规模1139.67万千瓦、光 伏发电平价上网项目装机规模3305.06万千瓦。2019年 第一批和2020年风电、光伏发电平价上网项目须于 2020年底前核准（备案）并开工建设，除并网消纳受 限原因以外，风电项目须于2022年底前并网，光伏发 电项目须于2021年底前并网。
2021年	国家能源局《关于2021 年风电、光伏发电开发 建设有关事项的通知》 （国能发新能〔2021〕 25号）	要求2021年风电、光伏发电量占全社会用电量的比重 达到11％左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能 源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。2021年户 用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为5亿元，保障 性并网规模不低于9,000万千瓦。
	国家发展改革委《关于 2021年新能源上网电价 政策有关事项的通知》 （发改价格〔2021〕833 号）	2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式 光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴， 实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行， 也可自愿通过参与市场化交易形成上网电价；新核准 （备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当 地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性 配置方式形成（2021年8月1日起执行）。 鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上 风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发 展。

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明确提出各省（区、市）2021年可再生能源电力消纳 责任权重和2022年预期目标，并规定从2021年起，每 年初滚动发布各省权重，同时印发当年和次年消纳责 任权重。当年权重为约束性指标，各省按此进行考核 国家发展改革委、国家 评估，次年权重为预期性指标，各省按此开展项目储 能源局《关于 2021 年可 备。 再生能源电力消纳责任 各省在确保完成2025年消纳责任权重预期目标的前提 权重及有关事项的通 下，由于当地水电、核电集中投产影响消纳空间或其 知》（发改能源〔2021〕 他客观原因，当年未完成消纳责任权重的，可以将未 704 号） 完成的消纳责任权重累计到下一年度一并完成。各省 可以根据各自经济发展需要、资源禀赋和消纳能力等， 相互协商采取灵活有效的方式，共同完成消纳责任权 重。对超额完成激励性权重的，在能源双控考核时按 国家有关政策给予激励。

（ 3 ）国内光伏发电行业的政府补贴政策

2013 年 7 月 4 日，国务院颁布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 “ ” （国发[2013]24 号）明确指出： 上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年 。

2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产 业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），提出根据各地太阳能资源和 建设成本差异，将全国分为三类太阳能资源区，各类资源区制定不同的光伏电 站“标杆上网电价”。标杆上网电价由两部分构成：①当地燃煤机组标杆上网电 价（含脱硫、脱硝、除尘，以下简称“脱硫煤电价”），脱硫煤电价依据实际发 电时当地适用的脱硫煤上网电价执行，该部分电费由当地省级电网结算；②可 再生能源发展基金补贴，即项目适用的标杆上网电价中高出当地脱硫煤上网电 价中的部分，该部分补贴由国家通过可再生能源发展基金予以补贴，补贴发放 时间原则上为 20 年。

①国家补贴

根据国家补贴方式的不同，可将太阳能光伏电站划分为集中式光伏电站、 工商业分布式光伏电站和户用分布式光伏电站等几种主要类型：

A、集中式光伏电站

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根据光伏电站项目的发展及建设成本逐渐降低等因素，国家发改委自 2011 年起先后多次对我国三类太阳能资源区进行了多次标杆上网电价的调整，根据项 目备案时间、项目并网时间等因素分别适用不同时期的标杆上网电价。2018 年 5 月 31 日颁布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》表明国家削减新能源发 电财政补贴的决心，但国家支持光伏发展的决心未发生变化，政策的目的在于降 低产业对于财政补贴的依赖，将企业推向自力更生和自主创新的路上。

2019 年 7 月 1 日实施的《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制 有关问题的通知》将光伏电站标杆上网电价改为指导价，要求新增项目其实际电 价原则上通过市场竞争方式确定，且由市场竞争方式确定的电价原则上不得超过 所在资源区指导价。2011 年以来，我国光伏电站项目标杆上网电价变动的具体 情况如下：

时间	文号	标杆上网电价 （元/kWh，含税）	标杆上网电价 （元/kWh，含税）	标杆上网电价 （元/kWh，含税）	适用范围
		Ⅰ类	Ⅱ类	Ⅲ类
2012-201 3年	发改价格 [2011] 1594号	1.15			2011年7月1日以前核准建设、2011年 12月31日建成投产、发改委尚未核定价 格的光伏发电项目
		1.00			2011年7月1日及以后核准的太阳能光 伏发电项目，以及2011年7月1日之前 核准但截至2011年12月31日仍未建成 投产的光伏发电项目
2014年	发改价格 [2013] 1638号	0.90	0.95	1.00	2013年9月1日后备案（核准）的光伏 电站项目
					2013年9月1日前备案（核准）但于2014 年1月1日及以后投运的光伏电站项目
2016年	发改价格 [2015] 3044号	0.80	0.88	0.98	2016年1月1日以后备案并纳入年度规 模管理的光伏发电项目
					2016年以前备案并纳入年度规模管理但 于2016年6月30 日前仍未全部投运的 光伏发电项目
2017年	发改价格 [2016] 2729号	0.65	0.75	0.85	2017年1月1日以后纳入财政补贴年度 规模管理的光伏发电项目
					2017年以前备案并纳入以前年度财政补 贴规模管理但2017年6月30 日前仍未

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					投运的光伏发电项目
	发改价格 [2018] 1459号				已经纳入2017 年及以前建设规模范围 （含不限规模的省级区域）、且在2018 年6月30日（含）前并网投运的普通光 伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆 上网电价
2018年	发改价格 [2017] 2196号	0.55	0.65	0.75	2018年1月1日以后纳入财政补贴年度 规模管理的光伏电站项目
					2018年以前备案并纳入以前年份财政补 贴规模管理但2018年6月30 日前仍未 投运的光伏电站项目
	发改价格 [2018] 823号	0.50	0.60	0.70	2018年5月31日起，新投运的光伏电站 项目
	发改价格 [2019] 761号				国家能源主管部门已经批复的纳入财政 补贴规模且已经确定项目业主，但尚未 确定上网电价的集中式光伏电站（项目 指标作废的除外），2019年6月30日（含） 前并网的项目
2019年	发改价格 [2019] 761号	0.40	0.45	0.55	2019年7月1日（含）后并网的集中式 光伏电站项目，上网电价按照规定的指 导价执行
2020年	发改价格 〔2020〕 511号	0.35	0.40	0.49	对集中式光伏发电继续制定指导价
2021年	发改价格 〔2021〕 833号	-	-	-	2021年起，对新备案集中式光伏电站、 工商业分布式光伏项目和新核准陆上风 电项目，中央财政不再补贴，实行平价 上网。2021年新建项目上网电价，按当 地燃煤发电基准价执行；新建项目可自 愿通过参与市场化交易形成上网电价。

注：2013 年起，国家发改委将全国划分为三类太阳能资源区，设定相应的标杆上网电价。 其中：Ⅰ类资源区包括宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新 疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区； Ⅱ类资源区包括北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴 安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州、阳泉，陕 西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区；Ⅲ类资源区则为除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以 外的其他地区。

B、工商业分布式电站

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根据具体补贴方式的不同，工商业分布式光伏电站亦可以分为两种具体类 别，即分布式光伏发电项目“全额上网”模式和“自发自用，余电上网”模式。具 体的：

a、“全额上网”模式：

与普通光伏电站相同，“全额上网”模式的分布式电站国家补贴根据太阳 能资源区的光伏发电标杆上网电价与当地脱硫煤电价确定。根据国家发展改革 委《关于光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511 号）， 采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏 电站指导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项 目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每 千瓦时 0.05 元。根据《国家发展改革委关于 2021 年新能源上网电价政策有关 事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），2021 年年起新备案的工商业分布 式项目实行平价上网，中央财政不再进行补贴。

b、“自发自用，余电上网”模式：

“自发自用，余电上网”模式的分布式光伏电站实行按照全电量补贴的政策， 通过可再生能源发展基金予以支付，由电网公司转付。根据国家发展改革委《关 于光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511 号），纳 入 2020 年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏 发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.05 元。

发电项目，全	发电量补贴标准调整为每	千瓦时0.05元。	千瓦时0.05元。
时间	文号	常规分布式光伏发电项目补贴标准
		户用	工商业
2020年3月	发改价格﹝2020﹞511号	0.08	0.05
2019年4月	发改价格﹝2019﹞761号	0.18	0.1
2018年5月	发改价格﹝2018﹞823号	0.32
2017年12月	发改价格﹝2017﹞2196号	0.37
2016年12月	发改价格﹝2016﹞2729号	0.42
2015年12月	发改价格﹝2015﹞3044号	0.42
2013年8月	发改价格﹝2013﹞1638号	0.42

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根据国家发展改革委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》 （发改价格〔2021〕833 号），2021 年起，对新备案工商业分布式光伏项目， 中央财政不再补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也 可自愿通过参与市场化交易形成上网电价（2021 年 8 月 1 日起执行）。

②省市级政府补贴

国家鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、 光热发电等新能源产业持续健康发展。

各省市积极响应国家政策对于太阳能光伏发电行业的支持，相继出台了地 方性的补贴政策；相关市（区、县）级政府部门，根据当地实际经济条件、新 能源产业状况及发展规划，亦出台了相关补贴政策。

（ 4 ）国内风电行业的政府补贴政策

根据《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格 〔2015〕3044 号），实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降 低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定 2016 年和 2018 年标杆 电价。陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、 脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能 源发展基金予以补贴。鼓励各地通过招标等市场竞争方式确定陆上风电、光伏 发电等新能源项目业主和上网电价，但通过市场竞争方式形成的上网电价不得 高于国家规定的同类陆上风电、光伏发电项目当地上网标杆电价水平。

根据《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕 2729 号），根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电 价。

根据国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格 〔2019〕882 号），为落实风电 2020 年与煤电平价上网要求，对陆上风电项目， 2018 年底之前核准但 2020 年底前未完成并网的，以及 2019 年、2020 年核准但

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2021 年底前未完成并网的，国家不再补贴；对海上风电项目，2018 年底前核准 且在 2021 年底前全部机组并网的，则执行核准时上网电价，2022 年及以后全 部机组并网的，执行并网年份的指导价；从 2019 年开始对新核准的集中式陆上 和海上风电项目全部实施竞争方式确定上网电价。

根据国家能源局《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 （国能发新能〔2019〕49 号），一是对 2019 年度已没有需国家补贴竞争配置 项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展建设与消纳能力 相匹配的平价上网风电项目；二是在各地区消纳能力配置方面，在不影响已并 网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认的消纳能力优先向新建平价上 网项目配置。三是对已核准在有效期的在建项目，如果消纳能力有限，优先落 实自愿转为平价上网的项目的电力送出和消纳。

根据国家发展改革委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》 （发改价格〔2021〕833 号），2021 年起，对新核准陆上风电项目，中央财政 不再补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿通 过参与市场化交易形成上网电价；新核准（备案）海上风电项目上网电价由当 地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成（2021 年 8 月 1 日起执行）。同时，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上 风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。

随着风电、光伏发电规模化发展和技术快速进步，在资源优良、建设成本 低、投资和市场条件好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要 国家补贴）的条件，平价上网成为趋势。

历年陆上风电标杆电价（含税）

单位：元/千瓦时

日期	I 类资源区	Ⅱ类资源区	Ⅲ类资源区	IV 类资源区
2009年8月-2014年	0.51	0.54	0.58	0.61
2015年	0.49	0.52	0.56	0.61
2016年	0.47	0.50	0.54	0.60
2017年	0.47	0.50	0.54	0.60

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2018年-2019年6月	0.40	0.45	0.49	0.57
2019年7-12月	0.34	0.39	0.43	0.52
2020年	0.29	0.34	0.38	0.47

注：（1）国家发展改革委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906 号）将全国分为四类风能资源区，相应制定风电标杆上网电价：Ⅰ类资源区包括内蒙古自治 区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、 伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市；Ⅱ类资源区包括河北省 张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省张掖市、 嘉峪关市、酒泉市；Ⅲ类资源区包括吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、 七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其 他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉 玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区；Ⅳ类资源区包括除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资 源区以外的其他地区。（2）2019 年 7 月以后陆上风电标杆上网电价改为指导价，新核准的 集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价。 指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地区，以燃 煤机组标杆上网电价作为指导价。

（二）行业发展概况

1 、我国光伏发电行业发展概况

（1）光伏行业产业链概况

太阳能光伏发电主要是指利用太阳能电池直接将太阳光能转化为电能，而 太阳能电池通常是利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换。光伏产业链 可分为硅料、硅片、光伏电池片、光伏组件、光伏系统五个环节，产业链的上 游是原料高纯度多晶硅材料的生产，单晶硅和多晶硅的制造，硅片的生产；产 业链的中游是光伏电池片，光伏组件（玻璃，支架等）以及逆变电器的生产制 作；产业链的下游是光伏电站系统的集成和运营，包括集中式电站和分布式电 站。标的公司主营业务包括光伏电站的投资、建设、运营，位于产业链的下游。

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资料来源：中国光伏行业协会

光伏产业链中，上游的硅料产业具有产能投资金额大、技术工艺复杂、投 产周期长等特点，具备较高的进入壁垒，行业附加值较高，行业集中度不断提 高（2020 年前五名行业集中度：87.5%）。目前我国单晶硅和多晶硅产业均已占 据全球领先地位，是为数不多具有全球领先技术水平的产业，国内晶硅产业先 进产能凭借低成本电力资源，以及对工艺的持续改进与精细化管理，将综合成 本降低到 5 万元/吨，与海外企业相比具有较为明显的成本优势。由于光伏装机 需求乐观，下游硅片积极扩产，硅料供需仍将维持紧平衡状态，价格一路走高。

硅片产业链呈双寡头垄断格局，2020 年隆基股份（产能约 80GW）和中环 股份（产能约 50GW）约占我国单晶硅片产能 65%。伴随下游硅片需求向好， 国内厂商纷纷启动新一轮扩产计划，同时通威股份、美科新能源等厂商开始布 局硅片业务。预计到 2021 年，隆基股份和中环股份硅片产能将分别达到 100GW 和 65GW，行业总产能有望超过 300GW。

在电池片产业链，政策抬高门槛，行业集中度加速提升，专业化厂商迅速 崛起。“平价上网”时代加速到来，进一步加大了对高效电池的需求。工信部公 布 2020 年光伏制造行业规范，提高新建产能转换效率最低标准。中小企业研发 生产成本高昂，依赖政府补贴，技改难度较大，新政策下难以维持，行业加速 出清。2020 年以来，头部电池片厂商扩产加速，通威股份、爱旭股份、隆基股 份、晶澳科技、天合光能前 5 家电池片产能均有显著提升。

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组件作为光伏制造产业链最后一环，主要完成光伏发电单元的封装及销售 给终端客户。2020 年全球光伏组件出货量约为 130GW，行业 CR5 和 CR10 分 别达 62.8%和 88.1%，较 2019 年大幅提升。随着海外需求的兴起以及行业龙头 产能的快速提升，预计未来组件行业集中度将会继续提升，头部市场竞争激烈。 组件使用期一般为 20-30 年，电站投资周期测算一般在 15 年以上，因而下游客 户对于组件企业的经营寿命需要有更多的考量，海内外大型的能源机构亦更倾 向于绑定大型供应商签订订单，以保证产品的质量和后续服务。因而，终端客 户在选择组件时更看重组件厂商的品牌，相应的具备优质品牌的组件厂商有望 获得较高的产品溢价与客户青睐。总体来看，渠道覆盖、产品口碑的长期积累 已成为组件厂商形成护城河的重要因素。

光伏电站运营作为光伏产业的最下游，是实现实现电能向电网公司销售的 关键环节。我国光伏行业的快速发展此前在一定程度上依赖国家补贴带来的高 电价，近年来国家不断进行行业政策调控，自 2011 年《关于完善太阳能光伏发 电上网电价政策的通知》规定光伏发电实行全国统一的标杆上网电价之后，光 伏发电已经历了七次上网电价的下调，光伏行业补贴退坡和平价上网进程不断 加速，光伏发电行业已逐渐由政策驱动型转向经济驱动型。2021 年起，光伏、 风电行业将进入平价时代，且国家可再生能源发电项目可以享受的补贴总额度 和补贴期限已实现了封口，因可再生能源补贴拖欠造成的应收账款堰塞湖有望 随着增量补贴规模增速趋缓、平价项目逐步落地而得到缓解，光伏行业将逐渐 向健康高效的方向发展。

（2）全球光伏发电行业概况及发展趋势

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日 益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协 定》在 2016 年 11 月 4 日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。 可持续发展和经济绿色复苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实 现绿色、低碳、高效的重要举措。在各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安 全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之一。

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自 21 世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，但受国际次贷危机持续 蔓延、行业技术面临阶段性瓶颈等因素影响，2011 年至 2013 年全球光伏行业 市场增速放缓，但总体上仍是上升态势。自 2013 年以来，在行业技术不断进步 的推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，东南亚、拉美、 中东及非洲等新兴光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市 场规模持续扩大。根据国际可再生可再生能源机构（International Renewable Energy Agency, IRENA）数据显示，截至 2020 年底，全球累计光伏发电装机达 到约 707.50GW，在全球疫情传播、经济增速下滑的背景下，2020 年全球光伏 发电新增装机仍达到约 127GW。

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数据来源：IRENA

光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，随着光 伏发电成本的快速下降以及资源禀赋的限制，众多的新兴市场如东南亚、拉美、 中东及非洲均在积极规划 GW 级的光伏发电项目建设，潜力巨大。根据 IRENA 统计，2020 年亚洲累计光伏装机容量达到约 406.38GW，占全球的比例为 57.43%，2020 年度亚洲新增安装容量为 77,730MW，占比为 61.33%；从累计装 机规模和新增装机规模两方面来看，全球光伏市场份额主要来自于亚洲，其中 又以中国为市场份额占比最大。2020 年末，中国光伏发电累计装机容量达 253,834MW，占全球的比例为 35.88%。

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光伏发电已成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、 欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划，大部分国家 计划到 2050 年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到 50%以上。光伏产 业发展增速在各类可再生能源中排名第一，是未来新能源替代的主要力量。根 据国际可再生能源署（IRENA）预测，至 2030 年全球光伏累计装机容量有望 达到 1,760GW，发电量达到全球所需能源的 7%，装机量提升 6 倍，2020-2030 年平均增长率达到 15%。

（3）我国光伏发电行业概况及发展趋势

我国光伏行业起步较晚，但发展速度较快。2012 年以前，全球光伏装机量 的增长主要来自于欧洲国家（如德国、意大利），我国光伏电站装机规模增长较 慢；2012 年之后，中国及其他亚洲国家逐渐成为全球光伏装机规模增长的主要 贡献者。根据国家能源局数据，截至 2020 年末，我国并网光伏装机容量达到约 253.43GW，2012-2020 年复合增长率为 58.08%。

2014-2018 年民营资本快速进入光伏行业，推动国内光伏电站运营的多元 化发展，行业集中度有所降低，民营光伏电站运营企业市场地位和竞争力显著 提升。根据《中国太阳能发电建设统计评价报告》的统计，国内光伏电站运营 商 CR10 由 2014 年的 46% 降至 2019 年的 29%，其中 2019 年与 2018 年基本持 平。

2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部门联合印发 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，加快光伏发电电价退坡，加大市场 化配置项目力度，加上 2018-2020 年光伏发电国家补贴拖欠等问题，市场竞争 格局发生了显著的变化，民营光伏运营商现金流压力增大，市场竞争力逐渐下 降；央企、国企通过收购和自建的方式大举进入非水可再生能源发电，其中光 伏领域更为显著。

近年来，在上游产能扩张和技术革新的推动下，光伏电站的建设成本呈现 大幅下降趋势，其中，占到电站建设成本约一半的光伏组件价格显著下降。根 据 Wind 资讯数据，晶硅光伏组件现货价格（周平均）由 2012 年初的 0.95 美元

333

/瓦下降至 2020 年 8 月末的 0.17 美元/瓦，降幅达 82.11%。

光伏组件价格下降也带动了光伏电站初始投资成本的下行。根据中国光伏 行业协会、中国电子信息产业发展研究院联合发布的《中国光伏产业发展路线 图（2020 年版）》，2020 年我国地面光伏系统和工商业分布式光伏系统的初始投 资成本分别为 3.99 元/W 左右和 3.38 元/W 左右，到 2021 年可分别下降至 3.81 元/W 和 3.24 元/W，降幅分别达 15.24%和 15.74%，光伏行业正式进入平价时 代。

平价时代新投产的光伏电站不再过度依赖国家补贴，补贴滞后问题将会有 所缓解，现金流有望改善。与此同时，由于不再有抢装截止时间的限制，电站 投产的灵活度也有望提高。国内光伏发电行业逐渐步入高质量发展阶段，平价 时代对项目收益与成本的把控提出更高要求，预计“十四五”期间项目开发与融 资能力相对不足的参与者将陆续退出市场，行业“头部效应”有望显现。

在能源布局方面，我国“十四五”规划指出：加快发展非化石能源，坚持集 中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能 源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设， 建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。自碳中和目标提出以来，各地政府的绿色发展和能源转型进度明显， 江苏省、西藏自治区、甘肃省、广东省等多个省份均制定了“十四五”光伏发展 规划。根据全球能源互联网发展合作组织数据，“十四五”期间我国光伏装机规 模累计新增预计达到约 32,168 万千瓦。光伏发电作为国家政策重点支持的行业， 未来发展空间广阔。

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数据来源：国家能源局

2 、风电行业发展概况

（1）风电行业产业链概况

风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。我国 已将风电产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动 的双重作用下，我国风电产业实现了快速发展，已经成为为数不多可参与国际 —— 竞争并取得领先优势的产业。风电产业链中上游为风电机组重要部件 叶片 的制造与销售，产业链中游主要是风电整机和风塔的制造，产业链下游为风电 场的开发建设、风电运营及销售等，标的公司所从事业务位于风电产业链下游。

（2）全球风电行业概况及发展趋势

风力发电是可再生能源领域中最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前 景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时， 随着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根 据全球风能理事会（GWEC）的统计，截至 2019 年底，全球风电累计装机容量 为 651GW，2012-2019 年八年的年均复合增长率约为 12.64%。

从新增装机容量来看，2019 年全球风电新增装机容量为 60.4GW，2012 年 以来各年新增装机容量保持相对稳定。风电作为现阶段发展最快的可再生能源

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之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根 据 GWEC 的预测，未来 5 年全球将新增超过 355GW 装机容量，在 2020-2024 年间每年新增装机容量均超过 65GW。

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数据来源：全球风能理事会（GWEC）

• （3）我国风电行业概况及发展趋势

我国风电产业在近几年得到快速发展，无论是从累计装机容量还是新增装 机容量来看，中国都已位居世界前列。根据中国风能协会的统计，截至 2019 年底，全国风电累计装机容量为 21 亿千瓦，其中陆上风电累计装机 2.04 亿千 瓦、海上风电累计装机 593 万千瓦，风电装机占全部发电装机的 10.4%；从新 增装机容量来看，2019 年，全国风电新增并网装机 2,574 万千瓦，其中陆上风 电新增装机 2,376 万千瓦、海上风电新增装机 198 万千瓦。风电作为碳中和实 施的重要一环，势必须具有与国家战略相适应的发展空间，随着风电技术的进 步和产业升级，可再生能源电力消纳保障机制的不断完善，我国风电行业预计 将持续向好。

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（三）行业格局

1 、光伏发电行业市场竞争格局

近年来，我国大力扶持光伏产业的成长与发展，民营资本同步且快速地进 入行业发展过程之中，有效促进并推动了我国光伏电站运营行业的多元化、可 持续发展，并在一定程度上降低了行业集中度，民营光伏电站运营企业市场地 位和竞争力显著提升。根据《中国太阳能发电建设统计评价报告》的统计，截 至 2014 年末，我国光伏电站运营商的 CR10（规模排名前 10 企业的装机规模 合计数占行业总装机规模的比重，即行业集中度）为 46.40%。而根据公开资料 统计（详见下表），截至 2020 年末，我国光伏电站运营商的 CR10 降至约 29.97%。 截至 2020 年末，我国光伏电站运营商主要有国家电力投资集团有限公司、协鑫 新能源控股有限公司、中国广核集团有限公司、中节能太阳能股份有限公司等， 其中，标的公司以 2.85GW 的装机规模位列全国光伏电站运营商第 12 位。具体 情况如下所示：

序号	企业名称	光伏发电装机规模 （截至2020 年末，GW）
1	国家电力投资集团有限公司②	29.61
2	中国三峡新能源（集团）股份有限公司③	6.80
3	中国华能集团有限公司④	6.45
4	中国广核集团有限公司⑤	5.72

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5	浙江正泰电器股份有限公司①	5.71
6	北京能源集团有限责任公司⑥	4.98
7	协鑫新能源控股有限公司①	4.96
8	中国大唐集团有限公司⑦	4.29
9	中节能太阳能股份有限公司①	4.24
10	中国华电集团有限公司⑧	3.20
11	晶科电力科技股份有限公司①	3.08
12	北控清洁能源集团有限公司	2.85
13	信义能源控股有限公司①	1.83
14	国家能源投资集团有限责任公司⑨	1.69
15	江苏林洋能源股份有限公司①	超1.60

①各上市公司 2020 年年报

• ②《国家电力投资集团有限公司 2020 年社会责任报告》

③中国三峡新能源（集团）股份有限公司官网

• ④《中国华能集团有限公司 2020 年可持续发展报告》

• ⑤《中国广核集团 2019 年企业社会责任报告》

• ⑥《京能清洁能源 2020 年度业绩演示》和《京能国际 2020 年环境、社会及管制报告》

• ⑦《中国大唐集团有限公司 2020 年社会责任报告》

• ⑧《中国华电集团有限公司 2019 年度可持续发展（社会责任）报告》

• ⑨《国家能源集团 2020 年社会责任报告》

2 、风电行业市场竞争格局

在现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对新能源项目提供并网接 入以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内新能源项目的所有发电量，国内 新能源发电项目在运营阶段并不存在实质性的竞争。但受行业性质和监管环境 的影响，新能源发电项目的发展受自然条件的制约，国内新能源发电企业都致 力于在资源更好，上网电价效益更大的地区开发项目，对优质资源的竞争构成 了行业竞争的主要内容。鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资 金壁垒相对较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力， 因此大型央企及国企竞争优势相对明显。但国家近年来对新能源行业的政策支 持以及各类资本的快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。 目前，以“五大发电”为代表的大型发电集团是新能源发电行业的主力，占据市 场龙头地位；其他国有综合性能源企业和民营企业的参与程度在近年逐渐提高。 国内从事风力发电业务的主要企业有：

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序号	企业名称	风力发电装机规模 （截至2020 年末，GW）
1	国家能源投资集团有限责任公司①	46.04
2	国家电力投资集团有限公司②	30.88
3	中国华能集团有限公司③	25.30
4	中国大唐集团有限公司④	23.76
5	中国广核集团有限公司⑤	15.99
6	中国华电集团有限公司⑥	14.24
7	华润集团有限公司⑦	10.40
8	中国三峡新能源（集团）股份有限公司⑧	9.41
9	北京天润新能投资有限公司⑨	6.19
10	中国电力建设集团⑩	5.64

• ①《国家能源集团 2020 年社会责任报告》

• ②《国家电力投资集团有限公司 2020 年社会责任报告》

• ③《中国华能集团有限公司 2020 年可持续发展报告》

• ④《中国大唐集团有限公司 2020 年社会责任报告》

• ⑤《中国广核集团 2019 年企业社会责任报告》

• ⑥《中国华电集团有限公司 2019 年度可持续发展（社会责任）报告》

• ⑦《华润集团有限公司 2020 年社会责任报告》

• ⑧《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年半年度报告》

• ⑨《天润新能 2020 年可持续发展报告》

• ⑩《中国电力建设集团有限公司 2020 年社会责任报告》

（四）行业壁垒

1 、技术壁垒

光伏电站在投资、建造、设计、施工和运营方面具有的技术壁垒较强。具 体表现为：（1）开发阶段，要全面统筹分析光照资源、上网电价、拟建规模； （2）建设阶段，太阳能电池组、逆变器、电缆等系统组成部分需要精密度较高 的安装；（3）运营和维护阶段，需要采用智能化手段对光伏电站的日常维护、 发电监控和故障排查等方面进行管理。可见，光伏电站对于技术水平和多学科 的综合运用要求高，在技术积累等方面对新进入者形成了相当的壁垒。

风电项目的开发和运营对新进入者也具有较高的技术壁垒。风电项目开发

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的第一个阶段是风场选址、签订开发协议及风能资源评估。其中，风场选址需 要对风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、 风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系 统的容量等众多影响因素进行分析研究；风资源评估需要建造测风塔，收集特 定场址的风力数据并进行反复的分析与论证，一般而言，测风过程需要收集至 少 12 个月的相关风力数据。第一阶段结束后，风电还需要通过内部评估及政府 审批，然后进行设计、建造及调试，才能正式投入运营。因此企业需要具有专 业的技术和丰富的实践经验以完成风电开发运营的全过程，技术要求很高。

2 、资金壁垒

光伏发电与风力发电行业是资金密集型行业，投资规模大。一方面，单个 陆上风电或光伏开发项目投资规模通常达到几个亿，甚至十几亿。根据《国务 院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》第一条的规定，光伏及风电 开发项目的最低资本金比例要求为 20%。因此，新能源发电运营企业需要大量 资金作为项目开发资本金。另一方面，新能源发电项目虽收益稳定，但投资回 报期较长，新能源发电运营企业面临较大的资金压力，尤其是在新能源发电项 目的开发、建设期。因此行业进入者需具备较强的资金实力。

3 、人才壁垒

光伏发电、风力发电及运营在我国属新兴行业，需要跨专业、多学科的技 术型人才和高素质、有经验的管理型人才，在光伏电站的设计、建造、运维、 管理的全方面进行综合性高效整合。但近年来我国光伏产业呈现爆发式增长态 势，具备专业技术和丰富经验的人才相对匮乏，客观上形成了较高的人才壁垒。

4 、政策壁垒

新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序。其步骤为：

（1）通过当地（省级）政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、 地灾、水保、林业、军事、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持 性批复文件。

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• （2）在取得各项支持性文件的基础上，取得发改委核准。

• （3）履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等。

• （4）待所有审批程序履行完毕后，进行项目建设。

（5）建造完成后，需获取电力业务许可证，与电网公司签署购售电协议等 手续

（6）正式投入运行。

因此，新能源行业对于新进入者而言过审难度较大，有较高的政策壁垒。 5 、资源优势壁垒

我国太阳能和风力资源分布不均。我国太阳能资源最丰富的地区是宁夏北 部、甘肃北部、新疆东部、青海西部和西藏西部等地，优质风资源主要集中在 我国北部地区（内蒙古、新疆、宁夏、河北等地区）、东南沿海地区（如山东、 广东等地区）及西南山区（如云南、贵州等地区）。以风电为例，优质风区对于 风电运营商具有更高的开发价值。随着我国风电事业的快速发展，各风电运营 商对于优质风区的竞争也逐渐增强。由于优质风资源区地域有限，选择时还要 综合考虑交通运输的经济性、地形地貌对开发成本的影响以及并网条件是否便 利等诸多因素，因此能否在市场竞争中取得开发价值较高的资源地区，将成为 项目开发成功与否的基础，也是进入该领域的壁垒之一。

（五）行业供求状况分析

1 、电力供应情况

截至 2020 年底，全国全口径发电装机容量 22 亿千瓦、同比增长 9.5%。其 中火电 12.5 亿千瓦、水电 3.7 亿千瓦、并网风电 2.8 亿千瓦、并网太阳能发电 2.5 亿千瓦、核电 4989 万千瓦。

2020 年，全国新增发电装机容量 19,144 万千瓦，其中新增非化石能源发电 装机容量 14,156 万千瓦，占新增发电装机总容量的 73.9%；全国新增并网风电

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和太阳能发电装机容量分别为 7,211 万千瓦和 4,820 万千瓦，总装机容量分别比 上年增长 34.6%和 24.1%。全口径煤电装机容量 10.8 亿千瓦，占总装机容量的 比重 49.1%，首次降至 50%以下。

2020 年，全国非化石能源发电量 2.58 万亿千瓦时，比上年增长 7.9%，占 全国发电量的比重为 33.9%，比上年提高 1.3 个百分点。并网风电、太阳能发 电量快速增长，分别为 4,665、2,611 亿千瓦时，同比分别增长 15.1%和 16.6%。

据中电联预测，2021 年全国基建新增发电装机容量将达 1.8 亿千瓦左右， 2021 年年底全国发电装机容量将达 23.7 亿千瓦，同比增长 7.7%左右。风电和 太阳能发电装机比重比 2020 年底提高 3 个百分点左右，对电力系统灵活性调节 能力的需求进一步增加。

2 、电力消费情况

2020 年，全社会用电量 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%，“十三五”时期 全社会用电量年均增长 5.7%。2020 年，各季度全社会用电量增速分别为-6.5%、 3.9%、5.8%、8.1%，经济运行稳步复苏是用电量增速回升的最主要原因。全社 会用电量季度增速变化趋势，反映出随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调 控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济持续稳定 恢复。

（1）第一产业用电量同比增长 10.2%，连续三个季度增速超过 10%。

2020 年，第一产业用电量 859 亿千瓦时，同比增长 10.2%，各季度增速分 别为 4.0%、11.9%、11.6%和 12.0%。第一产业用电量的快速增长主要是近年来 国家加大农网改造升级力度，村村通动力电，乡村用电条件持续改善，电力逐 步代替人力和畜力，电动机代替柴油机，以及持续深入推进脱贫攻坚战，带动 乡村发展，促进第一产业用电潜力释放。

（2）第二产业用电量同比增长 2.5%，高技术及装备制造业用电量增速连 续两个季度超过 10%。

2020 年，第二产业用电量 5.12 万亿千瓦时，同比增长 2.5%，各季度增速

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分别为-8.8%、3.3%、5.8%、7.6%，复工复产持续推进拉动各季度增速持续回 升。2020 年，制造业用电量增长 2.9%，其中，高技术及装备制造业、四大高 载能行业、其他制造业行业、消费品制造业用电量增速分别为 4.0%、3.6%、3.3%、 -1.8%。三、四季度，高技术及装备制造业用电量增速分别为 10.8%、11.9%， 是当前工业高质量发展中展现出来的一大亮点。

（3）第三产业用电量同比增长 1.9%，信息传输/软件和信息技术服务业用 电量持续高速增长。

2020 年，第三产业用电量 1.21 万亿千瓦时，同比增长 1.9%，各季度增速 分别为-8.3%、0.5%、5.9%、8.4%，随着复商复市的持续推进，第三产业用电 量增速逐季上升。2020 年，信息传输/软件和信息技术服务业用电量同比增长 23.9%，得益于大数据、云计算、物联网等新技术快速推广应用，并促进在线 办公、生活服务平台、文化娱乐、在线教育等线上产业的高速增长。

（4）城乡居民生活用电量同比增长 6.9%，四季度用电量快速增长。

2020 年，城乡居民生活用电量 1.09 万亿千瓦时，同比增长 6.9%，各季度 增速分别为 3.5%、10.6%、5.0%、10.0%，四季度居民生活用电量再次实现快 速增长，主要是 12 月份低温天气因素拉动采暖负荷及电量快速增长。

（5）西部地区用电增速领先，全国有 27 个省份用电量为正增长。

2020 年，东、中、西部和东北地区全社会用电量增速分别为 2.1%、2.4%、 5.6%、1.6%。全国共有 27 个省份用电量为正增长，其中，云南、四川、甘肃、 内蒙古、西藏、广西、江西、安徽等 8 个省份增速超过 5%。

（六）行业利润水平的变动趋势分析

新能源发电行业利润水平的变动趋势主要可以从收入端和成本端进行分 析。其中收入端主要影响因素有下游上网电价及用电量，成本端主要可分为上 游设备及建造成本和建成后的运维成本。

• 1 、上网电价对行业利润影响

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根据国家发改委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发 改价格〔2021〕833 号）（以下简称“通知”）文件规定，2021 年起，对新备案集 中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再 补贴，实行平价上网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿通过参 与市场化交易形成上网电价；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上 网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

在发电量稳定前提下，光伏和风电项目平价上网会一定程度降低行业未来 新建项目的收入。但《通知》强调新建项目可自愿参与市场化交易形成上网电 价，这意味着光伏等新能源市场化交易价格有可能要比燃煤基准价高，与市场 化交易会拉低电价的此前行业预期明显不同。同时，《通知》还鼓励各地出台针 对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业 持续健康发展，为平价上网提供了一个缓冲。

2 、用电量对行业利润影响

电力是国民经济的重要基础产业，“十三五”以来，伴随着新常态经济结构 调整效益逐步显现，改革红利、发展动力不断释放，电力需求增长达到规划预 “ ” “ ” 期上限。展望 十四五 ，预计 十四五 期间全社会用电量年增长率为 4%-5%。 全社会用电量需求增加有利于增加行业收入和利润。

3 、上游设备及建造价格对行业利润影响

光伏和风电发电站的固定资产折旧费用通常占新能源发电企业主营业务成 本的 70%以上。其中，光伏组件设备和风机设备占固定资产比重最高，故光伏 和风机组件的价格变动将直接影响公司未来的营业成本。近年，随着国家发改 委和国家能源局积极出台一系列配套政策促进光伏和风电行业持续降本提效， 光伏和风机组件价格呈持续下降趋势。过去 10 年中，晶硅光伏组件价格从 1.2 美元/W 下降到 0.17 美元/W 左右，降幅达 85%。过去近 20 年中，风电机组单 位价格下降幅度约为 70%，风电场造价降幅达到 50%。风机和光伏组件的价格 下降有利于公司降低新建项目的建设成本。目前，在风、光资源条件优越、消 纳市场有保障、投资环境好的地区，风电和光伏发电已基本具备与燃煤标杆上

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网电价平价的条件，风机和光伏组件价格也已趋于平稳。

4 、运维成本对行业利润影响

除了初始投资外，新能源发电系统在使用过程中还需要进行电站运维，通 过预防性维护、周期性维护以及定期的设备性能测试等手段，科学合理的对电 站进行管理，以保障整个电站发电系统的稳定高效运行。根据《中国光伏产业 发展路线图（2020 年版）》的数据，2020 年分布式光伏系统的年运维成本是 0.054 元/W，集中式地面电站的年运维成本是 0.046 元/W，预计未来几年地面光伏电 站以及分布式系统的运维成本会略有下降，但下降空间有限。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（1）碳中和目标下新能源需求长期增长

近期中国碳中和 目标及可再生能 源发展政策日期	会议	主要内容
2020.9.22	第七十五届联合 国大会一般性辩 论	习近平提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加 有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达 到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2020.12.12	气候雄心 峰会	习近平强调到2030年，中国单位国内生产总值二氧化 碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次 能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005 年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将 达到12亿千瓦以上。
2020.12.18	中央经济 工作会议	进一步将做好碳达峰、碳中和工作确定为重点工作目 标
2020.12.25	生态环境部部务 会议	审议通过《碳排放权交易管理办法（试行）》，2021年 2月1日起施行。

习近平总书记在气候雄心峰会上强调，到 2030 年,我国非化石能源占一次 能源消费比重将达到 25%左右，结合此前关于 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中 和”的重要讲话，标志着我国非化石能源尤其是以光伏、风电为代表的新能源将 成为未来能源增长的中坚力量。根据多家机构测算，中性预期下，“十四五”期 间我国光伏和风电年均新增装机规模合计将超过 120GW，新能源产业有望进入

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加速发展期。

• （2）技术创新推动成本加速下降

①光伏发电

我国光伏行业创造了晶硅等新型电池技术转换效率的世界纪录，建立了具 有国际竞争力的光伏发电全产业链，光伏组件连续多年全球总产量第一，推动 光伏设备的生产效率不断提升、单价整体下降，利于提高光伏电站的利润率。 在产品效率方面，光伏电池片的转换效率随着技术进步不断提升。下表所示为 2020-2030 年各种电池技术平均转换效率变化趋势：

	分类	2019	2020	2021	2022	2023	2025
多晶	BSFP型多晶黑硅电池	19.30%	19.40%	19.50%	-	-	-
	PERCP型多晶黑硅电池	20.50%	20.80%	21.00%	21.20%	21.50%	21.70%
	PERCP型铸锭单晶电池	22.00%	22.30%	22.50%	22.70%	22.90%	23.20%
P型单晶	PERCP型单晶电池	22.30%	22.70%	23.00%	23.20%	23.40%	24.00%
N型单晶	N-PERT/TOPCon电池	22.70%	23.30%	23.50%	23.80%	24.00%	24.50%
	异质结电池	23.00%	23.50%	24.00%	24.50%	25.00%	25.50%
	背接触电池	23.60%	23.80%	24.10%	24.30%	25.00%	25.50%

数据来源：中国光伏行业协会

在产品价格方面，多晶组件价格从 2016 年初的 3.5 元/瓦左右降至目前的 1.6 元/瓦以内，单晶组件从 2016 年初的 3.8 元/瓦左右降至目前的 1.77 元/瓦左 右。

随着组件、逆变器等关键设备的效率持续提升，双面组件、跟踪支架等的 使用，运维能力不断提高，2020 年光伏发电的 LCOE（平准发电成本）继续下 降。2020 年全投资模型下地面光伏电站在 1800 小时、1500 小时、1200 小时、 1000 小时等效利用小时数的 LCOE 分别为 0.2、0.24、0.29、0.35 元/千瓦时， 和 2019 年相比，分别下降 0.08、0.10、0.13、0.16 元/千瓦时。

②风力发电

近年来风电市场容量不断扩充，风机制造技术以及风电场运营技术持续改

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进，风力发电成本呈现稳步下降的趋势。

风电制造技术方面，伴随技术提升以及上游原材料价格的下降，风电机组 销售价不断下降。风电机组装机容量与风轮直径是影响发电效率的重要因素， 根据 CWEA 数据，近年来我国新增装机中大容量风机及大直径风轮占比不断提 高，发电效率的提升将进一步降低风力发电成本。同时，我国低风速资源丰富， 未来开发低风速区风场是我国风电发展的重点方向之一，低风速风机的不断发 展将更有效推动我国低风速地区风能的开发利用。

随着风电运营水平提升，控制系统自动化程度不断加深（如 SCADA 系统 的全面使用），风电场运营的人力成本逐渐下降。目前智能监控系统除及时反馈 问题给运营维护人员外，还可自动处理一些简单机组故障，从而提升了发电机 组有效工作时间，使得风电度电成本逐渐下降。未来先进的智能化管理模式将 进一步加强风电场的管理及运营效率，运营成本呈现逐年下降趋势，有效提升 风电产业的盈利能力。

（3）全社会用电量增长有效推动电力下游需求

2020 年，全国全社会用电量 75,214 亿千瓦时，比上年增长 3.2%；全国人 均用电量 5,331 千瓦时/人，比上年增加 145 千瓦时/人。展望“十四五”，在碳达 峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长。双循环发展新格局将带动用 电持续增长，新旧动能转换；新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。综合 考虑节能意识和能效水平提升等因素，预计 2025 年我国全社会用电量为 9.5 万 亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过 4.8%。全社会用电量的增长将进一 步带动新能源行业的发展。

（4）消纳政策和技术进步有效缓解弃风弃光问题

我国能源资源主要分布在中西部地区，电力消费中心却主要分布在中东部 地区。两个区域之间的距离达到两三千公里，形成中西部地区弃风弃光问题严 重、中东部地区电力供应紧张的局面，造成极大资源浪费。近年来，随着国家 消纳政策的出台和技术的发展，弃风弃光问题得到了明显缓解。

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数据来源：国家统计局

在政策层面，2021 年 5 月 21 日，国家发改委和国家能源局印发《关于 2021 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，明确各省的可再生能源电 力消纳责任权重，落实可再生能源电力并网消纳交易机制。

在技术层面，特高压技术和储能技术的发展极大增强了远距离输电能力和 电网调峰能力，分别有助于在空间和时间的维度上实现新能源的消纳。

特高压输电是远距离、大容量、低损耗、少占地的“电力高速路”，能大大 提升我国电网的输送能力，助力实现新能源在更大范围内的消纳。2019 年，特 高压线路累计送电 449TWh，可再生能源电量达 235TWh，其中，水电 178TWh、 风电和光伏共 57TWh。随着我国特高压交直流输电工程建设的稳步推进，我国 特高压输变电技术迅速进步，已在特高压柔性直流输电技术、新能源多机群与 直流系统协同设计与控制等多个领域取得重要突破，有望为新能源跨区输送创 造更有利的硬件环境。

储能技术是指将电能转化为其他形式的能量存储起来，并在需要时转化为 动能、势能等，在可再生能源并网、电网辅助服务、电网输配、分布式及微网、 用户侧多个场景均可适用。从电网侧来看，在可再生能源发电系统中加入储能 装置，一定程度上可以稳定输出电力，在电网中起到削峰填谷的作用，提高送 端电网调峰能力，进而提升新能源消纳。近年来国家大力支持储能产业的发展，

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多省发文鼓励或强制要求新能源配套储能。截至 2021 年 4 月已有 17 省份发布 文件明确提出新能源配储能，而配置的比例各不相同。根据 CNESA 的统计， 2020 年 1-9 月中国新增的电化学储能投运 533.3MW，其中新能源发电侧储能比 重最大已达到 2/3，极大提升新能源消纳能力。

2 、不利因素

（1）资源储备与经济发展地域错配

随着新能源发电产业的快速发展，新能源发电上网问题正日益凸显。按照 国家鼓励可再生能源发展的相关政策，电网企业必须接纳并全额收购可再生能 源电量。但我国资源丰富地区远离负荷中心、且电网建设相对落后：风能资源 主要分布在“三北”地区、东南部沿海地区以及青藏高原、云贵高原和华南山脊 地区；太阳能资源主要分部在东北西部、华北北部、西北大部和西南中西部； 而我国经济发达地域主要位于东部沿海。资源储备和经济发展的地域错配导致 电能消纳需经过较长距离传输，对电网建设及传输效率提出较高要求。

（2）现行用地政策制约新能源发电项目建设

新能源发电项目建设，尤其是集中式光伏项目建设离不开用地政策的支持。 虽然国家当前通过各类支持政策对光伏项目用地进行了规范，但光伏项目办理 用地审批仍具有周期长、成本高等问题。为更好促进新能源利用，提升新能源 发电项目建设效率及合规性，用地政策还需不断完善。

（3）新能源的不稳定性对电网稳定性造成挑战

风能及太阳能作为自然资源具有随机性，导致风力发电及光伏发电具有间 歇性及不确定性。大规模新能源的并网可能导致电网稳定性被破坏，对电网中 电能质量造成较大影响。我国并网技术在直流输电技术、并网方式、智能化控 制技术以及调度技术等方面仍需进行不断创新及进步，从而保障大规模新能源 并网的安全性及经济性。

新能源发电时的间歇性与不稳定性问题还会导致电力系统设备寿命因为负 荷的频繁波动而缩短，使得电力系统在调峰、调频等方面面临挑战。以冀北工

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作日典型负荷曲线为例，晚上 20:00 左右用电量处于全天的峰值，而光伏发电 主要集中在白天，难以在用电高峰时供电，需要配备相应的储能系统来加强电 网的调峰能力。

（4）可再生能源补贴滞后

新能源上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两 部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公 司直接支付；可再生能源电价补贴部分从可再生能源发展基金中拨付，基金来 源是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。

鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该等款项无法收回的风险极 低。但目前国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后，新投产的新能 源发电项目从投产至实际取得补贴间隔时间较长。若该等情形长期得不到改善， 将对企业现金流造成不利影响，从而影响电站项目的 NPV 和资本 IRR。

（5）平价上网政策可能影响新能源发电企业盈利能力

根据国家发改委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发 改价格〔2021〕833 号）文件规定，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工 商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上 网，上网电价按当地燃煤发电基准价执行，也可自愿通过参与市场化交易形成 上网电价；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级 价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。随着中央财政补 贴取消，地方补贴逐渐减少和取消，如未来新能源发电项目建造成本未能明显 下降，新能源发电企业的盈利能力将下降。

三、公司在所处行业的竞争地位

（一）公司的行业地位

北清智慧是一家具备成熟光伏、风电项目投资、开发及运营管理经验的企业， 已在全国范围内自行开发、收购了大量大型地面集中式光伏电站、分布式光伏电

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站以及风电场，是国内领先的清洁能源发电投资运营商。

近年来，作为北清智慧核心业务的光伏电站运营业务发展平稳，持续保持了 较高的行业和市场地位。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月 末，北清智慧合并范围内光伏电站合计并网装机容量分别为 2.59GW、2.82GW、 2.71GW 和 2.64GW，分别约占同期全国光伏总装机规模的 1.49%、1.38%、1.07% 和 1.02%；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北清智慧光伏电 站实现发电量分别为 29.76 亿千瓦时、35.65 亿千瓦时、34.38 亿千瓦时和 7.49 亿 千瓦时，分别约占同期全国光伏总发电量的 1.65%、1.59%、1.32%和 1.09%。

报告期内，北清智慧光伏电站运营业务的整体市场份额情况如下所示：

项目	项目	2021 年3 月末/ 2021 年1-3 月	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度	2018 年末/ 2018 年度
装机规模 （GW）	并网容量	2.64	2.71	2.82	2.59
	全国规模	259	253	204	174
	市场份额	1.02%	1.07%	1.38%	1.49%
发电量 （亿千瓦时）	发电量	7.49	34.38	35.65	29.76
	全国规模	688	2,605	2,243	1,800
	市场份额	1.09%	1.32%	1.59%	1.65%

数据来源：全国光伏电站装机容量、发电量数据来源于国家能源局

近年来，标的公司风力发电项目取得高速发展，报告期各期末，标的公司风 电项目并网装机规模分别为 293.00MW、465.50MW、585.00MW 和 697.40MW， 实现发电量分别为 48,437.34 万千瓦时、99,277.90 万千瓦时、117,350.15 万千瓦 时和 52,945.53 万千瓦时。

（二）公司的竞争优势和劣势

1 、竞争优势

标的公司作为港股上市公司北控清洁能源旗下光伏发电及风力发电业务子 公司，多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在设计、建设、 运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较 高的市场地位。标的公司核心竞争优势如下：

（ 1 ）强大的股东支持

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标的公司间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公司治理规范，具有良 好的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支持。此外，北控水 务集团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限公司通过北控清 洁能源间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋能北清智慧业 务发展。在技术合作方面，标的公司通过与启迪控股股份有限公司的业务关系， 与清华大学等高等院校合作，不断推进技术创新和集成能力，进一步降低业务 成本。

（ 2 ）灵活高效的决策和激励机制

标的公司间接股东北控水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基 于北控水务集团的成功经验和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科 学”的现代企业制度下快速健康发展。在决策机制方面，标的公司董事会充分授 权经营管理团队，基于优化设计的管理体系，通过总裁办公会、专项投决会履 行经营管理职责，团队拥有灵活高效的决策机制，对于行业政策、市场需求等 能够作出快速准确的应对策略。在激励机制方面，通过股权计划等激励机制， 有效地明确权利和责任，充分激发团队活力和积极性。

（ 3 ）合理的产业布局

截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司光伏发电站和风力发电站合计并网装机 容量规模达到 3,335.66MW，其中地面式电站并网容量 2,095.21MW、屋顶/水面 式电站并网容量 543.05MW、风电场并网容量 697.40MW，总体新能源装机规 模在行业内排名前列，具有一定的市场占有率，项目开发能力、议价能力、电 站运维管理能力在行业内具有一定的竞争优势。标的公司光伏、风电站主要分 布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的区域，拥有大型地面式、屋顶分 布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电站，同时重点推动光伏、风电 平价上网项目开发，不断加强开发团队建设，深挖存量资源，分别与地方政府、 行业知名企业建立战略合作协议，积极建立一体化合作伙伴关系。凭借长期积 累的丰富经验和技术能力，合理布局优质电站，以多元化的资产分布、可持续 的运营模式，降低经营风险和区域风险。

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光伏项目方面，标的公司地面式光伏电站主要位于 II 类及 III 类光伏资源 区，加权平均利用小时数高于全国平均水平。此外，标的公司持有或管理的屋 顶/水面分布式光伏电站主要分布于国家发改委划分的 III 类资源区，电力消纳 能力较好，是标的公司重点发展的核心业务板块。

风电项目方面，标的公司依托专业的项目团队，整合内外部资源，已形成 全面的风电站开发、建设和运营能力，并积极探索各种优质资源、风光同场、 风电供热等开发模式。标的公司风电项目主要位于河北省、河南省、山东省及 内蒙古自治区等国家发改委划分的 I 类和 IV 类资源区，加权平均利用小时高于 全国平均利用小时数。

（ 4 ）经验丰富且专业化的管理团队

经过多年的持续经营，北清智慧已组建了一支结构合理、技术经验丰富的 先进管理团队。北清智慧核心管理团队成员均深耕电力行业多年，在企业及资 本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。北清智慧的管理团队 在清洁能源业务的投资、开发、建设、运营及管理方面拥有多年经验。标的公 司拥有太阳能发电领域的资深专家团队，具有丰富的电站集成技术和工程实施 经验。通过管理团队的专业化管理，北清智慧能够实现迅速、灵活和高效的运 作。

2 、竞争劣势

光伏及风电项目的开发建设属于资金密集型行业，标的公司业务规模的快 速增长需要持续大规模的资金支持。标的公司近年来所采取的融资方式主要包 括内部利润留存、融资租赁、金融借贷等方式，且光伏、风电可再生能源补贴 结算周期较长，导致公司现金流趋于紧张，资金实力相对不足，在一定程度上 制约了标的公司的可持续发展。相比于五大发电集团及其他上市地方国资、民 营发电企业，标的公司的资金实力以及融资渠道仍相对不足。

（三）主要竞争对手情况

标的公司在行业内的主要竞争对手如下：

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1 、国家电力投资集团有限公司

国家电力投资集团有限公司是经党中央、国务院批准，由原中国电力投资 集团公司与国家核电技术公司于 2015 年 6 月 12 日合并重新组建的大型国有企 业，注册资本 350.00 亿元，国家电力投资集团有限公司是全国唯一同时拥有水 电、火电、核电、新能源资产的综合能源企业集团，是世界 500 强企业，全球 最大的光伏发电企业，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、高新 产业等领域。截至 2020 年末，国家电力投资集团有限公司新能源装机达 6,049 万千瓦，其中光伏发电累计装机 2,961.2 万千瓦，风电累计装机 3,087.9 万千瓦。

2 、中国华电集团有限公司

中国华电集团有限公司成立于 2003 年 4 月 1 日，注册资本 370.00 亿元， 主要从事电力生产、热力生产和供应，是国家五大发电集团之一。截至 2020 年末，中国华电集团有限公司电力装机容量 1.66 亿千瓦，其中可再生能源（风 光水）装机占比为 31%，包括天然气在内的清洁能源装机占比超过 43%。

3 、中国大唐集团新能源股份有限公司

中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）系港股上市 公司（股票代码：1798.HK）前身为 2004 年 9 月 23 日成立的大唐赤峰塞罕坝 风力发电有限公司，是国内最早从事新能源开发的电力企业之一。大唐新能源 主要从事风电等新能源的开发、投资、建设与管理，截至 2020 年末，大唐新能 源控股装机容量 12,229.52MW，其中风电装机容量 11,171.05MW。

4 、中国三峡新能源（集团）股份有限公司

中国三峡新能源（集团）股份有限公司是中国长江三峡集团公司下属子公 司，2021 年 6 月在上海证券交易所主板发行上市（股票代码：600905.SH）。 主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。截至 2020 年末，三峡新能源业 务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，公司控股的发电项目装机容量超过 1,000 万千瓦，其中：风电超过 600 万千瓦，光伏发电超过 400 万千瓦，新能源 发电装机规模和发电量均处于行业前列。

5 、中节能太阳能股份有限公司

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中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”）为深交所上市公司（股 票代码：000591），系中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的 控股子公司，成立于 1993 年 4 月 12 日，注册资本 30.07 亿元，主要从事光伏 电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。截至 2020 年末，太阳能光 伏总装机容量达 5.04GW，其中运营装机容量达 4.24GW，2020 年度实现营业 收入 53.05 亿元，其中光伏电站板块销售收入 40.56 亿元。

6 、晶科电力科技股份有限公司

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）成立于 2011 年，系上 海证券交易所主板上市公司（股票代码：601778.SH），主要从事光伏电站的 投资运营和 EPC 业务，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、 转让等环节，以及光伏电站 EPC 工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。 截至 2020 年末，晶科科技光伏电站总装机容量约 3.08GW，2020 年度总发电量 34 亿千瓦时。

7 、中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）系上海证券交易所 主板上市公司（股票代码：601016.SH），是中国节能旗下从事风力发电项目开 发、投资管理、建设施工、运营维护的专业化公司。2020 年度，节能风电的并 网装机容量达到 315.97 万千瓦，上网电量为 65.41 亿千瓦时，实现营业收入约 26.67 亿元。

8 、协鑫新能源控股有限公司

协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）系香港联交所上市公 司（股票代码：0451.HK），是协鑫集团旗下以太阳能发电为主，集开发、建设、 运营于一体的新能源企业。截至 2020 年末，协鑫新能源于我国 24 个省份持有 及运营 157 个附属光伏电站，总装机容量达 4,830 兆瓦，2020 年度实现营业收 入约 60.52 亿元人民币。

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四、拟购买资产的主营业务具体情况

（一）主要产品用途

标的公司主要产品为电力，通过光伏组件、风机等发电装置将光能、风能 等能源形式转化为电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。

（二）主要产品的工艺流程图

1 、光伏发电工艺流程图

光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能 的过程。发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能，通过升压变压站 升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。光伏发电工艺流 程如下图所示：

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2 、风力发电工艺流程图

风力发电是通过转子叶片将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动 能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网， 通过电网输电线路将电能传输到用电端。风力发电工艺流程如下图所示：

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（三）主要经营模式

1 、前期开发模式

标的公司光伏及风电项目开发模式主要分为自主开发建设模式及合作并购 模式。自主开发项目的前期工作包括签订资源开发协议、选址、测风测光、风 光资源评估、建设条件论证、项目开发申请、可行性研究、获得核准/备案、办 理相关前期支持性文件及立项、投资决策等工作。合作并购模式是指采取与第 三方开展前期合作或兼并与收购项目公司控股权的方式获取项目资源、取得项 目核准或获取建成并网项目的开发方式，合作并购项目前期工作包括项目的寻 找、资源评估、现场踏勘、可行性分析、合作对价及模式洽商、协议拟定，以 及立项、投资决策、尽职调查、审计和资产评估等工作。

项目开发流程方面，标的公司开发中心、投资中心负责收集拟开发电站项 目前期相关信息，并依托标的公司技术部负责相关发电设备设计，对拟建设发 电项目的经济性、稳定性和合理性等因素进行判断分析，报总裁办公会和投资 决策委员会进行审议。相关发电项目经标的公司内部审批通过后，由开发中心、 投资中心负责具体拟建电站相关前期核准、立项审批手续的办理等。相关手续 办理完毕后，由标的公司进行公开招标，筛选 EPC 建设单位，并由标的公司技 术部对相关项目的开发过程及建设质量等进行管理。标的公司自主开发项目的 开发主要流程如下：

①项目跟踪阶段

在项目跟踪阶段，标的公司的基本活动主要包括筛选项目资源、发现项目，

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标的公司投资系统录入获取项目临时编号，进行宏观选址和初步现场考察，对 是否符合电站建设条件（包括接入系统、交通、水电源、可装机规模）作出初 步判断，进行初步风险排查，并形成考察报告、现场勘探报告等文件供标的公 司总裁办公会立项决策，与项目当地政府主管部门、能源部门、招商部门、电 网公司、国土部门、设计院、交通部门等的密切沟通。标的公司拥有专业的项 目开发团队，能够在前期筛选出风、光资源等发电条件适宜、政策导向较好的 区域进行电站开发。

②项目立项阶段

标的公司总裁办公会在额度范围内进行项目立项，并形成会议纪要和项目 考察报告，与项目当地县级或省级政府签订光伏/风电项目开发协议书，给相关 政府部门发函提请开展前期工作。之后，标的公司进行项目公司注册，取得项 目公司营业执照、国地税税务登记、银行开户许可证等。

③项目申报阶段

项目公司与土地权属方签订土地租赁框架协议，办理环保、国土、林业、 电网等初审意见批复，委托第三方编制土地利用现状图/土地利用规划图，取得 勘界、压矿、土地预审、社会稳定性评价报告、环评批复、建设项目用地预审 等前置审批文件；项目公司编制消纳分析报告，取得电网同意接入意见函；项 目公司委托第三方进行测绘、委托编制项目可行性研究报告；项目公司完成项 目申请报告编制、取得社会稳定性评价以及风险排查等相关批复文件之后，逐 级上报省发改委取得备案批复文件。

④项目投资决策阶段

标的公司自主开发项目在满足以下条件之后具备投委会投资决策条件：项 目已取得核准/备案文件、取得外线核准批复、环评等各项批复，确认无影响项 目开工的颠覆性因素。标的公司投委会进行决策主要依据的文件包括：项目开 发批文资料清单、项目开发工作总结和项目风险分析、微观选址报告、项目可 行性研究报告、项目投资估算、项目接入系统设计方案、项目限电分析报告、

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综合评审意见、资金来源及支付计划等，标的公司投委会决策通过决定进行投 资建设滞后，由开发中心移交工程中心开工建设。

2 、采购及建设模式

（1）采购模式

标的公司设立供应链管理部对供应商管理工作、招标及采购等进行专项管 理。标的公司建立了《招标及采购管理制度》《供应商管理制度》等相关制度规 范，构建完善的内部采购管控体系，并设立了专门电子商务平台“招标采购与供 方管理系统”（以下简称“招采系统”）。

为把控产品与服务的质量，标的公司在招采系统建立了合格供应商库。新 增供应商按照流程在供应商资格初审和工厂审查合格之后，方可录入招采系统 合格供应商库，履行审批程序后正式入库。供应链管理部对已经入库的合格供 应商实施负面清单管理和年度考核，对有围标串标违规行为、各类风险事件、 弃标行为或者长期不合作的合格供应商，定期剔除出合格供应商名录。对光伏 组件、风力发电机组、塔筒等金额较大的核心设备，为保障产品质量，标的公 司通过委托独立第三方驻厂监造等方式对供应商生产全过程进行质量监督。对 于涉及金额五十万元以下的小额采购工作，标的公司供应链管理部授权工程中 心、运营事业部等需求部门在监察审计部监督下自行组织询比价采购。供应链 管理部可在招采系统汇总自行采购结果，并组织各需求部门提报月度、季度采 购计划。

标的公司新建项目采购，除紧急需求在履行严格审批程序后安排紧急采购 工作外，均严格按照项目投资决策委员会（以下简称“投委会”）过会的项目进 度计划执行。通常在具体发电项目获得投委会过会决议后，由标的公司风控部 门下发投委会过会项目进度计划和执行概算，供应链管理部据此编制采购方案 并列明采购明细和概算价格，提交各相关部门会签审批。审批通过后，由供应 链管理部通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等方式， 选择和确定设备、EPC 总承包及其他服务等的采购供应商。对于 EPC 及光伏组 件、风力发电机组等主要设备，标的公司委托招标代理公司根据业务部门需求

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按照年度组织入围集中采购，并在具体项目分配订单使用。对于其他原材料及 辅助设备，通常委托 EPC 总承包单位在标的公司合格供应商名录范围内代为采 购。确定中标供应商后，由业务部门参照中标供应商投标文件、标的公司有关 制度与供应商签署正式合同。

（2）建设模式

项目合同签订后进入工程建设阶段。标的公司工程建设分为 EPC 总承包建 设及分标段承包建设。标的公司制定了一系列规章制度，涵盖项目前期设计、 进度管理、安全管理、质量管理、工程验收等，对项目各阶段、各环节、全流 程进行管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作机制。

标的公司项目建设主要流程如下：相关部门或供应商进行工程设计、工程 开工报审、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电 网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目 竣工验收。项目建设过程中，标的公司会与电网公司签署购售电协议和并网调 度协议，并根据项目类型，在经过电网验收及批准后，进行项目并网发电。

3 、项目运维模式

标的公司运维事业部负责制定相关管理政策，对各区域发电项目进行统一 管理，由各区域公司负责相关制度的落实，并由具体发电项目的运维人员进行 实际操作。在制度建设方面，标的公司运维事业部制定了《电站运行管理规定》 《生产准备管理规定》《两票管理规定》《交接班管理规定》《设备定期试验与轮 换管理规定》《巡回检查管理规定》等与电站日常维护、检修、安全生产等各个 方面的一系列制度，有效保证了标的公司电站运行的安全性、可靠性、稳定性。

设备管理权限方面，标的公司大部分项目均配套自动发电控制管理模块， 由项目所在地电网调度进行远端并网操作，以配合当地电网的整体电力供需的 平衡，防范脱网等事故的发生，标的公司具体运维人员主要负责配合电网进行 设备运行状况的监控、巡检以及临时性指令的具体操作。

标的公司采取突破传统的运维模式，积极采用提高运维能力和水平的新技

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术，包括但不限于发电系统及其设备性能和故障检测技术、故障分析和诊断技 术、远程监测和控制技术、组件维护技术，通过新技术应用，降低运维费用同 时提升发电效率、提高检修效率和安全性。此外，标的公司积极采用大数据集 控系统，辅助开展设备运行管理及故障诊断分析工作，提升运维效率。

4 、销售模式

《可再生能源法》第十四条规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收 购制度，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企 业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源 并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企 业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照 本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电 量的情况实施监管。标的公司持有并运营多种不同类型的可再生能源电站，包 括集中式光伏电站、分布式光伏电站以及风电场，依据电站类型的不同，标的 公司的售电模式可以分为“全额上网”模式以及“自发自用、余电上网”模式。

（ 1 ） “ 全额上网 ” 模式

标的公司集中式光伏电站、部分分布式电站及风电场采用“全额上网”模式， 是指通过与电网公司签订售电合同，将所发电量全部销售给电网公司的销售模 式。“全额上网”模式上网电价由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源 发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合 理的原则确定或依据招标的方式确定，可再生能源电价高于按照常规能源发电 平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再 生能源电价附加补偿。具体而言，标的公司包括脱硫煤电价和补贴电价（主要 为国家补贴，部门省、市有地方补贴），标的公司定期（通常为按月）对所发电 量向地方电网公司进行结算，其中脱硫煤电价结算收入由地方电网公司直接给 付，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金向电网公司支付后 由电网公司向公司支付。此外，标的公司位于西北地区的个别电站会采取市场 化交易的电力销售模式。

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（ 2 ） “ 自发自用，余电上网 ” 模式

标的公司分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发 电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下， 发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度 下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。

（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况

1 、主营业务收入按产品划分情况

报告期内，标的公司主营业务收入的构成情况如下所示：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光伏发 电业务	56,236.98	66.84%	280,925.45	82.81%	289,145.62	86.15%	246,353.12	94.69%
风力发 电业务	27,127.26	32.24%	55,879.36	16.47%	45,584.50	13.58%	12,147.29	4.67%
其他业 务	776.98	0.92%	2,451.84	0.72%	891.55	0.27%	1,665.29	0.64%
主营业 务收入 合计	84,141.23	100.00%	339,256.65	100.00%	335,621.67	100.00%	260,165.70	100.00%

标的公司主营业务分为光伏发电业务、风力发电业务以及其他业务。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，标的公司光伏发电业务实现收 入分别为 246,353.12 万元、289,145.62 万元、280,925.45 万元和 56,236.98 万元， 占标的公司同期主营业务收入的比重分别为 94.69%、86.15%、82.81% 和 66.84%；风力发电业务实现收入分别为 12,147.29 万元、45,584.50 万元、55,879.36 万元和 27,127.26 万元，占营业收入的比重分别为 4.67%、13.58%、16.47%和 32.24%。报告期内，标的公司光伏发电业务收入保持相对稳定，风力发电业务 收入及占比呈大幅上涨趋势，主要系标的公司持续加大在风力发电领域的投入， 报告期内新建或收购淇县黄洞 100 兆瓦风电场项目、阳信风电项目一期 （100MW）项目、北京航天中源南宫风电项目等中大型风力发电项目，风电场 装机容量在标的公司清洁能源电站装机总容量中的占比显著提升。

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2 、主要产品的产能、产量与销量情况

（1）标的公司下属电站总体运营情况

报告期内，标的公司光伏、风电电站运营的产销情况如下所示：

业务板块	项目	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
地面光伏 电站运营	期末并网装机容量 （MW）	2,125.21	2,115.31	2,142.17	1,943.47
	发电量（万千瓦时）	62,629.47	273,262.09	276,532.31	235,657.67
	上网电量（万千瓦时）	61,998.95	272,079.31	274,029.99	236,748.49
	平均利用小时数（小 时）	281.75	1,252.90	1,279.89	1,266.68
屋顶分布 式光伏电 站运营	期末并网装机容量 （MW）	543.05	592.96	703.27	650.37
	发电量（万千瓦时）	12,256.26	77,203.44	79,993.45	61,274.23
	平均利用小时数（小 时）	192.82	1,045.59	1,075.23	991.68
风力发电 站运营	期末并网装机容量 （MW）	661.40	585.00	465.50	293.00
	发电量（万千瓦时）	52,945.53	117,350.15	99,277.90	36,744.05
	上网电量（万千瓦时）	53,618.90	119,455.04	96,228.74	36,128.45
	加权平均利用小时数	770.11	2,262.83	2,736.81	3,079.11

光伏发电业务方面，2019 年以来，标的公司地面光伏电站并网装机容量、 发电量以及发电效率均保持稳定，2019 年末并网装机容量较 2018 年增长约 198.71MW，发电量增长约 40,874.65 万千瓦时，主要系标的公司宝应应用领跑 者基地项目、海兴应用领跑基地项目于 2019 年陆续并网发电、以及于 2019 年 1 月收购天津宁欣节能环保光伏发电项目所致。2020 年末，标的公司屋顶分布 式光伏电站并网装机容量较 2019 年末、2018 年末有所下降，主要原因为 2020 年 11 月部分分布式项目公司出表所致。

风力发电业务方面，标的公司风电场并网装机容量持续上升，年均新增装 机容量超过 100MW，伴随着装机容量的上升，标的公司风电场项目发电量亦 呈逐渐上升趋势。

363

（2）标的公司下属电站具体经营数据

报告期内，标的公司全资或控股子公司运营的各类型电站具体运营情况如 下所示：

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①集中式光伏

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	30MW高青光伏农 业示范园项目	高青创赢农牧 科技有限公司	2017年6月	山东	20.00	544.068	2,585.35	2,745.17	2,703.75	272.03	1292.68	1372.58	1351.87	0.85
2	安徽阜阳颍上县焦 岗湖光伏发电与生 态农业示范园 150MW一期 60MW光伏发电项 目	颍上聚安光伏 发电有限公司	2016年6月	安徽	60.00	1,844.70	7,482.53	8,014.71	7,813.85	297.51	1206.77	1292.60	1260.20	1.00
3	安徽合肥庐江东升 40MW光伏发电项 目	庐江东升太阳 能开发有限公 司	2015年12月	安徽	40.00	945.1904	4,149.62	4,448.80	4,513.42	236.30	1037.41	1112.20	1128.36	1.25
4	安徽金寨金叶 100MW项目（一期 50MW）	金寨金叶光伏 科技有限公司	2017年6月	安徽	50.00	1,310.23	5,588.29	5,439.94	3,141.20	238.53	1017.16	1128.20	1073.31	0.94
5	安阳永歌伦掌镇 100MW光伏电站	安阳永歌光伏 发电有限公司	2017年4月	河南	100.00	3,332.29	14,172.73	14,130.52	14,108.48	301.97	1285.02	1280.52	1278.52	0.85

365

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	项目
6	宝应光伏发电应用 领跑基地2017年广 洋湖1号渔光互补 项目	宝应北控光伏 发电有限公司	2018年12月	江苏	100.00	2,959.26	11,111.17	4,924.43	0.9944	281.51	1294.41	734.64	1.66	0.47
7	北控中信蔚县 50MW光伏发电项 目	蔚县北控新能 源开发有限公 司	2016年3月	河北	46.00	1,529.50	6,696.97	6,443.04	7,024.02	328.04	1436.32	1381.86	1506.47	0.48
8	巢湖睿阁夏阁镇渔 光互补20MWp光 伏电站项目	巢湖睿阁光伏 发电有限公司	2016年2月	安徽	20.00	487.025	1,156.05	2,353.35	2,370.74	242.75	578.03	1176.68	1185.37	1.25
9	贵州普安磨舍 50MW项目	普安县瑞辉新 能源开发有限 公司	2016年6月	贵州	50.00	1,153.02	5,613.07	6,406.22	6,261.45	210.31	1023.83	1168.51	1142.10	0.87
10	贵州黔西南州安龙 30MW光伏发电项 目	贵州安龙鑫光 能源有限公司	2016年6月	贵州	30.00	562.9302	3,102.82	3,175.24	2,859.87	187.64	1034.27	1058.41	953.29	1.00
11	海兴光伏发电应用	北控清洁能源	2018年12月	河北	145.00	2,717.00	5,582.50	1,399.12	1.68	177.58	533.43	660.38	8.40	0.45

366

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	领跑基地2017年5 号项目	（海兴）有限责 任公司
12	合肥中晶长丰县吴 山镇魏老河水库 20MW渔光互补光 伏发电项目	合肥中晶新能 源科技有限公 司	2016年6月	安徽	40.00	1,046.25	4,653.38	4,957.37	4,617.02	239.97	1074.99	1144.41	1127.84	1.25
13	合肥中鑫长丰县瓦 东干渠吴山段水库 20MW渔光互补光 伏发电项目	合肥中鑫新能 源科技有限公 司
14	河北保定唐县游家 佐30MW项目	唐县东昊新能 源开发有限公 司	2017年4月	河北	25.29	716.8	3,581.20	3,539.59	2,523.91	283.45	1416.16	1399.71	921.94	0.96
15	河北承德丰宁县大 滩镇50MW集中式 光伏扶贫电站项目	丰宁满族自治 县北控新能源 有限公司	2018年6月	河北	50.00	2,322.32	8,901.20	8,014.30	2,120.24	414.35	1588.15	1594.75	794.48	0.95
16	河北灵寿20MW光 伏发电项目	灵寿县中品乐 民新能源科技	2017年5月	河北	20.00	534.272	2,585.09	2,459.17	2,430.32	267.06	1292.16	1229.22	1215.07	0.96

367

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
		有限公司
17	河北省保定市张合 庄20兆瓦光伏发电 项目	唐县森兴新能 源开发有限公 司	2016年9月	河北	20.00	602.196	2,851.13	2,802.86	2,703.46	299.02	1415.74	1391.77	1342.41	1.05
18	河北省承德市宽城 县苇子沟乡20MW 项目	宽城埃菲生太 阳能发电有限 公司	2015年12月	河北	20.00	696.1136	2,935.70	3,002.47	2,928.80	344.20	1451.59	1484.60	1448.18	0.95
19	河北省邢台市邢台 县50兆瓦光伏电站 项目	邢台万阳新能 源开发有限公 司	2014年12月	河北	50.00	1,520.73	6,961.68	6,963.87	6,857.89	277.48	1270.28	1270.68	1251.34	1.00
20	河北围场满族蒙古 族自治县张家湾乡 项目	围场满族蒙古 族自治县中能 光伏发电有限 公司	2016年6月	河北	20.00	848.6219	3,400.05	3,399.56	2,938.08	424.37	1700.27	1700.02	1469.25	0.66
21	河北邢台广宗县核 桃园乡项目	广宗县富平光 伏发电有限公 司	2016年6月	河北	20.00	544.368	2,683.14	2,698.37	2,706.51	271.91	1340.23	1347.84	1351.90	一期：0.67; 二期：0.98
22	河北邢台赛仙斛一	河北赛仙斛农	2016年11月	河北	19.87	547.47	2,575.65	2,228.94	2,381.08	275.49	1296.07	1339.38	1197.96	0.96

368

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	期20MW项目	业科技有限公 司
23	湖北天门追日项目 一期	天门追日能源 开发有限公司	2016年3月	湖北	20.00	437.51575	1,921.47	2,171.90	2,153.26	214.47	955.61	1071.59	1055.52	1.10
24	吉林省通榆县乌兰 花镇30MWp生物 高科技农业光伏项 目	通榆县天宏虹 辉太阳能发电 科技有限公司	2016年6月	吉林	30.00	1,143.95	4,679.09	4,749.73	4,769.31	372.99	1525.62	1548.66	1555.04	0.95
25	江苏盐城市响水恒 能太阳能发电有限 公司100MW鱼塘 水面光伏电站项目	响水恒能太阳 能发电有限公 司 注	-	江苏	-	-	5,496.47	12,954.16	8,847.56	-	549.65	1300.82	1314.39	-
26	江苏盐城市响水永 能太阳能发电有限 公司20MW鱼塘水 面光伏电站项目	响水永能太阳 能发电有限公 司 注	-	江苏	-	-	1,180.26	2,590.83	1,769.51	-	590.13	1293.97	1330.02	-
27	江西南昌蒋巷三洞 湖75MW项目（一	南昌县绿川新 能源有限公司	一期：2016年 12月；	江西	75.00	1,753.65	8,097.51	8,463.43	8,715.22	223.29	1031.05	1077.65	1109.65	1.33

369

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	期40MW、二期 35MW）		二期2017年6 月
28	江西上饶市湖坊镇 20MWp光伏电站 项目	铅山县天宏虹 辉太阳能科技 有限公司	2016年6月	江西	19.94	441.952	1,872.25	2,001.27	2,097.88	221.64	938.94	998.49	1046.70	1.20
29	江西省瑞昌市 35MW地面光伏电 站项目	瑞昌台达新能 源投资有限公 司	2015年12月	江西	26.68	567.5432	2,551.46	2,840.15	2,875.85	212.72	956.32	1064.53	1077.90	1.20
30	宁夏中宁100MW 光伏发电项目	中宁县兴业锦 绣新能源有限 公司	2017年6月	宁夏	100.00	3,122.46	14,580.85	14,384.76	13,613.85	312.25	1458.09	1438.48	1361.38	0.75
31	普安楼下50MW农 光互补光伏电站项 目	普安县中弘新 能源有限公司	2017年5月	贵州	50.00	1,043.31	5,607.78	6,346.27	2,138.50	187.65	1008.59	1141.42	1229.06	0.98
32	淇县北阳镇金牛岭 50MW一期荒山光 伏电站项目（含华 晨宝马4MW分布	河南日升光伏 电力发展有限 公司	2016年5月	河南	50.00	1,577.60	6,498.26	6,850.46	6,950.86	300.93	1219.71	1284.10	1307.19	1.00

370

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	式）
33	淇县庙口镇白寺村 100MW荒山光伏 发电站项目	淇县中光太阳 能有限公司	2016年5月	河南	100.00	2,993.94	12,654.36	13,154.83	13,277.33	299.39	1265.44	1315.48	1327.73	1.00
34	曲阳县北台乡 30MW光伏电站项 目	曲阳绿谷能源 科技有限公司	2016年2月	河北	30.00	855.8	4,394.28	4,329.66	4,135.07	265.88	1365.21	1345.13	1284.68	0.98
35	山东省济南市长清 一期20MW光伏发 电项目	济南长峡新能 源有限公司	2016年6月	山东	19.94	595.105	2,455.04	2,578.00	2,475.09	298.45	1231.21	1292.88	1241.27	0.85
36	山东新泰采煤沉陷 区基地项目	新泰北控清洁 能源有限公司	2017年11月	山东	100.00	3,129.10	13,909.98	14,866.29	12,771.18	290.98	1234.67	1319.54	1222.48	0.83
37	山西沁源20MW项 目	沁源县联鸿新 能源有限公司	2016年5月	山西	20.00	754.089	2,837.27	2,757.15	2,955.72	374.29	1408.28	1368.52	1467.08	1.00
38	陕西榆林靖边 50MWp地面光伏 电站项目	靖边县东投能 源有限公司	2016年6月	陕西	50.00	1,676.66	7,331.54	7,197.27	6,978.36	335.33	1466.31	1439.45	1395.67	0.95
39	陕西榆阳	榆林协合太阳	2015年10月	陕西	100.00	3,862.32	17,638.72	17,547.13	16,571.69	351.12	1603.52	1595.19	1506.52	0.95

371

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	50+50MW光伏电 站项目	能发电有限公 司
40	商河怀仁镇大沙河 涝洼地40MW地面 光伏发电项目	济南中晟新能 源开发有限公 司	2016年5月	山东	40.00	1,212.68	5,162.51	5,382.80	5,201.70	303.09	1290.30	1345.36	1326.97	1.00
41	宿州灵璧晨阳新能 源发电有限公司灵 璧朝阳京渠 37.32MW地面分布 式光伏发电项目	灵璧晨阳新能 源发电有限公 司	2015年12月	安徽	37.31	1,205.26	4,562.46	4,704.26	4,533.64	323.04	1222.85	1260.86	1215.13	1.00
42	唐山汇联20兆瓦光 伏发电项目	唐山汇联新能 源发电有限公 司	2016年6月	河北	19.94	643.937	2,922.24	2,881.23	2,825.12	322.91	1465.40	1444.84	1416.70	0.66
43	唐县梭头30兆瓦集 中式光伏扶贫电站 项目	唐县森兴新能 源开发有限公 司	2016年9月	河北	30.00	885.06	4,205.19	3,930.23	1,278.42	295.00	1415.74	1391.77	1342.41	1.05
44	天津宁欣节能环保 宁河30MW鱼光互	天津宁欣节能 环保科技有限	2018年6月	天津	30.00	964.614	4,477.24	4,238.51	0.00	300.60	1395.25	1424.87	746.14	0.75

372

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	补发电项目	公司
45	天门追日二期 20MW	天门追日能源 开发有限公司	2016年3月	湖北	20.00	474.99375	2,184.83	2,432.79	2,422.08	210.45	955.61	1071.59	1055.52	1.10
46	微山采煤沉陷区 50MW项目	微山县中晟清 洁能源有限责 任公司	2017年6月	山东	50.00	1,674.82	6,786.70	7,400.05	7,199.61	304.19	1232.65	1342.08	1305.48	0.83
47	西藏自治区拉萨市 当雄县格达乡羊易 村30MW光伏发电 项目	西藏嘉天新能 源投资开发有 限公司	2016年5月	西藏	29.55	1,070.52	4,052.40	3,984.83	2,628.03	362.27	1371.37	1348.50	889.35	1.00
48	兴义市清水河 70MWp光伏发电 项目	兴义市中弘新 能源有限公司	2016年6月	贵州	69.03	1,282.44	6,842.90	6,459.80	6,115.16	185.77	991.27	1076.22	1047.12	1.00
49	宣化区2017年20 兆瓦集中式光伏扶 贫项目	北控光伏科技 （张家口）有限 公司	2018年6月	河北	20.00	854.69104	3,685.67	3,401.84	879.08546	392.47	1688.19	1578.26	853.19	0.95
50	云南大理创新园区 杨梅坪50MW项目	大理瑞德兴阳 新能源科技有	2016年4月	云南	21.70	881.43	3,079.43	3,327.86	3,263.92	395.65	1382.26	1493.77	1465.07	0.85

373

序 号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量 （截至 2021 年 3 月31 日）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月31 日执行的综 合电价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	（一期21.7MW）	限公司
51	张家口万全20MW 分布式光伏发电项 目	张家口万全区 光晨新能源有 限公司	2016年6月	河北	19.95	759.67724	3,224.61	3,057.79	3,207.90	380.71	1616.02	1532.42	1607.65	0.66

注：1、标的公司于 2018 年 5 月收购响水恒能太阳能发电有限公司、响水永能太阳能发电有限公司两家项目公司 100%股权，并于 2020 年 5 月出售上述两家项目公司 100%股权， 因此上表中仅统计上述两家项目公司处于标的公司合并范围之内期间的经营数据；2、天津宁欣节能环保科技有限公司于 2019 年 1 月纳入合并范围，上表仅列示其纳入标的公司 合并范围之后的经营数据。

②分布式发电站（列示截至 2021 年 3 月末并网容量在 5MW 以上的项目）

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
1	安徽广德森泰塑木 9.5MW自发自用光伏	广德晶能光伏发电 有限公司		安徽	9.03	159.06	834.87	906.69	53.45	176.14	877.74	953.24	56.19	0.38
			2019年6月

374

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
	项目（285组件）
2	安徽芜湖科逸住宅 11.4MWp屋顶分布式 光伏发电项目	芜湖北控清洁能源 科技有限公司		安徽	9.51	219.18	1,138.62	1,253.24	1,189.49	188.47	979.88	1,078.50	1,056.61	0.98
			2017年6月
3	滁州达世汽车5.98MW 分布式光伏发电项目	滁州特来德光伏能 源有限公司		安徽	7.10	128.47	721.14	775.69	756.03	180.91	1,015.70	1,092.52	1,064.83	0.98
			2017年5月
4	福建漳州大通互惠 6.825MW全额上网分 布式光伏发电项目	漳州市智科新能源 开发有限公司		福建	6.83	144.95	608.57	0.00	0.00	212.37	1,100.76	1,006.41	1,059.08	0.98
			2017.06.27
5	广西南宁平安不动产 9.1MW分布式光伏发 电项目	广西工联新能源科 技有限公司		广西	9.51	138.70	836.08	981.24	944.02	138.16	832.75	977.33	940.26	0.99
			2017.06.23
6	河北衡水云彩服饰项目 11.9MW分布式光伏发 电项目	衡水乐明新能源科 技有限公司、衡水 乐辉光伏能源科技 有限公司		河北	9.51	208.10	1,087.18	1,034.30	1,027.67	198.71	1,166.50	1,109.76	1,102.65	0.98
			2017年6月
7	河北衡水枣强晶兆新能	枣强县晶兆新能源	2017年6月	河北	8.42	176.04	929.34	975.36	955.48	210.68	1,004.69	1,054.44	1,032.95	0.98

375

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
	源19.8MW（一期 9.64MW）分布式光伏发 电项目	技术有限公司
8	河南第一纺织和宏业纺 织8.76MW分布式光伏 发电项目	获嘉县耀奇新能源 科技有限公司		河南	8.80	210.61	954.78	977.14	460.74	240.42	1,064.79	1,150.06	535.92	0.38
			2018年6月
9	河南省宝丰16MW分布 式发电项目	宝丰北控清洁能源 电力有限公司		河南	9.51	249.04	1,400.42	1,379.00	1,110.82	166.46	856.00	842.91	6,791.46	0.85
			2017年12月
10	葫芦岛渤海石油钢管有 限公司8.46MW屋顶分 布式光伏发电项目	葫芦岛市天筑新能 源科技有限公司		辽宁	8.44	171.80	987.04	1,017.04	648.47	203.51	1,169.48	1,205.02	1,145.67	0.88
			2017年6月
11	江苏福丰纺织7MW分 布式光伏电站	丰县清阳新能源有 限公司		江苏	9.22	158.65	907.81	921.33	963.56	172.07	980.41	995.10	1,065.23	0.98
			2017年6月
12	开封空分18.2MW分布 式光伏发电项目	开封阳源清新能源 有限公司		河南	9.51	350.42	1,776.41	1,905.45	1,767.43					0.98
			2017年6月
13	孟津聚鹿电力有限公司 金彭车业15MW分布式	孟津聚鹿电力有限 公司		河南	9.51	191.97	1,237.09	1,282.04	905.44	150.91	966.48	1,001.60	848.85	0.98
			2017年6月

376

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
	光伏发电项目
14	山东济宁育达医疗 7.8MW屋顶分布式光 伏发电项目	济宁市兖州区城佳 新能源科技有限公 司		山东	7.71	137.21	773.31	838.37	836.27	177.96	991.43	1,109.26	1,071.34	0.98
			2017年6月
15	山东潍坊瑞驰汽车 10.84MW分布式光伏 发电项目	潍坊向日葵光能科 技有限公司		山东	9.51	213.55	1,262.51	1,299.44	316.57	196.98	1,118.80	1,189.11	1,181.44	0.98
			2016年12月
16	新乡市北控光伏有限公 司豫飞重工集团12MW 分布式光伏发电项目	新乡市北控光伏有 限公司		河南	9.51	168.95	1,141.20	1,108.90	1,238.44	149.06	1,007.24	978.73	1,093.06	0.98
			2017年6月
17	义乌同策8.7MWp分布 式光伏发电(普杰仓储) 项目	义乌同策新能源科 技有限公司		浙江	9.18	146.48	868.15	836.77	943.51	159.60	997.88	846.15	747.02	0.94
			2017年6月
18	云南瑞丽北汽20MW分 布式光伏发电项目	瑞丽市航阳光伏电 力有限公司		云南	9.51	360.96	1,513.81	989.97	285.47	285.69	1,101.10	720.08	830.59	0.88
			2017年6月
19	云南瑞丽银翔机车 20WM分布式发电项目	瑞丽市胜能新能源 开发有限公司		云南	9.51	299.18	1,834.98	2,650.06	2,039.10	220.91	770.57	1,137.59	940.72	0.88
			2017年6月

377

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
20	云南玉溪红塔工业园 8.18MW分布式光伏发 电项目	玉溪金科光伏发电 有限公司		云南	8.18	174.03	794.59	852.75	205.86	212.75	971.38	298.64	0.00	0.88
			2017年6月
21	周口长城门业10MWp 分布式光伏发电项目	周口火蓝科华新能 源有限公司		河南	9.07	147.69	777.14	896.01	865.18	162.87	784.11	891.05	850.94	0.98
			2017年6月
22	江苏宿迁康美新材料 8MW分布式光伏电站 项目	宿迁市时利光和光 伏发电有限公司		江苏	6.12	113.51	595.97	660.38	632.63	185.47	972.20	1,077.30	1,046.49	0.98
			2017年6月
23	邯郸开发区农产品物流 批发市场10.6MW分布 式光伏发电项目	邯郸市永年区振世 新能源科技有限公 司		河北	6.03	123.10	578.46	615.26	569.36	204.21	964.10	1,025.43	948.93	0.98
			2017年6月
24	江西省共青城市金淞电 器5.9MW屋顶光伏发 电项目	共青城智振新能源 科技有限公司		江西	6.01	111.60	368.41	616.62	411.82	185.81	979.61	1,045.11	1,004.62	0.85
			2017年12月
25	蒙城新发地6WM分布 式光伏发电项目	蒙城县至阳新能源 有限公司		安徽	6.00	114.93	464.53	651.78	610.46	191.69	992.17	1,086.29	1,030.79	0.98
			2017年6月
26	滁州坂田电气5.83MW	滁州市伏昌新能源	2017年5月	安徽	5.95	101.16	577.59	624.54	629.49	170.13	970.74	1,049.65	1,057.97	0.98

378

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
	分布式光伏发电项目	科技有限公司
27	江苏胜大石油设备 5.17MW分布式光伏发 电项目	常州市兆轩新能源 有限公司		江苏	5.87	107.25	559.42	585.26	597.38	208.64	952.61	997.56	1,049.27	0.98
			2017年6月
28	河北武安保税物流中心 5.67MW分布式项目	武安市北控新能源 科技有限公司		河北	5.80	133.20	668.94	694.61	576.75	229.79	1,179.79	1,225.06	1,017.20	0.85
			2017年12月
29	潍坊明峰新能源科技有 限公司10MW屋顶分布 式光伏电项目	潍坊明峰新能源科 技有限公司		山东	5.70	151.83	741.99	803.11	444.57	266.24	1,301.09	1,408.26	1,336.39	0.98
			2017年6月
30	内黄果蔬城南5.1MW 分布式光伏发电项目	内黄中光新能源有 限公司		河南	5.62	86.13	583.58	614.05	613.54	153.26	1,475.90	1,586.13	1,521.79	0.98
			2017年6月
31	江苏无锡中联金 5.088MW分布式光伏 发电项目	无锡和旭康成新能 源发展有限公司		江苏	5.57	130.86	652.51	609.07	538.95	207.06	1,172.91	1,092.50	1,005.17	0.98
			2017年6月
32	江苏盐城兴阳纺织 5.41728MW自发自用 分布式光伏项目	盐城北控新能源有 限公司		江苏	5.53	124.96	614.54	630.95	-	225.97	1,112.14	1,145.23	/	0.39
			2018年12月

379

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
33	湖南永州东安县 5.6MW分布式光伏发 电项目	东安县众星新能源 科技有限公司		湖南	5.52	70.01	515.61	477.60	514.30	127.04	802.68	865.32	961.65	0.98
			2021年2月
34	聊城汇远光伏发电有限 公司盖氏物流园 5.6MW分布式光伏发 电项目	聊城汇远光伏发电 有限公司		山东	5.49	114.44	613.98	647.86	616.33	208.59	1,118.35	1,180.08	1,122.64	0.98
			2017年4月
35	永修县北控新能源开发 有限公司5.6Mwp屋顶 光伏发电项目	永修县北控新能源 开发有限公司		江西	5.48	83.72	616.69	513.14	486.06	152.88	908.34	936.38	935.49	0.98
			2017年1月
36	河间河北康洁家居制品 有限公司4.83MW分布 式光伏电站项目	献县北控光伏科技 有限公司		河北	5.32	109.32	525.42	543.32	433.61	205.97	987.22	1,020.84	814.71	0.98
			2017年12月
37	石家庄盛业光伏发电有 限公司中农博远 5.9MW屋顶分布式光 伏项目	石家庄盛业光伏发 电有限公司		河北	5.23	98.34	590.16	181.31	0.00	187.85	1,129.78	347.09	189.85	0.85
			2017年12月

380

序号	项目名称	项目公司名称		所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至 2021 年3 月31 日 执行的 综合电 价（元 /kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
			并网时间
38	江苏宜兴市城市污水处 理厂1.12MW自发自用 光伏项目	宜兴隆海新能源科 技有限公司		江苏	5.19	104.13	493.34	554.96	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.81
			2017年12月
39	内黄果蔬城北3.9MW 分布式光伏发电项目	内黄中久新能源有 限公司		河南	5.17	134.74	568.16	571.77	587.57	168.38	1,096.88	1,136.22	1,114.24	0.98
			2017年6月
40	安阳高新创业园4MW 分布式光伏发电项目	安阳新昊新能源有 限公司		河南	5.17	55.51	472.05	527.32	532.79	107.48	1,180.85	1,335.51	1,340.85	0.98
			2017年6月
41	河南开封尉氏北控金盛 达6.8MW分布式	开封市北控清洁能 源电力有限公司		河南	5.17	91.12	549.58	552.41	567.48	176.41	1,063.02	1,068.49	1,097.64	0.98
			2017年6月
42	河南周口孵化园 4.88862MW全额上网 光伏项目	周口北控光电清洁 能源有限公司		河南	5.12	80.14	496.42	552.83	208.36	156.63	1,015.17	1,130.53	426.10	0.85
			2017年12月
43	广东河源长江家具 5.5MW分布式光伏发 电项目	河源市华浩新能源 有限公司		广东	5.10	104.19	515.82	92.19	0.00	204.29	1,011.41	1,149.33	1,249.08	0.87
			2017年6月

注：上表所示电站仅列示其在标的公司合并范围之内期间的经营数据。

③风力发电站

381

序号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量		发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）		平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月 31 日执行的综合 电价（元/kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
1	阿拉善合计50MW 风力发电、10万平 米供热项目	阿拉善北控新 能源有限公司	2019年4月	内蒙古	50.00	4,311.70	14,974.03	11,752.30	-	855.50	2,971.04	2,350.46	-	0.47
2	金杰新能源股份有 限公司三期	包头市金源新 能源发展有限 责任公司	2016年12月	内蒙古	30.00	3,300.17	11,412.43	11,002.80	4,142.53	1,100.06	3,804.14	3,667.60	3,897.76	0.49
3	封丘20MW分布式 风电项目	封丘县平北清 洁能源有限公 司	2019年8月	河南	20.00	1,999.83	5,404.83	2,009.02	-	999.92	2,702.41	1,004.51	-	0.60
4	金杰新能源股份有 限公司二期	金杰新能源股 份有限公司	2012年1月	内蒙古	20.00	2,168.44	6,406.27	6,101.46	2,434.30	1,084.22	3,314.12	3,050.73	3,470.73	0.51
5	金杰新能源股份有 限公司一期	金杰新能源股 份有限公司	2012年1月	内蒙古	20.00	1,625.33	5,048.74	5,275.04	1,805.92	812.66	3,314.12	2,637.52	3,202.35	0.51
6	河北临西运河项目 200MW风电项目	临西县润广新 能源科技有限 公司	2018年5月	河北	99.00	8,325.90	24,684.00	24,969.75	9,629.40	841.00	2,493.33	2,496.98	962.94	0.60
7	南宫300MW风电 项目	南宫市航科新 能源开发有限 公司	2019年9月	河北	100.00	7,873.80	10,684.08	4,704.48	-	778.04	1,055.74	470.45	-	0.60

382

序号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月 31 日执行的综合 电价（元/kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
8	淇县黄洞100MW 项目（鹤壁）	淇县争峰新能 源有限公司	2019年12月	河南	100.00	6,500.02	6,094.70	-	-	650.00	2,304.74	-	-	0.57
9	山东省滨州市无棣 县鲁萨风电场项目	山东鲁萨风电 有限公司	2016年1月	山东	48.00	3,022.18	9,898.77	10,611.27	11,079.20	629.62	2,062.24	2,210.68	2,308.17	0.61
10	山东陵城风电一期 项目76MW	山东腾飞新能 源有限公司	2018年7月	山东	76.00	6,095.10	20,694.30	22,851.79	7,652.70	729.08	2,475.39	3,006.81	1,006.93	0.60
11	武乡分水岭乡 50MW风电项目	武乡县盛武风 力发电有限公 司	2020年12月	山西	45.00	1,719.41	4.83	-	-	584.64	99.69	-	-	0.60
12	阳信风电项目一期 100MW项目（滨 州）	阳信北控万融 新能源有限公 司	2020年12月	山东	38.40	2,043.36	-	-	-	618.09	-	-	-	0.57
13	平煤北控叶县邓李 分布式风电场	叶县平煤北控 清洁能源有限 公司	2021年12月	河南	14.00	1,056.96	108.21	-	-	754.97	152.48	-	-	0.60
14	平煤北控叶县廉村 分布式风电场	叶县平煤北控 清洁能源有限 公司	2021年12月	河南	15.00	1,132.46	115.94	-	-	754.97	152.48	-	-	0.60
15	原阳22MW分布式	原阳县平北清	2020年6月	河南	22.00	1,770.86	1,819.03	-	-	797.69	834.32	-	-	0.60

383

序号	项目名称	项目公司名称	并网时间	所在省 份	并网装 机容量	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	发电量（万千瓦时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	平均利用小时数（小时）	截至2021 年3 月 31 日执行的综合 电价（元/kWh）
						2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年度	2021 年 1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
	风电项目	洁能源有限公 司

• 注：金杰新能源股份有限公司、包头市金源新能源发展有限责任公司系标的公司于 2018 年 8 月收购，故上表仅统计两家项目公司纳入标的公司合并报表范围之后的经营数据。

384

3 、产能利用效率情况

报告期内，标的公司光伏电站及风电站“弃光、弃风”限电情况如下所示：

项目	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
集中式光伏电站“弃 光”率	5.54%	2.23%	1.55%	2.41%
风电站“弃风”率	3.55%	2.32%	0.05%	0.10%

2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，标的公司集中式光伏 电站弃光限电率分别为 2.41%、1.55%、2.23%和 5.54%，2021 年一季度标的公 司集中式电站弃光率有所上升，主要系 2021 年一季度受春节及疫情影响，标的 公司主要光伏电站所在区域河北、山东等地区普遍限电导致；报告期各期，标 的公司风电场项目弃风限电率分别为 0.10%、0.05%、2.32%和 3.55%，2018 年 和 2019 年弃风率较低，主要原因为标的公司 2018 年、2019 年并网的风电项目 较少且均基本无限电问题。报告期内，标的公司光伏及风电业务产能利用效率 较好，主要原因一是标的公司光伏及风电站主要位于电力消纳能力较好的资源 区，以集中式光伏电站为例，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，标的公司在 II 类及 III 类资源区电站并网装机容量占集中式光伏并 网装机总容量的比例分别为 94.85%、95.33%、95.27%和 95.29%；二是近年来 国家发改委、国家能源局等部门统筹优化新能源开发布局，不断加大系统调峰 能力短板建设，并构建新能源消纳长效机制，自 2018 年以来我国弃风弃光情况 已逐年好转。

4 、主要产品的价格变化情况

单位：万元、元/kWh

			单位：万元、元/kWh	单位：万元、元/kWh
项目	光伏发电业务		风力发电业务
	发电收入	销售单价 （不含税）	发电收入	销售单价 （不含税）
2021年3月末	56,236.98	0.7573	27,127.26	0.5059
2020年末	280,925.45	0.8043	55,879.36	0.4678
2019年末	289,145.62	0.8167	45,584.50	0.4737
2018年末	246,353.12	0.8266	12,147.29	0.4584

385

报告期内，标的公司光伏发电业务销售电价呈小幅下降趋势，主要原因一 是部分光伏发电项目此前所享有的省市级地方电价补贴于报告期内到期，二是 标的公司顺应光伏发电行业平价上网的趋势，报告期内宝应光伏发电应用领跑 基地项目、海兴光伏发电应用领跑基地等“领跑者计划”项目陆续并网，该等 项目技术标准更高、上网电价相对较低。总体来看，标的公司报告期内光伏发 电业务销售单价较为稳定。报告期内，标的公司风力发电业务销售单价呈小幅 上升趋势，主要原因为标的公司风力发电业务近年来发展速度较快，且 2019 年、2020 年的增量项目核准电价普遍高于 2018 年以前存量的风电项目。

5 、发电收入地区分布情况

（ 1 ）光伏发电

地区	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
河北	13,307.41	23.66%	60,319.64	21.47%	58,176.42	20.12%	48,592.49	19.72%
河南	8,445.89	15.02%	40,316.22	14.35%	41,963.95	14.51%	40,134.10	16.29%
安徽	7,130.58	12.68%	31,086.97	11.07%	33,547.28	11.60%	29,692.94	12.05%
山东	6,873.85	12.22%	34,196.61	12.17%	35,783.90	12.38%	30,196.86	12.26%
贵州	3,137.53	5.58%	17,773.87	6.33%	18,157.67	6.28%	14,569.56	5.91%
江西	3,096.85	5.51%	14,851.77	5.29%	15,484.17	5.36%	16,386.22	6.65%
陕西	2,872.17	5.11%	22,232.60	7.91%	19,385.48	6.70%	17,816.27	7.23%
江苏	2,714.55	4.83%	19,974.86	7.11%	25,761.08	8.91%	16,739.25	6.79%
宁夏	2,059.02	3.66%	8,814.21	3.14%	8,881.42	3.07%	8,389.94	3.41%
云南	1,322.01	2.35%	5,407.45	1.92%	5,850.96	2.02%	4,214.10	1.71%
湖北	1,007.28	1.79%	4,162.70	1.48%	4,668.58	1.61%	4,657.86	1.89%
西藏	897.73	1.60%	3,669.40	1.31%	4,087.97	1.41%	2,560.29	1.04%
吉林	889.65	1.58%	3,564.41	1.27%	3,779.83	1.31%	3,621.50	1.47%
山西	680.45	1.21%	2,502.25	0.89%	2,554.17	0.88%	2,548.79	1.03%
天津	643.10	1.14%	3,227.15	1.15%	2,906.12	1.01%	294.39	0.12%
福建	335.07	0.60%	2,738.45	0.97%	1,520.20	0.53%	1,082.04	0.44%
浙江	268.58	0.48%	1,522.68	0.54%	1,583.53	0.55%	1,197.42	0.49%
广西	174.84	0.31%	1,036.64	0.37%	1,211.46	0.42%	933.86	0.38%
辽宁	154.57	0.27%	923.25	0.33%	1,051.86	0.36%	756.10	0.31%
广东	118.23	0.21%	1,431.79	0.51%	1,583.33	0.55%	902.52	0.37%
湖南	107.62	0.19%	737.45	0.26%	744.37	0.26%	620.30	0.25%
内蒙古	-	-	435.06	0.15%	461.87	0.16%	446.33	0.18%

386

地区	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
总计	56,236.98	100.00%	280,925.45	100.00%	289,145.62	100.00%	246,353.12	100.00%

（ 2 ）风力发电

地区	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
河北	8,491.78	31.30%	18,069.67	32.34%	14,042.49	30.81%	0.00	-
河南	6,640.89	24.48%	5,971.19	10.69%	901.99	1.98%	0.00	-
内蒙古	5,885.21	19.41%	16,322.56	27.77%	17,440.20	28.96%	8,723.01	28.19%
山东	5,266.48	21.69%	15,515.93	29.21%	13,199.81	38.26%	3,424.28	71.81%
山西	842.91	3.11%	0.00	-	0.00	-	0.00	-
总计	27,127.26	100.00%	55,879.36	100.00%	45,584.50	100.00%	12,147.29	100.00%

标的公司光伏电站、风电场主要分布于华东地区和华北地区，该等区域社 会经济发展情况较好，人口密度较大且工商业集聚，区域社会用电需求相对较 大，进而光伏电站、风电场所发电量的消纳情况相对较好。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司位于河北、河南、安徽、山东四 省份的光伏电站合计所产生的发电收入分别为 148,616.39 万元、169,471.55 万 元，165,919.44 万元和 35,757.73 万元，占标的公司同期发电业务收入的比例分 别为 60.32%、58.67%、59.06%和 63.58%；报告期内，标的公司风力发电收入 均来自于华东、华北等电力消纳能力较好的地区。

6 、主要客户情况

报告期内，公司主营业务前五大客户情况如下所示：

序号	客户名称	是否关联方	收入金额（万元）	占比
1	国网河南省电力有限公司	否	19,495.75	31.95%
2	国网河北省电力有限公司	否	15,583.36	25.54%
3	国网山东省电力有限公司	否	12,736.60	20.87%
4	国网安徽省电力有限公司	否	7,029.44	11.52%
5	国网冀北电力有限公司	否	6,171.48	10.11%
合计			61,016.63	72.52%
1	国网河北省电力有限公司	否	53,144.27	25.28%
2	国网河南省电力有限公司	否	51,147.80	24.33%
3	国网山东省电力有限公司	否	50,026.56	23.80%

387

	4	国网安徽省电力有限公司	否	30,549.08	14.53%
	5	国网冀北电力有限公司	否	25,370.20	12.07%
	合计			210,237.91	61.97%
2019年	1	国网山东省电力有限公司	否	52,907.33	26.20%
	2	国网河北省电力有限公司	否	49,672.90	24.60%
	3	国网河南省电力有限公司	否	42,161.29	20.88%
	4	国网安徽省电力有限公司	否	32,946.14	16.31%
	5	国网冀北电力有限公司	否	24,258.71	12.01%
	合计			201,946.37	60.17%
2018年	1	国网河南省电力有限公司	否	39,875.40	25.47%
	2	国网山东省电力有限公司	否	39,345.82	25.13%
	3	国网安徽省电力有限公司	否	29,650.94	18.94%
	4	国网河北省电力有限公司	否	29,558.11	18.88%
	5	国网冀北电力有限公司	否	18,147.99	11.59%
	合计			156,578.26	60.12%

标的公司客户主要为国家电网公司的全资子公司，与主要客户的交易具有 可持续性和业务稳定性，标的公司董事、监事、高级管理人员未在标的公司主 要客户持有权益。报告期内，标的公司主要客户的基本情况如下：

（1）国网河北省电力有限公司

客户名称	国网河北省电力有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1989-11-20
注册资本	2,009,517.619984万元人民币
企业地址	河北省石家庄市裕华区富强大街32号
经营范围	电力供应、销售及供电服务；电网规划、建设、经营；电力 设施运营、维护、检修；电网调度；电力交易服务；电力工 程勘测、设计、施工、监理、调试及工程总承包；电力信息 通信建设、运维及服务；物资供应、仓储及配送；电力技术 研究、技术咨询、技术转让、技术服务；充换电设施建设、 运营及服务；新能源应用技术开发及节能服务；环境检测； 环境保护监测；检测服务；计量服务；信息技术咨询服务； 职工技能培训（面向系统内职工的培训）；电力行业职业技 能鉴定；综合能源服务。
股权结构	国家电网有限公司持股100%

（2）国网河南省电力公司

客户名称 国网河南省电力公司

388

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1987-05-20
注册资本	1,962,247.876178万人民币
企业地址	郑州市嵩山南路87号
经营范围	电力供应、销售及供电服务；电网规划、建设、经营；电力 设施运营、维护、检修；电网调度；电力交易服务；电力工 程勘测、设计、施工、监理、调试及工程总承包；电力信息 通信建设、运维及服务；物资供应、仓储及配送；电力技术 研究、技术咨询、技术转让、技术服务；充换电设施建设、 运营及服务；新能源应用技术开发及节能服务；环境检测； 环境保护监测；检测服务；计量服务；信息技术咨询服务； 职工技能培训（面向系统内职工的培训）；电力行业职业技 能鉴定；综合能源服务。
股权结构	国家电网有限公司持股100%

（3）国网山东省电力公司

客户名称	国网山东省电力公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1991-11-07
注册资本	4,267,017.141226
企业地址	山东省济南市市中区大观园经二路150号
经营范围	电网经营、电力购销；电动汽车充、换电设施及汽车服务项 目的投资；电动汽车充、换电服务及相关技术服务；综合能 源服务。（以下项目限分支机构经营)电力工程勘测、设计、 建设、施工、修造、调试及工程总承包，报纸出版业务(有效 期限以许可证为准）。电力投资，工程监理；电力系统所需 原材辅料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人 员培训；信息咨询服务；住宿，餐饮服务；烟草零售；美容 美发；日用品、茶叶、五金家具、建筑材料、纺织、服装、 文具、体育用品、花卉、珠宝首饰、家用电器及电子产品、 工艺美术品的销售；自有资产管理，物业管理及咨询，房屋 租赁；装饰装修，水电暖安装；汽车租赁；公共事业代抄表、 代收费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
股权结构	国家电网有限公司持股100%

（4）国网安徽省电力有限公司

客户名称	国网安徽省电力有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1989-04-01

389

注册资本	3,254,583.220778万人民币
企业地址	安徽省合肥市包河区黄山路9号
经营范围	电力生产、建设、检修、销售；电网服务、经营；电力设备 租赁，电力业务培训、餐饮、住宿，会议服务，电动汽车充 换电服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、业务培训、 信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、 校准和检测；特种设备检验，化工产品（不含化学危险品）、 建筑材料、电力电子设备销售；电力物资采购、供应、仓储、 配送，废旧物资处置与销售；电能计量和电量采集装置建设、 运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力技术管理咨询； 电力工程设计，电力工程咨询，电力工程设计标准及建设定 额研究、客户服务，工程项目建设管理、工程监理；电力信 息通信的建设、运行、维护；代自来水和燃气公司抄表、收 费；综合能源服务；房屋租赁；社会保险业务咨询与服务， 人力资源市场与人才交流服务；媒体策划、制作与新媒体传 播。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）
股权结构	国家电网有限公司持股100%

（5）国网冀北电力有限公司

客户名称	国网冀北电力有限公司
公司类型	北京市西城区枣林前街32号
成立时间	2012-02-16
注册资本	1182222.295698万人民币
企业地址	北京市西城区枣林前街32号
经营范围	输电；向河北省唐山市、廊坊市、秦皇岛市、承德市、张家 口市行政区域供电（供电、供水业其他许可有效期至2032 年11月25日）；以下内容限分支机构经营：住宿、餐饮服 务；向河北省唐山市、廊坊市、秦皇岛市、承德市、张家口 市行政区域输电、供电；投资及投资管理；电力购销及交易 服务；销售输变电设备；电力设备的运行、维修；企业管理； 电力技术人员培训；技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；代理；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
股权结构	国家电网有限公司持股100%

（五）主要产品原材料供应和采购情况

390

1 、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司光伏电站及风电场建设主要采购 EPC、PC 总承包等 工程施工服务，对于工程项目建设所需原材料及其他辅助设备，通常委托总承 包单位在标的公司合格供应商名录范围内代为采购。对于 EPC 合同中未包含的 工程项目所涉及的光伏组件、风机、塔筒等设备，由标的公司自行采购。

报告期内，标的公司的主要采购内容，如下表所示：

单位：万元，%

采购内容	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
集中式光伏	3260.86	35.99	24827.04	23.01	228964.74	58.52	218320.28	38.17
其中：工程施工	1203.86	13.29	6614.49	6.13	214493.69	54.82	193773.38	33.88
租赁费	135.78	1.50	5285.86	4.90	2495.82	0.64	3103.36	0.54
分布式光伏	1337.69	14.76	19665.63	18.22	44953.69	11.49	114900.06	20.09
其中：工程施工	61.27	0.68	9620.71	8.92	34519.53	8.82	87151.06	15.24
租赁费	504.33	5.57	4522.12	4.19	3662.51	0.94	5181.08	0.91
设备	39.29	0.43	744.36	0.69	3200.18	0.82	7050.89	1.23
风电	4276.39	47.19	62472.75	57.89	116830.05	29.86	238112.13	41.63
其中：工程施工	2560.96	28.26	27862.89	25.82	99303.55	25.38	187921.02	32.86
设备	0.00	0.00	26673.61	24.72	9884.45	2.53	36133.55	6.32
合计	8874.93	97.94	106965.43	99.13	390748.48	99.87	571332.47	99.89

2 、能源耗用情况

报告期内，标的公司耗用的能源主要为集中式光伏、分布式光伏及风电项 目日常运营所需电力，具体耗用情况如下：

	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
电费（万元）	695.83	2,588.27	2,566.34	2,227.54
耗电量（万kWh）	1,213.53	4,433.02	4,253.71	3,645.00
发电量（万kWh）	142,390.78	489,456.80	478,125.80	385,495.53
单位产量耗电量	0.01	0.01	0.01	0.01

注：单位产量耗电量=耗电量/发电量。

报告期内，标的公司并网项目逐年增加，标的公司耗电量随上网电量的上

391

升而增加，同时单位耗电量基本保持稳定。因此，报告期内标的公司主要能源 耗用情况与公司产品产量相匹配。

3 、向前五名供应商采购情况

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，标的公司年度总采购金额分 别为 571,949.99 万元、391,254.38 万元、107,908.08 万元和 9,061.41 万元，其中 2019 年采购总额较 2018 年同比减少 31.59%，2020 年采购总额较 2019 年同比 减少 72.42%，主要系标的公司项目并网容量新增规模明显减少所致。

（1）向前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占比情况如下所示：

单位：万元，%

年度	序号	供应商名称	主要采购内容	采购金额 （含税）	占比
2021年 1-3月	1	北控光伏	工程总承包	1,795.00	19.81
	2	山西嘉业诚能源有限公司	咨询服务	700.00	7.73
	3	苏华建设集团有限公司	工程总承包	688.03	7.59
	4	中国太平洋财产保险股份有限公司	保险	496.58	5.48
	5	山西立得机械租赁有限公司	设备经营租赁	400.00	4.41
		合计		4,079.61	45.02
2020年	1	北控光伏	工程总承包	22,809.50	21.14
	2	中机国能电力工程有限公司	设备	19,720.00	18.27
	3	新疆金风科技股份有限公司	工程总承包	9,856.29	9.13
	4	河南四建工程有限公司	工程总承包	4,825.62	4.47
	5	中国联合装备集团安阳机械有限公司	设备	4,591.00	4.25
		合计		54,951.85	50.92
2019年	1	北控光伏	工程总承包	254,476.31	65.04
	2	中国电力建设集团有限公司	工程总承包	56,053.73	14.33
	3	河南四建工程有限公司	工程总承包	16,581.62	4.24
	4	晶科电力科技股份有限公司	工程总承包	5,690.00	1.45
	5	中国联合装备集团安阳机械有限公司	设备	5,368.33	1.37
		合计		338,169.99	86.43
2018年	1	中国电力建设集团有限公司	工程总承包	186,866.97	32.67
	2	北控光伏	工程总承包	107,287.95	18.76
	3	西藏东旭电力工程有限公司	工程总承包	33,719.93	5.90

392

	4	特变电工新疆新能源股份有限公司	工程总承包	33,333.33	5.83
	5	中国葛洲坝集团电力有限责任公司	工程总承包	27,500.00	4.81
	合计			388,708.18	67.96

报告期内，标的公司前五大供应商采购金额变动较大，主要系标的公司各 年采购项目（集中式光伏、分布式光伏、风电）分布不同、各项目建设进度不 同所致。标的公司依据项目地点、施工周期、施工侧重及价格等因素市场化选 择工程总承包供应商，因此不同项目选择的供应商存在差异。

报告期内，标的公司对北控光伏及其下属子公司的采购比例较高，北控光 伏为标的公司关联方，标的公司与北控光伏的关联关系及关联交易情况详见本 报告书之“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方”及“四、关联交 易”部分相关内容。

报告期内，除北控光伏及其下属子公司外，标的公司董事、监事、高级管 理人员或持有标的公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。 （2）主要供应商的基本信息

报告期内，标的公司主要供应商的成立时间、注册资本、经营范围、股权 结构及主要人员信息如下：

单位：万元

序号	供应商名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要人员
1	北控新能工程有限 公司	2018-01-18	20,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	康根锋、 黄业 仲
2	西藏富桦电力有限 公司	2016-11-21	50,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	王勇、黄业仲
3	西藏北控清洁能源 电力有限公司	2016-11-22	50,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	王勇、黄业仲
4	西藏云北能源科技 有限公司	2017-10-27	20,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	王勇、赵鹏
5	北控智慧电力工程 有限公司	2014-09-26	10,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	康根锋、苏杰
6	四川北控清洁能源 工程有限公司	2014-09-18	55,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	康根锋、黄业 仲
7	北京北控光伏科技	2015-04-23	380,000	宏源有限公司：100%	王勇、谭再兴、

393

序号	供应商名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要人员
	发展有限公司				李青松、黄业 仲
8	西藏北控清洁能源 科技发展有限公司	2016-11-22	10,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	黄卫华、谭再 兴、张振鹏、 黄业仲
9	四川北控工程设计 有限公司	2015-08-05	1,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	李辉、孙建涛、 白彦鹏、杨彦 林
10	西藏平北清洁能源 有限公司	2017-10-13	2,000	北京北控光伏科技发展有限公司： 100%	焦杰、赵鹏
11	山西嘉业诚能源有 限公司	2015-09-18	1,000	曲烨：99%；程月琴：1%	曲烨、刘倩
12	苏华建设集团有限 公司	1982-09-30	32,800	宋小华42%；宋健33%；杨国华 20%；狄勤国5%	宋小华、宋健、 杨国华
13	中国太平洋财产保 险股份有限公司	2001-11-09	1,947,000	中国太平洋保险（集团）股份有限 公司：98.61%；上海海烟投资管 理有限公司：0.45%；申能（集团） 有限公司：0.45%；云南红塔集团 有限公司：0.27%；上海国有资产 经营有限公司：0.22%	顾越、张远瀚、 吴俊豪、张卫 东、盛亚峰、 马欣、俞斌、 李淑会、鲁宁、 孙培坚
14	山西立得机械租赁 有限公司	2012-11-02	1,000	董红江50%；李斌贤50%	李斌贤、李静
15	特变电工新疆新能 源股份有限公司	2000-8-30	427,362	新特能源股份有限公司：70.48%； 农银金融资产投资有限公司： 14.45%；交银金融资产投资有限 公司：14.45%；中节能太阳能科 技有限公司：0.62%	张新刚、黄汉 杰、刘雪原、 张建新、银波、 汪滢、何雪燕、 焦海华、马俊 华、陈奇军、 胡义康、李婧
16	中机国能电力工程 有限公司	2002-10-30	10,000	苏州天沃科技股份有限公司： 80%；中国能源工程集团有限公 司：16%；上海协电电力科技发展 有限公司：4%	韩臻、俞铮庆、 林钢、苏引平、 施建昌、顾琛 钧、李杰、梁 澎涛
17	河南四建工程有限 公司	2012-04-13	10,100	于保军：49%；河南精工基础建设 有限公司：48%；、谭永涛：3%	谭永涛、于保 军、、郑学宪、 安新印、张从 轩、祝贞国
18	中国电建集团贵州 工程有限公司	1985-07-20	60,000	中国电力建设集团有限公司： 100%	郭玮、陈泽霜
19	中国电建集团河南	1990-10-13	87,000	中国电力建设集团有限公司：	王海波、刘长

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要人员
	工程有限公司			100%	龙
20	中国电建集团山东 电力建设第一工程 有限公司	1980-11-07	160,842.6	中国电力建设集团有限公司： 100%	张洪梅、刘永 阳、李亚勇
21	中电建湖北电力建 设有限公司	1994-04-25	20,000	中国电建集团湖北工程有限公司： 100%	许德恒、方国 和、周中桂
22	中国电建集团中南 勘测设计研究院有 限公司	1994-01-19	135,000	中国电力建设股份有限公司： 100%	冯树荣、茹彩 江、周峰、吴 文平、钟志平、 何占颂、何伟、 狄立勋
23	中国电建集团河南 省电力勘测设计院 有限公司	1993-07-16	60,000	中国电力建设集团有限公司： 100%	贾志杰、、包 军
24	中国电建集团河北 工程有限公司	1993-10-14	60,000	中国电力建设集团有限公司： 100%	林建伟、何朋 臣、袁建伟
25	中国电建集团成都 勘测设计研究院有 限公司	2005-01-13	412,000	中国电力建设股份有限公司： 85.34%；、建信金融资产投资有 限公司：14.66%	黄河、郝元麟、 赵雄飞、骆绍 莲、刘四平
26	中国电建集团江西 省电力建设有限公 司	1958-08-01	80,000	中国电力建设集团有限公司： 100%	邹胜萍、张劲 文
27	中国联合装备集团 安阳机械有限公司	1989-11-21	11,000	中国联合装备集团有限公司： 100%	孙兴华、杨孝 民、胡奇、许 运涛、周晓鹏、 陈志勇、刘睿 林、王新国、 何晓萌
28	晶科电力科技股份 有限公司	2011-07-28	276,550.19	晶科新能源集团有限公司： 30.86%；碧华创投有限公司： 11.78%；MEGCIF、Investments、 6、Limited：9.95%；中航创新资 本管理有限公司-上饶市晶航新能 源投资中心：6.18%；靖安县中安 晶盛股权投资合伙企业：5.36%； 深圳前海瑞华资本创新有限公司- 珠海光大瑞华新能源股权投资合 伙企业：4.69%；、杭州厷盈晶海 投资合伙企业：3.35%；、宁波金 石鹏博股权投资合伙企业： 2.81%；Hope、Flower、Investment、	李仙德、金锐、 常阳、韩洪灵、 彭剑锋、丁松 良、郑姚玲

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要人员
				Ltd：2.24%；杭州华弘荷泰投资管 理合伙企业：1.27%
29	上海晶科光伏电力 有限公司	2014-07-14	100,000	晶科电力有限公司：100%	李仙德、沙江 海、邹志广
30	西藏东旭电力工程 有限公司	2015-09-10	20,000	四川东旭电力工程有限公司： 100%	王敬飞、邢丽 芬
31	中国葛洲坝集团电 力有限责任公司	1996-03-06	52,618.73	中国葛洲坝集团股份有限公司： 100%	刘志强、魏文 俊、田耀贵、 李晓明、瞿峰、 李耀、彭元平、 王轶洁、雒志 旺、戴小红、 郑才权
32	北京天源科创风电 技术有限责任公司	2005-09-29	20,000	新疆金风科技股份有限公司： 100%	魏伟、张晓涛
33	新疆金风科技股份 有限公司	2001-03-26	422,506.76	香港中央结算(代理人)有限公司： 18.27%； 和谐健康保险股份有限 公司-万能产品：13.50%；新疆风 能有限责任公司：12.11%；中国 三峡新能源(集团)股份有限公司： 10.53%；香港中央结算有限公司： 3.60%；武钢：1.47%；全国社保 基金一零二组合：1.18%	武钢、曹志刚、 马金儒、黄天 祐、魏炜、杨 剑萍、冀田

（六）特许经营权及业务资质情况

1 、电力业务许可证

根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号文）规定， 在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433 号）， 鼓励各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、个人等作为项目单 位，投资建设和经营分布式光伏发电项目。项目备案工作应根据分布式光伏发 电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土 保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质

396

〔2014〕151 号）：“一、简化发电类电力业务许可证申请有关事项（一）豁免 以下发电业务的电力业务许可证：1、经能源主管部门以备案（核准）等方式明 确的分布式发电项目；”

截至本报告签署之日，标的公司已取得的电力业务许可证如下：

序号	证书名称	持证主体	证书编号	有效期
	电力业务许可证	济南长峡新能源有限公司	1010617-00011	2017.01.24-2 037.01.23
	电力业务许可证	围场满族蒙古族自治县中能 光伏发电有限公司	1010317-00703	2017.07.13-2 037.07.12
	电力业务许可证	济南中晟新能源开发有限公 司	1010617-00107	2017.06.20-2 037.06.19
	电力业务许可证	高青创赢农牧科技有限公司	1010618-00005	2018.01.19-2 038.01.18
	电力业务许可证	新泰北控清洁能源有限公司	1010618-00019	2018.03.21-2 038.03.20
	电力业务许可证	通榆县天宏虹辉太阳能发电 科技有限公司	1020817-00346	2017.06.29-2 037.06.28
	电力业务许可证	淇县中光太阳能有限公司	1052116-00304	2016.05.12-2 036.05.11
	电力业务许可证	河南日升光伏电力发展有限 公司	1052116-00305	2016.05.12-2 036.05.11
	电力业务许可证	安阳永歌光伏发电有限公司	1052117-00386	2017.02.09-2 037.02.08
	电力业务许可证	河北赛仙斛农业科技有限公 司	1010317-00743	2017.07.14-2 037.07.13
	电力业务许可证	宽城埃菲生太阳能发电有限 公司	1010317-00702	2017.07.13-2 037.07.12
	电力业务许可证	天门追日能源开发有限公司	1052216-00524	2016.10.31-2 036.10.30
	电力业务许可证	蔚县北控新能源开发有限公 司	1010317-00693	2017.07.12-2 037.07.11
	电力业务许可证	唐山汇联新能源发电有限公 司	1010317-00691	2017.07.12-2 037.07.11
	电力业务许可证	北控光伏科技（张家口）有 限公司	1010318-00863	2018.11.20-2 038.11.29
	电力业务许可证	丰宁满族自治县北控新能源 有限公司	1010318-00866	2018.11.30-2 038.11.29
	电力业务许可证	西藏嘉天新能源投资开发有 限公司	1073117-00603	2017.06.29-2 037.06.28
	电力业务许可证	邢台万阳新能源开发有限公 司	1010317-00738	2017.07.14-2 037.07.13
	电力业务许可证	唐县东昊新能源开发有限公 司	1010318-00803	2018.02.02-2 038.02.01
	电力业务许可证	巢湖睿阁光伏发电有限公司	1041817-00375	2018.07.05-2 037.07.04

397

	电力业务许可证	榆林协合太阳能发电有限公 司	1031016-00384	2016.05.31-2 036.05.30
	电力业务许可证	大理瑞德兴阳新能源科技有 限公司	1063018-01195	2018.02.12-2 038.02.11
	电力业务许可证	兴义市中弘新能源有限公司	1062916-00015	2016.11.24-2 036.11.23
	电力业务许可证	中宁县兴业锦绣新能源有限 公司	1031317-00192	2017.09.05-2 037.09.04
	电力业务许可证	沁源县联鸿新能源有限公司	1010416-00351	2016.10.24-2 036.10.23
	电力业务许可证	靖边县东投能源有限公司	1031016-00405	2016.10.31-2 036.10.30
	电力业务许可证	普安县瑞辉新能源开发有限 公司	1062918-00027	2018.12.25-2 038.12.24
	电力业务许可证	曲阳绿谷能源科技有限公司	1010317-00749	2017.07.20-2 037.07.19
	电力业务许可证	瑞昌台达新能源投资有限公 司	1052017-00606	2017.07.13-2 037.07.12
	电力业务许可证	南昌县绿川新能源有限公司	1052017-00673	2017.12.20-2 037.12.19
	电力业务许可证	宝应北控光伏发电有限公司	1041618-00767	2018.12.24-2 038.12.23
	电力业务许可证	普安县中弘新能源有限公司	1062918-00015	2018.08.28-2 038.08.27
	电力业务许可证	山东鲁萨风电有限公司	1010617-00068	2017.05.10-2 037.05.09
	电力业务许可证	金杰新能源股份有限公司	1010516-00184	2016.01.15-2 036.01.14
	电力业务许可证	包头市金源新能源发展有限 责任公司	1010517-00255	2017.04.18-2 037.04.17
	电力业务许可证	唐县森兴新能源开发有限公 司	1010319-00893	2019.04.25-2 039.04.24
	电力业务许可证	贵州安龙鑫光能源有限公司	1062919-00015	2019.07.24-2 039.07.23
	电力业务许可证	天津宁欣节能环保科技有限 公司	1010219-00328	2019.07.05-2 039.07.04
	电力业务许可证	金寨金叶光伏科技有限公司	1041819-00474	2019.08.09-2 039.08.08
	电力业务许可证	阿拉善北控新能源有限公司	1010519-00411	2019.08.30-2 039.08.29
	电力业务许可证	微山县中晟清洁能源有限责 任公司	1010619-00047	2019.12.02-2 039.12.01
	电力业务许可证	北控清洁能源（海兴）有限 责任公司	1010320-00933	2020.05.21-2 040.05.20
	电力业务许可证	淇县争峰新能源有限公司	1052120-00538	2020.10.28-2 040.10.27
	电力业务许可证	南宫市航科新能源开发有限 公司	1010320-00935	2020.06.19-2 040.06.18
	电力业务许可证	商丘宁电新能源有限公司	1052120-00544	2020.12.15-2 040.12.14
	电力业务许可证	颍上聚安光伏发电有限公司	1041817-00364	2017.07.05-2 037.07.04

398

	电力业务许可证	武乡县盛武风力发电有限公 司	1010421-00699	2021.01.22-2 041.01.21
	电力业务许可证	山东腾飞新能源有限公司	1010618-00066	2018.10.12-2 038-10.11
	电力业务许可证	临西县润广新能源科技有限 公司	1010318-00846	2018.11.05-2 038.11.04

铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公司、合肥中晶新能源科技有限公司、合 肥中鑫新能源科技有限公司、张家口万全区光晨新能源有限公司、庐江东升太 阳能开发有限公司、灵璧晨阳新能源发电有限公司、唐县森兴新能源开发有限 公司、广宗县富平光伏发电有限公司、灵寿县中品乐民新能源科技有限公司是 分布式的光伏发电项目，封丘县平北清洁能源有限公司、原阳县平北清洁能源 有限公司、叶县平煤北控清洁能源有限公司是分散式的风电项目，根据《分布 式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433 号）、《国家能源局关于 明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151 号）等的规定， 该等项目豁免办理发电业务许可证。

2、截至本重组报告书签署日，公司已取得的其他经营资质情况如下：

序号	证书名称	持证主体	证书编号	有效期
1	电力工程施工总 承包（三级）	平煤北控	DW341179647	2018.06.04- 2023.06.04

除尚未履行完毕的合同外，平煤北控及其下属子公司不再开展电力工程施 工业务，后续保留该资质主要系为投资开发分布式光伏电站项目的投标资质之 用。

3、正在办理过程中的经营资质

截至本重组报告书签署之日，北清智慧下属已并网（含部分并网）发电的 集中式光伏、风电项目中未办理完毕《电力业务许可证》的情况如下：

序号	公司名称	发电项目	项目投产/ 试运行进展	电力业务许可证办理进展
1	阳信北控万融新能 源有限公司	阳信风电项目 一期（100MW）	已并网机组全部 通过试运行	已提报能源局申请办理中

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根据《电力业务许可证管理规定》《国家能源局关于加强发电企业许可监 督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351 号）《国家能源局关于贯彻落实 “放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》等相关规定，在 中华人民共和国境内从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。新建 发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内（风电、光伏发电项目应当在并 网后 6 个月内），必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务 许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法 予以处理。分批投产的风电或光伏发电项目，可分批申请许可。

阳信北控尚未取得电力业务许可证的发电机组系因并网时间及试运行完成 时间较短，尚处于《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通 知》《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有 关事项的通知》规定的办理电力业务许可证的过渡期间内，不属于违规经营或 超资质经营，不属于违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。该等项目公司 正在积极办理电力业务许可证，预计不存在实质性法律障碍。

（七）安全生产与环保情况

1 、安全生产情况

标的公司贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，从健全安全 体系、完善管理制度、加强安全监督检查、提升应急管理能力、培养员工安全 意识等方面构建安全保障、形成全方位、全覆盖的安全网络。

（1）安全生产制度体系

标的公司高度重视安全生产问题，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》 《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《电力安全生产监 管办法》等国家安全生产相关法律法规，并结合自身实际情况制定了《安全生 产责任制管理规定》《安全生产综合评价管理规定》《安全生产费用管理规定》 《安全生产教育培训管理规定》《安全生产会议管理规定》《危险源辨识与风险 评价管理规定》《事故隐患排查治理管理规定》《重大危险源管理规定》《消防安

400

全管理规定》《交通安全管理规定》《安全生产事故应急管理规定》等一系列制 度，明确了安全生产工作的指导原则、职责分工与责任认定、员工安全生产教 育培训及安全事故应急管理等事项。

（2）落实安全生产

“ — 标的公司制定《安全质量环境监督检查管理规定》，确立 事业部 基层单 元”，建立横向到边、纵向到底、不留死角的安全监督和隐患排查长效机制，并 组织开展面向各单位的安全检查和隐患排查。安全监督检查以定期或不定期两 种方式进行，各子公司每月需至少组织一次全面的监督检查，标的公司每季度 须针对各个业务板块进行安全生产监督检查，并检查所有重点项目。在检查结 束的五日内，检查团队将报告重大安全问题，并以通报的形式要求组织处理， 定时反馈整改情况。为规范标的公司安全生产事故应急工作，标的公司依据《中 华人民共和国突发事件应对法》《突发事件应急预案管理办法》，制定《安全事 故应急管理规定》，构建“应急预案上下衔接，应急处理统一指挥，先期处置自 救互救”的应急管理体系，逐步规范应急响应程序。标的公司要求各单位结合工 作实际，根据现场危险源辨别和分析，有针对性地制定综合应急预案、专项应 急预案、现场处置方案。同时，标的公司要求下属各单位根据本单位的事故风 险特点，每年至少组织一次综合应急预案或专项应急预案演练，每半年至少组 织一次现场处置方案演练，以提升基础应急能力，强化现场应急管理。

（3）提升职业健康水平

标的公司致力于为员工打造安全舒适的工作环境，守护员工职业健康。标 的公司严格遵守《中华人民共和国职业病防治法》，并制定了《安全生产教育培 训管理规定》《职业健康管理规定》《劳动防护用品管理规定》等规定，通过明 确告知从业人员的职业危害和防范措施、依法配备符合规定的劳动保护用品、 定期组织职业健康检查等系列措施，形成了有效的员工职业病预防机制，并不 断提高职业健康标准化水平。标的公司高度重视培养员工的安全意识，通过线 上公众号宣传、线下专题讲座、以及重大事故事件的复盘自查等形式，积极开 展宣传和培训活动。标的公司尤其注重对新员工的安全教育培训，每年组织专

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业人员对新员工就不同工作环境中的安全风险识别工作进行专业授课，使员工 了解职业危害类型，并掌握正确的防护技能。

（4）标的公司报告期内未发生安全生产事故

根据安全生产质量监督管理部门出具的证明文件，标的公司及其子公司报 告期内遵守国家和地方地方有关安全生产的法律、法规，其生产经营活动符合 相关安全生产法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关安全生产的法 律、法规的重大违法违规情形，未发生安全生产事故。

报告期内，标的公司因未履行职业病防护措施“三同时”等违规行为受到过 安全生产质量监督管理部门的行政处罚，根据处罚依据及主管部门出具的证明 文件，该等行政处罚不构成重大行政处罚。标的公司安全生产相关处罚情况详 见本报告书“第四节、拟置入资产基本情况之三、报告期内违法违规情况”

2 、环境保护情况

（1）环境保护制度体系

标的公司主营业务为新能源发电，鉴于光伏发电、风力发电等均为清洁能 源，在生产过程中所产生的固废、液废、气废等污染物的排放相对较少。标的 公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》 《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人 民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国节约能源法》《建设项目 环境保护管理条例》等法规法规和管理条例，并据此制定了《环境保护和水土 保持管理规定》《环境保护工作管理办法（试行）》《环境因素辨别与评价控制程 序（试行）》《生产能耗管理规定（试行）》《节能减排管理制度》等管理制度， 严格执行环保要求，加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和 社会上可承受的措施，并加大员工环保教育投入，全面增强全员环保意识。

（2）环境保护制度运行情况

标的公司主营业务为新能源发电，发电项目运营期内主要产生的污染物及 其处理措施如下所示：

402

污染物类型	污染物介绍	防治措施
废气	清洁能源发电运营期内无工艺废气产生	-
废水	主要为运行检修人员生活产生少量生活污水。	环卫公司收集处理
固定废物	主要为运行检修人员生活产生的生活垃圾，变压 器维护检修过程中产生的废变压器油及承装容 器，直流系统设备检修时更换下来的铅酸蓄电池， 电气设备故障处理过程中产生的废电路板，风机 偏航、主轴、齿轮箱维护、更换过程中产生的润 滑油、润滑油脂及承装各类容器等。	收集清运
噪声	光伏项目运营期噪声主要来源变压器、逆变器运 行时电磁噪声和逆变器散热系统产生的噪声，风 电项目主要来源于风电场风力发电机组偏航、变 桨、风机叶片扫风及散热系统噪声，变压器电磁 噪声等。	风机隔音罩、叶片尾部齿 状设计

为减少电站产生的废弃物，标的公司制定了《设备维护与处置规定》《危险 化学品管理规定》等废弃物管理程序，并遵循“先修再售”的原则来处置电站损 坏的设备。考虑到有害废弃物不仅对环境有害，亦可能会对员工的健康与安全 造成危害，标的公司为每种有害废弃物设置指定的收集区，谨慎处理各类有害 废弃物，并聘任了合格的工业废弃物处理人员以适当的方式收集及处理有关废 弃物。针对污水管理，标的公司在产区域内引进了水处理设备，发电站产生的 所有工业污水在排放前均已妥善处理。

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截止 2021 年 3 月 31 日，标的公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目	房屋建筑物	机器设备	交通运输工具	其他设备	合计
账面原值	188,158.75	1,139,459.63	1,173.22	3,900.87	1,332,692.47
累计折旧	27,540.78	146,005.05	670.42	1,960.92	176,177.17
减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
账面价值	160,617.98	993,454.58	502.80	1,939.94	1,156,515.29

403

1 、自有房产

（ 1 ）已取得权属证书的房屋所有权

截至本重组报告书签署之日，标的公司及其子公司共计拥有 18 处房产，具 体情况如下：

序号	证号	所有权人	坐落	面积（m2）	用途	他项 权利
1	鲁（2021）新泰 市不动产权第 0039403	新泰北控清洁 能源有限公司	新泰市翟镇后羊村 翟良路76号1幢、 2幢、3幢、4幢	2,087.72	公共 设施
2	豫（2021）淇县 不动产权第 0000342号	淇县中光太阳 能有限公司	鹤壁市淇县庙口镇 白寺村西南	1,084.04	办公 厂房
3	晋（2019）沁源 县不动产权第 0000500号	沁源县联鸿新 能源有限公司	沁源县王和镇王凤 村光伏电站	729.34	工业
4	豫（2021）淇县 不动产权第 0000341号	河南日升光伏 电力发展有限 公司	鹤壁市淇县北阳镇 衡门村西	708.99	办公 厂房
5	藏（2019）当雄 县不动产权第 0000235号	西藏嘉天新能 源投资开发有 限公司	当雄县格达乡羊易 村1组	797.51	工业
6	吉（2019）通榆 县不动产权第 0004476号	通榆县天虹宏 辉太阳能发电 科技有限公司	乌兰花镇东四木台 村	53.07	工业
7	吉（2019）通榆 县不动产权第 0004474号		乌兰花镇东四木台 村	52.56	工业
8	吉（2019）通榆 县不动产权第 0004475号		乌兰花镇东四木台 村	399.65	工业
9	吉（2019）通榆 县不动产权第 0004473号		乌兰花镇东四木台 村	655.16	工业
1	黔（2021）安龙 县不动产权第 0003401	贵州安龙鑫光 能源有限公司	安龙县普坪镇胡巷 村	467.77	工业
1	黔（2021）安龙 县不动产权第		安龙县普坪镇胡巷 村	257.12	工业

404

序号	证号	所有权人	坐落	面积（m2）	用途	他项 权利
	0003402
1	鄂（2021）天门 市不动产权第 0059212号	天门追日能源 开发有限公司	天门市渔薪镇青山 村一组	761.55	工业
1	鲁（2021）无棣 县不动产权第 0002746号	山东鲁萨风电 有限公司	无棣县鲁北盐场以 南、小泊头镇李家 眨河村北、新马颊 河沿岸	2,000.52	工业
1	（2020）腾格里 开发区不动产 权第0000463 号	阿拉善北控新 能源有限公司	阿拉善左旗嘉尔嘎 勒赛汉镇乌兰呼都 格嘎查	2,107.62	工业
1	蒙（2018）白云 鄂博矿区不动 产权第 0000037号	包头市金源新 能源发展有限 责任公司	白云鄂博矿区稀土 路世纪城小区 D-115号	506.84	商业 服务	抵押
1	蒙（2018）白云 鄂博矿区不动 产权第 0000038号	包头市金源新 能源发展有限 责任公司	白云鄂博矿区稀土 路世纪城小区 D-116号	51.84	商业 服务	抵押
1	冀（2021）广宗 县不动产权第 0002066号	广宗县富平光 伏发电有限公 司	广宗县刘家庄村地 西侧、省道326南 侧	477.39	工业
1	蒙（2017）达茂 联合旗不动产 权第0000424 号	金杰新能源股 份有限公司	达茂旗石宝镇	1,638.52	办公	抵押
合计		-	-	14,837.21	-	-

标的公司及其子公司名下合法拥有的上述所列房屋，房屋所有权权属清晰， 除上表所列已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（ 2 ）正在办理权属证书的房屋所有权

截止本报告书签署之日，标的公司及其子公司尚未取得、正在办理权属证 书的房屋共 43 处，面积合计 49,379.20 平方米，占标的公司及其子公司应取得 所有权房屋总面积的 79.41%，具体情况如下表所示：

405

序号	公司名称	建筑面积（㎡）	专项证明内容
1	高青创赢农牧科技有限公司	1,257.20	根据高青县自然资源局出具的《证明》：“高青创赢农牧科技有限公司运营的光伏电站所建 设的升压站、综合楼等房产„„允许该公司按现状保留使用。”
2	蔚县北控新能源开发有限公司	1,215.82	根据蔚县自然资源和规划局出具的说明：“蔚县北控新能源开发有限公司运营的光伏电站建 设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法办理不动产权证不存在 实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
3	微山县中晟清洁能源有限责任 公司	1,970.00	根据微山县自然资源和规划局出具的《证明》：“微山县中晟清洁能源有限责任公司投资建 设的中晟微山采煤沉陷区50MW光伏发电示范项目中所建设的升压站、综合楼等永久性设施 用地已取得不动产权证书—鲁（2020）微山县不动产权第0003223号。自2018年1月1日至 2021年6月10日，该公司未受到其行政处罚。”
4	曲阳绿谷能源科技有限公司	278.86	根据曲阳县住房和城乡建设局出具的《证明》：“曲阳绿谷能源科技有限公司正在依法办理 不动产权证，不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
5	铅山县天宏虹辉太阳能科技有 限公司	624.96	根据铅山县自然资源局出具的《证明》：“铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公司运营的光伏 电站所建设的升压站、综合楼等已于2020年6月已取得不动产权证书，房产正在依法办理不 动产权证，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
6	张家口万全区光晨新能源有限 公司	293.28	根据张家口市自然资源和规划局万全分局出具的说明：“张家口万全区光晨新能源有限公司 升压站、综合楼等永久设施使用建设用地已取得不动产权证不存在实质性法律障碍，允许该 公司按现状保留使用。”
7	唐山汇联新能源发电有限公司	970.87	根据唐山市丰润区住房与城乡建设局出具的《证明》：“唐山汇联新能源发电有限公司运营 的光伏电站发电场所建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法 办理不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
8	围场满族蒙古族自治县中能光 伏发电有限公司	937.13	根据围场满族蒙古族自治县自然资源和规划局出具的《证明》：“围场满族蒙古族自治县中 能光伏发电有限公司运营的河北围场满族蒙古族自治县张家湾乡项目的升压站等附属设施， 正在办理用地审批手续，不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”

406

9	靖边县东投能源有限公司	390.40	根据靖边县住房和城乡建设局出具的《情况说明》：“靖边县东投能源有限公司运营的杨桥 畔50MW光伏电站发电场所建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房 产依法办理不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	瑞昌台达新能源投资有限公司	868.30	根据瑞昌市住房与城乡建设局出具的《证明》：“瑞昌台达新能源投资有限公司运营的光伏 电站所建设的升压站、综合楼等已于2019年4月已取得不动产权证书，房产正在依法办理不 动产权证（房产证），在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	济南长峡新能源有限公司	708.75	根据济南市长清区住房与城乡建设局出具的《证明》：“济南长峡新能源有限公司运营的光 伏电站发电场所建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法办理 不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	唐县森兴新能源开发有限公司	883.74	根据唐县住房和城乡建设局出具的《证明》：“该公司所属两座光伏电站正在办理不动产权 证，不存在实质性法律障碍，允许按现状保留。”
1	南昌县绿川新能源有限公司	1,773.90	根据南昌县自然资源局出具的《证明》：“南昌绿川新能源有限公司运营的光伏电站所建设 的升压站、综合楼等永久性附属设施用地，正在办理用地审批手续，不存在实质性法律障碍， 在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	普安县瑞辉新能源开发有限公 司	1,208.00	根据普安县住房与城乡建设出具的《证明》：“普安县瑞辉新能源开发有限公司运营的光伏 电站发电场所建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法办理不 动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	灵寿县中品乐民新能源科技有 限公司	529.59	根据灵寿县自然资源和规划局出具的《证明》：“灵寿县中品乐民新能源科技有限公司建设 灵寿20MW分布式光伏发电项目升压站、综合楼等附属设施，现督促灵寿县中品乐民新能源 科技有限公司补办相关用地审批手续，此期间不影响该项目的正常发电。”
1	中宁县兴业锦绣新能源有限公 司	1,512.12	根据中宁县住房与城乡建设局出具的《情况说明》：“中宁县兴业锦绣新能源有限公司运营 的中宁100MW 光伏电站所建设的升压站、综合楼等配套用房，正在依法办理施工许可证、 竣工验收备案、不动产权证，办理不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留 使用。”

407

1	唐县东昊新能源开发有限公司	365.40	根据唐县住房和城乡建设局出具的《证明》：“该公司所属光伏电站正在办理不动产权证， 不存在实质性法律障碍，允许按现状保留。”
1	丰宁满族自治县北控新能源有 限公司	6,642.00	根据丰宁满族自治县住房与城乡建设局出具的说明：“丰宁满族自治县北控新能源有限公司 运营的光伏电站建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法办理 不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
1	唐县森兴新能源开发有限公司	636.66	根据唐县自然资源和规划局出具的《证明》：“唐县森兴新能源开发有限公司已于规定期限 内及时作出了整改。”
2	北控光伏科技（张家口）有限 公司	606.00	根据张家口市自然资源和规划局宣化分局出具的《情况说明》：“北控光伏科技（张家口） 公司运营的河北宣化20MW光伏扶贫项目所建设的升压站综合楼等附属建筑，该公司正在积 极办理相关手续，在此期间不影响该项目的正常发电。”
2	宝应北控光伏发电有限公司	917.38	根据宝应县自然资源和规划局广洋湖所出具的《证明》：“宝应北控光伏发电有限公司升压 站综合楼、附属用房等房产正在依法办理不动产权证，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
2	北控清洁能源（海兴）有限责 任公司	850.00	根据海兴县自然资源和规划局出具的《情况说明》：“北控清洁能源（海兴）有限责任公司 升压站、综合楼等用地取得不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状 保留使用。”
2	普安县中弘新能源有限公司	764.00	根据普安县住房与城乡建设局出具的《证明》：“普安县中弘新能源有限公司运营的光伏电 站发电场所建设的升压站、综合楼等房产正在依法办理不动产权证，该等房产依法办理不动 产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
2	淇县争峰新能源有限公司	825.51	根据淇县自然资源局出具的《关于河南日升光伏电力发展有限公司洪县北阳镇金牛岭50MW 一期荒山光伏电站项目、洪县中光太阳能有限公司淇县庙口镇白寺村100MW 荒山光伏电站 项目、洪县争峰新能源有限公司淇县黄洞100MW 风电场项目查询用地情况的复函》：“淇 县争锋新能源有限公司正在办理淇协出2021-04号至37号不动产权登记手续，该项目区城公 用设施用地及房产取得不动产权证书不存在实质性法律障碍，在此期间允许公司按现状保留 使用。”

408

2	河北赛仙斛农业科技有限公司	1,124.30	根据南宫市自然资源和规划局出具的《证明》：“河北赛仙斛农业科技有限公司光伏发电项 目的升压站等建设用地正在依法办理建设用地使用审批和不动产相关手续，不存在实质性法 律障碍，在此期间允许按现状保留使用。”
2	南宫市航科新能源开发有限公 司	3,215.00	根据南宫市自然资源和规划局出具的《证明》：“南宫市航科新能源开发有限公司北京航天 中源南宫300兆瓦（一期100MW）风电项目建设风机和升压站，正在依法办理相关建设用地 使用审批和不动产手续，该等用地用房取得不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允 许按现状保留使用。”
2	兴义市中弘新能源有限公司	896.00	根据兴义市自然资源局出具的《情况说明》：“兴义市中弘新能源有限公司建设运营的清水 河光伏电站项目所建设的升压站、综合楼正在办理房产相关手续，此期间按现状保留不影响 正常发电。”
2	金寨金叶光伏科技有限公司	947.63	根据金寨县自然资源和规划局出具的《证明》：“金寨金叶光伏科技有限公司正在依法办理 建设用地审批相关法律手续，升压站生产区配电楼等用地及房产取得不动产权证不存在实质 性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。”
2	安阳永歌光伏发电有限公司	1,822.58	未取得专项证明。
3	济南中晟新能源开发有限公司	1,224.40	未取得专项证明。
3	巢湖睿阁光伏发电有限公司	375.00	未取得专项证明。
3	合肥中晶新能源科技有限公司	1,122.25	未取得专项证明。
3	大理瑞德兴阳新能源科技有限 公司	626.00	未取得专项证明。
3	庐江东升太阳能开发有限公司	769.00	未取得专项证明。
3	榆林协合太阳能发电有限公司	1,659.06	未取得专项证明。

409

3	灵璧晨阳新能源发电有限公司	1,061.46	未取得专项证明。
3	宽城埃菲生太阳能发电有限公 司	578.38	未取得专项证明。
3	邢台万阳新能源开发有限公司	1,152.00	未取得专项证明。
3	天津宁欣节能环保科技有限公 司	722.51	未取得专项证明。
4	颍上聚安光伏发电有限公司	1,099.15	未取得专项证明。
4	武乡县盛武风力发电有限公司	362.00	未取得专项证明。
4	山东腾飞新能源有限公司	2,342.11	未取得专项证明。
4	临西县润广新能源科技有限公 司	1,250.50	未取得专项证明。

410

上述尚未办理房屋权属证书的自有房产均为升压站、开关站、管理区用房， 其中已有 28 处，面积合计 33,212.80 平方米的无证房屋已取得所在地主管部门 出具的专项证明，确认在该等房屋取得权属证书之前，允许项目公司保留使用/ 不影响项目正常发电，该等情形占北清智慧及其子公司应取得所有权房屋总面 积的 53.41%；其余 15 处，面积合计约 16,166.40 平方米，占北清智慧及其子公 司应取得所有权房屋建筑物总面积的 26%，尚未取得主管部门出具的允许保留 使用的专项证明，该等房屋建筑物目前均正常使用，未被拆除亦无权属纠纷。

针对上述尚未取得权属证书的自有房屋，北清智慧控股股东天津富清及间 接控股股东北控清洁能源已出具承诺：“如北清智慧及其子公司因自有房产权属 瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，本公司将积极采取有效措施确保相关企 业的正常经营，尽量减轻或消除不利影响，若因自有房产不符合相关规定而被 有权部门责令拆除而发生费用支出及/或资产损失，本公司将承担相关费用、进 行经济赔偿或补偿，避免北清智慧及其子公司因该等瑕疵遭受损失。

上述尚未取得权属证书的房屋目前标的公司及其子公司均在正常使用，不 存在对标的公司及其子公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对 标的公司的整体生产经营造成重大不利影响。

2 、租赁房产

（ 1 ）在租赁土地上的自建房屋

高青项目和庐江项目系在租赁土地上自建房屋，无法办理不动产权证，其 具体情况详见重组报告书“第六节 拟置入资产业务与技术”之“五、主要固定 资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“2、租赁土地”之“（1）以租赁方 式使用的光伏项目升压站用地”。

（ 2 ）办公、生产、生活用房租赁情况

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧及其子公司租赁使用的房屋共计 41 处， 面积合计约 10,069.33 平方米，该等房屋主要用于项目公司办公、员工宿舍等用 途，具体情况如下表所示：

411

序号	承租人	出租人	坐落	用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
	封丘县平北清洁能源有限 公司	孙学彬	河南省新乡市封丘县荆隆宫乡孙蔡 寨村	员工宿舍	480	2019.09.01-2024.08.31
	叶县平煤北控清洁能源有 限公司	张要平	叶县邓李乡盛世丽景小区2号楼西单 元五楼西户	办公、宿舍	137	2020.08.01-2021.07.31
	原阳县平北清洁能源有限 公司	靳克起	河南省新乡市原阳县蒋庄乡贾屋村2 排2号	办公、宿舍	210	2020.07.31-2021.07.30
	原阳县平北清洁能源有限 公司	李喜建	河南省新乡市原阳县蒋庄乡骆驼湾3 排16号	仓库	30	2018.12.27-2019.09.27
	西藏富桦能源科技有限公 司	詹安成	西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世 纪新城I期河畔家园B区88栋1单 元301号	员工宿舍	111.44	2020.05.01-2021.04.30
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	王宇	云南省瑞丽市锦福园住宅小区A栋 601	员工住宿	133.78	2021.01.18-2022.01.17
	西藏富桦能源科技有限公 司	周卫东	盐城市响水县陈家港镇福港新城7号 楼2单元1004	员工宿舍	153	2020.11.08-2021.05.08
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	霍建龙、蕫琴 芬	常州市武进区莱蒙城28幢2201号	员工宿舍	61.41	2020.08.01-2021.07.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	孙耀华	盐城市亭湖区黄山路18号翰庭雅苑 12号楼2单元905	员工宿舍	81.33	2021.04.13-2022.04.13
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	帅德健	江西省九江市共青城碧水华庭西侧 （金涛国际华城）16幢607号	员工宿舍	89.52	2020.06.06-2021.06.05
	西藏智北清洁能源运营有	张扬	安徽省亳州市南部新区建投世纪城	员工宿舍	123.07	2021.03.19-2022.03.18

412

	限公司		B-2号楼2单元1105室
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	鄢节平	安徽省蚌埠市禹会区张公山路翡翠 山庄A-8号楼2单元301室	员工宿舍	128.79	2021.04.01-2022.03.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	陈昊	安徽省宣城市广德县桃州镇桃源名 都14号楼2单元301	员工宿舍	92.33	2020.06.28-2021.06.27
	西藏富桦能源科技有限公 司	宁夏光耀房 地产开发有 限公司	银川市兴庆区民族南街240号光耀 大厦B629室	办公	37	2020.04.10-2021.04.24
	西藏富桦能源科技有限公 司	山西蒲公英 友梦房地产 经纪有限公 司	长治市乐活城市花园小区#5楼2单元 2002室	员工宿舍	103.62	2020.12.28-2021.12.27
	西藏富桦能源科技有限公 司	刘一煊	北京市朝阳区朝外街道办事处芳草 地西街9号楼2层2单元	员工宿舍	59.11	2020.12.04-2021.12.05
	西藏富桦能源科技有限公 司	陈炳银	海兴县海政家园小区8号楼2单元 402	员工宿舍	123.58	2020.11.02-2021.11.02
	西藏富桦能源科技有限公 司	陈兰霞	天津市宁河区潘庄农场七里香格 1-906	员工宿舍	108.12	2020.06.16-2021.06.15
	西藏富桦能源科技有限公 司	陈希合	安徽省阜阳市颍上县鲁口镇何台村 王台孜45号	员工宿舍	200	2020.11.01-2025.10.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	李宏祥 陈彩玲	临沂市经济区园丁花园芝麻墩街道 办事处园丁花园12号楼1-101	员工宿舍	194.28	2020.08.01-2021.07.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	吴树升	山东省潍坊市奎文区吉祥家园15号 楼2-401	员工宿舍	88.14	2020.08.01-2021.07.31

413

	西藏智北清洁能源运营有 限公司	王路	济宁市任城区东五里营片区商品区 （东南华城南区）D地块D5号楼01 单元4层01-0403	员工宿舍	137.51	2021.01.01-2021.12.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	王辰	济宁北湖恒大明都19号楼1单元28 层01-2804	员工宿舍	134.26	2020.08.01-2021.07.31
	聊城汇远光伏发电有限公 司	聊城盖氏邦 晔物流有限 公司	聊城市经济开发区物流园区昌润路 东、北外环南西园区货运市场南区5 号位置	仓库	31.25	2020.05.10-2021.05.09
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	王丹	河北省沧州市献县鑫达凤祥园29楼3 单元201室	员工宿舍	85	2020.06.01-2021.06.01
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	臧学东	河北省衡水市枣强县胜利北路389号 龙湖水岸生活小区二期6号楼2单元 902室	员工宿舍	111	2020.10.15-2021.10.14
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	石家庄锦金 工程咨询服 务有限公司	河北石家庄市高新区学院路雍雅锦 江花苑3-1-0202室	员工宿舍	88.93	2020.08.04-2021.08.03
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	河北佳烁物 流有限公司	河北省石家庄市太行大街759号河北 欣意电缆有限公司厂区内	仓库	774.7	2020.08.31-2021.08.30
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	胡玮	东莞市大岭山镇石大路君御华府10 号楼1单元602	员工宿舍	81.47	2021.04.20-2022.04.20
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	欧阳柳萍	佛山市顺德区大良街道办事处近良 社区居民委员会南国中路55号逸峻 闲庭1栋203号	员工宿舍	129.7	2020.07.25-2021.07.24
	西藏智北清洁能源运营有	陈碧岩、陈宏	漳州市长泰区崇文花园小区	员工宿舍	128.76	2021.04.01-2022.03.31

414

	限公司
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	黄爱伦	河南省平顶山市宝丰县龙兴北路40 号（副食品家属楼）3-101	员工宿舍	101.27	2021.01.01-2021.12.31
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	刘朝杰	洛阳市西工区纱厂南路33号10幢 4-1406	员工宿舍	138.08	2020.07.23-2021.07.22
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	马素霞	河南省安阳市内黄县翡翠城40号楼3 单元1601	员工宿舍	126.29	2021.02.27-2022.02.26
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	刘海艳	新乡市牧野区荣校东路739号盛 大·凯旋城1号楼1单元1902室	员工宿舍	91.58	2020.07.25-2021.07.24
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	梁留涛	许昌市鄢陵县城南关街道办事处鄢 陶公路锦绣花园16号楼1单元5楼 西户	员工宿舍	143.73	2020.07.25-2021.07.24
	阳信北控万融新能源有限 公司	孙胜岱	山东省阳信县第一社区12-1-302	员工宿舍	120	2020.08.01-2021.02.28
	天津北清电力智慧能源有 限公司	北控水务（中 国）投资有限 公司	北京市朝阳区望京东园保利国际大 厦T3楼之第二层201室及第三层302 室及车位	办公	3,499.90	2021.01.01-2021.12.31
	如皋市北控光伏电力开发 有限公司	常州广电置 业有限公司	常州市新北区龙锦路1590号（现代 传媒中心）3号楼1805室	办公	311.43	2018.08.16-2021.08.15
	北控清洁能源电力有限公 司	李金捧	石家庄市建华北大街7号半岛国际A 座1506室	办公	198	2019.08.20-2021.08.19
	西藏智北清洁能源运营有 限公司	邓泽娟	合肥市加侨广场B911-B914	办公	341.32	2021.05.20-2023.05.20

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截止 2021 年 3 月末，上述租赁的办公、生产、生活用房中，有 17 处，面 积合计约 2,846.91 平方米的房屋出租方未提供房屋权属证书或其他合法权属证 明，占标的公司及其子公司租赁使用房屋总面积的 28.27%。根据标的公司的说 明，截至本重组报告书签署之日，该等房屋均由标的公司及其子公司正常使用， 不存在与第三方产生的权属纠纷，且该等房屋的均用于各项目公司驻地办公或 员工宿舍，可替代性较强，即使不能继续使用的，亦可在周边区域内找到可替 代使用的合法房屋，不会对北清智慧整体的生产经营造成重大不利影响。

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧及其子公司承租的上述房屋均未办理租 赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登 记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。

（ 3 ）分布式电站租赁屋顶 / 水面情况

截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其下属公司屋顶分布式光伏电站项目 使用屋顶及相关建筑物/污水处理厂水面 213 处，面积合计约 9,431,267.54 平方 “ ” 米，具体情况详见重组报告书 附表【一】：屋顶分布式电站屋顶租赁情况 。

上述分布式光伏电站中 196 处，面积合计约 9,178,312.54 平方米的屋顶及 相关建筑物/水面已提供不动产权证/《建设工程规划许可证》/水面所在土地使 用权证/相应政府主管部门出具的合法权属证明文件，占分布式电站使用屋顶及 建筑物/水面总面积的 97.32%，北清智慧及其子公司享有合法的使用权并正常 使用该等屋顶及相关建筑物；另有 17 处，面积合计约 252,955 平方米的屋顶及 相关建筑物/水面未取得屋顶及相关建筑物/水面所在土地相关的权属证明文 件，占北清智慧下属分布式电站使用屋顶及建筑物/水面总面积的 2.68%。

针对上述分布式项目租赁屋顶所在建筑物存在的权属瑕疵情况，北清智慧 控股股东天津富清及间接控股股东北控清洁能源已出具承诺：“如北清智慧及其 子公司因租赁屋顶瑕疵导致其无法继续使用该等屋顶的，本公司将积极采取有 效措施确保相关企业的正常经营，尽量减轻或消除不利影响，若在无法向出租 方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济赔偿或补偿，避免北清智 慧及其子公司因该等瑕疵遭受损失。”

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上述瑕疵屋顶及相关建筑物/水面占分布式电站使用的屋顶及建筑物/水面 总面积较小，该等屋顶分布式电站的并网装机容量合计约为 23.40MW，占北清 智慧整体并网装机容量较小，约为 0.6%，且控股股东及间接控股股东已出具补 偿承诺。因此，该等情形不会对北清智慧及其子公司的生产经营造成重大不利 影响。

（二）无形资产

1 、自有土地

（ 1 ）标的公司及其子公司已取得的土地使用权

截至本重组报告书签署之日，北清智慧及其子公司以出让方式取得了 143 宗国有土地使用权，使用面积合计 743,620.39 平方米，占北清智慧及其子公司 应取得土地使用权面积的 78.62%；以划拨方式取得了 1 宗国有土地使用权，使 用面积 15,097 平方米，占北清智慧及其子公司应取得土地使用权面积的 1.60%。 上述土地使用权的具体情况详见本重组报告书“附表二：已取得权属证书的土 地使用权”，其中关于划拨用地的具体情况如下：

根据《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，电力设 施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施;发（变）电厂（站）的专 用交通设施；配套环保、安全防护设施；新能源发电工程电机，厢变、输电（含 专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等）可以划拨方式提供土地使用权。

根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》《关于支持新产业新 业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规[2015]5 号)的相关规定， 符合《划拨用地目录》的光伏发电项目，依法办理用地审批手续后，可以采取 划拨方式供地。

2019 年 7 月 2 日，中宁县自然资源局签发《国有建设用地划拨决定书》（中 宁划[2019]23 号），经中宁县人民政府批准（批准文号“中宁政土批字[2019]36 号”），宁县兴业锦绣新能源有限公司取得划拨宗地 15,097 平方米，用途为公用 设施用地，该宗土地只限用于建设宁夏锦绣光伏发电项目。

417

根据北清智慧的说明，项目公司利用该地块从事光伏电站业务的运营，属 于根据《划拨用地目录》等相关规定可以保留划拨方式使用土地的用途类型。

根据中宁县自然资源局出具的《情况说明》：“中宁县兴业锦绣新能源有限 公司运营的光伏电站用地，2018 年至今未因违反土地管理相关法律法规受到相 应的行政处罚。”基于上述，标的公司对该等划拨土地的使用符合相关法律法规 的规定。

综上所述，北清智慧及其子公司名下合法拥有上表所列土地使用权权属清 晰，除本重组报告书已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议 或纠纷。

（ 2 ）标的公司及其子公司正在办理权属证书的土地

标的公司及其子公司运营的部分光伏电站、风力发电场目前正在就其升压 站、开关站、综合楼或风机点位用地办理土地使用权证，该等用地面积约 175,494.44 平方米，占北清智慧及其子公司应取得土地使用权面积的 18.55%。 其中已经项目所在地土地主管部门出具了在其办理完毕用地手续前允许项目公 司保留使用/不影响项目正常发电的说明的面积约 88,260.28 平方米，占北清智 慧应取得土地使用权面积的 9.33%；其余未能取得主管部门专项说明的项目用 地面积约 87,234.16 平方米，占北清智慧应取得土地使用权面积的 9.22%。上述 土地的具体情况如下表所示：

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序号	项目公司名称	用地面积 （㎡）	专项证明内容
1	张家口万全区光晨 新能源有限公司	1,450	根据张家口市自然资源和规划局万全分局出具的说明：张家口万全区光晨新能源有限公司升压站、综合楼 等永久设施使用建设用地已依法办理建设用地使用审批相关法律手续，该等用地已取得不动产权证不存在 实质性法律障碍，允许该公司按现状保留使用。
2	围场满族蒙古族自 治县中能光伏发电 有限公司	2,893.34	根据围场满族蒙古族自治县自然资源和规划局出具的《证明》：围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限 公司运营的河北围场满族蒙古族自治县张家湾乡项目的升压站等附属设施，正在办理用地审批手续，不存 在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。
3	南昌县绿川新能源 有限公司	7,711	根据南昌县自然资源局出具的《证明》：南昌绿川新能源有限公司运营的光伏电站所建设的升压站、综合 楼等永久性附属设施用地，正在办理用地审批手续，不存在实质性法律障碍，在此期间允许该公司按现状 保留使用。
4	普安县瑞辉新能源 开发有限公司	10,387.51	根据普安县自然资源局出具的《情况说明》：普安县瑞辉新能源开发有限公司建设运营的普安磨舍农业光 伏发电项目，所建设的升压站、综合楼等永久性设施用地正在办理用地申请，在此期间不影响该项目的正 常发电。
5	灵寿县中品乐民新 能源科技有限公司	1,749	根据灵寿县自然资源和规划局出具的《证明》：现督促灵寿县中品乐民新能源科技有限公司补办相关用地 审批手续，此期间不影响该项目的正常发电。
6	丰宁满族自治县北 控新能源有限公司	6,692.06	根据丰宁满族自治县自然资源和规划局出具的《证明》：丰宁满族自治县北控新能源有限公司永久设施使 用建设用地，正在依法办理建设用地使用审批相关法律手续，该等用地取得不动产权证不存在实质性法律 障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。
7	北控光伏科技（张 家口）有限公司	3,355	根据张家口市自然资源和规划局宣化分局出具的《情况说明》：北控光伏科技（张家口）公司运营的河北 宣化20MW光伏扶贫项目所建设的升压站、综合楼等附属建筑，该公司正在积极办理相关手续，在此期间 不影响该项目的正常发电。

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8	北控清洁能源（海 兴）有限责任公司	8,850	根据海兴县自然资源和规划局出具的《情况说明》：北控清洁能源（海兴）有限责任公司升压站、综合楼 用地在依法办理建设用地使用审批相关土地手续，升压站、综合楼等用地取得不动产权证不存在实质性法 律障碍，在此期间允许该公司按现状保留使用。
9	封丘县平北清洁能 源有限公司	3,699	根据封丘县自然资源局出具的《证明》：封丘县平煤北控清洁能源有限公司的封丘分散式风电场项目用地 已经河南省人民政府批准征收，目前，该项目用地的具体使用手续正在按程序办理中。
10	河北赛仙斛农业科 技有限公司	6,633.00	根据南宫市自然资源和规划局出具的《证明》：河北赛仙斛农业科技有限公司光伏发电项目的升压站等建 设用地正在依法办理建设用地使用审批和不动产相关手续，不存在实质性法律障碍，在此期间允许按现状 保留使用。
11	南宫市航科新能源 开发有限公司	22,915	根据南宫市自然资源和规划局出具的《证明》：南宫市航科新能源开发有限公司北京航天中源南宫300兆 瓦（一期100MW）风电项目建设风机和升压站，正在依法办理相关建设用地使用审批和不动产手续，该 等用地用房取得不动产权证不存在实质性法律障碍，在此期间允许按现状保留使用。
12	高青创赢农牧科技 有限公司	5,812	以租代征，未取得专项证明。
13	庐江东升太阳能开 发有限公司	5,861.09	以租代征，未取得专项证明
14	金寨金叶光伏科技 有限公司	11,925.37	未取得专项证明
15	安阳永歌光伏发电 有限公司	10,575.00	未取得专项证明
16	曲阳绿谷能源科技 有限公司	2,999.00	未取得专项证明
17	唐山汇联新能源发 电有限公司	4,198.50	未取得专项证明

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18	大理瑞德兴阳新能 源科技有限公司	5,608.00	未取得专项证明
19	靖边县东投能源有 限公司	7,875.00	未取得专项证明
20	榆林协合太阳能发 电有限公司	13,000.00	未取得专项证明
21	济南长峡新能源有 限公司	749.00	未取得专项证明
22	唐县森兴新能源开 发有限公司	3,242.03	未取得专项证明
23	唐县东昊新能源开 发有限公司	5,013.35	未取得专项证明
24	唐县森兴新能源开 发有限公司	5,065.68	未取得专项证明
25	普安县中弘新能源 有限公司	2,228.60	未取得专项证明
26	天津宁欣节能环保 科技有限公司	2,666.00	未取得专项证明
27	颍上聚安光伏发电 有限公司	8,240.00	未取得专项证明
28	原阳县平北清洁能 源有限公司	3,700	未取得专项证明
29	叶县平煤北控清洁 能源有限公司	5,808	未取得专项证明

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30	武乡县盛武风力发 电有限公司	6,266	未取得专项证明
31	商丘宁电新能源有 限公司	18,883.6	未取得专项证明

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北清智慧及其子公司正在积极与土地主管部门沟通办理土地使用手续，报 告期内北清智慧及其子公司均能够正常使用该等土地，未因土地使用问题与其 他第三方发生对标的公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对标 的公司的整体生产经营造成重大不利影响。

针对上述问题，天津富清和北控清洁能源已出具承诺：“如标的公司因自有 土地、房产瑕疵产生经营收益损失，将对标的公司进行经济补偿或赔偿，并保 证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响标的公司的正常生产经营 活动，避免标的公司因上述事项遭受经营损失。”

综上所述，对于北清智慧及其子公司正在办理权属证书的土地使用权面积 占北清智慧及其子公司使用土地总面积的比例较低；根据北清智慧的说明，北 清智慧正在积极与土地主管部门沟通办理用地手续，截至本重组报告书签署之 日，部分正在办理土地权属证书的项目已取得当地土地主管部门出具的允许保 留使用/不影响项目正常发电的专项证明，且北清智慧的控股股东已出具补偿承 诺。因此，该等情形不会对北清智慧的持续经营造成重大不利影响。

2 、租赁土地

（ 1 ）以租赁方式使用的光伏项目升压站用地

①高青项目租赁集体建设用地

北清智慧子公司高青创赢农牧科技有限公司建设运营的 30MW 光伏发电 项目升压站、管理区用地系集体建设用地，面积共 5,812 平方米，占北清智慧 应取得土地使用权面积的 0.61%，因土地使用权人不同意该地块被征收，由项 目公司于 2016 年起以租赁方式使用，租赁期限二十年，合同到期后自动顺延五 年。

根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）第 43 条、第 63 条规 定，集体经济组织成员可以使用本集体经济组织的土地办企业或建住房，但不 得出让、转让、出租，因此在《土地租赁合同》签署时，项目公司以租赁方式 使用集体建设用地用于光伏电站的运营不符合法律规定。《中华人民共和国土地

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管理法》于 2019 年修正，根据现行有效的《中华人民共和国土地管理法》第 63 条，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依 法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由 单位或者个人使用。

根据高青县自然资源局出具的《证明》，允许项目公司按现状保留使用该等 土地及地上自建房产，报告期内，项目公司未因违反土地管理/城乡规划建设管 理相关法律法规受到其行政处罚。

项目公司自并网发电以来均正常使用该地块开展经营，项目租赁集体建设 用地未被主管部门要求搬迁，地上建筑物亦未被责令拆除，且该项目为光伏扶 贫项目，项目部分收益用于对项目所在地建档立卡贫困对象进行扶贫，被责令 搬迁、拆除的可能性较小。

②庐江项目租赁闲置教育用地

北清智慧子公司庐江东升太阳能开发有限公司与出租方庐江县洛河镇东风 村村民委员会、监管方庐江县罗河镇人民政府共同签署了土地租赁合同，租赁 原罗河镇中心学校教学用地及附属设施，租赁土地面积共 5,861.09 平方米，占 北清智慧应取得土地使用权面积的 0.62%，基于当地允许以租赁方式使用闲置 教育资产的政策，未办理土地出让手续，以租赁方式使用，租赁期限 6 年。

根据《安徽省人民政府办公厅关于开展农村中小学闲置校园校舍处置试点 工作的指导意见》，对已明确产权归属，且不适合用于教育等农村公益事业的闲 置校园校舍可以依法出租。

2021 年 8 月 30 日，庐江县自然资源和规划局罗河镇自然资源所出具《情 况说明》：“根据县政府关于全县闲置教育资产的整体安排，为更好地发挥闲置 教育资产的社会价值和经济价值，根据县政府 2018 年 3 月 12 日《关于全县闲 置学校处置工作会议纪要》、2018 年 8 月 6 日《关于庐江县闲置学校资产管理 有关事项的专题会议纪要》和 2019 年 8 月 14 日《关于进一步加强教育闲置校 园校舍资产管理的通知》精神以及本县关于闲置教育资产管理的其他有关规定， 我县罗河镇东风村委通过招租方式与庐江东升太阳能开发有限公司签订了《庐

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江县教育闲置资产租赁合同》，将闲置教育资产（原系罗河镇中心学校教育用地 及地上部分附属房屋/设施）占地约 5,861.09 平方米租赁给该公司用于建设运营 光伏电站所需配电楼、综合楼等房屋。

该等用地方式符合本县关于闲置学校资产的利用政策，但由于该教育闲置 资产采用以租代征的方式使用，该公司自建的房屋无法办理不动产登记，基于 该特殊情况，在该电站法定运行期间允许该公司按现状保留使用。”

项目公司自并网发电以来均正常使用该地块开展经营，项目租赁闲置教育 用地未被主管部门要求搬迁，地上建筑物亦未被责令拆除。

综上所述，北清智慧子公司均能够正常使用上述租赁土地，且涉及用地面 积占北清智慧用地面积比例较小，该等情形不会对北清智慧的整体生产经营造 成重大不利影响。

（ 2 ）以租赁方式使用的光伏矩阵用地

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧及其子公司集中式地面光伏电站项目光 伏矩阵部分租赁使用的土地使用权共计 141 宗、面积合计 55,454,260.00 平方米， 相关项目公司均已就该等租赁土地与出租方签署了租赁合同，具体情况详见本 重组报告书附表三：用于光伏矩阵铺设的租赁土地使用权。

上述土地主要系集体土地使用权，出租方未能提供权属证明，但项目公司 均与出租方签署了土地使用权租赁协议。根据北清智慧说明，报告期内北清智 慧及其子公司均能够正常使用该等土地，与其他第三方未就土地使用问题发生 对公司生产经营造成重大影响的使用权争议或纠纷。因此，该等情形不会不对 北清智慧整体的生产经营造成重大不利影响。

①租赁土地使用权程序瑕疵

A.部分农村集体经济组织直接发包的集体土地决策程序瑕疵

根据《中华人民共和国农村土地承包法》，直接从农村集体经济组织租赁/ 承包土地的应当事先经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三 分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。

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截至本法律意见书出具之日，北清智慧及其子公司租赁的由农村集体经济 组织直接发包的土地使用权但未履行取得村民会议三分之二以上成员或者三分 之二以上村民代表同意的共 19 宗，占北清智慧及其子公司光伏矩阵租赁土地使 用权面积总额的 9.40%，该等土地使用权租赁合同存在因未履行法律规定的民 主议定程序而被认定为无效的风险。

B.部分农村土地承包经营权流转程序瑕疵

根据《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》 的规定，土地承包经营权流转的当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包 方备案，同时委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土 地流转委托书。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定 流转承包方的承包土地。

截至本重组报告书签署之日，北清智慧及其子公司租赁的由承包方转包的 土地使用权但缺少承包方授权委托书的共 56 宗，占北清智慧及其子公司光伏矩 阵租赁土地使用权面积总额的 42.60%，该等土地使用权租赁合同存在因未取得 土地承包经营权人授权而被认定为无效的风险。

根据北清智慧说明，报告期内北清智慧及其子公司均能够正常使用该等土 地，与土地使用权承包方及其他相关方未就土地使用问题发生对公司生产经营 造成重大影响的使用权争议或纠纷。因此，该等情形不会不对北清智慧整体的 生产经营造成重大不利影响。

②租赁国有划拨用地情况

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，划拨土 地使用权，除签订土地使用权出让合同并补交出让金的情况外，不得转让、出 租、抵押。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人， 市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。

根据《划拨土地使用权管理暂行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门 批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得 转让、出租、抵押土地使用权。

426

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧及其子公司租赁的光伏矩阵用地中，共 1 处用地涉及使用国有划拨用地，具体情况如下：

根据济南市国土资源局《关于济南中晟新能源开发有限公司商河县怀仁镇 40 兆瓦光伏发电项目用地预审意见的函》：“该项目拟选址位于商河县怀仁镇， 拟用地总面积 72.4251 公顷，其中建设用地 52.3008 公顷，未利用地 20.1243 公 顷，不涉及占用农用地。该项目拟用地中 72.0231 公顷用地权属性质和土地用 途不改变，采用租赁方式取得。”

根据商河县水务局、商河县怀仁镇人民政府、济南中晟新能源开发有限公 司签署的《土地租赁协议》，济南中晟新能源开发有限公司承租由商河县水务局 拥有并出租给商河县怀仁镇人民政府的国有划拨建设用地，实际租赁面积 70.9637 公顷，占北清智慧及其子公司光伏矩阵租赁土地使用权面积总额的 1.32%。

根据商河县自然资源局出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 27 日，济南中晟新能源开发有限公司未因承租国有划拨用地受到过其行政处 罚。

针对上述租赁土地瑕疵问题，北清智慧控股股东天津富清和间接控股股东 北控清洁能源已出具承诺：如北清智慧及其子公司因租赁土地瑕疵导致其无法 继续使用该等土地的，本公司将积极采取有效措施确保相关企业的正常经营， 尽量减轻或消除不利影响，若因租赁土地不符合相关规定而受到行政处罚、被 收回土地或责令拆除而发生费用支出及/或资产损失及/或经济赔偿损失，在无 法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济赔偿或补偿，避 免北清智慧及其子公司因该等瑕疵遭受损失。

综上所述，标的公司上述租赁土地瑕疵情形不会对北清智慧的整体生产经 营造成重大不利影响。

3 、标的公司用地涉及特殊土地类型的情况

（ 1 ）涉及林地 / 草地但尚未取得用地批复的土地

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根据《森林法实施条例》《建设项目使用林地审核管理规范》《国家林业局 关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》等规定，仅“林光互补”项目的电 池组件阵列部分，在施工期可按临时占用林地办理使用林地手续，运营期双方 可以签订补偿协议，通过租赁等方式使用林地。其他项目使用林地，临时使用 （不超过两年）均应当经林业部门审批，永久使用应当办理建设用地审批手续。

根据《草原法》《土地利用分类标准》及《关于破坏草原资源刑事案件应用 法律若干问题》的司法解释等相关规定，建设工程若确实需要占用草原的，应 当办理草原征占用手续，并报具有审批权限的草原主管部门审核。

截至本重组报告书出具之日，北清智慧运营的发电项目中，3 个项目升压 站、管理区用地存在未取得永久使用林地/草地核准批复的情况，面积合计约 14,477 平方米，占北清智慧及其子公司应当办理建设用地审批手续土地面积比 例的 1.53%，其中 2 个项目已取得林地/草原主管部门出具的在办理完毕相关手 续之前允许保留使用/不影响项目发电的专项证明，剩余 1 个项目的林地占用申 请文件已经市规划和自然资源局审批，尚需省林业和草原局批复；6 个项目光 伏矩阵用地存在未取得临时占用林地/草地的核准批复亦未取得林地/草原主管 部门出具的在办理完毕相关手续之前允许保留使用/不影响项目发电的专项证 明的情况，面积合计约 3,294,429.33 平方米，占北清智慧及其子公司光伏矩阵 用地总面积的 5.94%。

上述涉及占用林地/草地但尚未取得林地/草地使用核准批复的项目，均正 常开展经营活动，北清智慧及其子公司正在积极办理林地使用批复手续。

（ 2 ）涉及基本农田的土地

截至本重组报告书签署之日，北清智慧共有 2 个集中式光伏电站项目土地 存在占用基本农田的情况，具体如下：

①普安楼下项目

普安县中弘新能源有限公司（以下简称“普安中弘”）运营的楼下镇 50MW 光伏农业发电项目使用的合计面积 12,486.66 平方米土地存在占用基本农田的 情况，占北清智慧及其子公司使用土地总面积的 0.02%。

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根据普安县国土资源局《关于普安县楼下镇 50MW 光伏农业发电项目完善 手续的函》：“关于普安县楼下镇 50MW 光伏农业发电项目占用基本农田一事， 是由我局在《普安县土地利用总体规划》调整完善过程中技术承担单位审核图 斑时把关不严造成的，我局负有不可推卸的责任。……现已达成初步意见，由 普安县人民政府提出申请，经州人民政府转报省人民政府，采取补划方式将其 占用基本农田调出。”

2020 年 10 月 24 日，黔西南州自然资源局向贵州省自然资源厅报送的《关 于对<普安县 2018 年例行督察光伏发电项目违法违规占用永久基本农田补划方 案>的论证意见》载明：“州自然资源局会同州农业农村局等相关部门对补划方 案进行实地踏勘，项目占用城市周边以外永久基本农田 18.73 亩（均为旱地）， 平均耕地质量等别为 11.34；补划 18.97 亩，耕地质量等别 11.33，补划地块已 纳入普安县永久基本农田划定储备区管理，符合补划永久基本农田数量不减少、 质量不降低、布局基本稳定的要求。……原则同意《普安县 2018 年例行督察光 伏发电项目建设违法违规占用永久基本农田补划方案》。”

截至本重组报告书签署之日，上述基本农田补划方案正在贵州省自然资源 厅的批复流程中，在办理完毕相关用地手续前，普安中弘可以正常使用该等土 地。

②新泰项目

新泰北控清洁能源有限公司（以下简称“新泰北控”）建设运营的 100MW 农光互补领跑者项目，光伏矩阵用地涉及基本农田约 2,547,886.66 平方米，占 北清智慧及其子公司使用土地总面积的 4.52%。

该项目系山东省新泰市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地项目。 根据新泰市国土资源局《关于在采煤沉陷区基本农田中发展高效蔬菜大棚的意 见》：“在不改变基本农田的使用性质的前提下，可以在采煤沉陷区基本农田中 发展高效蔬菜大棚。”根据新泰市农业局《关于在农业设施中发展太阳能光伏发 电的意见》：“在不影响农业正常生产的前提下，结合冬暖式大棚、拱棚等农业

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设施建设，合理利用冬暖式大棚后墙体、拱棚间隔空闲地块等设施农业空间搭 建光伏发电设施，发展一批农光互补大棚蔬菜基地。”

根据新泰市自然资源和规划局出具的《证明》，该项目用地区域为采煤沉陷 区，允许利用大棚棚顶空间安装光伏组件，自 2018 年 1 月 1 日至今，新泰北控 未受到过其行政处罚。

该项目光伏电池组件系搭建在农业大棚之上，新泰北控项目因选址在采煤 沉陷区，其占用基本农田开展光伏发电业务符合项目当地的用地政策。 （ 3 ）涉及生态保护红线的土地

截至本重组报告书签署之日，北清智慧共有 2 个集中式光伏电站项目土地 存在在取得项目备案后的建设过程中或并网发电后，因生态保护红线范围调整 或重新划定等原因导致全部或部分项目用地被划入生态保护红线范围但尚未办 理完毕调规手续且未取得主管部门允许保留使用说明的情况，占北清智慧及其 子公司使用土地总面积的 3.26%，具体情况如下：

序号	公司名称	备案装机容量 （MW）	涉及生态红线面积 （㎡）
	北控光伏科技（张家口）有限公司	20	599,333.33
	颍上聚安光伏发电有限公司	60	1,240,000.00

根据自然资源部下属国土空间规划局于 2020 年 12 月 23 日在自然资源部网 站（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）对“已建成光伏、风电 项目被划定在生态红线内，会被拆除么？”问题的回复意见:“为保持生态系统的 连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星的已建风电、 光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。” 根据该等回复意见，已建成的光伏电站设施属于可划入生态保护红线的情形。

上述涉及占用生态保护红线的项目，均正常开展经营活动，所涉项目未被 责令搬迁或拆除，北清智慧及其子公司正在积极办理生态红线调规手续。

（4）涉及风景名胜区的土地

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兴义市中弘新能源有限公司（以下简称“兴义中弘”）运营的清水河 70MW 光伏电站项目占用风景名胜区，占地面积 202,000 平方米，占北清智慧及其子 公司使用土地总面积的 0.36%。

根据兴义市林业局向黔西南州林业局报送的《关于上报<兴义市清水河 70MW 光伏电站项目对马岭河峡谷风景名胜区影响专题研究报告>的请示》： “《兴义市清水河 70MWP 光伏电站项目对马岭河峡谷风景名胜区影响专题研究 报告》经马岭河峡谷风景名胜区管理处资料审查，所建项目涉及马岭河峡谷风 景名胜区二级保护区，该项目已建工程设施占用风景区用地，与景观环境有一 定不协调，项目主要工程位于风景区边缘，对风景名胜区影响较为轻微，马管 处原则同意通过该专题研究报告。……我局原则同意该专题研究报告。

根据黔西南州林业局向贵州省林业局报送的《关于转呈<兴义市清水河 70MWP 光伏电站项目对马岭河峡谷风景名胜区影响专题研究报告>的请示》： “兴义市清水河 70MWP 光伏电站项目是 2016 年 5 月贵州省人民政府公布的 2016 年贵州省重大工程和重点项目之一，该项目用地涉及马岭河峡谷风景名胜 区二级保护区。……《兴义市清水河 70MWP 光伏电站项目对马岭河峡谷风景 名胜区影响专题研究报告》（以下简称《报告》）已经马岭河峡谷风景名胜区管 理处资料审查，……马管处和兴义市林业局原则同意通过此《报告》，我局原则 同意马管处和兴义市林业局的意见。”

截至本重组报告书签署之日，上述《报告》正在贵州省林业局的批复流程 中，在办理完毕相关手续前，兴义中弘可以正常使用该等土地。

针对上述涉及特殊土地类型但尚未取得正式批复的情形，北清智慧的控股 股东天津富清和间接控股股东北控清洁能源已出具承诺：“为确保本次交易符合 合格上市的监管要求，本公司作为北清智慧的控股股东/间接控股股东承诺将积 极促使北清智慧及其子公司采取切实可行的措施规范上述用地瑕疵情形, 如北 清智慧因该等用地瑕疵产生经营收益损失，将对北清智慧进行经济补偿或赔偿。 如北清智慧采用剥离子公司股权方式的，本公司同意受让该等子公司的控股权， 在本次交易实施完毕后 3 年内，促使相关问题完成整改，并在符合届时相关法

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律法规规定的前提下将该部分资产注入到上市公司，以避免就该等剥离产生的 同业竞争情形。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

综上所述，在前述说明和承诺得以履行的情况下，该等涉及特殊土地类型 但尚未取得正式批复的情形不会对北清智慧的整体生产经营造成重大不利影 响。

3 、知识产权

（ 1 ）商标

截至本重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有 14 项已获注册的商 标，具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	商标标识	使用类别	专用权期限
1	北控风电	28633937		第4类	2018.12.14-2028.12.13
2	北控风电	28633936		第7类	2018.12.14-2028.12.13
3	北控风电	28633935		第9类	2018.12.14-2028.12.13
4	北控风电	28633932		第39类	2019.04.07-2029.04.06
5	北控风电	28633931		第40类	2018.12.14-2028.12.13
6	北控风电	28633930		第42类	2019.04.07-2029.04.06
7	北控风电	28633929		第4类	2018.12.14-2028.12.13
8	北控风电	28633928		第7类	2018.12.14-2028.12.13
9	北控风电	28633927		第9类	2018.12.14-2028.12.13
1	北控风电	28633926		第35类	2018.12.14-2028.12.13
1	北控风电	28633925		第37类	2018.12.14-2028.12.13
1	北控风电	28633924		第39类	2018.12.14-2028.12.13
1	北控风电	28633923		第40类	2018.12.14-2028.12.13

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序号	商标权人	注册号	商标标识	使用类别	专用权期限
1	北控风电	28633922		第42类	2018.12.14-2028.12.13

（ 2 ）专利

截至本重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有 1 项已获批准的专 利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	北控电力	一种彩钢板屋顶安 装光伏支架	实用新型	2019213782700	2019.08.23

（ 3 ）域名

截至本重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的已备案域名的具 体情况如下：

序号	网站名称	网址	域名	网站备案/许可 证号
1	天津北清电力智慧能源 有限公司官网	www.bese.net.cn	bese.net.cn	津ICP备 20006020号-1
2	河南平煤北控清洁能源 有限公司	www.hnpmbk.com	hnpmbk.com hnpmbk.cn hnpmbk.com.cn	豫ICP备 17007308号-1

北清智慧的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益， 亦不存在法律争议或纠纷。

六、公司的技术和研发情况

标的公司根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华 人民共和国著作权法》等法律法规，结合实际情况制定了《科技工作管理制度》 及《科技成果管理办法》《知识产权管理办法》等相关制度，为科技管理工作提 供明确的指导规范。

科技管理工作报告健全科技管理体系；建立科技工作管理制度；制定标的 公司科技发展规划并组织实施；成立技术委员会；科技有关各细节的全方位管 理工作。标的公司高度肯定技术创新、技术改造等工作，针对在技术创新工作

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中作出重要贡献的集体或个人，标的公司依据实际情况给与相关奖励。

标的公司十分重视知识产权的保护，包括对专利、商标和版权的保护。标 的公司已制定了知识产权保护的政策和制度，持续提升创新能力，防范知识产 权风险。技术研发中心是标的公司知识产权统一管理部门，负责制定知识产权 相关管理制度，指导、监督、检查各单位专利权保护管理工作等。在进行如重 大科研课题立项或结题、申请商标注册或使用新商标等科技创新、科技攻关等 涉及知识产权活动前，有关部门必须对活动涉及知识产权进行检索查新，以进 一步加强对知识产权的管理。

七、主要产品的质量控制情况

标的公司高度重视产品及服务的质量控制，严格遵守《中华人民共和国产 品质量法》等法律法规，制定了《风电工程质量工艺标准化手册》《光伏工程质 量工艺标准化手册》《生产管理手册》《设备管理手册》《工程项目质量管理制度》 等相关管理制度，不断完善质量管理体系，提高质量竞争力和综合管理水平。

（一）质量控制标准

标的公司执行的主要质量标准如下：

序号	国家标准、行业标准等	发文号
1	电网运行准则	DL/T1040、GB/T31464
2	光伏系统并网技术要求	GB/T19939
3	光伏发电站接入电力系统技术规定	GB/T19964
4	光伏发电站施工规范	GB/T50794-2012
5	光伏发电工程验收规范	GB/T50796-2012
6	风力发电机组验收规范	GB/T20319-2017
7	风力发电场安全规程	DL/T796
8	风力发电场检修规程	DL/T797
7	110kV～750kV架空输电线路施工及验收规范	GB50233-2014
8	建筑电气工程施工质量验收规范	GB50303-2015
10	电气装置安装工程低压电器施工及验收规范	GB50254-2014
11	电气装置安装工程电力交流设备施工及验收规范	GB50255-2014
12	风力发电厂检修规程	DL/T797-2012
13	电气装置安装工程质量检验及评定规程	DL/T5161.1～17-2018

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14	110kV～750kV架空输电线路施工质量检验及评定规程	DL/T5168-2016
15	风力发电场项目建设工程验收规程	DL/T5191-2004

（二）质量控制措施

标的公司是清洁能源发电类企业，质量控制的主要内容是确保发电设备安 全稳定运行，提高电能质量，以达到电网公司的并网要求。

标的公司高度重视发电质量，严格遵守《中华人民共和国产品质量法》，并 制定了《质量管理规定》《安全质量环境监督检查管理规定》等内部规章管理制 度，形成了较为完备的质量管理体系。标的公司严格按照国家有关制度和标准 以及内部各项规定对生产过程进行全方位的监督、检查、管理，以确保公司生 产产品的质量水平。

标的公司安全质量管理部负责全公司质量综合监督管理，包括制定公司质 量管理目标，编制公司相关质量管理标准和制度，组织公司质量事故调查处理， 组织开展质量综合评价活动等。标的公司各事业部、各二级平台公司按照相关 法律法规和技术标准，结合本单位具体业务特点，建立健全质量管理规定、管 理标准、重点业务管控流程、组织质量管理培训等。各事业部、各二级平台公 司按照标的公司制定的质量管理规定开展相应的质量保证活动，确保其业务范 围的工作满足公司的质量方针和质量目标，符合国家和行业的相关质量法律法 规和标准要求。

（三）质量管理体系认证情况

截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司获得的质量管理体系认证情 况如下：

	况如下：
序号	公司名称	资质名称	证书编号	发证日期	截止日期
1	北控风电	环境管理体系认 证	05018E30090R0M	2018.12.07	2021.12.06
2	北控风电	质量管理体系认 证（ISO9000）	05018Q30098R0M	2018.12.07	2021.12.06
3	北控风电	中国职业健康安 全管理体系认证	05018S20091R0M	2018.12.07	2021.03.11

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4	西藏富桦能源科技 有限公司	环境管理体系认 证	030120E	2020.07.13	2023.07.12
5	西藏富桦能源科技 有限公司	质量管理体系认 证（ISO9000）	030120Q	2020.07.13	2023.07.12
6	西藏富桦能源科技 有限公司	中国职业健康安 全管理体系认证	030120S	2020.07.13	2023.07.12

（四）质量纠纷情况

报告期内，公司业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，不存在因 违反产品质量方面的法律、法规和有关文件而受到行政处罚的情形。

八、在境外经营及境外资产状况

截至本报告出具之日，标的公司在中国香港拥有一家全资子公司，该公司 具体情况如下：

具体情况如下：
公司名称	注册地	成立日期	主营业务
北清电力智慧能源 （香港）有限公司	RMS 6706-07，67/F CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR RD WAN CHAI HK	2021年5月26日	Investment Holding

上述公司未实际开展业务，除上述公司外，标的公司无其他境外子公司， 标的公司不存在境外经营的情况。

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第七节 发行股份情况

本次交易所涉及的发行股份情况包括向天津富清、平安消费、启鹭投资、 海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、 天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、 航投誉华共 18 名交易对方发行股份购买北清智慧 100%股权与上市公司置出资 产置换后的差额部分，以及向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资 金。

一、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有北清智 慧 100%股权的天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精 投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧 源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华共 18 名交易对 方。

三、发行股份的定价及依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

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定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	12.19	10.98
定价基准日前60交易日均价	11.76	10.59
定价基准日前120交易日均价	12.93	11.64

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公 告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.98 元/股（剔除分红影响后 为 10.10 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重 组办法》第四十五条的规定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整。

四、发行数量

本次交易中，拟置出资产的作价为 62,800.00 万元，拟购买资产的作价为 1,178,540.21 万元，上述差额 1,115,740.21 万元，对应上市公司拟发行股份共计 110,469.33 万股，占上市公司本次发行后总股本的 82.45%，上述新发股份由上 市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 本次股份发行各发行对象购买股权数量具体情况如下：

序号	股东名称	认购数量 （万股）	认购价格 （元/股）
1	天津富清投资有限公司	88,640.59	10.98
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	5,611.84	10.98
3	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	3,380.36	10.98
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	3,203.61	10.98
5	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	1,877.98	10.98

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6	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	1,778.56	10.98
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,071.55	10.98
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	1,060.51	10.98
9	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	938.99	10.98
10	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）	673.86	10.98
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）	463.97	10.98
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）	463.97	10.98
13	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	375.60	10.98
14	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	320.36	10.98
15	宏进（香港）有限公司	298.27	10.98
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）	143.61	10.98
17	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	110.47	10.98
18	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）	55.23	10.98
合计		110,469.33	-

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价 格）。

如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交 易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股 份数量将随之进行调整。

本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

五、本次发行股份锁定期

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定和相关交易 对方出具的《关于认购股份限售期的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上 市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

（一）本次交易对方天津富清承诺：

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“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结 束之日起 36 个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起 36 个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺 延至补偿义务履行完毕之日；

2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公 司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；

3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因 上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排；

4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（二）本次交易对方平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、 智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、 橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、 航投誉华承诺：

“1、若承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市 公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起 24 个月内不得以任 何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的北 清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户 之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；

• 2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

• 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；

3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此

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给上市公司造成的损失。”

（三）山东铁路发展基金有限公司、深圳市平安德成投资有限公司、 北京橙叶投资基金管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司、 上珍投资有限公司、至华投资有限公司、胡晓勇、北京钧源资本投 资管理有限公司、王洁、洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东 承诺：

“1、若交易对方以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上 市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股 份登记至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他 形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得 上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增 股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其 他形式的处分；

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的 交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

六、上市公司控股股东所持股份锁定期

本次交易前，上市公司控股股东宁波君拓持有上市公司 5,520.20 万股股份， 占上市公司股份总数比例为 23.47%。2021 年 3 月 26 日，宁波君拓就本次重大 资产重组的股份锁定期作出如下承诺：

“1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持 有的上市公司股票；

2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的， 将 认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易 所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展

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经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定；

3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股 份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减 持承诺；

4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

七、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较

参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之 “（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

八、本次发行前后公司股权结构变化

参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之 “（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

十、本次募集配套资金情况

（一）本次交易中募集配套资金概况

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，中 电电机拟以发行期首日为定价基准日，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不高于本次交易完成后上市公司总 股本的 30%，募集配套资金发行总额不高于本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且不高于 35 亿元。本次募集配套资金总额在扣除中介

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机构费用及其他相关费用之后，拟用于拟置入资产光伏电站项目建设及补充流 动资金。

（二）本次募集配套资金发行股份情况

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。

2 、定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公 开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，通过询价方式予以确定。

3 、发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产 后上市公司总股本的 30%且不超过 35 亿元人民币。最终发行的股份数量以中 国证监会核准的数量为准。

4 、锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让， 在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：

本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：	本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：	本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：	本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：	本次募集配套资金在扣除中介机构费用之后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金	募集资金使用比例
1	开平市蚬冈镇一期100MW 农 光互补综合利用示范项目	37,380.17	35,000.00	93.63%
2	开平市蚬冈镇二期50MW农光 互补综合利用示范项目	18,417.05	18,000.00	97.74%
3	河北赛仙斛农业科技有限公司 南宫光伏农业示范基地光伏发 电项目二期工程	11,351.68	10,000.00	88.09%
4	河北赛仙斛农业科技有限公司 邢台市南宫市南宫大村光伏发 电项目（三期）	15,322.98	12,000.00	78.31%
5	补充流动资金项目	275,000.00	275,000.00	100.00%
合计		357,471.88	350,000.00	97.91%

中介机构费用拟自“补充流动资金项目”中扣除，最终实际用于“补充流 动资金项目”的募集资金不超过 275,000.00 万元。

在本次交易募集配套资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进 度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用， 上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

（四）募集资金投资项目实施的可行性

1 、光伏、风力发电站建设项目

（1）新能源行业发展前景良好

2012 年以来，在国家政策持续支持以及光伏产业链技术水平不断进步的背 景下，我国目前已成为全球光伏装机容量增长的主要贡献力量。截至 2020 年末， 我国光伏发电累计装机容量达 253.43GW。2013-2020 年，我国光伏发电量由 90 亿千瓦时增长至 2,243 亿千瓦时，年均复合增长率为 70.91%；发电量占比由 0.17%增长至 2.99%，累计提高 2.82 个百分点。随着技术的逐步成熟和国家的

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大力推广，未来光伏在我国发电能源结构中的占比将进一步上升，光伏行业市 场规模将继续快速增长，为光伏电站项目的实施提供了良好的支持。

（2）新能源行业技术不断进步

光伏技术进步使得光伏发电平价上网并不再依赖国家补贴成为可能。在上 游产能扩张和技术革新的推动下，近年来光伏电站的建设成本呈现大幅下降趋 势，根据光伏行业协会数据，2020 年全投资模型下地面光伏电站在 1,800 小时、 1,500 小时、1,200 小时、1,000 小时等效利用小时数的平准发电成本（LCOE） 分别为 0.2、0.24、0.29、0.35 元/kWh。HJT、TOPCon、PERC+等光伏电池片 新技术的出现及市场化应用使得光伏发电的效率大幅提升，双面组件、跟踪支 架等的使用以及运维能力的提高促进了平价上网。综上，本项目建设具备良好 的技术背景支持。

（3）拟置入资产具备良好的项目实施基础

①拟置入资产具备较强的项目开发能力

截至 2021 年 3 月末，标的公司光伏电站运营项目累计装机容量约 2.87GW， 位居国内光伏电站开发运营行业前列，涵盖农光互补、渔光互补、林光互补、 屋顶分布式等各类发电项目。公司建立了实力雄厚的项目开发团队，与项目所 在地的地方政府建立了良好的合作关系，为本项目的实施打下了坚实的项目开 发基础。

②拟置入资产具备优异的项目建设管理能力

标的公司重视项目建设的质量，针对采购、组装、集成、调试等各个环节 设计了高标准的技术规范与管理体系，以充分保障电站电力供应的可靠性、稳 定性。在电站运维管理方面，标的公司制定了较为完备的光伏电站运营业务管 理制度，从日常操作管理、工程巡检、变压站维护、并网操作、应急方案管理 等方面对光伏电站运营进行周密的运维管理。此外，标的公司积极采用提高运 维能力和水平的新技术，通过新技术的应用，在降低运维费用同时提升发电效 率、提高检修效率和安全性。

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综上，公司具有较强的项目质量控制能力，建设运维经验丰富，为本项目 的实施提供了良好的建设运维基础。

③拟置入资产具备行业领先的项目运营管理能力

公司管理层有着多年光伏行业管理经验，能够在行业快速发展的过程中敏 锐地把控行业的发展趋势，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面 拥有丰富的经验，从而使得公司的业务规模迅速扩大，成为国内一流的光伏电 站运营商。

综上，公司拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式，为本项目的实施提 供了良好的管理条件。

2 、补充流动资金项目

标的公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。近年来， 标的公司在原有光伏发电主业的基础上，发挥电站项目运营经验，深入拓展风 电业务市场。新能源电站的开发与运营属于资本密集型行业，随着标的公司的 快速发展，自行开发、外部收购电站均有较大规模的资金需求量，而目前标的 公司主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求，资产负债率逐渐上升。 尽管标的公司运营现金流量能够基本覆盖日常经营需求，但考虑到未来持续的 资本性支出，预计流动性将面临一定压力。通过募集配套资金筹措长期资金以 缓解流动性压力，有利于增强经营的灵活性和稳健性，为重组完成后标的公司 进一步内生式、外延式开发投资优质电站项目夯实基础。

（五）募集资金投资项目实施的必要性

1 、光伏、风力发电站建设项目

①顺应发展新能源的国家战略

当今世界政治与经济格局正处于深刻调整期，能源供求关系不断变化。受 经济社会快速发展影响，我国能源资源约束条件日益收紧，生态环境问题日趋 突出，调结构、提能效、进一步保障能源安全是我国能源发展战略的必由之路。

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习近平总书记在气候雄心峰会上强调，到 2030 年,我国非化石能源占一次能源 消费比重将达到 25%左右，结合此前关于 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中 和”的重要讲话，标志着我国非化石能源尤其是以光伏、风电为代表的新能源 将成为未来能源增长的中坚力量。

本次募集资金部分用于光伏电站、风电场站的建设，旨在积极响应国家新 能源发展战略号召、为我国能源消费结构调整以及“碳达峰、碳中和”目标的 实现做出贡献。

②有利于提升上市公司市场占有率和综合竞争力

标的公司作为北控清洁能源集团旗下清洁能源电站投资、开发、建设、运 营的核心平台，近年来发展迅速，截至 2021 年 3 月末，标的公司已在全国多个 省份布局清洁能源电站，光伏及风电累计并网装机容量 3.68GW，居于行业前 列。但与国家电力投资集团有限公司、中国国电集团有限公司、中国华电集团 有限公司等大型国有发电集团，仍存在一定的差距。本次募集资金投资项目实 施完成后，公司预计新增光伏电站装机容量 210MW，且均为平价或竞价类型 的电站，该等项目建成之后有助于公司在平价时代取得先发优势，提升公司在 光伏电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。

2 、补充流动资金项目

重组完成后，上市公司主营业务将变更为清洁能源电站的投资、开发、建 设及运营，后续建设或收购新的电站项目需要大量的资金投入，且重组完成后 上市公司业务的开展需保持足够的货币资金以预防流动性风险。若重组完成后， 上市公司仍继续以债务融资的方式补充流动资金，将进一步提高资产负债率， 增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。

综上所述，本次重组完成后，上市公司及标的公司基于拓展业务以及保持 流动性的需要，仍需持续通过外源融资渠道补充流动资金，因此，本次上市公 司募集配套资金补充标的公司流动资金具有必要性，募集资金规模与上市公司 现有经营规模相匹配，有利于提升本次重组项目的整合效果。

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（六）募集资金投资项目介绍

• 1 、开平市蚬冈镇一期 100MW 农光互补综合利用示范项目

（1）项目概况

本项目拟在江门市开平市蚬冈镇工业园新建 100MW 农光互补综合利用示 范光伏电站，本项目为集中式光伏电站，所发电量全部上网，项目运营期为 25 年。

（2）投资概算

本项目总投资额为 37,031.63 万元，其中拟使用募集资金投入 35,000.00 万 元，本项目投资明细如下所示：

序号	工程或费用名称	金额（万元）	占比
1	设备及安装工程	30,134.71	81.38%
1.1	发电设备及安装工程	27,433.71	74.08%
1.2	升压站设备及安装工程	888.96	2.40%
1.3	控制保护设备及安装工程	324.14	0.88%
1.4	其他设备及安装工程	1,469.90	3.97%
2	建筑工程	3,336.72	9.01%
3	其他费用	2,834.09	7.65%
4	基本预备费	726.11	1.96%
合计	-	37,031.63	100.00%

（3）项目实施主体

本项目实施主体为拟置入资产全资子公司开平市晶科电力有限公司。

（4）项目批复情况

本项目已于 2019 年 12 月取得开平市发展和改革局颁发的《广东省企业投 资项目备案证》（2019-440783-44-03-086756 号），于 2020 年 12 月取得江门市 生态环境局颁发的《环境影响报告表的批复》（江开环审﹝2020﹞437 号）

（5）项目建设情况

本项目建设总工期为 6 个月，运行期 25 年。

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本项目已于 2020 年 11 月 26 日取得开平市自然资源局核发的《建设项目用 地预审与选址意见书》（用字第 440783202000008 号），确认建设项目用地符合 国土空间用途管制要求。

（6）项目经济效益分析

本项目按上网电价 0.453 元/kWh 进行财务评价，得出项目投资财务内部收 益率为 8.64%，投资回收期为 10.35 年。

• 2 、开平市蚬冈镇二期 50MW 农光互补综合利用示范项目

（1）项目概况

本项目拟在江门市开平市蚬冈镇春一村新建 50MW 渔光互补综合利用示 范光伏电站，本项目为集中式光伏电站，所发电量全部上网，项目运营期为 25 年。

（2）投资概算

本项目总投资额为 18,245.64 万元，其中拟使用募集资金投入 18,000.00 万 元，本项目投资明细如下所示：

序号	工程或费用名称	金额（万元）	占比
1	设备及安装工程	13,605.12	74.57%
1.1	发电设备及安装工程	12,384.66	67.88%
1.2	变电站设备及安装工程	530.81	2.91%
1.3	控制保护设备及安装工程	120.03	0.66%
1.4	其他设备及安装工程	569.62	3.12%
2	建筑工程	2,167.83	11.88%
3	其他费用	2,114.93	11.59%
4	基本预备费	357.76	1.96%
合计	-	18,245.64	100.00%

（3）项目实施主体

本项目实施主体为拟置入资产全资子公司开平市晶科电力有限公司。

（4）项目批复情况

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本项目已于 2020 年 3 月 25 日取得开平市发展和改革局颁发的《广东省企 业投资项目备案证》（2020-440783-44-03-018404 号）。

（5）项目建设情况

本项目建设总工期为 6 个月，运行期 25 年。

本项目与开平市蚬冈镇一期 100MW 农光互补综合利用示范项目共用升压 站土地，一期项目已于 2020 年 11 月 26 日取得开平市自然资源局核发的《建设 项目用地预审与选址意见书》（用字第 440783202000008 号），确认建设项目用 地符合国土空间用途管制要求。

（6）项目经济效益分析

本项目按上网电价 0.453 元/kWh 进行财务评价，得出项目投资财务内部收 益率为 8.06%，投资回收期为 11.13 年。

• 3 、河北赛仙斛农业科技有限公司南宫光伏农业示范基地光伏发电项目二

• 期工程

（1）项目概况

本项目拟在河北省邢台市南宫市大村乡大道李村、花盆村村东建设 30MW 光伏电站及配套设施，电站类型为集中式光伏电站，所发电量全部上网，项目 运营期为 25 年。

（2）投资概算

本项目总投资额为 11,255.17 万元，其中拟使用募集资金投入 10,000.00 万 元，本项目投资明细如下所示：

序号	工程或费用名称	金额（万元）	占比
1	建筑工程费	1,507.68	13.40%
2	设备购置费	6,971.20	61.94%
3	安装工程费	2,017.80	17.93%
4	其他费用	637.80	5.67%
5	基本预备费	220.69	1.96%
合计	-	11,255.17	100.00%

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（3）项目实施主体

本项目实施主体为拟置入资产全资子公司河北赛仙斛农业科技有限公司。

（4）项目批复情况

本项目已于 2019 年 6 月 13 日取得河北省发展和改革委员会颁发的《企业 投资项目备案信息》（冀发改能源备字〔2019〕389 号），于 2021 年 3 月 30 日 取得邢台市生态环境局颁发的《环境影响评价审批表》（邢环表〔2021〕4 号）。

（5）项目建设情况

本项目建设总工期为 6 个月，运行期 25 年。

本项目与拟置入资产已建成并网的河北邢台赛仙斛一期 20MW 项目共用 升压站土地，根据邢台市自然资源和规划局于 2019 年 4 月 4 日出具的《关于对 邢台市光伏发电平价上网试点项目用地情况确认的复函》，本项目符合光伏发电 用地政策，不占用基本农田。

（6）项目经济效益分析

本项目按经营期平均电价（含增值税）0.3644 元/kWh 进行财务评价得出项 目投资财务内部收益率为 9.61%，投资回收期为 12.18 年。

4 、河北赛仙斛农业科技有限公司邢台市南宫市南宫大村光伏发电项目（三 期）

（1）项目概况

本项目拟在河北省邢台市南宫市大村乡花盆村东建设 30MW 光伏电站及 配套设施，电站类型为集中式光伏电站，所发电量全部上网，项目运营期为 25 年。

（2）投资概算

本项目总投资额为 15,192.70 万元，其中拟使用募集资金投入 12,000.00 万 元，本项目投资明细如下所示：

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序号	工程或费用名称	金额（万元）	占比
1	建筑工程费	2,214.26	14.57%
2	设备购置费	8,620.51	56.74%
3	安装工程费	2,324.30	15.30%
4	其他费用	1,591.13	10.47%
5	基本预备费	442.51	2.91%
合计	-	15,192.70	100.00%

（3）项目实施主体

本项目实施主体为拟置入资产全资子公司河北赛仙斛农业科技有限公司。

（4）项目批复情况

本项目已于 2019 年 8 月 7 日取得河北省发展和改革委员会颁发的《企业投 资项目备案信息》（冀发改政务备字〔2019〕516 号）。

（5）项目建设情况

本项目建设总工期为 6 个月，运行期 25 年。

本项目与拟置入资产已建成并网的河北邢台赛仙斛一期 20MW 项目共用 升压站土地，根据邢台市自然资源和规划局于 2019 年 4 月 4 日出具的《关于对 邢台市光伏发电平价上网试点项目用地情况确认的复函》，本项目符合光伏发电 用地政策，不占用基本农田。

（6）项目经济效益分析

本项目按 25 年经营期，经营期平均电价（含增值税）0.6729 元/kWh 进行 财务评价得出项目投资财务内部收益率为 12.19%，投资回收期为 7.94 年。

5 、补充流动资金项目

上市公司拟以本次募集配套资金中的 275,000 万元用于补充流动资金，主 要将用于：（1）改善本次交易完成后上市公司的资本结构、提升上市公司的盈 利能力；（2）顺应清洁能源发展趋势，持续进行新能源电站投资建设；（3）为 本次交易完成后上市公司进行业务布局提供资金支持。

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第八节 本次交易评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一）拟置出资产评估概述

江苏中企华中天评估评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评 估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出 具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报 告》的评估结论，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估后的置 出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价值为 41,197.69 万元，置出净资产 价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。采用收 益法评估后置出资产的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增 值率为 31.95%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 62,800.00 万元。

（二）拟置出资产评估结果

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，中电电机股份有限公司经审计后的置出总 资产账面价值为 88,792.95 万元，置出总负债账面价值为 41,197.69 万元，置出净 资产账面价值为 47,595.25 万元。

采用资产基础法评估后的置出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价 值为 41,197.69 万元，置出净资产价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细 表。

评估基准日：2021 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
一、流动资产	1	72,108.35	73,586.97	1,478.61	2.05%
二、非流动资产	2	16,684.59	25,562.43	8,877.83	53.21%
其中：固定资产	3	12,585.15	17,988.98	5,403.83	42.94%

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无形资产	4	2,817.05	6,291.05	3,474.00	123.32%
递延所得税资产	5	1,282.39	1,282.39
资产总计	6	88,792.95	99,149.39	10,356.44	11.66%
三、流动负债	7	39,763.55	39,763.55
四、非流动负债	8	1,434.15	1,434.15
负债总计	9	41,197.69	41,197.69
净资产	10	47,595.25	57,951.70	10,356.44	21.76%

2、收益法评估结果

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，中电电 机股份有限公司置出净资产的账面价值为 47,595.25 万元，采用收益法评估后置 出资产的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增值率为 31.95%。

（三）拟置出资产评估方法的选取

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切 相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基 础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的 资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值 就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的 范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基 础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体 价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

454

的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到 的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评 估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

资产基础法评估结果针对委托人申报的账面反映的资产和负债，通常是从重 置的角度反映资产组中各项资产、负债的现行价值，与资产组经营收益能力关系 较小。而收益法则将资产组视作一个整体，侧重于资产组未来预期收益能力。

在资产基础法评估时，局限于账面记录的资产负债以及能可靠辨识的表外资 产负债，难以对资产组已有的经营优势、区位优势等因素进行合理可靠地估值， 因此本项目资产基础法评估结果难以合理反映其经营收益能力优势，而收益法则 较好地解决了上述不足，能更合理可靠地反映委估资产组价值。因此收益法评估 结果才适合于本次的经济行为和评估目的。

（四）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1、拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在所列假设和限定条件下，中电电机股份 有限公司置出净资产的账面价值为 47,595.25 万元，采用收益法评估后置出资产 的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增值率为 31.95%。

采用资产基础法评估后的置出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价 值为 41,197.69 万元，置出净资产价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。

采用收益法评估后的中电电机股份有限公司置出资产价值为 62,800.00 万 元，资产基础法评估后的置出资产价值为 57,951.70 万元，两者相差 4,848.30 万 元，差异率为 7.72%。

在本资产评估报告所列的假设前提条件下，中电电机股份有限公司置出资产 在评估基准日的市场价值为 62,800.00 万元（大写为人民币陆亿贰仟捌佰万元 整）。

2、资产基础法下评估结论与账面价值比较变动情况及原因

455

本次评估，采用资产基础法评估后，置出资产价值为 57,440.78 万元，评估 增值 9,845.52 万元，增值率为 20.69%。各科目增减值情况如下：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估值	增值额	增值率
存货	29,744.60	30,503.85	759.24	2.55%
固定资产	12,585.15	18,107.43	5,522.28	43.88%
无形资产	2,817.05	6,381.05	3,564.00	126.52%

1.存货评估增值 759.24 万元，增值原因为产成品和发出商品中包含部分未实 现利润；

2.固定资产评估增值 5,522.28 万元，增值原因为评估基准日人工费、材料费 上涨，资产评估采用的经济年限长于企业会计核算采用的折旧年限；

3.无形资产评估增值 3,564.00 万元，增值原因主要为土地价格上涨，以及中 电电机申报了商标专用权和专利权等表外资产。

二、拟置入资产评估情况

（一）标的资产评估概述

本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧 100%股权。根据中通诚评估出具 的“中通诚报字[2021]第【】号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清 电力智慧能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为 评估基准日，中通诚评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津北清电力智慧能源有限公司（母公司 口径）资产账面价值为 1,740,761.78 万元，负债账面价值为 1,049,769.63 万元， 净资产账面价值为 690,992.15 万元；评估后，总资产为 2,194,535.87 万元，负债 为 1,049,769.63 万元，净资产为 1,144,766.24 万元。总资产评估值比账面价值增 值 446,328.10 万元，增值率为 56.64%；净资产评估值比账面价值增值 453,774.09 万元，增值率为 65.67%。

（二）评估方法及其选取理由

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

456

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估目的是反映北清智慧股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上 市公司拟购买北清智慧股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业所处行业市场化程度较高，同行业可比上市公司数量较多且具备估值数 据直接取材于市场的直观性，因此本次评估选择收益法进行评估。 被评估单位为投资平台公司，本身无实际业务，具体项目由被评估单位各下属子 公司运营，因此未采用收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估，根据本项目的特点， 选取其中一种方法的结果作为北清智慧全部权益价值的参考依据。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、具体假设

• （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• （2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• （3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• （4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。

• （5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

• （6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

• （7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出；

• （8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。

• （9）假设被评估单位现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够 延续。

• （10）假设被评估单位各项合同（包括购电合同、委托经营管理合同以及特许经 营合同）在运营期内能得到有效实施。目前执行的上网电价、国家补贴政策、地 方补贴政策等不发生重大变化。

• （11）假设各被评估光伏项目发电小时数（参考投资可行性报告等确定）、运维 成本等按照预测数据能够实现。

• （12）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）资产基础法的评估情况及分析

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津北清电力智慧能源有限公司（母公司 口径）资产账面价值为 1,740,761.78 万元，负债账面价值为 1,049,769.63 万元，

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净资产账面价值为 690,992.15 万元；评估后，总资产为 2,194,535.87 万元，负债 为 1,049,769.63 万元，净资产为 1,144,766.24 万元。总资产评估值比账面价值增 值 446,328.10 万元，增值率为 56.64%；净资产评估值比账面价值增值 453,774.09 万元，增值率为 65.67%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021 年 3 月 31 日

被评估单位：天津北清电力智慧能源有限公司 单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1,023,831.26	1,023,831.26	0.00	0.00%
非流动资产	716,930.52	1,170,704.61	453,774.09	63.29%
其中：长期股权投资	715,348.82	1,168,993.00	453,644.18	63.42%
固定资产	207.93	221.92	13.99	6.73%
无形资产	1,179.47	1,295.38	115.91	9.83%
其他非流动资产	194.30	194.30	0.00	0.00%
资产总计	1,740,761.78	2,194,535.87	453,774.09	26.07%
流动负债	1,049,769.63	1,049,769.63	0.00	0.00%
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	1,049,769.63	1,049,769.63	0.00	0.00%
净资产（股东全部权益）	690,992.15	1,144,766.24	453,774.09	65.67%

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津北清电力智慧能源有限公司资产基础 法评估结果 1,144,766.24 万元，较归属于母公司所有者权益（合并口径）账面值 1,145,585.01 万元，评估减值 818.77 万元，减值率为 0.07%。具体评估过程如下：

1 、货币资金

企业货币资金主要为银行存款和其他货币资金。

（1）银行存款

银行存款账面价值为 668,736,663.19 元，共 32 个账户，均为人民币账户。 主要存放在中国工商银行北京中山街支行、平安银行股份有限公司北京知春路支 行、江苏银行北京分行等。评估时，将被评估单位填报的资产评估清查申报表、 银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表核 对，对大额存款向开户银行进行了函证，对各银行余额中的未达账项进行检查。

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对人民币银行存款，以核实的账面价值确定评估价值。对外币存款账户，以评估 基准日汇率换算为人民币确定评估价值。最终确认银行存款评估价值为 668,736,663.19 元。

（2） 其他货币资金

其他货币资金账面值为 32,192,971.59 元，为证券账户余额和保函保证金， 评估人员通过核对账户有关财务凭证、对账单等确认款项的真实性、合理性后， 以其他货币资金账面值确定评估值为 32,192,971.59 元。

2 、应收票据

应收票据账面值为 1,640,000.00 元，均为不带息票据。按照评估程序，了解 应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证 期后收回情况。经核实后，分析应收票据均能收回，因此，以核实后的账面值 1,640,000.00 元确定评估值。

3 、应收账款和其他应收款

（1）应收账款

应收账款账面原值 18,456,157.64 元，坏账准备 34,148.22 元，账面净值 18,422,009.42 元。主要为应收技术服务费、融资咨询服务费等。评估人员按照评 估程序，了解应收款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查 原始凭证和记账凭证，并对应收款项进行期后发生额测试；选取部分客户进行函 证，根据具体情况判断款项的回收数额。根据账龄和可收回性估算评估风险损失 为 34,148.22 元，同时将坏账准备评估为零。

最终，确定应收账款评估值为 18,422,009.42 元。

（2）其他应收款

其他应收款账面原值 9,518,536,877.40 元，坏账准备 2,963,819.18 元，账面 净值 9,515,573,058.22 元。主要为应收的集团下属公司内部往来款及员工备用金

460

等。评估人员按照评估程序，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况， 分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，对各应收款项进行期后发生额测试，根据 具体情况判断款项的回收数额，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。选取部 分客户进行函证，根据具体情况判断款项的回收数额。根据账龄和可收回性估算 评估风险损失为 2,963,819.18 元，同时将坏账准备评估为零。

最终，确定其他应收款评估值为 9,515,573,058.22 元。

4 、其他流动资产

其他流动资产账面价值 1,747,917.42 元，其他流动资产主要为可抵扣的增值 税进项税额。按照评估程序，核查其他流动资产的会计凭证、企业单据。经审核， 其他流动资产账务真实合理，最终以核实后账面值 1,747,917.42 元确定评估值。

5 、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资的评估范围为天津北清电力智慧能源有限公司的对外长期股 权投资。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，共 11 项，账面价值合计 7,153,488,178.33 元，具体情况如下：

长期股权投资清查评估明细表

					单位：元
序 号	被投资单位名称	投资日 期	投资 期限	持股比例	账面价值
1	河南平煤北控清洁能源有限公司	2018.12	无限	80.2%	277,699,314.67
2	淮安富欢新能源有限公司	2016.07	无限	100%	6,054,342.88
3	新泰北控清洁能源有限公司	2016.06	无限	100%	200,000,000.00
4	天津富欢企业管理咨询有限公司	2016.04	无限	100%	4,001,196,000.00
5	天津富驿企业管理咨询有限公司	2016.01	无限	100%	669,000,000.00
6	唐县东昊新能源开发有限公司	2018.06	无限	100%	113,000,000.00
7	天津富桦企业管理咨询有限公司	2016.01	无限	100%	1,163,520,692.67
8	宝应北控光伏发电有限公司	2018.06	无限	100%	283,710,324.58
9	北控风力发电有限公司	2018.12	无限	70%	181,518,532.30
10	延发北控信能（天津）股权投资	2020.09	无限	49.8462%	128,500,000.00

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长期股权投资清查评估明细表

长期股权投资清查评估明细表	长期股权投资清查评估明细表	长期股权投资清查评估明细表	长期股权投资清查评估明细表	长期股权投资清查评估明细表	长期股权投资清查评估明细表
单位：元
序 号	被投资单位名称	投资日 期	投资 期限	持股比例	账面价值
	合伙企业（有限合伙）
11	江阴北控禹澄环境产业投资合伙 企业(有限合伙)	2020.05	无限	50.00%	129,288,971.23
合计					7,153,488,178.33

（2）评估依据

①被投资企业的营业执照或注册资料；

②被投资企业提供的公司章程、工商资料等；

③被投资企业的历史年度和评估基准日审计报告；

④其他与长期股权投资评估相关的资料

（3）评估过程和评估方法

①评估过程：

评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账及有 关会计记录相核对。审核投资合同、协议等法律性文件。核对有关账簿、凭证， 获取被投资单位的验资报告等资料。分析判断投资性质和股权比例，核查投资收 益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其 投出和收回金额计算的正确性及合理性。根据被投资单位评估基准日的财务报表 和其他相关资料，采用相应的方法分别对该投资进行评估

②评估方法：

对控股的长期股权投资，核查各被投资单位的资产和负债，先进行整体评估， 确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定 评估值。对非控股的长期股权投资，本次评估，按照被投资单位评估基准日报表 净资产乘以持股比例计算评估值。本次评估中，对下属各级光伏发电、风电和热

462

力供应项目公司分别采用收益法进行评估，并采用收益法评估结果确定各项目公 司的评估结论。对于下属公司无项目的公司，采用资产基础法进行评估，并采用 资产基础法的评估结果确定各公司的评估结论

（4）长期股权投资评估结果

经评估，长期股权投资评估结果如下表：

					单位：元
序 号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增值率
1	河南平煤北控清洁能源有限公司	80.2%	277,699,314.67	333,742,424.15	20.18%
2	淮安富欢新能源有限公司	100%	6,054,342.88	0.00	-100.00%
3	新泰北控清洁能源有限公司	100%	200,000,000.00	-87,610,600.00	-143.81%
4	天津富欢企业管理咨询有限公司	100%	4,001,196,000.00	7,459,212,912.99	86.42%
5	天津富驿企业管理咨询有限公司	100%	669,000,000.00	812,671,794.38	21.48%
6	唐县东昊新能源开发有限公司	100%	113,000,000.00	38,442,000.00	-65.98%
7	天津富桦企业管理咨询有限公司	100%	1,163,520,692.67	2,349,773,597.23	101.95%
8	宝应北控光伏发电有限公司	100%	283,710,324.58	310,454,200.00	9.43%
9	北控风力发电有限公司	70%	181,518,532.30	161,038,279.79	-11.28%
10	延发北控信能（天津）股权投资合 伙企业（有限合伙）	49.8462%	128,500,000.00	182,916,476.31	42.35%
11	江阴北控禹澄环境产业投资合伙 企业(有限合伙)	50.00%	129,288,971.23	129,288,935.68	0.00%
合计			7,153,488,178.33	11,689,930,020.53	63.42%

6 、固定资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表 所示：

设备类固定资产汇总表

			单位：元	单位：元
编号	科目名称	数量	账面价值
			原值	净值
1	电子设备	209	8,743,055.51	2,079,269.83
合计			8,743,055.51	2,079,269.83

463

设备类固定资产汇总表

			单位：元	单位：元
编号	科目名称	数量	账面价值
			原值	净值
减：减值准备
合计			8,743,055.51	2,079,269.83

（2）资产概况

本次委估设备主要为办公设备、电子设备，主要为电脑、打印机、复印机、 办公家具和会议系统等办公设备。至评估基准日，设备维护、保养、使用正常。

（3）资产核实方法和结果

①资产核实方法

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设 备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其重 要设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，如条件所限 无法进行现场勘察，则采用替代方式进行，以核查资产的现时状况并收集有关技 术资料，验证相关权属资料。

②资产核实结果

经评估人员现场核实，设备类固定资产权属清晰，在用设备运行正常。

（4）评估方法

根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的 基础上，采用重置成本法进行评估。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

在评估基准日，该公司是增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置 价均采用不含税价格计算。

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①重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作 为其重置全价；

对于超过经济使用年限的电子设备，按照二手市场价确定评估价值。

②成新率的确定

对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：

==> picture [277 x 30] intentionally omitted <==

若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大，经分析原因 后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

（5）评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估结果如表 所示：

设备类固定资产评估汇总表

		设备类固定资产评估汇总表	设备类固定资产评估汇总表	设备类固定资产评估汇总表	设备类固定资产评估汇总表
						单位：元
编 号	科目名称	账面价值		评估价值		增值额	增值率
		原值	净值	原值	净值
1	电子设备	8,743,055.51	2,079,269.83	7,453,010.00	2,219,230.00	139,960.17	6.73%
	合计	8,743,055.51	2,079,269.83	7,453,010.00	2,219,230.00	139,960.17	6.73%

设备类固定资产评估增值 2,219,230.00 元，增值率为 6.73%。该公司设备类 固定资产评估值与账面价值比较增值的主要原因为：

电子设备方面，本次范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用电子设 备，财务折旧年限相对较短，折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，使得 评估增值。

465

7 、无形资产 - 其他无形资产

（1）资产概况

—— 无形资产 其他无形资产原始入账价值为 14,602,489.29 元，账面价值为 11,794,676.31 元，主要为计算机软件、财务软件及系统软件等，共计 42 项，均 为企业正常经营过程中陆续购置，购置于 2017 年 6 月至 2020 年 10 月。截至评 估基准日，企业更新维护较好，管理及维护制度较为完善，各软件均能正常使用。

（2）核实过程和方法

评估人员首先查看了软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限， 对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员 及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。 经现场核实及询问相关技术人员，无形资产权属清晰，运行良好。

（3）评估方法

对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，以账面历史成本为 依据，参考信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就业人员平均工资水平变化 情况进行调整确认重置成本。同时结合软件的尚可使用年限、以及各类贬值因素 确定贬值率，综合计算各软件的评估价值。

①重置成本的确定

对于外购无形资产的重置成本采用物价指数法，无形资产的账面历史成本为 依据，用物价指数进行调整，进而测算其重置成本。

重置成本=无形资产账面成本×（评估基准日时研发工资指数/购置时研发工 资指数）

②贬值率

466

评估人员通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形 资产贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%

（4）评估结果

经评估，无形资产评估值为 13,004,309.38 元，较账面价值 11,794,676.31 元， 增值 1,209,633.07 元，增值率 10.26%。增值的主要原因是无形资产账面值为摊销 价值，折旧年限较短，导致账面净值较低。

8 、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为 1,943,043.27 元，为待抵扣进项税。评估人员按 照评估程序，核查其他流动资产的会计凭证、企业单据。经审核，其他非流动资 产账务真实合理，最终以核实后账面值 1,943,043.27 元确定评估值。

9 、预收款项

预收款项账面价值为 445,325.86 元，主要为预收房租费用。评估时，按照评 估程序核实预收款项的真实性、完整性后，以核实后账面金额确定评估值为 445,325.86 元。

10 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为 35,045.67 元，主要是应付基本养老保险费和短期 薪酬等。评估人员按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其 真实性、完整性以后。最终以核实后的账面价值 35,045.67 元确定应付职工薪酬 的评估值。

11 、应交税费

应交税费账面价值为 27,311.45 元，主要为企业计提且应缴纳的个人所得税， 根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，了解企业所

467

执行的税率、优惠政策，核查其真实性、合理性，以核实后的账面价值确认评估 值为 27,311.45 元.

12 、其他应付款

其他应付款账面价值为 10,495,891,965.36 元，主要为应付偿债款、股权转让 款、公司内部往来款等。评估时，按照评估程序核实其他应付款的真实性、完整 性后，以核实后需要支付金额确定评估值为 10,495,891,965.36 元。

13 、其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为 1,296,665.08 元，为未到期已背书的商业承兑汇 票。评估人员按照评估程序，核查其他非流动负债的会计凭证、企业单据。经审 核，其他非流动负债账务真实合理，最终以核实后账面值 1,296,665.08 元确定评 估值。

（五）市场法的评估情况及分析

天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益评估价值为 1,702,674.79 万 元，较股东全部权益 ( 母公司口径 ) 账面价值 690,992.15 万元，评估增值 1,011,682.64 万元，增值率为 146.41%；较归属于母公司所有者权益(合并口径) 账面价值 1,145,585.01 万元，评估增值 557,089.78 万元，增值率为 48.63%。具体 评估过程与方法如下：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的 经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估 对象价值的具体方法。

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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次 评估不采用交易案例比较法。

可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具 有较好的操作性，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料， 本次选择上市公司比较法进行评估。

可比上市公司比较法的基本思路是：选择与被评估单位处于同一行业的并且 股票交易活跃的上市公司作为可比公司，通过交易股价计算可比公司的市场价 值。选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 —— 价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数 中得到委估对象的市场价值。

计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价 值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正， 综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，然后在被评估企业各个价 值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估 企业的价值，即：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1 －缺少流动性折扣）×（1+控股权溢价）＋非经营性资产＋溢余货币资金－非经 营性负债。

在受国家政策及宏观经济的影响较大的行业中，市盈率以及一些与收入相关 的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大， 选取市净率（PB）作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大 参考价值。

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北清智慧所处的电力行业的固定资产投入较大，且北清智慧处于企业的发展 阶段，尚未形成较稳定的盈利，因此较适用资产比率。本次选择净资产价值比率 乘数。即采用市净率模型（PB）进行评估。

1 、可比公司选择

评估机构选择可比公司主要考虑因素包括所在资本市场相同、业务特点相 近、上市时间一般不少于 6 个月等因素。经查询万得资讯，评估机构统计并分析 对比相关上市公司和被评估企业在盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、 经营增长状况等方面的指标差异，从国内 A 股上市公司中遴选出相类似的光伏 行业上市公司：晶科科技、芯能科技、太阳能与风电行业上市公司：中闽能源、 节能风电和嘉泽新能共 6 家公司作为可比公司。

2 、评估参数假设

（1）市净率

本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据评估基准日各可比公司总市值和 调整后归母净资产，经计算得出可比上市公司 P/B 如下表：

序号	证券代码	证券名称	总市值	基准日调整后归 母净资产	P/B
			1．光伏发电
1	601778.SH	晶科科技	1,850,120.79	727,321.92	2.54
2	603105.SH	芯能科技	408,000.00	143,559.39	2.84
3	000591.SZ	太阳能	2,059,862.15	1,303,393.95	1.58
			2．风力发电
4	600163.SH	中闽能源	849,719.40	268,323.29	3.17
5	601016.SH	节能风电	2,155,612.36	652,156.54	3.31
6	601619.SH	嘉泽新能	749,486.86	269,466.28	2.78

（2）调整系数

对被评估单位与可比公司处于不同的发展阶段以及财务状况的不同，需要对 该差异进行量化调整。在评估过程中，我们将被评估单位与可比公司的盈利能力、

470

资产质量、债务风险和经营增长等相关的财务指标进行对比，各因素打分参考《中 国上市公司企业绩效评价体系》披露的 2020 年度上市公司评价标准值，结合各 可比上市公司 2020 年度的各财务指标数据，与被评估单位进行对比分析，确定 各可比公司指标分值。

同时，对交易方式、交易定价时间指数、业务结构和经营模式、企业规模、 资产配置和使用情况，以及企业所处经营阶段等个别因素进行对比修正，并将相 关指标量化为修正系数，作为 P/B 的调整系数。

具体调整系数确定过程如下：

①财务指标体系

各可比上市公司及被评估单位财务指标情况，以及根据指标体系综合确定企 业情况如下表：

	相关指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
盈利 能力 状况	净资产收益率ROE	4.92%	5.42%	7.51%	17.30%	7.19%	5.67%	9.17%
	总资产报酬率ROA	4.72%	5.55%	5.63%	9.94%	4.53%	4.19%	2.87%
	销售净利率	13.56%	18.95%	19.22%	42.74%	24.94%	19.58%	27.26%
	综合评价	平均值	良好值	良好值	优秀值	良好值	良好值	良好值
资产 质量 状况	总资产周转率	12.18%	15.65%	13.85%	16.81%	9.43%	9.47%	8.90%
	应收账款周转率	70.43%	313.59%	68.30%	160.61%	89.79%	64.38%	56.52%
	流动资产周转率	35.33%	80.74%	54.90%	75.74%	50.62%	50.01%	29.08%
	综合评价	较差值	较差值	较差值	较差值	较差值	较差值	较差值
债务 风险 状况	资产负债率	61.95%	45.21%	63.82%	63.78%	68.07%	70.04%	71.10%
	已获利息倍数	164.51%	245.78%	220.78%	549.56%	251.37%	192.10%	1721.23%
	速动比率	1.13%	0.44%	1.88%	0.86%	1.32%	1.39%	83.77%
	综合评价	平均值	良好值	平均值	平均值	平均值	较低值	较低值
经营 增长 状况	营业总收入增长率	-32.88%	10.24%	5.87%	74.42%	7.23%	-9.31%	2.00%
	毛利（同比增长率）	-16.78%	25.51%	6.57%	110.74%	6.59%	-17.20%	0.71%
	总资产（同比增长率）	-1.05%	5.25%	4.55%	130.60%	40.73%	33.97%	0.92%
	净资产（同比增长率）	34.09%	5.57%	5.29%	80.88%	33.68%	10.24%	32.41%
	综合评价	较差值	优秀值	良好值	优秀值	良好值	较低值	平均值

②交易方式差异调整

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该因素考虑交易市场、交易方式、交易目的等原因导致交易价值偏差因素。 本次评估中，各可比公司均为上市公司，被评估单位为非上市公司，所处市场均 为国内，本次对各上市公司交易方式差异调整系数均确定为 1。

③交易定价时间差异调整

该因素考虑交易所处时间不同引起的差异因素。本次评估中，各可比公司与 被评估单位的取值时间均为 2021 年 3 月 31 日，因此对交易定价时间指数均确定 为 1。

④业务结构/经营模式差异调整

该因素考虑各可比公司和被评估单位因所经营的主营业务范围不同、经营模 式不同导致产生的差异。本次评估中，各可比公司与被评估单位均主要以光伏发 电和风力发电的运营管理为主营业务，部分可比公司存在少量非电力业务，经营 模式基本相同。对各可比公司结合业务结构/经营模式差异情况，与被评估单位 进行对比后，确定相应的调整系数。

业务结构	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
2020年电力业务 及相关业务占比	100.00%	82.48%	76.46%	97.73%	99.71%	99.73%	100.00%
其他	0.00%	17.52%	23.54%	2.27%	0.29%	0.27%	0.00%

⑤企业规模差异调整

首先选取规模指标对可比上市公司和被评估单位的可比性进行分析，各规模 指标分别为总资产规模、净资产规模和营业收入规模。通过对比，确定各可比公 司的指标分值。各可比公司及被评估单位规模指标如下表：

单位：元

							单位：元
规模指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
2020年12月31 日总资产	2,930,683.34	279,688.77	3,915,441.3 1	1,039,272.9 0	3,308,430.0 2	1,222,881.1 4	3,813,161.8 1
2020年12月31 日归属于母公司	1,106,971.42	153,227.91	1,403,584.5 4	361,831.43	982,987.43	366,401.18	1,145,585.0 1

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的所有者权益
营业总收入（2020 年）	358,751.14	42,674.85	530,500.57	125,201.27	266,721.33	101,165.93	343,539.37

⑥资产配置及使用情况差异调整

对可比上市公司和被评估单位的资产配置及使用情况的差异情况进行分析， 通过分析，确定各可比公司资产配置及使用情况的指标分值。各可比公司及被评 估单位的资产配置及使用情况如下表：

单位：万元

资产配置 指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
流动资产	1,036,171.45	44,493.52	1,056,175.59	241,421.50	618,019.51	220,868.54	1,225,798.70
非流动资产	1,894,511.89	235,195.24	2,859,265.72	797,851.41	2,690,410.52	1,002,012.60	2,652,369.04
其中：长期 应收款	69,656.77		2,235.00		5,352.26	5,649.67	0.00
长期股权投 资	70,224.45			5,607.39	6,561.78	67,030.12	16,058.64
其他权益工 具投资	375.00		1,794.32		1,211.28
其他非流动 金融资产		1,000.00				431.97
固定资产	1,622,221.44	226,465.71	2,638,159.02	571,267.57	1,539,169.44	642,385.60	2,088,588.64
在建工程	63,665.77	254.83	24,128.12	198,199.86	844,784.52	256,766.31	174,360.51
无形资产	18,242.81	1,418.20	51,836.05	14,400.04	21,323.24	10,155.85	161,618.63
其他	50,125.65	6,056.50	141,113.21	8,376.55	272,008.00	19,593.08	211,742.61

⑦企业所处经营阶段差异调整

通过对可比上市公司和被评估单位的成立时间、上市时间，以及下属高速公 路收费时间进行分析，确定各公司所处经营阶段，并确定各可比公司的指标分值。 经上述分析比较，各因素打分情况如下表：

对比指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
盈利能力	99	100	100	101	100	100	100
资产质量	100	100	100	100	100	100	100
债务风险	101	102	101	101	101	100	100
经营增长	98	102	101	102	101	99	100

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对比指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能	北清智慧
交易方式	100	100	100	100	100	100	100
交易定价时间指数	100	100	100	100	100	100	100
业务结构\经营模式	100	98	98	99	99	99	100
企业规模	99	96	101	98	99	98	100
资产配置和使用情况	99	99	98	100	99	99	100
企业所处经营阶段	101	99	99	98	98	99	100

经计算，得出各指标调整系数，将各指标相乘得到个别因素调整系数，如下 表：

对比指标	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能
盈利能力	1.01	1.00	1.00	0.99	1.00	1.00
资产质量	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
债务风险	0.99	0.98	0.99	0.99	0.99	1.00
经营增长	1.02	0.98	0.99	0.98	0.99	1.01
交易方式	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
交易定价时间指数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
业务结构\经营模式	1.00	1.02	1.02	1.01	1.01	1.01
企业规模	1.01	1.04	0.99	1.02	1.01	1.02
资产配置和使用情况	1.01	1.01	1.02	1.00	1.01	1.01
企业所处经营阶段	0.99	1.01	1.01	1.02	1.02	1.01
修正系数	1.03	1.04	1.02	1.01	1.03	1.06

（3）调整后 P/B 的计算

根据上述调整系数，对 P/B 进行调整，则：调整后 P/B=调整前 P/B×修正系 数，根据对各可比上市公司所处区域情况、公司整体情况进行分析对比，选择适 当的比例乘以各可比上市公司的调整后 P/B，再根据业务版块分别算出各版块的 平均 P/B，然后根据光伏和风电项目公司净资产占比(经计算分别为 91.45%和 8.55%)，得出天津北清电力智慧能源有限公司在评估基准日的 P/B，具体计算过 程如下表：

项目	晶科科技	芯能科技	太阳能	中闽能源	节能风电	嘉泽新能
P/B	2.54	2.84	1.58	3.17	3.31	2.78
修正系数	1.03	1.04	1.02	1.01	1.03	1.06
调整后P/B	2.62	2.96	1.61	3.20	3.41	2.95
平均值	2.40			3.19

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业务占比 北清智慧P/B	91.45%	8.55%
	2.47

3 、流动性调整

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。被评估单位是非上市公司，其 股权是不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流动性折扣的影响。

本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算 方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价 格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO 时都是采 用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股 发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股 票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场 交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当 新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价 值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

收集并研究从 2007 年至 2020 年期间新股发行上市公司为研究对象，以其发 行价与上市后首日收盘价、前 30 交易日收盘均价、前 60 交易日收盘均价、前 90 交易日收盘均价进行对比，以估算缺乏流动性折扣。本次评估确定缺少流动 性折扣率为电力、热力、燃气及水生产和供应业折扣率，即 44.43%。

4 、溢余资产、非经营性资产和非经营性负债

经分析，天津北清电力智慧能源有限公司溢余资产、非经营性资产和非经营 性负债情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	所属科目	具体内容	账面价值	评估价值
溢余资产	货币资金	溢余资金	122,399.53	122,399.53
非经营性资产	其他应收款	往来款及股权转让款	117,540.78	117,540.78
	持有待售资产	股权转让	33,638.49	36,438.71
	其他权益工具投资	投资	6,804.58	6,804.42
	递延所得税资产	递延所得税资产	20,811.73	20,811.73

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资产类型	所属科目	具体内容	账面价值	评估价值
	其他非流动资产	售后回租收益	20,276.80	20,276.80
	小计			201,872.44
非经营性负债	其他应付款	应付利息	32,486.65	32,486.65
		应付股利	11,255.58	11,255.58
		往来及应付前股东款	621,566.66	621,566.66
	递延所得税负债	递延所得税负债	15,718.35	15,718.35
	小计			681,027.23

5 、股东全部权益评估值

根据以上计算，天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益市场法评估值 计算过程如下：

市场法评估值=合并口径被评估单位调整后归属于母公司净资产×调整后 P/B× （1-流动性折扣）＋溢余货币资金+非经营性资产－非经营性负债

=1,502,340.27 万元×2.47×（1-44.43%）＋122,399.53 万元＋201,872.44 万元 -681,027.23 万元

=1,702,674.79 万元

（六）标的资产的评估结论及其分析

1 、评估结论

北清智慧股东全部权益的两种评估结果(母公司口径)及差异情况如下表所 示：

单位：万元

				单位：万
评估方法	账面值	评估值	增值额	增值率
资产基础法	690,992.15	1,144,766.24	453,774.09	65.67%
市场法		1,702,674.79	1,011,682.64	146.41%
方法差异		-557,908.55

2 、评估增值的原因及说明

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资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 是评估增值的主要原因。

市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比 率，使用相应的价值比率（乘数）进行对比，在与被评估单位比较分析的基础上， 进行价值比率修正调整，最后评定计算评估值。市场法的评估结论体现了未在账 面体现的市场对行业的认可度，作为依托市场化的定价方式，是评估增值的主要 原因。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

目前在国内的同类行业中，虽然有一定数量的与天津北清电力智慧能源有限 公司相同业务的国内上市公司，但天津北清电力智慧能源有限公司与可比公司在 资产规模、业务分类、盈利能力、未来发展能力、营运能力、风险管理能力等方 面均有一定的差异，在评估中，差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评 估值带来一定的影响。另外，可比公司的基本计算乘数指标经常会受到外部宏观 经济以及市场环境等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。

而在天津北清电力智慧能源有限公司本部的资产基础法下，对长期股权投资 的各级光伏发电、风电发电等项目公司采用收益法进行评估，收益法是立足于判 断资产获利能力的角度，将被评估企业预期净利润资本化或折现，来评估企业的 股权价值。与市场法相比，资产基础法（下属项目公司收益法）受非正常市场因 素的影响较小，其结果相对更加可靠。

综上所述，评估人员在分析了被评估单位业务类型、经营方法以及收益稳定 性等关键因素的基础上，认为资产基础法评估值较市场法评估值更能合理地反映 被评估单位的股东权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论

评估结论为，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津北清电力智慧能源有限 公司股东全部权益的评估值为人民币 1,144,766.24 万元。

477

本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日起，至 2022 年 3 月 30 日止。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如 下意见：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的中通诚评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估 机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有 合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对置出资产价值 进行评估；采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评 估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。

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本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评 估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合 置出资产及标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结 论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的资产评估报 告为依据，评估定价公允。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性分析

1 、北清智慧所处行业发展情况及发展趋势

标的公司属于新能源发电行业，太阳能、风能均属于可再生能源。在全球气 候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会 的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》在 2016 年 11 月 4 日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。可持续发展和经 济绿色复苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实现绿色、低碳、高 效的重要举措。在各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之 不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之一。

在能源布局方面，我国“十四五”规划指出：加快发展非化石能源，坚持集中 式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源， 有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设 一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左

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右。自碳中和目标提出以来，各地政府的绿色发展和能源转型进度明显，江苏省、 西藏自治区、甘肃省、广东省等多个省份均制定了“十四五”光伏发展规划。根据 全球能源互联网发展合作组织数据，“十四五”期间我国光伏装机规模累计新增预 计达到约 32,168 万千瓦。光伏发电作为国家政策重点支持的行业，未来发展空 间广阔。

2 、行业竞争格局

（1）光伏行业竞争格局

近年来，我国大力扶持光伏产业的成长与发展，民营资本同步且快速地进入 行业发展过程之中，有效促进并推动了我国光伏电站运营行业的多元化、可持续 发展，并在一定程度上降低了行业集中度，民营光伏电站运营企业市场地位和竞 争力显著提升。根据《中国太阳能发电建设统计评价报告》的统计，截至 2014 年末，我国光伏电站运营商的 CR10（规模排名前 10 企业的装机规模合计数占行 业总装机规模的比重，即行业集中度）为 46.40%。而根据公开资料统计（详见 下表），截至 2020 年末，我国光伏电站运营商的 CR10 降至约 30.58%。截至 2020 年末，我国光伏电站运营商主要有国家电力投资集团有限公司、协鑫新能源控股 有限公司、中国广核集团有限公司、中节能太阳能股份有限公司等，其中，标的 公司以 2.85GW 的装机规模位列全国光伏电站运营商第 13 位。

（2）风电行业竞争格局

在现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对新能源项目提供并网接入 以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内新能源项目的所有发电量，国内新能 源发电项目在运营阶段并不存在实质性的竞争。但受行业性质和监管环境的影 响，新能源发电项目的发展受自然条件的制约，国内新能源发电企业都致力于在 资源更好，上网电价效益更大的地区开发项目，对优质资源的竞争构成了行业竞 争的主要内容。鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对 较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企 及国企竞争优势相对明显。但国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本 的快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。目前，以“五大发

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电”为代表的大型发电集团是新能源发电行业的主力，占据市场龙头地位；其他 国有综合性能源企业和民营企业的参与程度在近年逐渐提高。

3 、北清智慧行业地位及核心竞争力

标的公司是一家具备成熟光伏、风电项目投资、开发及运营管理经验的企业， 已在全国范围内自行开发、收购了大量集中式光伏电站、分布式光伏电站以及风 电站，是国内领先的清洁能源发电投资运营商。

近年来，作为标的公司核心业务的光伏电站运营业务发展平稳，持续保持了 较高的行业和市场地位。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月 末，标的公司合并范围内光伏电站合计并网装机容量分别为 2,658MW、 2,891MW、2,869MW 和 2,873MW，分别约占同期全国光伏总装机规模的 1.53%、 1.42%、1.13%和 1.11%；报告期内，标的公司光伏电站实现发电量分别为 29.43 亿千瓦时、34.34 亿千瓦时、34.50 亿千瓦时和 7.72 亿千瓦时，分别约占同期全 国光伏总发电量的 1.64%、1.53%、1.32%和 1.12%。标的公司风力发电项目取得 高速发展，报告期各期末，标的公司风电项目并网装机规模分别为 294MW、 464MW 、 765MW 和 765MW ，实现上网电量分别为 53,400.74MWh 、 99,473.42MWh、128,677.69MWh 和 61,667.12MWh。

4 、北清智慧的经营情况

报告期内，北清智慧的经营数据如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2021	年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入		84,275.87	343,539.37	336,813.00	261,710.64
营业成本		65,720.83	240,259.11	250,788.84	201,537.25
利润总额		20,524.80	104,485.65	73,630.20	62,844.65
净利润		19,066.41	93,646.85	69,483.62	65,870.15
毛利率		22.02%	30.06%	25.54%	22.99%

由于光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入，因此报告期内，随着北清智 慧下属电站并网发电规模逐步扩大，发电收入大幅度增长，利润呈现稳定的增长 趋势。

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5 、评估参数选取及依据

津北清电力智慧能源有限公司是一家以光伏发电和风力发电为主营业务的 企业，由于天津北清电力智慧能源有限公司是一家非上市公司，因此不能直接确 定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。通过在国内上市公司 中筛选参考公司，并通过分析参考公司，确定天津北清电力智慧能源有限公司的 股东权益价值。

市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市 公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与 被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通 过交易股价计算可比公司的市场价值后，再选择可比公司的一个或几个收益性、 资产类或特殊类参数，如 EBITDA、PE、PB、PS 等作为“分析参数”，计算可比 —— 公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 称之为价值比率 (Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估 对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、 资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率 进行修正，综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，然后在被评估 企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算 得到被评估企业的价值。

综上所述，本次评估中，可比公司的选取是综合考虑了行业情况、盈利指标、 资产指标和其他特别非财务类指标等方面因素综合分析得出，评估依据具有合理 性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收 优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

北清智慧在经营中所涉及的国家现行的宏观经济、金融及产业等政策、税收 政策等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身的资本平台优势以及在公司

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治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展， 不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

北清智慧在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国 家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充 分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未 考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交 易标的资产估值的准确性。

同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析

净资产、市净率等部分评估参数的变动对股东全部权益价值评估值的影响较 大。上述参数的变动对股东全部权益价值影响的敏感性如下：

在股东全部权益评估价值基础上，净资产的变动对股东全部权益价值变动的 影响如下表所示：

					单位：万元
净资产变动幅度	下降2%	下降1%	不变	上升1%	上升2%
变动后标的资产的评估值	1,664,083.83	1,684,704.64	1,705,325.45	1,725,946.25	1,746,567.06
变动金额	-41,241.61	-20,620.81	0.00	20,620.81	41,241.61
价值变动率	-2.42%	-1.21%	0.00%	1.21%	2.42%

净资产、市净率与股东全部权益价值存在正向变动关系，当净资产变动幅度 在-2%至 2%之间时，北清智慧 100%股权价值的变动率范围为-2.42%至 2.42%。

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后，上市公司将置出截至审计评估基准日的所有全部资产和负 债，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上司公司全部业

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务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因 素。

（六）交易定价的公允性

1 、置出资产的定价公允性

根据中通诚评估出具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置 出资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第【】号），本次交易以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法作为最终评估结论，本次交易的置出资 产评估值为 62,800.00 万元。具体情况如下：

单位：万元 项目 净资产账面值 评估值 增值额 增资率 置出资产 47,595.25 62,800.00 15,204.75 31.95%	单位：万元 项目 净资产账面值 评估值 增值额 增资率 置出资产 47,595.25 62,800.00 15,204.75 31.95%	单位：万元 项目 净资产账面值 评估值 增值额 增资率 置出资产 47,595.25 62,800.00 15,204.75 31.95%	单位：万元 项目 净资产账面值 评估值 增值额 增资率 置出资产 47,595.25 62,800.00 15,204.75 31.95%	单位：万元 项目 净资产账面值 评估值 增值额 增资率 置出资产 47,595.25 62,800.00 15,204.75 31.95%
项目	净资产账面值	评估值	增值额	增资率
置出资产	47,595.25	62,800.00	15,204.75	31.95%

公司主营业务为发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发设计、 制造、销售服务，资产基础法评估结果针对委托人申报的账面反映的资产和负债， 通常是从重置的角度反映资产组中各项资产、负债的现行价值，与资产组经营收 益能力关系较小。而收益法则将资产组视作一个整体，侧重于资产组未来预期收 益能力。在资产基础法评估时，局限于账面记录的资产负债以及能可靠辨识的表 外资产负债，难以对资产组已有的经营优势、区位优势等因素进行合理可靠地估 值，因此本项目资产基础法评估结果难以合理反映其经营收益能力优势，而收益 法则较好地解决了上述不足，能更合理可靠地反映委估资产组价值。因此收益法 评估结果才适合于本次的经济行为和评估目的。

综上，置出资产的评估结果合理，定价过程合规，定价依据公允。

2 、标的资产的定价公允性分析

根据中通诚评估出具的《【】项目资产评估报告》（中通诚评报字[2021]第 【】号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次标的公司的股东全部权益价值评估值为 1,144,766.24 万元。

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标的公司北清智慧的主营业务为新能源电站项目开发、投资、建设及运营， 属于新能源电力行业。本次评估北清智慧合并口径归属于母公司股东的净资产金 额为 1,186,929.31 万元，市净率取值为 0.97。标的公司与国内同行业部分 A 股可 比上市公司市净率指标比较如下：

序号	证券代码	证券名称	总市值	基准日调整后归 母净资产	P/B
1．光伏发电
1	601778.SH	晶科科技	1,850,120.79	727,321.92	2.54
2	603105.SH	芯能科技	408,000.00	143,559.39	2.84
3	000591.SZ	太阳能	2,059,862.15	1,303,393.95	1.58
2．风力发电
4	600163.SH	中闽能源	849,719.40	268,323.29	3.17
5	601016.SH	节能风电	2,155,612.36	652,156.54	3.31
6	601619.SH	嘉泽新能	749,486.86	269,466.28	2.78
平均市净率					2.70

截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司评估值相对于合并口径归属于母公司股东 的净资产的市净率为 0.97 倍。标的公司的市净率不高于可比上市公司的平均值。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本重组报告书签署日，置出资产及标的资产未发生重要变化事 项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据并考虑评估基准日后股东实缴出资金 额，交易定价与评估结果不存在差异。

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四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性 及交易定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交 易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中通诚评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估 机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有 合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构采用了【】法对置出资产价值进行评估；采 用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选 择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评 估目的相关性一致。

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（四）评估定价的公允性

本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的同行业可比上市公司等重要 评估因素符合置出资产及标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估 依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具 的评估结果为依据，评估定价公允。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

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第九节 本次交易相关合同的主要内容

一、重大资产置换及发行股份购买资产协议

1 、合同主体、签订时间

2021 年 9 月【】日，中电电机、王建裕、王建凯与北清智慧全体股东（天 津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智 精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建 信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华）签署了《中电电机股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产定价与交割、 债权债务处置、发行股份购买的标的资产价格、发行对象及认购方式、定价基准 日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、 基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

2 、本次交易方案概述

（1）重大资产置换

中电电机以截至基准日经评估确认的置出资产，与天津富清截至基准日所持 经评估北清智慧股权中的等值部分进行置换。

（2）发行股份购买资产

除通过重大资产置换取得的北清智慧部分股权外，中电电机向北清智慧全体 股东非公开发行股份，以购买北清智慧全体股东持有的北清智慧剩余全部股权。 本次发行股份购买资产完成后，中电电机将持有北清智慧 100%股权。

（3）股份转让

王建凯、王建裕向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕、王建凯或其指定的 第三方（简称“置出资产最终承接方”），作为天津富清受让上述上市公司股份 的对价。

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（4）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%， 募集配套资金金额不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国 证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时 的实际情况确定。

3 、重大资产置换

（1）置入资产

上市公司本次重大资产置换中，置入资产为北清智慧全体股东持有的北清智 慧 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，置入资 产的作价为 1,178,540.21 万元。

（2）置出资产

上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的 全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认， 置出资产的作价为 62,800.00 万元。

4 、发行股份购买资产

各方在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》第 3 条约定的前提 条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与北 清智慧全体股东合计持有的北清智慧的等值股权进行置换，对于等值置换后的差 额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向北清智慧全体股东购买其持有的 北清智慧整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下：

• （1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)

（2）每股面值：人民币 1.00 元

• （3）发行方式：向特定对象非公开发行

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（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为北清智慧 全体股东；北清智慧全体股东以持有的进行资产置换后剩余的北清智慧的股权认 购上市公司非公开发行的股份

（5）本次发行的价格

本次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.98 元/股（剔除现金分红影响后为 10.10 元/股）。交易均价的计算方 式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会 议(即第四届董事会第十次会议)决议公告日。

定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作 相应调整。

（6）本次发行股份的数量

根据置入资产与置出资产的评估值，经交易各方确认，上市公司向北清智慧 全体股东发行股份的价值约为 1,115,740.21 万元，以 10.98 元/股（剔除现金分红 影响后为 10.10 元/股）的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为 110,469.33 万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差 额计算应当向北清智慧全体股东支付的股份数量。

北清智慧全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的 计算公式为：北清智慧任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出 资产交易作价）×北清智慧任一股东在目标公司北清智慧持股比例÷本次发行价 格。北清智慧任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股 份数量不足一股的，北清智慧任一股东自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数 量将随之进行调整。

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本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

（7）本次发行股份的锁定期

天津富清通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之 日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的 股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务 尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则天津富清持有的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。若天津富清上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，天津富清同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

北清智慧除天津富清外全体股东以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股 权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得 以任何形式转让或进行其他形式的处分；北清智慧除天津富清外全体股东以持续 拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发 行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。若 北清智慧除天津富清外全体股东上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，北清智慧除天津富清外全体股东同意根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则北清智慧全体股东因此 获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

北清智慧全体股东认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公 司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

北清智慧全体股东违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补 偿由此给上市公司造成的损失。

（8）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（9）本次发行前的滚存利润安排

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本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按比例共同享有。

5 、股份转让

（1）股份转让方案概览

王建凯、王建裕将其持有的上市公司 2,627.40 万股股份转让给天津富清，天 津富清委托上市公司将置出资产归集主体无锡中电电机科技有限公司对应的 100%股权直接交付给置出资产最终承接方，作为天津富清受让上述上市公司股 份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价确定，即 12.19 元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不 受影响。

（2）股份转让的价格调整

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务指引》第六条第（五）项： “股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日） 公司股份大宗交易价格范围的下限。”根据《上海证券交易所交易规则（2020 第二次修订）》的规定：“3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和 卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。”

基于以上规定，本次股权转让中协议转让股份的价格不得低于转让协议签署 日前一日中电电机收盘价的 90%，王建裕、王建凯与天津富清未来签署股份转让 协议时，可能需要对每股转让价格进行调整。

王建裕、王建凯与天津富清同意，本次股份转让的数量仍按本协议第 6.1 约 定执行，非经王建裕、王建凯与天津富清另行协商一致，不受任何因素影响。

6 、业绩承诺及补偿措施

补偿义务主体同意就北清智慧在本次重大资产重组完成后一定期间内的业 绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排 由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。

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7 、滚存未分配利润的处理

（1）各方一致同意，本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交 易完成后的新老股东按比例共同享有；

（2）北清智慧于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为北清智慧估值 的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由上市公司享有。

8 、基准日后的损益安排

（1）置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由置出资产最终承接方享有或承担；

（2）置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧各股东按持股比 例承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿；

（3）以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别 作为置入资产和置出资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方（指上市公 司及天津富清）认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管 理规定》规定的会计师事务所对置入资产和置出资产在损益归属期间产生的损益 进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置入资产和置入 资产在过渡期产生的损益之依据。

9 、税费

（1）中电电机在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次 交易完成后的上市公司全部承担；

（2）北清智慧各股东在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由 北清智慧各股东各自自行承担；

（3）王建裕、王建凯为实施本次交易中的股份转让而应当缴纳的所有税费 由其依照法律规定自行承担；

（4）因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、 评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

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10 、协议生效与解除

• （1）协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章后即时成立，自本协议所述的先决条 件全部成就之日起生效。

（2）协议的更改及补充

对本协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议 的变更和修改构成协议不可分割的一部分。补充协议与协议约定不一致的，以补 充协议为准。

（3）协议的解除

本协议因下列原因而终止：

• ① 因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

• ② 协议各方协商一致终止协议；

• ③ 协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有

• 权终止协议。

出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单 方解除协议：

① 因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异 议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法 得以履行以致严重影响签署协议之目的；

② 有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大 资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

③ 协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布 的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而 导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大

494

资产重组均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产仍由北清智慧全体 股东所有。

二、业绩承诺补偿协议

1 、合同主体、签订时间

2021 年 9 月【】日，中电电机与天津富清签署了《中电电机股份有限公司 盈利预测补偿协议》，协议双方对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数 及其与承诺净利润数差异的确定、补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试、 协议生效、争议解决等事项作出了约定。

2 、利润补偿期间

各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年 （含完成当年），即：如果本次交易于 2021 年度交割完毕，天津富清对上市公 司承诺的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，以此类推。

3 、承诺利润

经各方一致确认，2021 年度、2022 年度和 2023 年度北清智慧经审计的按照 收益法评估部分资产所产生的净利润之和（扣除非经常性损益）分别不低于 101,443.28 万元、101,261.22 万元和 99,712.09 万元万元。

若本次交易未能在 2021 年度交割完毕，则业绩补偿义务人的利润补偿期间 相应调整为 2022 年、2023 年及 2024 年，承诺净利润数调整为分别为不低于 101,261.22 万元、99,712.09 万元和 103,773.96 万元。

4 、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期 间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的上述实际净利润数以扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素

495

导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司 与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关 的决策程序。

5 、补偿数额的确定

（1）补偿条件

天津富清承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如 低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，天 津富清将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

（2）补偿金额及补偿股份数

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和×业绩承诺方持股比例–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格， 计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式 计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）= 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5 、补偿的具体方式

（1）补偿主体

本协议项下业绩承诺的补偿义务人为：天津富清投资有限公司。天津富清向 上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产按照收益法评估部分的交易价格*业 绩承诺方持股比例。

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（2）补偿方式

天津富清履行股份补偿义务时，优先以其通过本次重组所获得股份履行补偿 义务，若天津富清通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由天 津富清以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份 补偿总数达到本次发行的股份总数的 90%后，不足部分由天津富清以现金补偿， 具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开 - 发行股份的发行价格 已补偿现金金额

6 、减值测试

（1）资产减值补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对按照收益法评估部分资产进行减值测试并出具《减值测 试报告》。若如期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持 有的标的公司股权比例，则天津富清需另行补偿股份。

（2）补偿金额的计算

资产减值补偿金额=期末减值额×业绩承诺方持有的标的公司股权比例/每 股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–（已补偿的现金数额/每股发行价格）

补偿时，补偿义务人先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测 试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了天津富清当时所持有 上市公司股份的情况时，则差额部分应由天津富清用现金进行补偿，补偿金额的 计算方式如下：

补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－天津富清届时实际补偿股份数量） ×对价股份的发行价格。

无论如何，减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过按照收益法评估部分资产 的交易价格。

7 、税费分担

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各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所 产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

8 、协议生效条件

（1）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并自《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》生效之日起生效。

（2）协议的解除

发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

① 上市公司股东大会批准，且天津富清回避表决；

② 若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因故终止或 者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

（3）如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形， 则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。

三、股份转让协议

1 、合同主体、签订时间

2021 年 9 月【】日，王建裕、王建凯与天津富清签署了《关于中电电机股 份有限公司之股份转让协议》，协议各方对股份转让及对价支付、交易实施的先 决条件、转让股份的交割、协议的生效等事项进行了约定。

2 、股权转让方案概述

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其 指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交 易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），

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用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份 数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评 估报告》，置出资产估值约为62,800.00万元，其归集主体100%的股权对应估值 应为62,800.00万元；因此，王建裕及王建凯在本次交易中还需要向天津富清转让 5,151.76万股上市公司股权。

3 、股份转让的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜已经按照《公 司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经含 中电电机在内的各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的重大资产重组交易 获得中国证监会的核准。

4 、资产的交割

王建凯、王建裕应于置入资产过户至上市公司名下后 20 个工作日内且不晚 于置出资产交割日（以二者孰早为准），完成办理将目标股份登记至天津富清名 下的手续。

王建凯、王建裕应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过 户至天津富清名下所需的全部资料。天津富清应为办理目标股份登记事宜签署必 要的协助并提交相关文件资料。

5 、税费

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的 所有税费，由其自行承担。

6 、协议的生效、变更与解除

（1）协议的生效

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本协议自各方签署之日起成立，本协议约定的先决条件全部成就之日起本协 议生效。

协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报 本协议中的全部先决条件的进展情况。

（2）协议的终止

发生下述情形之一时，本协议终止：

① 经各方协商一致，终止本协议；② 如前述本协议生效的任何先决条件未 能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现 时终止。

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第十节 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审 计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依 据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独 立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告

• 和资产评估报告等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

• （ 1 ）本次交易符合国家产业政策

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太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在能源消费中占据重要的地位。根据 英国石油公司《BP 世界能源展望（2020 年版）》预测，在快速发展的情况下， 至 2050 年全球能源消费中可再生能源占比将增长至 40%以上。随着平价上网的 实现，新能源发电行业的发展将从政策驱动向内生动力驱动转变。一方面，技术 的进步和制造成本的下降将推动行业持续健康发展；另一方面，对政府补贴依赖 的减少使得市场驱动将成为光伏行业发展的最主要驱动因素。

从中长期来看，“平价上网”之后新能源行业有望迎来更大市场空间，全球 光伏产业也将进入新的发展阶段。根据全球能源互联网发展合作组织预测，“十 四五”期间我国光伏预计新增装机容量 32,168 万千瓦，风电预计新增装机容量 28,912 万千瓦。在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下，新能源发电行业未 来发展潜力巨大，具有广阔市场空间。近年来，我国新能源产业政策及制度全方 位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。在 2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启 全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国风电、太阳能 发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据《关于 2021 年风电、光伏发电开发 建设有关事项的通知（征求意见稿）》，2021 年全国风电、光伏发电发电量占全 社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，到 2025 年达到 16.5%左右。

在国家政策的大力支持之下，我国新能源电站运营行业将逐渐向高质量的方 向发展，行业集中度可能会有所提升。我国光伏电站运营行业的市场参与者主要 包括大型能源央企、地方国有企业以及民营光伏、风电企业。近年来，地方国有 新能源发电企业凭借在当地的综合资源优势积极谋划布局，已成为新能源电站投 资的主要力量。标的公司作为北京市国资委下属的混合所有制企业，凭借灵活高 效的管理机制、战略性多元化的业务布局，近年来业务规模大幅增长，装机容量 位于行业前列。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产北清智慧主要从事运营光伏及风力发电业务。北清智慧 最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚且情

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节严重的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

北清智慧拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第五节 拟购买资产 基本情况”之“十一、北清智慧与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况” 之“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权”。

北清智慧最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到 重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。 本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币， 同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元 人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中 的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。本次交易相关方 将按照《反垄断法》的规定，就本次交易向国家市场监督管理总局申报经营者集 中事项。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄 断行政法规的情况。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 182,988.82 万股，社会公众 持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

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等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节 本次交易概况”之 “四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的 影响”。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报 告。

本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司 和股东合法利益的情形。

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次 交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评 估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

江苏中企华中天评估评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评 估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出 具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报 告》的评估结论，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估后的置 出总资产价值为 99,149.39 万元，置出总负债价值为 41,197.69 万元，置出净资产 价值为 57,951.70 万元，净资产增值 10,356.44 万元，增值率为 21.76%。采用收 益法评估后置出资产的评估价值为 62,800.00 万元，评估增值 15,204.75 万元，增 值率为 31.95%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 62,800.00 万元。

本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧 100%股权。根据中通诚评估出具

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的“中通诚报字[2021]第【】号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北 清电力智慧能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为 评估基准日，中通诚评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，天津北清电力智慧能源有限公司（母公司 口径）资产账面价值为 1,740,761.78 万元，负债账面价值为 1,049,769.63 万元， 净资产账面价值为 690,992.15 万元；评估后，总资产为 2,194,535.87 万元，负债 为 1,049,769.63 万元，净资产为 1,144,766.24 万元。总资产评估值比账面价值增 值 446,328.10 万元，增值率为 56.64%；净资产评估值比账面价值增值 453,774.09 万元，增值率为 65.67%。

（ 2 ）股份发行的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.98 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五 条规定。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积 金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则 上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整。

上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司 或其股东的合法权益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、 全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本报告书在提交董事会审议时， 独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议 相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公

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司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事的意见

上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上 市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

（ 1 ）拟购买资产的相关情况

本次交易的拟购买资产为北清智慧全体股东合法拥有的北清智慧 100%股 权，不涉及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据北清智慧全体股东出具的 承诺以及相关工商登记文件，北清智慧为依法设立且合法有效存续的公司。

截至本报告签署日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不 存在法律障碍。

（ 2 ）拟置出资产的相关情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日的除保留资产以外的全部资产及负债划转至置出资产归集主 体，并将置出资产归集主体 100%股权出售给天津富清，天津富清以该股权作为 受让置出资产最终承接主体持有的上市公司股份的对价。其中，保留资产包括： 1、除南京银行结构性存款以外的货币资金；2、所有交易性金融资产；3、其他 流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为 1101153001、1075108008-16-19-12202~2 的房屋建筑物；6、所有递延所得税负 债。

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截至本报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等 资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负 债。上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依 法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以资产置 换及非公开发行股份的方式购买北清智慧整体变更为有限责任公司后的 100%股 权。本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项 目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易后，公司的主营业务突出，资产 质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第 十一条第（五）项之规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产外的全部资产、负债及业务， 同时获得北清智慧整体变更为有限责任公司后的 100%股权。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控 制人及其关联方保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为天津富清及北 京市国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，天津富清已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持 独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。

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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。

上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易 完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适 应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控 制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 收入指标超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务 发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易的拟收购资产北清智慧成立于 2015 年，是依法设立且合法存续的 有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节 “八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

中电电机及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；中电电机及其 控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为。

本次交易所涉及的置出资产、置入资产的价格均由交易各方以具有证券从业

508

资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估结果为依据，经协商确定；中电 电机全体独立董事发表的独立意见认为，置入资产、置出资产的价格最终以评估 机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交 易价格的公允性。基于上述，本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法 权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为研发、生产和销售大中型直流电动机、中 高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设 备。本次交易完成后，主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开 发、建造、营运及管理。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，2021 年度、2022 年度和 2023 年度 北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产所产生的净利润之和（扣除非经常性 损益）分别不低于 101,443.28 万元、101,261.22 万元和 99,712.09 万元万元，相 关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

本次交易前，上市公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收 益分别为 17,121.43 万元、0.73 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后， 上市公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为 86,634.68 万元、0.14 元/股。

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅 提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与北清智慧不存在关联关系及关联交易。本次交易完 成后，北清智慧将成为上市公司的全资子公司。

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本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为天津富清及北 京市国资委。截至本报告签署日，北清智慧间接控股股东实际控制人存在少量从 事与北清智慧相同或类似业务的情况（参见本报告书“第十三节 同业竞争与关 联交易”之“二、同业竞争情况及解决措施”）。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，北控清洁能源集团、北京控股集团已经出具了关于减少和关联交易 的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立性的承诺函。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之 规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天健审 [2021]1-642 号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了 标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意 见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之 规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告签署日，上市公司及上市 公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之 规定。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

截至本报告签署日，根据北清智慧全体股东出具的说明及工商登记备案资

510

料，北清智慧为合法设立、有效存续的公司。

截至本报告签署日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执 法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不 存在法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之 规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方认购的标的股份 自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办 法》第四十六条的要求。

（六）本次交易符合《重组办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份， 下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整 后的价格计算）”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

中电电机不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

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• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。

（八）标的公司符合《首发管理办法》相关规定

1 、主体资格

（1）根据北清智慧的相关设立文件和工商登记资料，北清智慧成立于 2015 年，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不 存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

（2）截至本报告签署日，北清智慧成立以来持续经营时间已达到 3 年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）截至本报告签署日，北清智慧的注册资本已足额缴纳，股东用作出资 的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。

（4）报告期内，北清智慧一直从事光伏及风力发电业务，北清智慧所处行 业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办

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法》第十一条的规定。

（5）最近 3 年内，北清智慧的实际控制人均为北京市国资委，主营业务均 为光伏及风力发电业务，未发生变更；最近 3 年内，北清智慧董事、高级管理人 员未发生重大变化。北清智慧符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）截至本报告签署日，北清智慧全体股东持有北清智慧 100%股权，该等 股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、规范运行

（1）截至本报告签署日，北清智慧已根据《公司法》、《公司章程》等规 定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健 全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。北清智慧符合《首发管 理办法》第十四条的规定。

（2）截至本报告签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对北清 智慧的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任。北清智慧符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据北清智慧及相关人员出具的确认文件，北清智慧的董事、监事及 高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资 格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内 受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确 结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）北清智慧的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，北清智慧符合《首发管理 办法》第十七条的规定。

（5）报告期内，北清智慧不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八 条的规定：

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①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造北清智慧或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）截至本报告签署日，北清智慧已经制定了相关对外担保管理制度，公 司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条的规定。

（7）根据北清智慧提供的资料等，北清智慧有严格的资金管理制度，截至 本报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条 之规定。

3 、财务与会计

（1）北清智慧是目前国内大型光伏及风力发电企业之一，资产质量良好， 资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办 法》第二十一条的规定。

（2）北清智慧已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制 已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、 合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成

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对北清智慧的审计工作后，将对北清智慧内部控制的建立和执行情况出具《内部 控制鉴证报告》。因此，北清智慧符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）北清智慧会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了北清智慧的财务状况、经营成 果和现金流量。因此，北清智慧符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）北清智慧编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，北清智慧符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。

（5）北清智慧现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）北清智慧符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

①北清智慧 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利 润均为正数且累计超过 3,000 万元。

②北清智慧 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入累计超过 3 亿元。

③截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧注册资本为 685,461.985024 万元，不少 于人民币 3,000 万元。

④截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧扣除土地使用权后无形资产净额占期末 归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。

⑤截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧不存在未弥补亏损。

⑥根据相关税务机关出具的纳税证明，北清智慧在报告期内不存在因严重违 反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十 七条的规定。

⑦北清智慧不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

⑧本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥

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用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

⑩北清智慧不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 三十条的规定：

a.经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；

• b.行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的

• 持续盈利能力构成重大不利影响；

c.最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的 客户存在重大依赖；

• d.最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

e.在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；

• f.其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4 、结论意见

北清智慧符合《首发管理办法》规定的发行条件。

三、对本次交易的定价依据及公允性分析

（一）本次交易标的资产定价依据及公允性分析

1 、拟置出资产评估依据的合理性

根据中通诚评估出具的《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置 出资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第【】号），本次交易以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法作为最终评估结论，本次交易的置出资 产评估值为 62,800.00 万元。具体情况如下：

单位：万元

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项目	净资产账面值	评估值	增值额	增资率
置出资产	47,595.25	62,800.00	15,204.75	31.95%

公司主营业务为发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发设计、 制造、销售服务，资产基础法评估结果针对委托人申报的账面反映的资产和负债， 通常是从重置的角度反映资产组中各项资产、负债的现行价值，与资产组经营收 益能力关系较小。而收益法则将资产组视作一个整体，侧重于资产组未来预期收 益能力。在资产基础法评估时，局限于账面记录的资产负债以及能可靠辨识的表 外资产负债，难以对资产组已有的经营优势、区位优势等因素进行合理可靠地估 值，因此本项目资产基础法评估结果难以合理反映其经营收益能力优势，而收益 法则较好地解决了上述不足，能更合理可靠地反映委估资产组价值。因此收益法 评估结果才适合于本次的经济行为和评估目的。

综上，置出资产的评估结果合理，定价过程合规，定价依据公允。

2 、拟置入资产评估依据的合理性

根据中通诚评估出具的《【】项目资产评估报告》（中通诚评报字[2021]第 【】号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次标的公司的股东全部权益价值评估值为 1,144,766.24 万元。

（1）标的资产评估值水平与同行业上水公司比较

标的公司北清智慧的主营业务为新能源电站项目开发、投资、建设及运营， 属于新能源电力行业。本次评估北清智慧的调整后净资产为 1,502,340.27、市净 率取值为 2.47。标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市净率 指标比较如下：

序号 1 2 3	证券代码	证券名称	总市值	基准日调整后归 母净资产	P/B
			1．光伏发电
	601778.SH	晶科科技	1,850,120.79	727,321.92	2.54
	603105.SH	芯能科技	408,000.00	143,559.39	2.84
	000591.SZ	太阳能	2,059,862.15	1,303,393.95	1.58
			2．风力发电
4	600163.SH	中闽能源	849,719.40	268,323.29	3.17

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序号	证券代码	证券名称	总市值	基准日调整后归 母净资产	P/B
5	601016.SH	节能风电	2,155,612.36	652,156.54	3.31
6	601619.SH	嘉泽新能	749,486.86	269,466.28	2.78
平均市净率					2.70

截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司北清智慧归属于母公司口径市净率为 2.47 倍。标的公司的市净率不高于可比上市公司的平均值。

（二）上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及 交易定价的公允性的独立性意见

据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易 有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的中通诚评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估 机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有 合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构采用了【】法对置出资产价值进行评估；采 用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选 择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。

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本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评 估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的同行业可比上市公司等重要 评估因素符合置出资产及标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估 依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具 的评估结果为依据，评估定价公允。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性 要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与 委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购 买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产 重组的评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益 的情形。

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响

（一）评估方法的适当性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本 次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果

519

客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有 相关性。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、 评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易重要评估参数的假设前提参见本独立财务顾问报告“第七节 交易 标的的评估情况”。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵 循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相 悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分 考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第七节 交易 标的的评估情况”

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标 的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分

析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据本次交易结构安排，上市公司将置出大部分原有资产和负债，并置入北 清智慧的 100%的股权。交易前上市公司的主营业务为研发、生产和销售大中型 直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电 源系统等成套设备。通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱业务整体置出， 同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营 业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜

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力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1 、主要优势

本次交易完成后，北清智慧将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务 将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建设、营运及管理，根据中 国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“电力、 ” 热力生产和供应业 。

北清智慧筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的 平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，进一步提升其在 行业的知名度，增强其在新能源电站投资、开发、运营的能力，推动主营业务高 质量、持续发展。

本次交易完成后，北清智慧将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接， 这将进一步推动北清智慧的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地 位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来 可持续发展提供强大推动力。

标的公司的竞争优势参见本报告书“第六章 拟购买资产业务与技术/三、拟 ” 购买资产的竞争地位和竞争优势/ （四）北清智慧的竞争优势及竞争劣势 。

2 、主要劣势

2012 年的低谷期加速了光伏行业落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度， 但整个行业调整仍在继续，光伏全产业链仍处于高强度竞争时期，市场竞争格局 的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内头部企业的竞争 程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括技术研发、 融资能力、运营管理、市场营销等。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而公 司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优 势和市场份额下降的风险。

此外，北清智慧还面临着宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步等风

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险，具体内容请参见本报告书“第十四章 风险因素”部分。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、资产负债结构与偿债能力

根据信永中和会计师出具的“【】”《备考审计报告》，本次交易完成前后上 市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日
	备考前	占比	备考	占比
流动资产	111,861.83	86.99%	1,096,867.42	28.72%
非流动资产	16,723.63	13.01%	2,722,341.01	71.28%
资产总计	128,585.46	100.00%	3,819,208.43	100.00%
流动负债	43,846.24	92.40%	1,085,100.20	41.77%
非流动负债	3,606.13	7.60%	1,512,955.83	58.23%
负债合计	47,452.37	100.00%	2,598,056.03	100.00%
资产负债率	36.90%		68.03%
项目	2020 年12 月31 日
	备考前	占比	备考	占比
流动资产	109,433.21	86.47%	1,210,464.74	31.17%
非流动资产	17,121.36	13.53%	2,672,991.41	68.83%
资产总计	126,554.57	100.00%	3,883,456.15	100.00%
流动负债	48,105.74	94.54%	1,294,917.77	47.38%
非流动负债	2,780.43	5.46%	1,438,245.54	52.62%
负债合计	50,886.17	100.00%	2,733,163.31	100.00%
资产负债率	40.21%		70.38%

本次交易完成后，上市公司截至 2020 年末和 2021 年 3 月末的合并报表资 产负债率相比于交易前均有较大幅度的上升。由于新能源电站的前期开发、建设 需要大量的资金，需要依靠外部融资，因此北清智慧的资产负债率较高。截至目 前，北清智慧经营状况良好，现金流量充足，持续盈利能力较强，且其间接控股 股东北控清洁能源境外融资能力较强，能为其偿付债务提供良好的内部保障；同 时，北清智慧与多家银行保持良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为其偿付债

522

务提供了良好的外部保障。因此，本次交易完成后，上市公司实际偿债能力将得 到提高。本次交易完成后，将进一步提升北清智慧在行业内的品牌美誉度和知名 度，有利于进一步降低北清智慧的融资成本；且如果未来能够借助上市公司平台 进行股权融资，拓宽北清智慧的融资渠道，将进一步降低其资产负债率。

2 、未来融资能力

根据本次交易安排，上市公司将置出原有大部分资产和负债。置入资产北清 智慧在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作 关系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实 力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市 公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加 强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，北清智慧将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留 资产外的原有业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，北清智慧的业务、资 产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由研发、 生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系 统和开关试验站电源系统等成套设备转变为光伏发电站项目、风电项目的投资、 开发、建设、营运及管理。上市公司大部分资产、负债置出后，上市公司不再保 留原有业务，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影 响。

交易完成后，北清智慧将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并 利用资本市场的平台不断开拓市场份额，提升其在行业中的综合竞争力和行业地 位。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

根据信永会计师出具的“【】”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公 司主要财务状况和盈利能力分析如下：

523

1 、资产及构成分析

单位：万元,%

				单位：万元,%	单位：万元,%	单位：万元,%
项目	2021 年3 月31 日			2020 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动资产:
货币资金	13,772.77	132,325.17	860.77	17,990.44	169,075.02	839.80
交易性金融资产	26,779.90	28,363.25	5.91	22,331.86	22,331.86	-
应收票据	3.95	2,313.42	58,467.59	3.95	2,412.46	60,974.94
应收账款	24,529.59	717,429.84	2,824.75	20,090.53	663,044.79	3,200.29
应收款项融资	8,490.15	1,924.07	-77.34	13,531.23	2,870.81	-78.78
预付账款	1,559.30	36,209.85	2,222.19	1,204.14	35,314.92	2,832.79
其他应收款	338.78	79,506.43	23,368.45	396.53	162,973.89	4,1000.02
存货	29,744.60	2,981.55	-89.98	28,534.88	2,871.69	-89.94
合同资产	4,128.52	-	-100.00	4,128.52	-	-100.00
持有待售资产	-	33,638.49	-	-	67,238.49	-
其他流动资产	2,514.27	62,175.35	2,372.90	1,221.13	82,330.82	6,642.18
流动资产合计	111,861.83	1,096,867.42	880.56	109,433.21	1,210,464.74	1,006.12
非流动资产:
长期股权投资	-	17,967.41	-	-	16,058.64	-
其他权益工具投资	-	6,804.58	-	-	6,640.40	-
固定资产	12,631.92	1,157,234.83	9,061.20	12,923.78	2,088,636.86	16,061.19
在建工程	-	117,693.94	-	-	174,360.51	-
使用权资产		1,057,879.87	-	-	-	-
无形资产	2,817.05	159,907.46	5,576.42	2,837.47	161,618.63	5,595.87
商誉	-	41,800.16	-	-	41,800.16	-
长期待摊费用	-	1,645.90	-	-	16,462.99	-
递延所得税资产	1,274.66	20,811.73	1,532.73	1,360.11	19,003.85	1,297.23
其他非流动资产	-	140,595.12	-	-	148,409.37	-
非流动资产合计	16,723.63	2,722,341.01	16,178.41	17,121.36	2,672,991.41	15,512.03
资产总计	128,585.46	3,819,208.43	2,870.17	126,554.57	3,883,456.15	2,968.60

本次交易完成后，上市公司截至 2020 年末和 2021 年 3 月末的流动资产分别 为 1,210,464.74 万元和 1,096,867.42 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 880.56%和 1,006.12%，主要是由于标的资产北清智慧的整体规模显著高于中电

524

电机所致。

本次交易完成后，上市公司截至 2020 年末和 2021 年 3 月末的非流动资产分 别为 2,672,991.41 万元和 2,722,341.01 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 15,512.03%和 16,178.41%，主要是由于北清智慧的整体规模显著高于中电电机且 北清智慧非流动资产占比较高所致；总资产分别为 3,819,208.43 万元和 3,883,456.15 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 2,968.60%和 2,870.17%。资 产规模大幅提升，整体实力明显加强。

2 、负债及构成分析

单位：万元,%

				单位：万元,%	单位：万元,%	单位：万元,%
项目	2021 年3 月31 日			2020 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
流动资产:
应付票据	11,097.49	19,791.47	78.34	16,131.20	24,155.97	49.75
应付账款	15,986.48	139,692.09	773.81	17,645.66	251,762.18	1326.77
预收款项	4,492.40	-	-100.00	-	-	-
合同负债	11,072.16	4,191.60	-62.14	11,072.16	2,676.33	-75.83
应付职工薪酬	584.59	751.35	28.53	1,362.00	1,546.51	13.55
应交税费	-839.56	29,302.16	3590.18	417.46	30,690.55	7251.73
其他应付款	172.98	633,892.38	366354.14	197.57	711,075.45	359810.64
一年内到期的非流 动负债		203,663.28	-	-	201,271.63	-
其他流动负债	1,279.69	53,815.87	4105.38	1,279.69	71,739.14	5505.98
流动负债合计	43,846.24	1,085,100.20	2374.79	48,105.74	1,294,917.77	2591.82
非流动负债:
长期借款	-	295,515.36	-	-	269,115.36	-
租赁负债	-	1,117,565.10	-	-	-	-
预计负债	1,434.15	1,810.60	26.25	1,365.65	1,550.60	13.54
递延收益	-	63,606.65	-	-	64,182.88	-
长期应付款	-	11,672.70	-	-	1,080,858.72	-
递延所得税负债	2,171.98	17,902.83	724.26	1,414.78	17,272.87	1120.89
其他非流动负债	-	4,882.58	-	-	5,265.10	-
非流动负债合计	3,606.13	1,512,955.83	41855.11	2,780.43	1,438,245.54	51627.45

525

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率
负债合计	47,452.37	2,598,056.03	5375.08	50,886.17	2,733,163.31	5271.13

本次交易完成后，上市公司截至 2020 年末和 2021 年 3 月末的流动负债分别 为 1,294,917.77 万元和 1,085,100.20 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 2591.82%和 2374.79%；非流动负债分别为 1,438,245.54 万元和 1,512,955.83 万元， 较本次交易完成前的增幅分别为 41855.11% 和 51627.45% ；总负债分别为 2,733,163.31 万元和 2,598,056.03 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 5375.08% 和 5271.13%。负债规模大幅增长的主要原因是北清智慧的整体规模远高于中电 电机。

3 、本次交易前后偿债能力分析

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日
	备考前	备考	备考前	备考
流动比率（倍）	2.55	1.01	2.27	0.93
速动比率（倍）	1.87	0.98	1.68	0.88
资产负债率（合并）	36.90%	68.03%	40.21%	70.38%

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=总负债/总资产；

截至报告期末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所降低，资产负债率 将相对上升。主要原因为北清智慧以债权融资为主，融资渠道较窄，本次交易完 成后，北清智慧将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。

4 、本次交易前后营运能力分析

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	备考前	备考	备考前	备考
应收账款周转率（次/ 年）	0.64	0.12	-80.82%	4.26
存货周转率（次/年）	0.32	11.14	3355.58%	2.13
总资产周转率	0.11	0.02	-80.34%	0.68

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

526

• （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

• （3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

本次交易完成后，上市公司 2020 年和 2021 年 1-3 月的应收账款周转率和 总资产周转率存在较大幅下降，存货周转率有较大程度上升。应收账款周转率和 总资产周转率下降主要原因是交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发 生了较大变化。

5 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元，%

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	备考前	备考	变动率
营业收入	14,201.51	84,275.87	493.43%
营业成本	12,781.95	65,431.67	411.91%
营业利润	7,025.55	27,462.59	290.90%
利润总额	6,536.35	25,947.20	296.97%
净利润	5,464.69	23,687.32	333.46%
归属于母公司所有 者的净利润	5,464.69	18,161.05	232.33%
项目	2020 年度
	备考前	备考	变动率
营业收入	85,640.58	341,085.54	298.28%
营业成本	73,780.58	236,953.44	221.16%
营业利润	19,833.66	113,895.21	474.25%
利润总额	19,835.96	112,513.06	467.22%
净利润	17,121.43	100,590.12	487.51%
归属于母公司所有 者的净利润	17,121.43	86,634.68	406.00%

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司 2020 年和 2021 年 1-3 月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净 利润均大幅增加。

6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

单位：%,元/股

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度

527

	备考前	备考	备考前	备考
销售毛利率	33.85	61.31	29.14	62.02
销售净利率	38.48	28.11	19.99	29.49
期间费用率	23.15	38.49	14.71	30.94
基本每股收益	【】	【】	【】	【】

2021 年 1-3 月上市公司有较大的公允价值变动收益，剔除该因素，本次交易 完成后上市公司主营业务销售毛利率和净利润率均有上升。本次交易完成后，上 市公司的业务将发生较大变化，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不 明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产， 实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。【本次交易将大 幅增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。】

（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，随着北清智慧销售规模的不断扩大以及在新能源电站领域 的持续投入和开发，预计上市公司将在新建电站、原有电站的技术改造等方面存 在一定的资本性支出。

本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币 资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求， 加快上市公司的业务发展，切实保障广大投资者尤其是中小股东的利益。

（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限 于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职 工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、 生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间 之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主 体，并最终由北清智慧股东指定的置出资产承接方进行承接。

（八）本次交易成本对上市公司的影响

528

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付相关费 用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会 对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合 法权益的情况。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电 行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品 牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能 力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标

本次交易前，上市公司的主营业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、 中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套 设备。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目 的投资、开发、建设、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、 寻求新的利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

1 、北清智慧的战略定位、愿景与目标

战略定位：以风电和光伏发电为主的清洁能源开发项目开发商。

战略愿景：成为中国技术一流、成本领先的清洁能源开发和能源清洁化利用 综合解决方案应用商、服务商。

529

远景目标：在当前数字革命驱动能源转型升级的国家能源战略驱动力下，紧 随先进数字技术与能源生产运行、经营管理、客户服务业务深度融合的新潮流， 立足于清洁能源发电产业，在大力投资建设新能源电站基础上，积极探索数字化、 智慧化转型，着重建设公司以电为核心的多元供应体系的能源管理软实力。

2 、北清智慧重点业务发展规划

北清智慧依据目前自身业务发展情况，综合产业的“纵向”与“横向”多业 态协同发展战略思想，对集中式风电、光伏电站、分布式能源等业务板块进行了 “十四五”发展规划。

（ 1 ）集中式风电、光伏电站发展规划

目前，集中式风电、光伏发电行业总体发展规划宏伟，在 30.60“双碳”目 标的指引下，国家能源局确立了 2030 年新能源发电总装机容量达到 12 亿千瓦以 上的目标，但当前行业仍存在竞争激烈，设备价格波动较大等特点。

未来，北清智慧将凭借灵活高效的机制、超强的成本控制、有竞争力的激励 机制和多业态布局等优势，坚定低成本自主开发为主，委托开发、合作开发为辅 的开发模式，实现集中式风电、光伏电站的稳健发展。

在电站运维方面，北清智慧将继续建立健全规范化的生产管理标准和精细化 的生产管理指标体系，为生产管理规范化奠定扎实管理基础，同时积极探索提高 运维能力和水平的新技术，包括（不限于）发电系统及其设备性能和故障检测技 术、故障分析和诊断技术、远程监测和控制技术、组件维护技术，并建设贴合实 际的智能化大数据监控系统，实现公司所有电站 PC 端和手机端的同步监控，同 时对不同厂家、不同型号设备的各类指标进行对比，辅助运维工程师对设备的多 维度分析，向设备采购部门反馈设备质量，促进项目开发良性发展。

（ 2 ）分布式业务发展规划

目前，国管局、发改委、能源局等政府相关部门下发了《关于印发“十四五” 公共机构节约能源资源工作规划的通知》《关于报送整县（市、区）屋顶分布式 光伏开发试点方案的通知》等众多文件，分布式光伏相关政策明晰，多元化发展 模式和应用场景明确。

530

未来，北清智慧将依托目前的规模、工程及运维优势，继续为业主提供服务 最完备的解决方案，同时，确保项目收益和质量领先的基础上，实现资产规模行 业领先，并衔接北控集团的整体战略，作为集团营收及利润的重要支撑，建设相 应完善的组织能力。

3 、拟定上述计划所依据的假设条件

北清智慧拟定上述计划所依据的主要假设条件为：

（1）北清智慧所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大 改变；

（2）国家宏观经济不出现在目前背景下无法预期的剧烈动荡；

（3）北清智慧所处行业与市场环境不会发生重大恶化；

（4）北清智慧无重大经营决策失误和足以严重影响北清智慧正常运转的人 事变动；

（5）不会发生对北清智慧正常经营造成重大不利影响的突发性时间或其他 不可抗力因素。

4 、实施上述计划将面临的主要困难

（1）资金需求压力

光伏行业为资金密集型行业，北清智慧实施下阶段发展战略和各项具体发展 计划，特别是高效产能扩产计划，需要雄厚的资金支持；同时光伏行业市场是一 个充分竞争的市场，北清智慧业务发展所需资金基本上依靠自有资金、商业信用 和银行贷款解决，若不能及时筹集资金用于扩大生产能力、提升技术水平和研发 能力，可能对北清智慧长远发展带来一定负面影响。

（2）人才短缺制约

北清智慧未来几年将处于高速发展阶段，生产经营规模将会继续扩大，现有 的人力资源和人才储备将不能满足北清智慧快速发展的需要，对各类高层次人才 的需求将大量增加。为保持北清智慧的持续发展能力，巩固与保持在行业内的优 势地位，北清智慧需要适时引进与储备大量的人才，因此北清智慧面临人力资源

531

保障压力。

（3）市场环境可能发生不利变化的影响

光伏行业的整体发展对宏观经济形势和国家政策扶持力度依赖较高，光伏行 业的市场状况可能对北清智慧的生产经营情况产生直接影响。

5 、上述发展计划与现有业务的关系

上述公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合北清智慧实际情况，根 据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。北清智慧经过长期发 展，已建立起行业领先的品牌知名度，拥有一支高素质的员工队伍，积累了优质 稳定的客户资源，为未来发展规划的实施奠定了坚实的基础。

通过业务发展规划的实施，公司将在产能升级、品牌建设、研发能力提升、 人才储备等方面均得到较大幅度的提高，核心竞争能力将显著增强，大大提高公 司整体竞争实力，持续提升上市公司的市场占有率，进一步巩固上市公司在光伏 行业的领先地位，产生更大的经济效益与社会效益。

（三）本次交易完成后上市公司治理机制

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。

上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易 完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适 应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将 得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符 合《上市公司治理准则》的要求。

七、本次交易补偿安排的核查

532

1 、业绩承诺期限

本次交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如 果本次交易于 2021 年度交割完毕，天津富清对上市公司承诺的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，以此类推。

2 、业绩承诺指标

根据【评估报告名称】，经各方一致确认，2021 年度、2022 年度和 2023 年度北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产所产生的净利润之和（扣除非经 常性损益）分别不低于 101,443.28 万元、101,261.22 万元和 99,712.09 万元万元。

若本次交易未能在 2021 年度交割完毕，则业绩补偿义务人的利润补偿期间 相应调整为 2022 年、2023 年及 2024 年，承诺净利润数调整为分别为不低于 101,261.22 万元、99,712.09 万元和 103,773.96 万元。

3 、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期 间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的上述实际净利润数以扣除非 经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素 导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司 与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关 的决策程序。

4 、补偿数额的确定

（1）补偿条件

天津富清承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如 低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，天 津富清将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

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（2）补偿金额及补偿股份数

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和×业绩承诺方持股比例–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格， 计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式 计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）= 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5 、补偿的具体方式

（1）补偿主体

本协议项下业绩承诺的补偿义务人为：天津富清投资有限公司。天津富清向 上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产按照收益法评估部分的交易价格*业 绩承诺方持股比例。

（2）补偿方式

天津富清履行股份补偿义务时，优先以其通过本次重组所获得股份履行补偿 义务，若天津富清通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由天 津富清以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份 补偿总数达到本次发行的股份总数的 90%后，不足部分由天津富清以现金补偿， 具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开 - 发行股份的发行价格 已补偿现金金额

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6 、减值测试

（1）资产减值补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对按照收益法评估部分资产进行减值测试并出具《减值测 试报告》。若如期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持 有的标的公司股权比例，则天津富清需另行补偿股份。

（2）补偿金额的计算

资产减值补偿金额=期末减值额×业绩承诺方持有的标的公司股权比例/每 股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–（已补偿的现金数额/每股发行价格）

补偿时，补偿义务人先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测 试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了天津富清当时所持有 上市公司股份的情况时，则差额部分应由天津富清用现金进行补偿，补偿金额的 计算方式如下：

补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－天津富清届时实际补偿股份数量） ×对价股份的发行价格。

无论如何，减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过按照收益法评估部分资产 的交易价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性 和可行性。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系 建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本 次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股 5%以上的股东，且王 建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无

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关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。

本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控 股股东天津富清之间的交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时， 上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本 次交易相关事项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、 审计、评估等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关 联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的 程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险本次交易不存 在重大资产置换后，不能及时获得对价的核查

（一）置入资产交割

各方应于先决条件全部满足后 90 日内完成置入资产过户到上市公司名下的 工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。

自置入资产完成交割之日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益 和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（二）置出资产的交割

上市公司新设或指定已有的全资子公司作为置出资产的归集主体（以下简称 “置出资产归集主体”），并于置出资产交割日前将除长期股权投资外的置出资 产转入置出资产归集主体。

天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给置出资 产最终承接方，上市公司应于先决条件全部满足后的 90 日内，按照天津富清指 示将置出资产归集主体的对应的 100%股权交付至置出资产最终承接方名下。

自上市公司将置出资产归集主体的对应股权变更登记至置出资产最终承接

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方名下之日，王建裕、王建凯或其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、 权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐 性负债）。若出现基于置出资产交付至王建裕、王建凯或其指定的第三方之前的 情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致上市公司或天津富清承担了任何责 任和义务，置出资产最终承接方将以现金方式对上市公司或乙方予以全额补偿。

（三）本次交易实施的先决条件

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文 件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审 议通过；

• 2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

• 3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

• 4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全

• 面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的 法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适 用）；

• 6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆天津北清的事宜，并豁免北控清洁

• 能源遵守《联交所证券上市规则》第 15 项应用指引下有关保证配额的适用规定；

• 7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

• 8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批

• （如需）；

• 9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）； 10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易已取得中国证监会的核准。

（四）违约责任

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《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，并实质性地 导致本协议不能生效或本次交易不能完成，则违约方应就守约方因本次交易终止 产生的全部经济损失作出赔偿。任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其 声明、保证、承诺的即构成违约，守约方有权（但无义务）要求违约方继续履行、 采取补救措施或就守约方的全部经济损失作出赔偿。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付 安排不会导致重大资产置换及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违 约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人 及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核 查

拟置入资产间接控股股东北控清洁能源是香港联合交易所主板上市公司，主 要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏、风力发电业务及清洁供暖业务，其 主要业务经营地均在国内。北控清洁能源国内经营主体需要较多的资金支持，但 其融资渠道相对有限且融资成本较高。北控清洁能源母公司借助港股融资平台及 其相对较好的信用评级，通过发债及银行贷款的方式，获取大量成本相对较低的 资金供境内经营主体使用，有利的推动了北控清洁能源整体业务的快速发展。

北清智慧是北控清洁能源最主要的光伏和风力电站投资运营平台。光伏和风 力发电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020 年前国内电站因投资成本较 高普遍享有国家电费补助，但该电费补贴回款一般为 2-3 年，电站运营企业普遍存 在流动性资金需求。北控清洁能源主体信用评级较好，较北清智慧境内外融资更 加便利，且境外融资成本相对较低。北控清洁能源主要通过发行债券及银行贷款 等方式进行融资，用于国内光伏、风电等清洁能源电站的开发、建设及运营，其 中大部分资金以外债的方式入境拆借给北清智慧及其下属清洁能源电站项目公

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司。报告期内，北清智慧自北控清洁能源拆入资金较多，截至 2021 年 3 月末，应 付北控清洁能源拆入资金净额约为 54.01 亿元。

（一）北清智慧与北控光伏等其他关联方之间资金拆借的形成原因与性质、 发生背景

2020 年之前北控清洁能源内部资金实行统一管理，北控清洁能源母公司融资 获取的大部分资金拆借给北清智慧及其下属子公司，然后上缴至北控光伏统管资 金账户。除少部分上缴的资金会被北控光伏等关联方用于正常业务开展及临时性 资金需求外，自北控清洁能源拆入的资金主要用于北清智慧及其下属子公司的清 洁能源电站的前期开发、建设及运营。此外也存在由于关联方之间代收代付、内 部业务重组等形成的资金拆借。

（二）资金统管模式形成的资金拆借

2020 年之前，为实现对下属企业财务预算统一管理、提高北控清洁能源体系 内资金使用效率，北控清洁能源境内企业内部的营运资金主要通过北控光伏统一 调配。北清智慧作为清洁能源电站的运营主体，以清洁能源电站项目公司为例， 项目公司将除备用金以外的全部可用资金划拨至北控光伏统管资金账户，并根据 项目实施进度及资金需求向北控光伏申请划拨所需资金。由于国补回款的周期较 长，已并网发电的清洁能源电站项目公司日常运营和周转一般都需要一定的资金， 且部分在建电站前期投入大，均需要申请资金下拨，因此报告期内北控光伏与北 清智慧下属公司之间存在大量较为频繁的双向资金往来，具有合理性。

自 2019 年 9 月起，北清智慧及其下属子公司对资金逐步实施独立管理，不再 上缴至北控光伏管理。2018 年-2020 年，北清智慧与北控光伏之间存在大量的非经 营性资金往来。自 2021 年起，北清智慧对与北控光伏等关联方之间的资金往来进 行了清理，截至 2021 年 6 月末，北清智慧应收北控光伏及其子公司的资金拆出余 额已清理完毕，且不再拆出。

综上所述，统管资金模式下北清智慧与北控光伏等关联方之间的资金拆借即 北控光伏作为资金管理平台进行资金归集，北清智慧下属项目公司资金被归集至 北控光伏，由此形成北清智慧下属公司资金被北控光伏占用。

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（三）关联方之间代收代付等形成的资金拆借

报告期内，北清智慧下属项目公司在建设期间将工程承包给关联 EPC 公司， 项目公司或平台公司融资后实际承担向工程施工或供货的无关联关系 EPC 分包商 支付资金，以保证项目的正常建设。项目公司或平台公司代关联 EPC 公司支付款 项时与关联 EPC 公司以及无关联关系 EPC 分包商之间签署代为支付协议等，约定 由北清智慧代关联 EPC 公司支付部分 EPC 工程款给 EPC 分包商，形成了代为支 付货款导致的资金拆借行为；此外，北清智慧与关联方之间还存在代垫人员、日 常运营费用等，形成了代垫费用导致的资金拆借行为。截至本预案签署日，北清 智慧已不存在与关联方之间代为支付或代垫费用的情况。

（四）内部业务重组形成的资金拆借

报告期内，北清智慧进行了内部业务重组，主要是剥离了 EPC 业务和热力业 务，模拟报表口径下，北清智慧对重组剥离的下属子公司的资金往来体现为与关 联方之间的资金拆借。

截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，北清智慧向关联方资金拆出余额分 别为 75.24 亿元、108.33 亿元及 101.11 亿元。自 2021 年以来，北清智慧积极规范 与关联方的资金往来，逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，截至 2021 年 3 月 末向关联方资金拆出余额下降至 19.89 亿元。

整体看，北清智慧从关联方净拆入资金。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年和 2021 年 3 月末，北清智慧向关联方拆入资金余额分别为 106.50 亿元、158.78 亿元、158.57 亿元及 73.90 亿元。截至 2021 年 3 月末，北清智慧应付关联方资金 拆入净额约 54.01 亿元。

截至 2021 年 3 月 31 日，北清智慧存在被关联方资金占用的情况；资金占用 主要是由北控清洁能源内部资金统一调拨所致。截至本报告出具日，上述资金拆 出余额已经清理完毕。整体上看北清智慧从关联方净拆入资金，不存在实质的资 金占用。

经核查，截至本报告出具日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方不存在实质性的对拟购买资产非经营性资金占用的问题。

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十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查

（一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具 有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能 完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况 下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标 将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 具体假设如下：

1、假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于 分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部 核准程序后实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大不 利变化；

3、假设本次交易中，本次交易中，拟置出资产的作价为62,800.00万元，拟 购买资产的作价为1,178,540.21万元，上述差额1,115,740.21万元由上市公司以发 行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行股 份的数量为110,469.33万股；

4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净 利润为最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归属

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于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；

• 5、假设自重组报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、

• 资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

	2021 年度 （不考虑本次重大资产重组）	2021 年度 （考虑本次重大资产重组）
项目
加权平均总股本（股）	235,200,000	1,339,893,277
归属于母公司所有者的 净利润（元）	110,972,189.85	696,365,192.31
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（元）	75,473,211.97	473,604,403.41
基本每股收益（元/股）	0.47	0.52
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.32	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.52
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.32	0.35

根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存 在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上 市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充 分保障。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若居然新零售未来 可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有 所提升。但若居然新零售不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市 公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度 上存在每股收益摊薄的风险。

（三）上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能 力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维 护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟 采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

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1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的 相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况， 广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到 位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提 供制度保障。

（四）上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东及间接控股股 东关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项 的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益；

• 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活

动；

• 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委

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员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为 中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”

北清智慧控股股东天津富清投资有限公司及间接控股股东北控清洁能源集 团有限公司承诺如下：

“1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承 诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺 人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。

2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为 中电电机的控股股东/间接控股股东；（2）中电电机股票终止在深圳证券交易所 上市。”

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经核查，独立财务顾问认为：中电电机对于本次重组摊薄即期回报的分析 具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事和高级 管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况的核查

本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请 上海市锦天城律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次交易拟置入资产及上市公司备考报表审计机构，聘请 天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易拟置出资产审计机构，聘请中 通诚资产评估有限公司担任本次交易拟置入资产评估机构，聘请江苏中企华中天 资产评估有限公司担任本次交易拟置出资产评估机构。除上述机构之外，上市公 司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：

1 、中信建投证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定；

2 、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、拟置入资 产及上市公司备考报表审计机构、拟置出资产审计机构、拟置入资产评估机构、 拟置出资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。

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第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专 业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业 务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意 见。

一、内核程序

（一）本次交易之财务顾问主办人对《中电电机股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行审 核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有 关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

（二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报 材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规 定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

（四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业 务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部 门和运营管理部审阅；

（五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务 顾问出具的文件方可加盖印章报出。

二、内核意见

中信建投证券内核小组于2021年【】月【】日在北京市凯恒中心召开了内核 会议，对中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会 议的审核。

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综上所述，本独立财务顾问同意为中电电机股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所 及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十二节 独立财务顾问结论意见

受中电电机委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾 问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《信息披露办法》《上市规则》等有关法律、法规要求，通过 尽职调查和对《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

中信建投证券作为中电电机本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认 为：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条 件。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合 《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方 法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利 能力。

6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7、标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、 司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

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8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损 害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占 用情况，不会损害上市公司利益。

11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益 的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的相关规定。

12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关 协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。

13、独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

15、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。”

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 之签章页）

独立财务顾问协办人： 王 健 陶龙龙 鲍珉璋 高元 独立财务顾问主办人： 闫明庆 周百川 章晓钟 部门负责人： 刘乃生 内核负责人： 林 煊 法定代表人或授权代表： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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