SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2021-065

中电电机股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于 2021 年 9 月 23 日下午 4:00 在无锡市高浪东路 777 号公司会议室以现场结合通讯 方式召开，本次会议通知于 2021 年 9 月 17 日以邮件和短信方式通知全体监事。 会议由监事会主席刘辉女士主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本 次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合 法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）及《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关 规定，经审慎核查后，认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）符合上述 法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

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本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1 、本次交易的整体方案

公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向天津富清投资有限公司（以下 简称“天津富清”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “平安消费”）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴智精”）、 嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒锦”）、嘉兴智精恒 睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒睿”）、启鹭（厦门）股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、深圳市海汇全赢投资咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称“海汇全赢”）、橙叶智成（淄博）股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“橙叶智成”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“芜湖建信”）、南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限 合伙）（以下简称“航投誉华”）、橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“橙叶智通”）、 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“橙叶智鸿”）、誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“誉华投资”）、橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）（以下 简称“橙叶志嘉”）、宏进（香港）有限公司（以下简称“香港宏进”）、宁波梅山 保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源三号”）、宁 波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源五号”）、 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津富腾”）（以上合称“交 易对方”）购买其持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧” 或“标的公司”）100%股权（以下简称“置入资产”或“标的资产”），并发行股 份募集配套资金。

本次交易完成后，北清智慧成为公司子公司，公司控股股东由宁波君拓企业 管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）变更为天津富清，公司由无实际控制人

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变更为有实际控制人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“北京市国资委”）。

本次交易的具体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监 管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、 发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买 资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

2 、重大资产置换的具体方案

（1） 资产置换方案

公司将截至 2021 年 3 月 31 日经评估确认的除保留资产（保留资产包括：① 除南京银行结构性存款以外的货币资金；②所有交易性金融资产；③其他流动资 产中的理财产品；④除无锡中电科技外的长期股权投资；⑤房产证号为 1101153001、1075108008-16-19-12202~2 的房屋建筑物；⑥所有递延所得税负债） 以外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务（以下简称“置出资 产”）转移至全资子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称“无锡中电科技” 或“置出资产归集主体”），在转移基础上以无锡中电科技 60%股权与天津富清所 持北清智慧股权中的等值部分，即北清智慧 3.11%股权进行置换。天津富清委托 上市公司将无锡中电科技 60%股权直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方 （以下简称“置出资产最终承接方”）承接。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2） 定价原则

根据江苏中企华中天资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出

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具的“苏中资评报字（2021）第 1060 号”《中电电机股份有限公司拟资产重组涉 及的该公司置出资产价值资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”）， 选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，公司拟转移至无锡中 电科技的全部资产的评估值为 63,600.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友 好协商，最终确定无锡中电科技 60%股权的交易价格为 38,160.00 万元。

根据中通诚资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的“中 通评报字〔2021〕12311”号《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电 力智慧能源有限公司 100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的股权资产评估报告》”），选择资 产基础法作为最终评估结论，在采用资产基础法评估时，对北清智慧所属光伏发 电、风力发电项目公司类长期股权投资，采用收益法进行评估，按被投资单位收 益法评估后的股权全部权益价值，结合所持股权比例，确定长期股权投资的评估 价值。评估结论为，北清智慧股东全部权益的评估价值为 1,169,203.12 万元，考 虑到北清智慧基准日后实缴到位的出资 56,616.69 万元，经交易各方友好协商， 最终确定北清智慧 100%股权作价 1,225,819.81 万元（以下简称“置入资产交易 价格”），其中用以置换 60%置出资产部分的股权交易价格为 38,160.00 万元。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3） 剩余 40%置出资产的处置安排

剩余 40%置出资产，即对应的无锡中电科技 40%股权的交易价格为 25,440.00 万元，由天津富清以现金方式向公司购买，并由天津富清进一步转让给置出资产 最终承接方，置出资产最终承接方以现金方式向天津富清支付受让价款。

天津富清应在置出资产交割日当日，将无锡中电科技 40%股权的交易价款向 公司支付完毕。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4） 置出资产交割

公司在置出资产交割日前将除保留资产外的全部资产、负债转移至置出资产

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归集主体，并在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部 满足后 90 日内，按照天津富清的委托将置出资产归集主体对应的 100%股权直接 交付给置出资产最终承接方。

公司和置出资产最终承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必 要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。公司将置出资产 归集主体 100%股权变更登记至置出资产最终承接方名下之日，即履行完毕拟置 出资产的交付义务，同时天津富清即完成《股份转让协议》项下的对价支付义务， 无论拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许 可、其他无形资产等）的归集、交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成。 本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5） 债权债务处置

置出资产交割前，公司应取得基准日债务金额合计约占公司母公司债务总额 90%的债权人出具的关于同意置出资产归集主体承接公司债务的同意函（在此之 前，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）；此外对于应付银行票据，由置 出资产归集主体在债务到期前 2 个工作日将对应等额货币资金支付给公司以完 成清偿。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6） 人员安置

根据“人随资产走”的原则，自置出资产交割日起，公司所有员工（包括但 不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借 用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、 医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依公司已有规定应向 员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之 间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至置出 资产归集主体承担，各方及相关员工另行协商一致的除外。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。

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表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7） 期间损益安排

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 由置出资产最终承接方享有或承担；天津富清用以置换无锡中电科技 60%股权的 部分置入资产在过渡期内产生的收益归属于公司所有，亏损应由天津富清承担。 本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3 、发行股份购买资产的具体方案

置入资产和60%置出资产的交易价格差额由公司向天津富清等18名交易对 方发行股份购买，具体方案如下：

（1） 交易对价

公司以60%置出资产与天津富清持有的标的公司股权中的等值部分进行置 换后，以发行股份方式购买置入资产和60%置出资产的差额部分，即本次发行股 份购买资产的交易价格=置入资产交易价格—60%置出资产交易价格。置入资产 交易价格为1,225,819.81万元，60%置出资产交易价格为38,160.00万元，因此，本 次发行股份购买资产的交易价格为1,187,659.81万元。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（2） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（3） 发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

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本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为天津富清、平安消费、嘉兴智精、嘉兴 恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶 智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津 富腾。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（5） 定价基准日

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决 议公告日。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（6） 发行价格

根据公司第四届董事会第十次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行 价格为人民币10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于定价基准日后进行了利润分配， 考虑该等分红影响，本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为10.10元/ 股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如另有派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对 发行价格进行相应调整。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 发行数量

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本次发行股份购买资产的发行数量=（置入资产交易价格—60%置出资产交 易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

就天津富清而言，其在本次发行股份购买资产项下所获得的公司股份数=（置 入资产交易价格×天津富清持有的标的公司股权比例—60%置出资产交易价格） ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

就除天津富清以外的标的公司任一股东而言，其在本次发行股份购买资产项 下所获得的公司股份数=（置入资产交易价格×该股东持有的标的公司股权比例） ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

本次发行股份购买资产的发行对象各自认购股份数量的情况如下：

序号	发行对象名称	认购股份数量
1	天津富清投资有限公司	（股） 936,051,026
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	61,597,883
3	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	37,102,554
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	35,198,578
5	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	20,612,530
6	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,581,903
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	11,732,859
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,608,146
9	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	10,306,265
10	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）	7,439,773
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）	5,153,132
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）	5,153,132
13	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	4,165,190
14	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	3,461,214
15	宏进（香港）有限公司	3,311,609
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）	1,629,121
17	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	1,173,293
18	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）	622,591
合计		1,175,900,799

根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，尾数舍去取整。定价基 准日至发行日期间，若公司另发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

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本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（8） 锁定期安排

• 1)上市公司控股股东宁波君拓承诺如下：

“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其 在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2)置入资产控股股东天津富清承诺如下：

“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市 之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的 股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务 尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上 市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

3)其他发行股份购买资产的交易对方

针对通过本次发行股份购买资产所取得的股份，平安消费、嘉兴智精、嘉兴 恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶 智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津

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富腾承诺如下：

“1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公 司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形 式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧 股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

• 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不

• 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

• 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此

• 给上市公司造成的损失。”

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9） 业绩承诺及补偿安排

天津富清（以下称“业绩承诺方”） 承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年 度北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产所产生的净利润之和（扣除非经常 性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于 101,169.88 万元、105,816.13 万 元以及 112,944.23 万元；若本次交易未能在 2022 年度交割完毕，则利润补偿期 间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承 诺净利润数，天津富清应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部 分交易价格之和–累积已补偿金额。

天津富清向公司支付的补偿额总计不超过标的资产按照收益法评估部分的 交易价格。

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盈利预测补偿期限届满时，公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对按照收益法评估部分资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则天津富清需另行补偿。 减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过按照收益法评估部分资产的交易价 格。

业绩承诺补偿和期末资产减值补偿的具体事宜由公司与业绩承诺方另行签 署《盈利预测补偿协议》约定。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （10） 过渡期损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 由置出资产最终承接方享有。

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由公司享有， 所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧全体股东承担，并于本次重 组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

以置出资产交割日及置入资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为 置出资产和置入资产的交割审计基准日，由公司聘请的各方认可的符合《证券法》 《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资 产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（11） 滚存未分配利润的归属

上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交 易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

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（12） 置入资产交割

北清智慧全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第3条约 定的先决条件满足后90日内完成置入资产过户到公司名下的工商变更登记手续， 置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。

自置入资产完成交割之日起，公司享有置入资产相关的一切权利、权益和 利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。 （13） 违约责任

任何一方怠于履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的款项支 付义务，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之五向该项交易的对方支付 违约金；任何一方怠于配合办理资产交割过户登记的，每逾期一日，应当按照拟 交割资产交易总价的万分之五，向该项交易的对方支付违约金。上述各项义务， 如逾期超过30日的，守约方有权以书面方式单方通知违约方解除本协议及补充协 议（如有），违约方应当按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第12.4 条承担违约责任。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议（如有）经交易各方 签署后，除非因监管审核等客观原因未能完成交易的，公司、置出资产最终承接 方中的一方或共同提出单方面解除该协议及补充协议（如有）的，则违约方应于 其发出解除通知之日起30日内向北清智慧全体股东支付2,000万元违约金，北清 智慧全体股东按照其持有的北清智慧股权比例分配该等违约金，如公司、置出资 产最终承接方共同违约的按照9:1的比例承担赔偿责任；如北清智慧全体股东中 的一方或多方提出单方面解除该协议及补充协议（如有）的，则违约方应向上市 公司、置出资产最终承接方支付2,000万元违约金，公司、置出资产最终承接方 按照9:1的比例分配该等违约金，违约方如为多方的按照其对北清智慧的相对持 股比例承担赔偿责任。

本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

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以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

4 、募集配套资金

（1） 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2） 发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（3） 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为 符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行 确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新 的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期 首日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5） 发行价格

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本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管 理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发 行价格不低于配套募集资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的80%。

在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有现金红利分配、 分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行 价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6） 发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金发行股份的发行数量计算公式为：本次募集配套资金发行 股份数量=募集资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。

依据上述公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份募集配套资金不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过 本次购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发 行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会核准的 发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 锁定期安排

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购 的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所 的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红 股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8） 募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项

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目建设及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在《中电电机股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9） 滚存未分配利润的归属

上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次募集配套资 金实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

5 、决议有效期

本次交易方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但 如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成之日。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》

1 、本次交易构成重组上市

根据本次交易方案，本次交易前后，公司的控制权将发生变更。本次交易的 置入资产之资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标的100%， 公司因购买标的公司全部股权而发行的股份占公司本次交易首次董事会决议公 告日前一个交易日的股份比例超过100%，且本次交易将导致公司主营业务发生 根本变化。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需 提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会 审核，并经中国证监会核准后方可实施。

2 、本次交易构成关联交易

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本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一是芜湖建信，芜湖建信的管理 人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司；建信（北京）投资基金管理有限 责任公司系公司控股股东宁波君拓企业管理有限公司之控股股东五矿元鼎股权 投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，上市公司董事陈铨系建 信（北京）投资基金管理有限责任公司的（总）经理，因此本次发行股份购买资 产构成关联交易。

本次交易中置出资产最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或 其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。

本次交易完成后，天津富清将成为上市公司的控股股东，北京市国资委将成 为上市公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题规定》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法 律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《中电电机股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资

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产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有 限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与北清智慧全体股东、王建裕、王建凯签署附条件生效的《中电电 机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

同意公司与北清智慧控股股东天津富清签署附条件生效的《中电电机股份有 限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为北清智慧全体股东持有的北清智慧 100%股权，标 的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项， 无需取得有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的股东大会审批、香港联 合交易所有限公司之确认、中国证监会核准等尚需取得的批准或授权，公司已在 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特 别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。本次交易的标的公司北清智慧系按照中国法律依法设立并有效存续的有限责 任公司，其注册资本均已实缴，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

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争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规 定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关 规定，具体如下：

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• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍；

• 5、中国证监会规定的其他条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第

• 三十九条规定情形的议案》

经审慎判断，监事会认为公司不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不 得非公开发行股票的情形，具体如下：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益未被控股股东或实际控制人损害；

• 3、公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

• 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的

• 行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，

• 未涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告。

• 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

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表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首发 管理办法》的规定，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）标的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发管理办法》 规定的发行条件；

（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违 背公开、公平、公正原则的其他情形。

2、本次交易符合《首发管理办法》的有关规定：

根据本次交易的实际情况以及对标的公司的核查论证后认为，标的公司符合 《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运作、财务会计、募集资金运用等 方面的要求，且标的公司不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

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造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参 与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

本次交易相关主体包括：1、公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及上述主体控制的机构；2、公司的董事、监事、高级管理人员，公司控 股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员； 3、为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及 其经办人员；4、参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

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（十二）审议通过了《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司 免于发出要约的议案》

本次交易完成后，天津富清持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司 收购管理办法》相关规定，天津富清与公司进行本次交易触发要约收购义务。

鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且 天津富清已作出承诺，其在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月内不 得转让，因此，特提请公司股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要 约收购公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能 力采取的措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要 求，同意公司制定的防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。 本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承 诺的议案》

公司董事、高级管理人员和天津富清为确保相关回报填补措施能够得到切实 履行，均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》等相关规定出具了《关于资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

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表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、 资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》等相关规范性文件的规定，公司聘请的信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计、天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对置出资产进行了审计并分别出具了相关审计报告；中通诚资产评估有 限公司对置入资产进行了评估、江苏中企华中天资产评估有限公司对置出资产进 行了评估并分别出具了相关评估报告。

公司就本次重大资产重组模拟实施完成后的情况编制了备考财务报表，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的 备考审计报告。

相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告详见公司同日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中通诚资产评估有限公司对置入资产进行了评估，聘请江苏中企华 中天资产评估有限公司对置出资产进行了评估并分别出具了相关评估报告。公司 为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与 评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规

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划的议案》

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年） 股东回报规划》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》

经审慎分析，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《重组若干问题规定》《首发管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交 易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签署的《中电电机股份有限公司第四届监事会第十四次会议决 议》。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

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中电电机股份有限公司监事会

2021 年 9 月 25 日

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