SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 5, 2021

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2021-012

中电电机股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 27 日披露了《关 于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临 2021-009）。

2021 年 4 月 2 日（星期五）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台 （http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒 体说明会，会议由公司董事会秘书刘锴先生主持，具体召开情况如下：

一、出席媒体说明会人员

1、媒体代表：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报、证券市场 周刊·红周刊。

2、公司代表：董事长熊小兵先生、董事兼总经理王建裕先生、独立董事王 海霞女士、监事会主席刘辉女士、董事会秘书兼副总经理刘锴先生、财务总监兼 副总经理杨志明先生。

3、公司控股股东代表：五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）投 资部总经理任思潼女士。

4、交易对方实际控制人代表：北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北 控清洁能源”）执行董事、执行总裁谭再兴先生。

• 5、标的方代表：天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）

• 董事兼总经理李海明先生、董事张振鹏先生；

6、中介机构代表：中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理闫明 庆先生、并购部高级副总裁章晓钟先生；上海市锦天城律师事务所合伙人律师吴 军先生、资深律师梁玥女士；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人马

传军先生、高级经理张海啸先生；中通诚资产评估有限公司执行总裁金大鹏先生、 业务二部副总经理孟庆红女士；

• 7、交易各方代表：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）代表翟祎雯女

• 士；

• 8、本次媒体说明会见证律师：上海市锦天城律师事务所吴军律师、梁玥律

• 师。

二、媒体说明会主要发言情况

与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体 及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上证 e 互动提前对投资者 及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。 现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下： 1、公司董事长熊小兵先生介绍本次重大资产重组方案；

• 2、公司董事兼总经理王建裕先生对本次交易的目的和相关背景进行说明；

• 3、独立董事王海霞女士发表对本次交易的相关意见；

• 4、北控清洁能源集团执行董事、执行总裁谭再兴先生介绍本次交易中拟置

• 入资产的业务和经营情况；

• 5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表

• 意见；

• 6、上证 e 互动访谈平台及媒体问题回复；

• 7、线上互动问答；

• 8、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

三、媒体说明会现场回答提问情况

具体内容详见附件：《中电电机股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问 答记录》。

四、媒体说明会律师现场见证情况

本次媒体说明会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说

明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：“本次媒体说明会的召开通知、 召开程序、参会人员符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，截至本法 律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律法规及《媒体说明会 指引》的规定。”

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告 为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

• 1、《中电电机股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》

• 2、上海市锦天城律师事务所《关于中电电机股份有限公司召开重大资产重

• 组媒体说明会的法律意见书》

中电电机股份有限公司董事会 2021 年 4 月 6 日

附件：

中电电机股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴:

尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

大家下午好！我是中电电机董事会秘书刘锴，也是本次会议的主持人。欢迎 大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事 项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。

公司股票于2021 年3 月15 日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间 各方积极推进重组相关事项。3 月27 日，公司披露了本次重组预案及其他相关 文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上 市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会， 详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答， 旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组 的情况。

首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：

• 1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《证券时报》等。

• 2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

（1）上市公司代表：中电电机董事长 熊小兵先生；中电电机董事、总经 理 王建裕先生；中电电机独立董事 王海霞女士；中电电机监事 刘辉女士； 中电电机董秘、副总经理 刘锴先生；中电电机财务总监、副总经理 杨志明先 生；

• （2）上市公司控股股东代表：五矿创投投资部总经理 任思潼女士；

• （3）交易对方实际控制人代表：北控清洁能源集团执行董事、执行总裁 谭 再兴先生；

• （4）置入资产代表：北清智慧董事、总经理 李海明先生；董事 张振鹏 先生；

• （5）交易各方代表：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）代表 翟祎 雯女士；

• 3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

• （1）中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理 闫明庆先生；中 信建投证券股份有限公司并购部高级副总裁 章晓钟先生；

• （2）上海市锦天城律师事务所：合伙人律师 吴军先生；资深律师 梁玥 女士；

• （3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：合伙人 马传军先生；高级 经理 张海啸先生；

• （4）中通诚资产评估有限公司：执行总裁 金大鹏先生；业务二部副总经 理 孟庆红女士；

• 4、本次媒体说明会见证律师：上海市锦天城律师事务所：吴军 先生、梁 玥 女士；

• 在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心 的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重 大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。 下面让我们进入到正式的会议议程。

04 月02 日 15:00

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴:

现在，本次网上媒体说明会进行第一部分的议程，参会嘉宾就中电电机本次 重大资产重组相关事项进行陈述。下面，有请中电电机董事长 熊小兵先生介绍 本次重大资产重组的具体方案。

04 月02 日 15:03

中电电机董事长 熊小兵 :

• 尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

• 非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍中电电机本次重大资 产重组方案的相关情况。

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（1）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权 的等值部分进行置换。

（2）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司 与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（3）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定 的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。本次股份转让的每股价 格按照中电电机在重组定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定，即12.19 元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯

转让的股份数量=置出资产评估值/12.19 元/股（计算尾数不足1 股的，按1 股 计）。

（4）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次通过非公开发行股 份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日上市公 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用 后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

2、本次交易预计构成关联交易

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无 关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案 中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之 间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资 产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019 年度经审计 的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并 经中国证监会核准后方可实施。

4、本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控 制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主 营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变本次交易构成重组上市的实质。

• 5、本次交易已经取得的授权和批准

• （1）本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

• （2）本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

• （3）全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

• 6、本次交易尚需履行的决策及审批程序

• 本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方

• 公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

• (1)本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

• (2)本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

• (3)上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全 面要约收购；

• (4)本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的 法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

• (5)联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁 能源遵守《联交所证券上市规则》第15 项应用指引下有关保证配额的适用规定；

• (6)本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

• (7)本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批 （如需）；

• (8)国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

• (9)根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

(10)本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前 不得实施。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时 间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注 意投资风险。 04 月02 日 15:05

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢中电电机董事长 熊小兵先生对本次重大资产重组方案相关情况的介 绍，下面有请中电电机创始人、董事、总经理王建裕先生，为大家介绍本次交易 的目标和相关背景。

04 月02 日 15:10

中电电机创始人、董事、总经理 王建裕 :

尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！ 非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个 机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的必要性。

一、本次交易的背景

• （1）中电电机需要引入新的盈利增长点

目前，中电电机从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压 交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。 公司属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。

2017 年度-2019 年度，中电电机归属于母公司股东的净利润分别为0.33 亿 元、0.48 亿元及1.13 亿元，根据《中电电机股份有限公司2020 年年度业绩预 增公告》，预计中电电机2020 年度归属于母公司股东的净利润约为1.61-1.85 亿元。中电电机2019、2020 年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮，2019 年7 月1 日生效的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改

价格〔2019〕882 号）规定：“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底 前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年1 月1 日至2020 年底前核准的陆上 风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021 年1 月1 日开 始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。”

上述规定激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，中电电机作为 风电零部件企业净利润相应大幅提升。2020 年，我国风电新增并网装机量高达 7167 万千瓦，创下历史新高，超出前3 年新增装机量之和。随着风机抢装潮的 褪去，预计中电电机业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下 滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、 具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈 利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。

（2）光伏、风电等新能源行业发展前景广阔

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展 和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的 发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的 可再生能源之一。

根据国家统计局数据，2020 年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较 2019 年增长24.1%，2013-2020 年间复合增长率约为44%；截至2020 年末，我国 太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。2020 年9 月22 日，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长 期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳 排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。在2020 年12 月12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全 球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030 年，中国光伏、风力发电 总装机容量将达到12 亿千瓦以上。

综上，我国光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，随着技 术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期

来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。

（3）北清智慧作为新能源行业内的优质企业希望借助资本市场实现跨越式 发展

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子 公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运 营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的 市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续 快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，北清智慧希望通过本次 交易取得A 股资本市场运作平台，未来可积极运用A 股资本市场平台实现融资和 并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为公司 长远发展奠定良好的基础。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电 行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A 股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影 响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、 成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

关于本次交易的必要性及其他重要事项，大家如有关心的问题，我们也会在 后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！ 04 月02 日 15:14

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

谢谢中电电机董事、总经理王建裕先生对本次重组交易必要性进行的介绍， 下面有请中电电机独立董事王海霞女士对本次重大资产重组发表相关说明或意 见。

04 月02 日 15:17

中电电机独立董事 王海霞女士 :

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司章程》 的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，公司独立董事对董事会提交 的公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100% 股权，并发行股份募集配套资金相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的 立场和判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的事前认可意见

（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本 次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益 的情况。

（2）本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资 产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规 定》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

（3）本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一为建信鼎信，上市公司 董事陈铨在建信鼎信的管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建 信（北京）基金”）担任高级管理人员；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资 基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市 公司董事熊小兵、任思潼系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员，因此本次发行 股份购买资产构成关联交易。本次交易中置出资产的最终承接方为公司持股5% 以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，本次交易的资产置换构成关联交易。 本次交易完成后，天津富清投资有限公司将成为公司控股股东，北京市国有资产 监督管理委员会将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东 之间的交易，因此本次重大资产重组构成关联交易，相关议案的审议应根据《中 华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序， 关联董事应回避表决。

（4）本次重大资产重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行， 有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（5）本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市。

（6）公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《中电电机股份有限 公司重大资产重组框架协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

（7）公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，独立董事对 相关中介机构的独立性均无异议。

综上所述，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及 的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见

公司于2021 年3 月26 日召开董事会，审议了公司拟通过重大资产置换、发 行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资 金的相关议案。

公司独立董事参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，独立 董事认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场 及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议

案发表如下独立意见：

（1）公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经 我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成 重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联 交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表 决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提 交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（2）《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议， 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合 上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次 交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够 得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

（3）公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完 整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情 形。

（4）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中 介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根 据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关 联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情 形。

（5）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，独立董事同意本次董 事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完 成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，公司独立董事同意公司 本次交易的相关方案。

04 月02 日 15:19

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢中电电机独立董事王海霞女士的介绍，下面有请北控清洁能源集团执行 董事、执行总裁谭再兴先生对拟置入资产北清智慧的业务和经营情况进行介绍。 04 月02 日 15:22

北控清洁能源集团执行董事、执行总裁 谭再兴 :

尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我 来介绍本次重组的拟置入资产北清智慧的业务和经营情况。

1、北清智慧主要产品及服务

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源旗下光伏及风力发电业务子公司， 多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在投资、开发、运营、 管理清洁能源项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。 北清智慧的主要业务包括投资、开发、运营及管理光伏发电业务、风电业务， 实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务 及风力发电站业务。

（1）集中式光伏发电业务

截至2020年末，北清智慧持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国12个省份、 1 个直辖市及2 个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、 陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的II 类及III 类资源 区。北清智慧集中式光伏电站的销售模式主要是通过与电网公司签订售电合同， 将电力销售给电网公司，电价按照国家能源价格主管部门确定。

（2）分布式光伏发电业务

截至2020 年末，北清智慧所持有或管理且已营运的分布式光伏电站主要分 布于发改委划分的III 类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。 北清智慧分布式光伏发电站项目通过直接向国家电网公司销售和直接向最终用

户销售、余电向国家电网销售等两种销售模式实现相关业务收入。 （3）风力发电相关业务

截至2020 年末，北清智慧通过自主开发、合作开发及收购等形式实现并网、 在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治 区，主要分布于中国国家发展和改革委员会划分的I 类和IV 类资源区。北清智 慧风电业务包含集中式风电站和分散式风电站。

2、北清智慧竞争优势分析

（1）强大的股东支持

北清智慧间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公司治理规范，具有良好 的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支持。此外，北控水务集 团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限公司通过北控清洁能源 间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋能北清智慧业务发展。 在技术合作方面，北清智慧通过与启迪控股股份有限公司的业务关系，与清 华大学等高等院校合作，不断推进技术创新和集成能力，进一步降低业务成本。

（2）灵活高效的决策和激励机制

北清智慧间接股东北控水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基 于北控水务集团的成功经验和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科 学”的现代企业制度下快速健康地发展。

在决策机制方面，北清智慧董事会充分授权经营管理团队，基于优化设计的 管理体系，通过项目立项会、项目投决会履行经营管理职责，团队拥有灵活高效 的决策机制，对于行业政策、市场需求等作出快速准确的应对策略。并通过灵活 的激励机制有效地明确权利和责任，充分激发团队活力和积极性。

（3）合理的产业布局

北清智慧光伏、风电站主要分布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的 区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电 站，凭借长期积累的丰富经验和技术能力，合理布局优质电站，以多元化的资产 分布、可持续的运营模式，降低经营风险和区域风险。

光伏项目方面，北清智慧集中式地面光伏电站主要位于II 类及III 类光伏 资源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平。此外，北清智慧持有或管理的

已投运分布式光伏电站主要分布于国家发改委划分的III 类资源区。

风电项目方面，北清智慧依托专业的项目团队，整合内外部资源，已形成全 面的风电站开发和运营能力，并积极探索各种优质资源、风光同场、风电供热等 开发模式。北清智慧风电项目主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区 等国家发改委划分的I 类和IV 类资源区，加权平均利用小时高于全国平均利用 小时数。

（4）经验丰富且专业化的管理团队

经过多年的持续经营，北清智慧已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先 进管理团队。北清智慧核心管理团队成员均深耕电力行业多年，在企业及资本管 理、项目投资、运营等方面拥有丰富的经验。北清智慧的管理团队在清洁能源业 务的投资、开发、运营及管理方面拥有多年经验。北清智慧拥有太阳能发电领域 的资深专家团队，具有丰富的电站集成技术和工程实施经验。通过管理团队的专 业化管理，北清智慧能够实现迅速、灵活和高效的运作。

以上是北清智慧的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面 的提问环节为大家解答，谢谢大家！ 04 月02 日 15:24

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢北控清洁能源集团执行董事、执行总裁谭再兴先生对北清智慧经营情况 的详细介绍，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调 查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请中信建投证券股份有限公司投资银 行部执行总经理闫明庆先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。 04 月02 日 15:27

中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理 闫明庆先生 :

各位嘉宾、各位媒体朋友，中信建投证券作为本次交易上市公司拟聘请的独 立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，将严格按照《公司法》《证

券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26 号》《财务顾问业务管理 办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、 交易对方和标的资产进行详细尽调，后续将通过现场访谈、查阅资料、客户及供 应商函证、实地走访等多项手段进行尽职调查，对标的资产和交易对方等主体进 行详细核查。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式，检查上市公司、交易 对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。

鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚未完成，上市公 司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》 并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的 相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。 04 月02 日 15:29

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

下面有请上海市锦天城律师事务所合伙人吴军先生介绍本次交易的尽职调 查情况。 04 月02 日 15:29

上海市锦天城律师事务所合伙人 吴军 :

上海市锦天城律师事务所作为本次重组拟聘请的专项法律服务机构，根据有 关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 将对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、 实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市 公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和 出具相应的法律意见。

谢谢大家！

04 月02 日 15:30

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

下面有请信永中和会计师事务所合伙人马传军先生介绍本次交易的审计核 查情况。

04 月02 日 15:31

信永中和会计师事务所合伙人 马传军先生 :

信永中和会计师事务所作为本次重大资产重组拟聘请的审计机构，在遵守各 项法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检 查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付 情况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售 活动的真实性。

截至目前本次重组审计工作尚未完成，后续我们将根据相关法律法规和监管 规则的相关要求，继续推进审计工作。谢谢！ 04 月02 日 15:32

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

下面有请中通诚资产评估有限公司业务二部副总经理孟庆红女士介绍本次 交易的评估工作情况。

04 月02 日 15:32

中通诚资产评估有限公司业务二部副总经理 孟庆红女士 :

资产评估机构及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于： 配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外

部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、 分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

截至目前本次重组评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评 估工作。谢谢！

04 月02 日 15:33

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接 着会议进行第二项议程。在此之前，我们通过上证e 访谈平台和媒体老师的邮件 等方式，对媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，以下就征集到 的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。

下面，我们先就媒体老师对此次重组的相关问题进行解答，然后再对上证e 访谈平台上投资者的提问进行解答。 04 月02 日 15:35

中国证券报记者提问 :

过去几年，中电电机业绩表现平稳，主营业务稳步增长。此次与北清智慧重 组后，上市公司主体在主营业务方面会出现哪些变化？ 04 月02 日 15:36

中电电机 :

感谢《中国证券报》的提问。

本次交易前，中电电机所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。

本次交易后，公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开

发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润 增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。 04 月02 日 15:38

中国证券报记者提问 :

近年来，可再生能源行业得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的 大力支持。可再生能源行业的市场空间有多大，北清智慧的行业地位如何？前景 如何？

04 月02 日 15:38

中电电机 :

感谢《中国证券报》的提问。

绿色、低碳、高效、可再生是世界能源发展的大趋势，根据我国能源革命总 体时间表，我国二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实 现碳中和；截至2030 年，我国非化石能源占一次能源消费比重预计将达到25%。 此外，全球多个国家也均明确了碳中和时间表。因此，可持续发展和经济绿色复 苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实现绿色、低碳、高效的重要 举措。光伏、风电作为可再生能源的代表性种类，势必将具备与国家发展战略相 匹配的市场空间。

北清智慧以清洁能源开发和能源清洁利用为主线，并全力构建多能互联、多 业协同、多点盈利的清洁能源生态系统，致力于成为全球领先的清洁能源综合服 务商。北清智慧依托投融资管理能力、产业资源等方面的优势，近年来光伏、风 电装机规模增长迅速，目前市场占有率已居于行业前列。未来，受益于政策的大 力支持、清洁能源技术的不断进步，北清智慧具有较好的发展前景。 04 月02 日 15:39

上海证券报记者提问 :

本次重组是否有设置盈利预测补偿等协议？

04 月02 日 15:40

中电电机 :

感谢《上海证券报》的提问。

截至本次重组预案发布时，各项审计、评估工作尚在进行中，交易各方尚未 签署盈利预测补偿等协议。交易各方将会按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，签订明确可行的补偿协议。 04 月02 日 15:41

上海证券报记者提问 :

重组说明书显示，置入资产现拥有屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等 光伏电站，而目前市场上如通威股份等光伏龙头也在这些产业模式上进行了布局， 未来我们的竞争格局如何？主要竞争对手有哪些？预计市场空间会有多大？ 04 月02 日 15:42

中电电机 :

感谢《上海证券报》的提问。

置入资产北清智慧的主营业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电 业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布 式光伏发电站业务及风电业务。北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗 下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会 责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验 积累，在行业内拥有较高的市场地位。

近年来，我国大力扶持光伏产业的成长与发展，伴随着民营资本的快速进入，

我国光伏产业得到进一步多元化发展。但随着我国光伏发电行业逐渐步入高质量 发展阶段，未来行业集中度可能会有所提升。北清智慧公司的主要竞争对手具体 信息后续将在重组报告书（草案）中详细披露，敬请广大投资者和媒体届时予以 关注。

国家主席习近平在2020 年12 月12 日召开的全球气候峰会上发表讲话并强 调，至2030 年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12 亿千瓦以上，我国 光伏及风电等新能源发电行业未来发展前景广阔。未来重组上市完成后，公司将 会利用好资本市场平台，推动主营业务高质量发展，为公司长远发展奠定良好的 基础，为中国实现碳达峰、碳中和目标做出贡献。 04 月02 日 15:43

上海证券报记者提问 :

当前，国内光伏和风电电价政策已进行多次调整，总体呈下降的趋势。如果 相关部门未来进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准，会对置入资产之 后的投建计划和收益情况造成什么影响？ 04 月02 日 15:43

中电电机 :

感谢《上海证券报》的提问。

“531”新政以及后续一系列竞价、平价政策对新能源发电企业的项目开发 能力、资金实力以及成本控制能力提出了更高的要求，但该等政策旨在优化光伏、 风电行业的产能结构，促进行业良性发展。随着光伏、风电上游技术的快速进步， 发电企业的度电成本也在不断降低，拟置入资产也在持续不断地强化成本控制意 识、充分发挥决策机制、融资能力、工程管理、生产运营、供应链管理上的优势， 在相关项目投资决策时已充分考虑市场环境、政策变化因素，相关调控政策对拟 置入资产的持续盈利能力不会产生实质性影响。 04 月02 日 15:44

证券时报记者提问 :

本次重组上市后，公司管理层团队预计将出现怎样的变化？ 04 月02 日 15:45

中电电机 :

感谢《证券时报》的提问。

目前，公司高级管理人员未发生较大变动，公司已与高级管理人员和主要核 心技术人员签订了长期的劳动合同，以保证公司管理层的稳定。本次重组交易完 成后，公司主营业务变更为风电和光伏发电的投资、开发、建设、运营和管理。 届时，公司将根据业务发展需要适时对公司的业务架构、组织结构进行适当的调 整。

04 月02 日 15:45

证券时报记者提问 :

能否介绍下北清智慧的风电、光伏电站等项目的产能及经营情况？ 04 月02 日 15:46

中电电机 :

感谢《证券时报》的提问。

北清智慧旗下光伏板块包含集中式光伏业务和分布式光伏业务，风电板块包 含集中式风电和分散式风电。光伏业务方面，近年来北清智慧主要通过自主开发、 联合开发和并购等方式，实现了电力装机规模的快速增长。公司光伏电站主要布 局在II 类及III 类光伏资源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平，运营 情况良好；风电业务方面，公司风电电站主要分布在用电负荷较高区域，运营情

况良好。

北清智慧光伏、风电站等项目的具体经营数据公司将在重组报告书（草案） 中详细披露 04 月02 日 15:46

证券时报记者提问 :

在风电抢装潮结束后，北清智慧的经营业绩是否还能保持稳定，公司有何进 一步举措？

04 月02 日 15:47

中电电机 :

感谢《证券时报》的提问。

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子 公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运 营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的 市场地位。北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产 业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，未来上市公司将 积极运用A 股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名 度，进一步巩固行业优势地位，并在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引 进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力 等，实现公司股东利益最大化，为公司长远发展奠定良好的基础。 04 月02 日 15:47

证券时报记者提问 :

实控人为北京国资，对公司发展有何利好？

04 月02 日 15:48

中电电机 :

感谢《证券时报》的提问。

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清， 实际控制人将变更为北京市国资委。

北京市国资委成为上市公司实际控制人，将进一步有利于提升上市公司治理 水平，支持未来公司业务持续发展。 04 月02 日 15:48

证券市场周刊•红周刊记者提问 :

交易预案披露，“本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增 长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。”但事实上，从上市公司自身 经营来看，以其2019 年归属母公司股东权益为6.95 亿，净利润为1.13 亿来看， 其净资产收益率达16.25%，而本次拟借壳公司北清智慧2019 年89.32 亿元、净 利润7.81 亿测算，其净资产收益率只有8.7%，明显低于上市公司自身。若以2020 年中期来看，上市公司净资产收益率达23%，而借壳公司北清智慧的净资产收益 率则下降至4%左右。如此明显下滑的资产回报率，对于二级市场投资人而言， 借壳公司又有何吸引力？

04 月02 日 15:48

中电电机 :

感谢《证券市场周刊•红周刊》的提问。

公司进行本次重组，引入符合国家产业政策、行业发展前景较好的标的资产， 主要目的是为提高上市公司的持续盈利能力，将有利于维护广大中小股东利益。 上市公司2020 年中期净资产收益率高达23%，主要因为中期1.9 亿的净利 润中约1.4 亿为非经常性损益（持有游戏公司股权公允价值增加1.68 亿）。2020

年中期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.37%。

关于标的资产的审计和评估工作正在进行。标的资产经审计的财务报告、评 估值以及上市公司重组后备考财务报表等信息，会在重组报告书等文件中详细披 露，敬请关注。 04 月02 日 15:49

证券市场周刊•红周刊记者提问 :

根据国家相关政策，未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转 换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及 补贴标准这一要求，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站面临售电单价下降的 风险明显提升，在仍存在国家补贴的情况下，其资产回报率已经下滑的企业，一 旦借壳成功，有什么具体措施能改变目前事实存在的资产回报下滑现实？ 04 月02 日 15:50

中电电机 :

感谢《证券市场周刊•红周刊》的提问。

未来投资的光伏和风电电站售电单价下降是整个行业内所有公司都会面临 的风险。随着光伏和风电行业的日益成熟及国家政策的大力推动，供应商采购成 本将不断降低、消纳能力会有明显改善、弃光弃风率将会进一步下降，均将有利 于提高资产回报率。此外，标的资产北清智慧深耕行业多年，积累了丰富的电站 投资、运营经验，具有高效的管理运营团队，管理经验和技术积累将会带来规模 效应。

未来重组上市完成后，标的资产北清智慧将会利用好资本市场平台，进一步 聚焦主业，推动主营业务高质量发展。 04 月02 日 15:50

证券日报记者提问 :

碳中和碳达峰背景下，您觉得公司向风电光伏行业转型有哪些机会？ 04 月02 日 15:51

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展 和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的 发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的 可再生能源之一。

2020 年9 月22 日，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献 目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。在 2020 年12 月12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开 来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030 年中国光伏、 风力发电总装机容量将达到12 亿千瓦以上。

长期来看光伏、风力发电行业具有较好的发展前景。标的资产为光伏、风电 站运营企业。未来重组上市完成后，公司将会利用好资本市场平台，进一步聚焦 主业，推动主营业务高质量发展，为中国的碳达峰、碳中和目标做出贡献。 04 月02 日 15:51

证券日报记者提问 :

您觉得北清智慧目前在行业内的优势有哪些？

04 月02 日 15:52

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

一是强大的股东支持，北清智慧间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公 司治理规范，具有良好的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支 持。此外，北控水务集团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限 公司通过北控清洁能源间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋 能北清智慧业务发展。二是灵活高效的决策和激励机制，标的公司间接股东北控 水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基于北控水务集团的成功经验 和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科学”的现代企业制度下快速 健康地发展；三是合理的产业布局，标的公司光伏、风电站主要分布于河北、山 东、江苏等电力消纳能力较强的区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补 型、农光互补型等多类型光伏电站，凭借长期积累的丰富经验和技术能力，合理 布局优质电站，以多元化的资产分布、可持续的运营模式，降低经营风险和区域 风险。四是经验丰富且专业化的管理团队，经过多年的持续经营，北清智慧已组 建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队。北清智慧核心管理团队成员 均深耕电力行业多年，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰 富的经验。

04 月02 日 15:52

证券日报记者提问 :

为何在公司业绩逐步向好的时候选择变更公司控制权？ 04 月02 日 15:52

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

近两年风电抢装潮激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，上市 公司作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。随着风机抢装潮的褪去，预计公 司业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。鉴于上述情况，

为使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重 组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质 资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最 大化。

04 月02 日 15:53

证券日报记者提问 :

中电电机也是风电零部件企业，未来是否会保留部分风电零部件资产不进行 置换？

04 月02 日 15:53

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

根据目前预案披露的信息和项目自身的进展情况，中电电机拟以自身全部或 部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。截至本预 案签署之日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。具 体资产置出方案，会在公告的重组报告书中详细披露，敬请广大投资者和媒体届 时予以关注。

04 月02 日 15:54

证券日报记者提问 :

中电电机置出的全部或部分资产未来将如何处置？ 04 月02 日 15:54

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

根据目前预案披露的信息，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公 司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权交付给王建 裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。具 体的处置方案，会在公告的重组报告书（草案）中详细披露，敬请广大投资者和 媒体届时予以关注。

04 月02 日 15:54

证券日报记者提问 :

宁波君拓是五矿系等组成的国资系资本平台，宁波君拓为上市公司控股股东， 在公司控制权及控股股东变更后，宁波君拓是否会退出上市公司？ 04 月02 日 15:54

中电电机 :

感谢《证券日报》的提问。

根据签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》 以及《关于 股份锁定的承诺》，本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

04 月02 日 15:55

投资者 hxyhgwj 提问 :

董秘你好，请问本次重组的定价如何评估的？

04 月02 日 15:56

中电电机 :

感谢投资者 hxyhgwj 的提问。

公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计 和评估。截至目前，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚在进行中，相关资 产的资产评估结果将在重组报告书（草案）中披露。敬请广大投资者届时予以关 注！

04 月02 日 15:57

投资者 拂晓波澜提问 :

董秘你好，请问重组后原有风电组件业务会马上停掉吗，还是会有过渡期转 型光伏？

04 月02 日 15:57

中电电机 :

感谢投资者拂晓波澜的提问，具体方案目前仍在讨论过程中，相关情况将在 重组报告书（草案）中详细披露。敬请广大投资者届时予以关注！ 04 月02 日 15:58

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，以上是对征集到的投资者和媒体关 注问题的回复，接下来就今天在线参会的媒体及投资者关注的问题进行回复。 04 月02 日 15:59

编号9527 问 中电电机股份有限公司 董事长熊小兵 :

熊董，您好，公司披露的交易预案中提到，标的资产北清智慧在报告期内进 行了内部重组，这个内部重组是什么意思？有什么内容？标的资产2018 年、2019

年的财务指标为什么均未完成审计？

04 月02 日 15:04

中电电机股份有限公司 董事长熊小兵 答 :

报告期内，标的资产作对相关资产、业务进行了整合，以更好的满足重组上 市要求。目前公司已经聘请了具有证券资格的会计师对标的资产2018 年-2020 年财务报告进行审计。相关具体信息将在之后公告的重组报告书详细披露，请投 资者届时予以关注。谢谢您的关注。

04 月02 日 16:00

编号9527 问 北控清洁能源集团有限公司 执行董事、执行总裁谭再兴 :

谭总，您好，港股公司北控清洁能源公司的光伏、风电资产，是不是都在这 次标的资产北清智慧公司中？北控清洁能源公司公告了很多诉讼事项，这个有什 么影响？

04 月02 日 15:41

北控清洁能源集团有限公司 执行董事、执行总裁谭再兴 答 :

本次置入资产的具体范围，以及标的资产涉及的诉讼具体情况，将在之后公 告的重组报告书披露，请投资者届时予以关注。谢谢！ 04 月02 日 16:00

编号9527 问 中电电机股份有限公司 董事、总经理王建裕 :

王总，您好，过去几年公司业绩增长还可以，之前公司已经进行股权转让， 现在中电电机为什么要卖壳？

04 月02 日 15:12

中电电机股份有限公司 董事、总经理王建裕 答 :

近两年风电抢装潮激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，上市 公司作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。随着风机抢装潮的褪去，预计公 司业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。鉴于上述情况，

为使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重 组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景较好的优质 资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最 大化。谢谢您的关注。

04 月02 日 16:01

编号9527 问 中电电机股份有限公司 监事刘辉 :

您好，刘总，作为关联方及公司现在管理层，建信方在此次中电电机“卖壳” 过程中发挥了什么作用？

04 月02 日 15:19

中电电机股份有限公司 监事刘辉 答 :

建信信托及派出的董事、监事按照上市公司治理要求，按照合规程序进行决 策。谢谢！

04 月02 日 16:01

编号9527 问 中电电机股份有限公司 董秘、副总经理刘锴 :

• 1）中电电机也是风电零部件企业，未来是否会保留部分风电零部件资产不

• 进行置换？

• 2）中电电机置出的全部或部分资产未来将如何处置？

3）宁波君拓是五矿系等组成的国资系资本平台，宁波君拓为上市公司控股 股东，在公司控制权及控股股东变更后，宁波君拓是否会退出上市公司？ 04 月02 日 15:24

中电电机股份有限公司 董秘、副总经理刘锴 答 :

感谢您对公司的关注！

1）根据目前预案披露的信息和项目自身的进展情况，中电电机拟以自身全 部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。截至

本预案签署之日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。 具体保留哪些资产资产置出方案，截至目前各方仍在讨论规划中，之后会在公告 的重组报告书或草案中详细披露，敬请广大投资者和媒体届时予以关注。

2）根据目前预案披露的信息和项目自身的进展情况，王建裕及王建凯向天 津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集 主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受 让上述上市公司股份的对价。具体的处置和支付的细节处置方案，目前各方仍在 积极协商中，之后会在公告的重组报告书（草案）中详细披露，敬请广大投资者 和媒体届时予以关注。

3）根据签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》 以及《关 于股份锁定的承诺》，本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 04 月02 日 16:01

弯弯绕绕 问 北控清洁能源集团有限公司 执行董事、执行总裁谭再兴 :

请问北控清洁能源在港股的可融资性情况，及借助中电电机回归A 股对债务 缓解和补充现金流的意义。

04 月02 日 15:41

北控清洁能源集团有限公司 执行董事、执行总裁谭再兴 答 :

北控清洁能源集团目前在香港及境内融资渠道通畅，公司相信回归A 股有利 于公司积极运用A 股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品 牌知名度，进一步巩固行业优势地位，并在规范运作、融资渠道、品牌影响力、 人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控 制能力等，实现公司股东利益最大化，为公司长远发展奠定良好的基础。谢谢您 的关注。

04 月02 日 16:01

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到 此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注 公司的相关公告，如果大家还有兴趣可以将问题发送至公司邮箱或致电，我们将 统一进行回复。

下面有请上海锦天城律师事务所见证律师吴军先生、梁玥女士发表会议见证 意见。 04 月02 日 16:04

上海锦天城律师事务所见证律师吴军先生、梁玥女士 :

上海锦天城律师事务所接受中电电机委托，指派本所律师参与本次网上重组 媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒 体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见 证了会议召开的全过程。

经过核查和见证，本所律师认为：本次网上媒体说明会的会议通知、召开程 序、参会人员，以及目前本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交 易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行 以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

谢谢各位！

04 月02 日 16:05

主持人-中电电机董事会秘书 刘锴 :

感谢上海锦天城律师事务所的见证意见！

尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，再次感谢各位媒体参与本次网上媒 体说明会，也感谢各位投资者长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所

有中介机构对本次重组的艰辛付出。

本次资产重组是中电电机拓展成长空间的重要举措，根据本次重大资产重组 的方案，中电电机将置出全部或部分资产及负债，同时将盈利能力较强、发展潜 力较大的北清智慧注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。本次交易有利 于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和 综合实力。

借此机会，我们衷心感谢与我们一路相伴、坚守多年的中小投资者和各界朋 友，我们真诚地希望在公司的未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支 持、媒体朋友的关心和帮助。同时，我们会始终如一遵守上市公司的管理规定， 严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我 们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和战略规划，并给予我们指导和帮 助。

如投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过上证E 互动或 公司投资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注意， 受限于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供投资者参 考，公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定披 露媒体上发布的公告为准。

最后，在本次网上媒体说明会上，各位投资者、媒体朋友都提出了宝贵的问 题，各方也进行了充分的互动和沟通，我们对此表示衷心的感谢。由于目前标的 资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中，后续的工作仍存在不确定性， 所以再次提请广大投资者注意投资风险。

本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！ 04 月02 日 16:06