SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

股票代码： 603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所

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中电电机股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

类别	交易对方名称	交易对方名称
资产置换交易 对方	天津富清投资有限公司
发行股份购买 资产交易对方	天津富清投资有限公司	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有 限合伙）
	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限 合伙）	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中 心（有限合伙）
	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有 限合伙）
	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙）
	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙）
	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合 伙）	宏进（香港）有限公司
	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限 合伙）	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合 伙企业（有限合伙）
	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙）	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合 伙企业（有限合伙）
	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

二〇二一年三月

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律 责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关 资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证 本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的 真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

声 明 ........................................................................................................................................................................1 一、上市公司声明 ............................................................................................................................................. 1 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ........................................................................................ 1 三、交易对方声明 ............................................................................................................................................. 1 目 录 ........................................................................................................................................................................2 释 义 ........................................................................................................................................................................4 重大事项提示 ...........................................................................................................................................................7 重大风险提示 ........................................................................................................................................................ 33 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................................... 33 二、与置入资产经营相关的风险 ................................................................................................................. 35 三、其他风险 .................................................................................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................................... 39 二、本次交易方案的主要内容 ..................................................................................................................... 41 三、本次交易的性质 ....................................................................................................................................... 43 四、本次交易涉及的决策程序及审批程序 ............................................................................................... 44 五、本次交易评估作价情况.......................................................................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................................. 46 一、公司基本情况简介................................................................................................................................... 46 二、控股股东情况 ........................................................................................................................................... 46 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................................................... 48 四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 48 五、公司主营业务发展情况.......................................................................................................................... 48 六、最近三年一期公司主要财务数据 ........................................................................................................ 49 七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ............................................................................. 50 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ....................................................... 50 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................................. 51 一、资产置换交易对方基本情况................................................................................................................. 51 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................................... 54 三、募集配套资金交易对方基本情况 ........................................................................................................ 77 四、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................................................... 77 第四节 拟置出资产的基本情况 .................................................................................................................... 79 一、拟置出资产概况 ....................................................................................................................................... 79 二、拟置出资产的基本情况.......................................................................................................................... 79 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ........................................................................................................ 80

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、拟置出资产相关的人员安置情况 ........................................................................................................ 80 五、拟置出资产最近三年一期主要财务数据........................................................................................... 80 第五节 拟置入资产基本情况 ......................................................................................................................... 81 一、基本情况 .................................................................................................................................................... 81 二、产权控制关系 ........................................................................................................................................... 81 三、下属企业情况 ........................................................................................................................................... 82 四、主营业务发展情况................................................................................................................................... 83 五、标的资产主要财务数据.......................................................................................................................... 99 第六节 标的资产评估情况 ........................................................................................................................... 100 第七节 股份发行情况 .................................................................................................................................... 101 一、本次股份发行概况................................................................................................................................. 101 二、发行股份购买资产情况........................................................................................................................ 101 三、发行股份募集配套资金........................................................................................................................ 105 第八节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 107 一、本次重组对上市公司主营业务的影响 ............................................................................................. 107 二、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................. 107 三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................................... 107 第九节 风险因素 ............................................................................................................................................. 108 一、与本次交易相关的风险........................................................................................................................ 108 二、与置入资产经营相关的风险............................................................................................................... 110 三、其他风险 .................................................................................................................................................. 112 第十节 其他重要事项 .................................................................................................................................... 114 一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明........................................................................... 114 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................................... 115 三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................................ 116 四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 116 五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................ 117 第十一节 独立董事意见 ................................................................................................................................ 119 第十二节 声明与承诺 .................................................................................................................................... 123 一、上市公司全体董事声明........................................................................................................................ 123 二、上市公司全体监事声明........................................................................................................................ 124 三、上市公司全体高级管理人员声明 ...................................................................................................... 125

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司 /中电电机	指	中电电机股份有限公司
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书	指	《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案/本预案/重组预案	指	《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易标的/标的公司/北 清智慧	指	天津北清电力智慧能源有限公司
标的资产/目标股权/拟 置入资产	指	北清智慧全体股东持有的北清智慧100%股权
交易对方	指	天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、 智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、 天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、 橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华
北控清洁能源	指	北控清洁能源集团有限公司（Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited），股票代码：01250.HK，系北清 智慧间接控股股东
北控水务集团	指	北控水务集团有限公司(Beijing Enterprises Water Group Limited,股票代码：0371.HK，系北清智慧间接控股股 东)
天津富清	指	天津富清投资有限公司，系北清智慧控股股东
平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系北清 智慧股东之一
海汇全赢	指	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一
橙叶智成	指	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），系 北清智慧股东之一
智精投资	指	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东 之一
智精恒锦	指	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
智精恒睿	指	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
誉华融投	指	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
橙叶志嘉	指	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
橙叶智通	指	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）,系

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		北清智慧股东之一
橙叶智鸿	指	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）,系 北清智慧股东之一
钧源三号	指	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合 伙），系北清智慧股东之一
钧源五号	指	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合 伙），系北清智慧股东之一
天津富腾	指	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一
香港宏进	指	宏进（香港）有限公司，系北清智慧股东之一
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙），系北清智慧 股东之一
航投誉华	指	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）， 系北清智慧股东之一
联交所	指	香港联合交易所有限公司
《联交所证券上市规 则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时修 订
置出资产	指	截至评估基准日上市公司的全部或部分资产和负债
置出资产归集主体	指	中电电机拟新设或指定已有的全资子公司，专项用于承 接拟置出资产
置入/置出资产交割日	指	相关协议约定的先决条件全部得到满足后，各方协商确 定的日期，以该日分别作为置入/置出资产交割的日期， 明确相关资产损益的享有或承担
置入资产过渡期间	指	自评估基准日起至置入资产交割日所在月份之前一个月 的最后一日止的期间
置出资产过渡期间	指	评估基准日起至置出资产交割日所在月份之前一个月的 最后一日止的期间
过渡期	指	自评估基准日起至置入/置出资产交割日止的期间
重组定价基准日	指	中电电机首次就本次重大资产置换及发行股份购买资产 涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会 会议公告之日
IRENA	指	国际可再生能源署，是一个于2009年1月26日在德国 波恩成立的环保组织，主要目标为在全球范围内积极推 动太阳能、风能、水能及地热能等可再生能源的广泛普 及
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
最近三年	指	2018年、2019年、2020年
瓦、W	指	瓦特，功率单位，用于度量发电能力
千瓦时	指	能量量度单位，用于度量消耗的能量
兆瓦、千瓦、GW、 MW、kW	指	功率的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

EPC	指	受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
评估基准日	指	2021年3月31日
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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中电电机

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权 的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基

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中电电机

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司 与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定 的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股 票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不 受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算 尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项 目建设及补充流动资金和偿还债务。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系 建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本 次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王 建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无 关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案 中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之 间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资 产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的 合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易 涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。

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（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控 制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主 营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变本次交易构成重组上市的实质。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案 签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体 交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个 交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方 法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北 清智慧全体股东，具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交 易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 准。

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中电电机

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审 计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交 易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行 股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积 金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则 上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发 行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及 《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：

1 、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市 之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重 组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配 股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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2 、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智 精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、 建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市 公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何 形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的 北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3 、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在 上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得 的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此 给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1 、拟置出资产过渡期间损益归属

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置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2 、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司 享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组 完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日

2 、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公 开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市 公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

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（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在 此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项 目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例 将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用 途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相 关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

五、标的资产预估值和作价情况

本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股 权。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次 交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 的评估报告作为依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、 评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书 并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告 书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。

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本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、 开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利 润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清， 实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公 司的控制权预计将发生变更。截至本预案签署之日，本次重组相关审计及评估工 作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交 易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中 予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和 资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并 再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对 上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

• 1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

• 2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

• 3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

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（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及 各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通 过；

• 2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

• 3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全 面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的 法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适 用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁 能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

• 8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批

• （如需）；

• 9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的 时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者 注意投资风险。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全 体董事、监事 和高级管理 人员	1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让在中电电机拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
宁波君拓	1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明 和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、 安排或其他事项； 4、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在调查结论形成以前， 本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有 的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

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承诺主体	承诺内容
	和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担连带的法律责任。
北清智慧	1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人均经合法授 权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件， 并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的， 公司将依法承担赔偿责任。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给中电电机或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任； 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在中电电机拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机 董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于公司合法合规的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、

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承诺主体	承诺内容
	法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、 协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 4、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 亦不存在其他不良记录。
北清智慧	1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大 会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定 行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取证券市场禁 入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
天津富清	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体 资格。 2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清 偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他 重大违法行为。

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承诺主体	承诺内容
	5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最 近三年内没有证券市场失信行为。
天津富清及 其董事、监事 及高级管理 人员	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所 禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，最近36 个月内未受到中国证监会的行政 处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 橙、天津富 腾、誉华融 投、橙叶志 嘉、智精投 资、智精恒 锦、香港宏 进、钧源三 号、智精恒 睿、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体/合 伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司/本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到 期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存 在其他重大违法行为。 5、本公司/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，最近三年内没有证券市场失信行为。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 橙、天津富 腾、誉华融 投、橙叶志 嘉、智精投 资、智精恒 锦、香港宏 进、钧源三 号、智精恒 睿、钧源五	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程/合伙协议规定的任职资格和义务； 本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12 个月内未 受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

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承诺主体	承诺内容
号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 之董事、监事 及高级管理 人员	5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

天津富清、北 控清洁能源

1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业 开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市 公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上 市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上 市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务， 本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的 要求履行披露义务提供一切必要的协助； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从 事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会， 本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业 的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业 放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市 规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务 机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业 务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收 购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企 业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关 联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用 或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业 提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致 行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市 公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清、北 控清洁能源	1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制 的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上 市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

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2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务； 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联 交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序， 及时进行信息披露，保证 不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用 实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上 市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任；

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

天津富清、北 控清洁能源

一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本 公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外 的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及北清智慧的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；保证上市公司 及北清智慧的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 3、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干 预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及北清智慧拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立 完整、权属清晰。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及北清智慧的资金、资产及其他 资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会 对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务 管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上 市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会 对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争 的业务。 4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，

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承诺主体	承诺内容
	在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， 独立行使 经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形， 并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市 公司的经营管理。

（六）关于标的资产权属的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒睿	本公司持有的北清智慧股权为本公司实际合法拥有，并已经依法就所持北清 智慧股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、 委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司 将承担因此给上市公司造成的一切损失。
誉华融投、香 港宏进、天津 富腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	本企业持有的北清智慧股权为本企业实际合法拥有，并按照《中华人民共和 国公司法》及北清智慧的《公司章程》履行股东出资义务。不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不 存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制。若上述承诺不实，本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
上市公司	1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、 使用、受益及处分等权利； 2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷； 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在 出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其 他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形； 5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任 何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序； 6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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（七）关于股份锁定期的承诺

承诺主体	承诺内容
天津富清	1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起36个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将 顺延至补偿义务履行完毕之日； 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公 司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上 市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排； 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
平安消费、启 鹭投资、海汇 全赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司 股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24 个月内不得以任 何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12 个月 的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司 配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此 给上市公司造成的损失。
宁波君拓	1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上 市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整； 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺； 3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

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承诺主体	承诺内容
	定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司全 体董事、监事 和高级管理 人员	经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华	经核查，本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶智 成、智精投 资、智精恒 锦、智精恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 之董事、监事 及高级管理 人员	经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
北清智慧	经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

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承诺主体 承诺内容 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）关于股份减持的承诺

承诺主体	承诺内容
宁波君拓	1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有 的上市公司股票； 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的， 将 认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减 持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也 将严格遵守相关规定； 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持 承诺； 4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
王建裕	1、承诺人王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划 通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减 持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000股（即 不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月 27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司 股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。 2、根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债（以 下简称“置出资产”）按照评估值作价置换天津富清投资有限公司持有的天津 北清电力智慧能源有限公司等值股权，上述资产置换完毕后，拟由本人王建 裕及一致行动人王建凯以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清 投资有限公司收购置出资产。 3、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外， 承诺人不存在其他减持事项。承诺人将认真遵守中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东 减持的相关规定，审慎制订股票减持计划，并将继续严格执行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规 定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格 遵守相关规定。
上市公司其 他董事、监事 和高级管理 人员	本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市 公司股票。

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（十）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用 已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任 何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息 直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。
上市公司董 事、监事及高 级管理人员	本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已 获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄 漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间 接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。
宁波君拓和 董事、监事及 高级管理人 员	本公司/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司/ 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北清智慧和 其董事、监事 及高级管理 人员	本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/ 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
天津富清、平 安消费、启鹭 投资、海汇全 赢、橙叶投 资、嘉兴智 精、嘉兴恒 锦、嘉兴恒 睿、誉华融 投、香港宏 进、天津富 腾、橙叶志 嘉、钧源三 号、钧源五 号、建信鼎 信、橙叶智 通、橙叶智 鸿、航投誉华 和董事、监事 及高级管理 人员（或主要 负责人）	本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有 利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/ 本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用 该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁波君拓已原则性同意本次重组方案。

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十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东宁波君拓出具的说明，宁波君拓自本次重组复牌之日起至本次 重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

中电电机董事、总经理王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公 告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司 股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不 超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过 大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%）， 减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。

根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评 估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权，上述资产置换完毕后，拟由王 建裕先生及一致行动人王建凯先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天 津富清收购置出资产。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建 裕先生不存在其他减持事项。

除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级 管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市 公司股票的计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可， 独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本 次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规 章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不 损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工 作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股

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收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组 摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明 及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有 关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均 真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连 带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十二、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者 权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021 年3月15日开市起停牌。

2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案 及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司 股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信 息披露。

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十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次 交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、 标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易 可能存在被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整 和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在被暂停、终止和取消的风险；

3、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、 中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、 本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。 本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间 尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相 关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作 尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确

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定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书 中予以披露。上述资产评估结果可能与预案中披露的情况存在较大差异，提请广 大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入 资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资 产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格， 以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定， 最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的 《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》，如天津富清与上市公司未能 就交易价格达成一致的，协议将自动终止。因此，本次交易存在因相关方未能就 交易价格达成一致而终止的风险。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在 不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署之日，本次交易的尽职调查工 作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的 深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关 规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入 资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资 产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格， 以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。 本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风 险。

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二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等 因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地 消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能 力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家 财政补贴项目竞争性配置。2019 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印 发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源 〔2019〕19 号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完 善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号） 特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞 争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作 方案的重要竞争条件。2020 年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体 延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向 平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业 高质量健康发展。

根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方 式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新 项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不 利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指 令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化 情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发

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电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调 度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照 强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。 由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充 分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调 峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风 力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收 光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现 象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电 站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光 照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。

拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风 力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化， 如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力 发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营， 严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利 影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对 于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投 资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部 门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未 来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

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为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021 — 年可再生能源电力消纳责任权重和2022 2030年预期目标建议的函》，要求全国 统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提 高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责 任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建 设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见 稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或 同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网 规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向 用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少 补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量 项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置 入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险

拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压 站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取 租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件 区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审 批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目 管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发 电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属 证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的 不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产 权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济

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的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产 生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公 司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大 化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运 作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资 者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司需要引入新的盈利增长点

上市公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交 流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公 司属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。

2017年度-2019年度，中电电机归属于母公司股东的净利润分别为0.33亿元、 0.48亿元及1.13亿元，根据《中电电机股份有限公司2020年年度业绩预增公告》， 预计中电电机2020年度归属于母公司股东的净利润约为1.61-1.85亿元。中电电机 2019、2020年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮，2019年7月1日生效的《国 家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号） 规定：“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家 不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完 成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实 现平价上网，国家不再补贴。”

上述规定激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，中电电机作为 风电零部件企业净利润相应大幅提升。2020年，我国风电新增并网装机量高达 7,167万千瓦，创下历史新高，超出前3年新增装机量之和。随着风机抢装潮的褪 去，预计中电电机业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、 具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈 利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2 、光伏、风电等新能源行业发展前景广阔

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随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展 和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的 发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的 可再生能源之一。

根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较 2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太 阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。2020年9 月22日，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿 景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放 力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在2020年12月12日召 开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候 变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将 达到12亿千瓦以上。

综上，我国光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，随着技 术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期 来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。

3 、北清智慧作为新能源行业内的优质企业希望借助资本市场实现跨越式发 展

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子 公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运 营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的 市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续 快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，北清智慧希望通过本次 交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和 并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为公司 长远发展奠定良好的基础。

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（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电 行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品 牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能 力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部 分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实 施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则 本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购 买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份 转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权 的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基

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中电电机

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准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司 与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托 上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定 的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股 票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不 受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算 尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项 目建设及补充流动资金和偿还债务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信 鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系 建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本 次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王 建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无 关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案 中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之 间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资 产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的 合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易 涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。

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（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完 成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控 制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主 营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变本次交易构成重组上市的实质。

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

• 1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

• 2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

• 3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及 各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通 过；

• 2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

• 3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

• 4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全

• 面要约收购；

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5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的 法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适 用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁 能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批 （如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国 证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的 时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者 注意投资风险。

五、本次交易评估作价情况

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次 交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后， 公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审 议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	中电电机股份有限公司
英文名称	SEC Electric Machinery Co., Ltd.
社会统一信用代码	9132020074818820X3
法定代表人	王建裕
注册资本	235,200,000.00元人民币
成立时间	2003年4月8日
上市时间	2014年11月4日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	603988.SH
股票简称	中电电机
注册地址	江苏省无锡市滨湖区高浪东路777号
办公地址	江苏省无锡市滨湖区高浪东路777号
董事会秘书	刘锴
电话号码	86-510-85628128
传真号码	86-510-85628999,86-510-85629652
电子邮箱	business@sec-motor.com；liuk@sec-motor.com
互联网网址	http://www.sec-motor.com
经营范围	交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研 发设计、制造、加工、销售及服务；木包装箱的销售；普通货运；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的 商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

二、控股股东情况

截至本预案签署之日，公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。

（一）股权控制关系

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（二）宁波君拓基本情况

公司名称	宁波君拓企业管理有限公司
成立日期	2018年9月29日
注册资本	87,350.00万元人民币
法定代表人	刘辉
注册地址	浙江省宁波市鄞州区兴宁路43号106室
统一社会信用代码	91330212MA2CK35HXR
经营范围	企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2018年9月29日至9999年9月9日

（三）公司目前股本结构

截至本次停牌前一个交易日，即2021年3月12日，公司前十名股东持股情况 如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
宁波君拓企业管理有限公司	55,202,000	23.47
王建裕	52,920,000	22.50
王建凯	36,340,442	15.45
珠海方圆资本管理有限公司	9,760,000	4.15
周跃	2,031,600	0.86
李兴昌	1,250,344	0.53
韦国英	961,357	0.41

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股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
邹寅	542,875	0.23
汪光灿	420,000	0.18
刘大江	397,400	0.17
前十名股东合计	159,826,018	67.95
总股本	235,200,000	100.00

三、公司最近六十个月的控制权变动情况

2018年11月8日和12月4日，公司原控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、 王盘荣先生与宁波君拓签署了《股份转让协议》及其补充协议等相关协议，王建 裕、王建凯、王盘荣分别将其各自持有的中电电机1,764.00万股、411.60万股、 2,874.20万股，合计5,049.80万股（占公司总股本21.47%）股份转让给宁波君拓。 同时，王建裕放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司1,916.88万 股股份的表决权；王建凯放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司 4,762.80万股股份的表决权。自2019年1月11日起，公司控股股东变更为宁波君拓。

2020年9月18日，宁波君拓通过与王建凯先生大宗交易的方式获得中电电机 470.40万股。截至本预案签署之日，宁波君拓合计持有中电电机5,520.20万股， 占上市公司总股本的23.47%，仍为上市公司控股股东。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况

公司专注于研发生产大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、防爆电 机、船用电机、矿井提升机、风力发电机、汽轮发电机及其它特种电机（200kW 以上），产品应用于冶金、电力、建材、造纸、石化、矿山、水利、造船、市政 等行业，出口到美国、德国、瑞士、法国、意大利、俄罗斯、韩国、南非、巴西、 印度、埃及等国家和地区。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。

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公司的营业收入主要来自交流电动机、直流电动机、发电机及配套配件的销 售。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 30,755.82 万元、42,853.81 万元、60,800.17 万元及 61,297.03 万元。

六、最近三年一期公司主要财务数据

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
2020 年	2019 年	2018 年	2017 年 12 月31 日 90,832.89 24,120.15 66,712.74 66,712.74
9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日
132,157.15	105,389.88	95,974.54
56,376.69	35,906.10	28,782.89
75,780.46	69,483.77	67,191.65
75,780.46	69,483.77	67,191.65

注：公司2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计，下同。

合并利润表主要数据：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	61,297.03	60,800.17	42,853.81	30,755.82
利润总额	20,676.34	13,248.46	5,487.85	3,822.23
净利润	17,233.48	11,347.32	4,822.91	3,308.23
归属于母公司所 有者的净利润	17,233.48	11,347.32	4,822.91	3,308.23

合并现金流量表主要数据：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	3,679.23	4,136.81	5,472.69	5,092.48
投资活动产生的 现金流量净额	4,814.61	4,633.50	10,145.32	3,575.70
筹资活动产生的 现金流量净额	-10,936.80	-9,055.20	-4,345.09	-1,201.53
现金及现金等价 物净增加额	-2,455.26	-243.73	11,163.38	7,006.70

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公司主要财务指标：

项目	2020 年 9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年 12 月31 日 /2019 年度	2018 年 12 月31 日 /2018 年度	2017 年 12 月31 日 /2017 年度
毛利率（%）	28.97	31.39	32.23	33.53
基本每股收益（元/股）	0.73	0.48	0.21	0.28
加权平均净资产收益 率（%）	22.41	16.79	7.21	5.05
资产负债率（%）	42.66	34.07	29.99	26.55
每股净资产（元/股）	3.22	2.95	2.86	5.56

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成 后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制 人，上市公司的控制权预计将发生变化。

截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉 及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书 中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明

最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、资产置换交易对方基本情况

本次资产置换的交易对方为天津富清，其具体情况如下：

（一）天津富清

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津富清投资有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06LURHXL
类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人	黄卫华
注册资金	450,000.00万元人民币
成立日期	2019年5月10日
营业期限	2019年5月10日至2049年5月9日
住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西 铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司 滨海新区分公司托管第841号）
经营范围	在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书 面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投 资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督 下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产 品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理 等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国 境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发,转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者 提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投 资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，天津富清股权结构如下：

51

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	富欢国际有限公司	450,000.00	100.00
合计		450,000.00	100.00

天津富清的控制结构图如下：

52

中电电机

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [221 x 631] intentionally omitted <==

53

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，具体情况如下：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	股权比例 （%）
1	天津富清投资有限公司	550,000.00	80.24
2	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）	34,789.16	5.08
3	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	20,954.72	3.06
4	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）	19,879.40	2.90
5	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,641.51	1.70
6	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	11,059.44	1.61
7	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）	6,626.47	0.97
8	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	6,556.03	0.96
9	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	5,820.76	0.85
10	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）	4,201.82	0.61
11	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合 伙）	2,910.38	0.42
12	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）	2,910.38	0.42
13	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）	2,352.41	0.34
14	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）	1,954.82	0.29
15	宏进（香港）有限公司	1,870.33	0.27
16	宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有 限合伙）	920.09	0.13
17	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）	662.65	0.10
18	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有 限合伙）	351.63	0.05
合计		685,461.99	100.00

注：截至本预案签署之日，北清智慧股东誉华融投、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、钧源 三号、钧源五号、天津富腾、香港宏进、建信鼎信、航投誉华已认缴标的资产股份，尚未实 缴出资和工商变更登记。

（一）天津富清

天津富清投资有限公司的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况” 之“一、资产置换交易对方基本情况”之“（一）天津富清”。

54

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）平安消费

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120110MA06BX0P7X
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场 一期4号楼8层03室34号
执行事务合伙人	深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：孙树峰）
成立日期	2018年5月9日
合伙期限	2018年5月9日至2038年5月9日
经营范围	从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理 业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服 务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发 和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资(1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺“最低收益”；6、不得开展P2P网络信息中介、股 权众筹、互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融 业务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，平安消费的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新余高新区永旭昌悦投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	50.00
2	深圳市平安置业投资有限公司	有限合伙人	9,900.00	49.50
3	深圳市平安德成投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.50
合计			20,000.00	100.00

截至本预案签署之日，平安消费执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限 公司，其具体信息如下：

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称	深圳市平安德成投资有限公司
统一社会信用代码	91440300680374005D
类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层
法定代表人	张迎迪
成立日期	2008年9月9日
经营期限	2008年9月9日至2038年9月9日
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询 （不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。

平安消费的控制结构图如下：

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（三）启鹭投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350206MA32K8Y28A
类型	有限合伙企业

56

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要经营场所	厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A389
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
成立日期	2019年3月18日
合伙期限	2019年3月18日至2029年3月17日
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，启鹭投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中金启融（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	900,000.00	99.89
2	中金资本运营有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.11
合计			901,000.00	100.00

截至本预案签署之日，启鹭投资的执行事务合伙人系中金资本运营有限公 司，其具体情况如下：

企业名称	中金资本运营有限公司
统一社会信用代码	91110000MA00CCPN2L
类型	有限责任公司(法人独资)
主要经营场所	北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元
法定代表人	黄朝晖
成立日期	2017年3月6日
经营期限	2017年3月6日至无固定期限
经营范围	资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

启鹭投资的控制结构图如下：

57

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 202] intentionally omitted <==

（四）海汇全赢

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300306006608U
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C-1209B
执行事务合伙人	深圳市平安德成投资有限公司
成立日期	2014年5月9日
合伙期限	2014年5月9日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：开展企业上市咨询业务；投资咨询；经济信息 咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，海汇全赢的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东铁路发展基金有限公司	有限合伙人	10,000.00	99.0099
2	深圳市平安德成投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.9901
合计			10,100.00	100.0000

58

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，海汇全赢执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限 公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（二）平安消费”之“2、产权控制关系”。

海汇全赢的控制结构图如下：

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（五）橙叶智成

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3U3DH18A
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路107号国贸大厦B座1301-80号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2020年9月25日
合伙期限	2020年9月25日至2030年9月24日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

59

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，橙叶智成的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国投融资担保股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	99.0099
2	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.9901
合计			10,100.00	100.0000

截至本预案签署之日，橙叶智成的执行事务合伙人系北京橙叶智成基金管理 有限公司，其具体情况如下：

企业名称	北京橙叶投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91110000330265618A
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	北京市西城区红莲南路28号6-1幢九层9086室
法定代表人	赵自闯
注册资本	10,000.00万元人民币
成立日期	2015年1月29日
经营期限	2015年1月29日至2035年1月28日
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产 管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

橙叶智成的控制结构图如下：

60

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（六）智精投资

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B93YN24
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-72
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月3日
合伙期限	2018年1月3日至2026年1月2日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，智精投资的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限 公司，其具体情况如下：

企业名称	平安财智投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300680396263N
类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	深圳市福田区福田街道福安社区益田路5023号平安金融中心南塔24楼

61

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人	吕涛
注册资本	60,000.00万元人民币
成立日期	2008年9月26日
经营期限	2008年9月26日至5000年1月1日
经营范围	一般经营项目是：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）。

智精投资的控制结构图如下：

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（七）智精恒锦

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B9A8J3Q
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-15
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月25日
合伙期限	2018年1月25日至2026年1月24日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相

62

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，智精恒锦的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限 公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制关系”。

智精恒锦的控制结构图如下：

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（八）智精恒睿

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2B9A8H74
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-13
执行事务合伙人	平安财智投资管理有限公司
成立日期	2018年1月25日

63

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合伙期限	2018年1月25日至2026年1月24日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，智精恒睿的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限 公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份 购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制关系”。

智精恒睿的控制结构图如下：

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（九）誉华融投

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350211MA339UCK65
类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B17

64

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人	北京誉华基金管理有限公司
成立日期	2019年10月14日
合伙期限	2019年10月14日至2039年10月13日
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，誉华融投的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中航国际租赁有限公司	有限合伙人	15,000.00	49.9983
2	中航资本产业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	49.9983
3	北京誉华基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0033
合计			30,001.00	100.0000

截至本预案签署之日，誉华融投的执行事务合伙人系北京誉华基金管理有限 公司，其具体情况如下：

企业名称	北京誉华基金管理有限公司
统一社会信用代码	91110109MA01JEAR4T
类型	其他有限责任公司
主要经营场所	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7063室
法定代表人	王迪明
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2019年4月12日
经营期限	2019年4月12日至2039年4月11日
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资管理；投资咨询；股 权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

誉华融投的控制结构图如下：

65

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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（十）橙叶志嘉

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3TKQMRXK
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路107号国贸大厦B座1301-20室
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2020年7月23日
合伙期限	2020年7月23日至2040年7月22日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，橙叶志嘉的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京长安中联科技有限公司	有限合伙人	29,500.00	59.00
2	上海经石投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	40.00

66

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.00
合计			50,000.00	100.00

截至本预案签署之日，橙叶志嘉的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理 有限公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制关系”。

橙叶志嘉的控制结构图如下：

==> picture [416 x 203] intentionally omitted <==

（十一）橙叶智通

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3W927G1W
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第 233号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2021年2月26日
合伙期限	2021年2月26日至2031年2月25日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2 、产权控制关系

67

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，橙叶智通的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	50.00
2	代小婵	有限合伙人	100.00	50.00
合计			200.00	100.00

截至本预案签署之日，橙叶智通的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理 有限公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制关系”。

橙叶智通的控制结构图如下：

==> picture [369 x 210] intentionally omitted <==

（十二）橙叶智鸿

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370303MA3W928QXH
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第 232号
执行事务合伙人	北京橙叶投资基金管理有限公司
成立日期	2021年2月26日
合伙期限	2021年2月26日至2031年2月25日

68

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 经营范围 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，橙叶智鸿的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京橙叶投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	50.00
2	代小婵	有限合伙人	100.00	50.00
合计			200.00	100.00

截至本预案签署之日，橙叶智鸿的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理 有限公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙叶智成”之“2、产权控制关系”。

橙叶智鸿的控制结构图如下：

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（十三）钧源三号

1 、基本情况

企业名称 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）

69

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码	91330206MA282K0G4Y
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1816
执行事务合伙人	北京钧源资本投资管理有限公司
成立日期	2016年9月1日
合伙期限	2016年9月1日至2036年8月31日
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，钧源三号的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王洁	有限合伙人	2,997.00	99.90
2	北京钧源资本投资管理有限公司	普通合伙人	3.00	0.10
合计			3,000.00	100.00

截至本预案签署之日，钧源三号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理 有限公司，其具体情况如下：

企业名称	北京钧源资本投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110105353029183J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	北京市朝阳区东三环北路19号楼2001内10、11室
法定代表人	沈振鸿
注册资本	3,000.00万元人民币
成立日期	2015年8月17日
经营期限	2015年8月17日至2035年8月16日
经营范围	资产管理；投资咨询；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

钧源三号的控制结构图如下：

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（十四）钧源五号

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA283NFC01
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1817
执行事务合伙人	北京钧源资本投资管理有限公司
成立日期	2017年1月3日
合伙期限	2017年1月3日至2037年1月2日
经营范围	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，钧源五号的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	洪亚郎	有限合伙人	702.00	23.40
2	王博	有限合伙人	647.00	21.57
3	郑贤超	有限合伙人	625.00	20.83

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4	柳建都	有限合伙人	468.00	15.60
5	林建东	有限合伙人	375.00	12.50
6	北京钧源资本投资管理有限公司	普通合伙人	183.00	6.10
合计			3,000.00	100.00

截至本预案签署之日，钧源五号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理 有限公司，其具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（十三）钧源三号”之“2、产权控制关 系”。

钧源五号的控制结构图如下：

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（十五）天津富腾

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA079QXK71
类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3730 号）

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人	李海明
成立日期	2021年3月22日
合伙期限	2021年3月22日至2071年3月21日
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、产权控制关系

天津富腾的合伙人包括北京北控光伏科技发展有限公司，以及李海明、王文 涛在内的 49 名自然人。截至本预案签署之日，天津富腾尚未实缴出资，合伙人 出资份额转让程序尚未完成工商变更登记。

（十六）香港宏进

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宏进（香港）有限公司
公司编号	2501585
类型	有限公司
注册地址	香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室
公司董事	杨倩君
成立日期	2017年3月17日
经营范围	投资控股

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，香港宏进的控制结构图如下：

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十七）建信鼎信

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91340202MA2N70RT9J
类型	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思 楼3F-312-1
执行事务合伙人	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
成立日期	2016年12月15日
合伙期限	2016年12月15日至2029年12月14日
经营范围	投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管 部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，建信鼎信的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	建信信托有限责任公司	有限合伙人	38,000.00	34.48
2	建信（北京）投资基金管理有 限责任公司	普通合伙人	20,000.00	65.52
合计			58,000.00	100.00

截至本预案签署之日，建信鼎信的执行事务合伙人系建信（北京）投资基金 管理有限责任公司，其具体情况如下：

企业名称	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码	911101065731965494
类型	有限责任公司(法人独资)
主要经营场所	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8
法定代表人	王业强
成立日期	2011年3月24日
经营期限	2011年3月24日至无固定期限
经营范围	投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

建信鼎信的控制结构图如下：

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（十八）航投誉华

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360125MA398RB917
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2206室
执行事务合伙人	南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司
成立日期	2020年6月19日
合伙期限	2020年6月19日至2027年6月17日
经营范围	一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2 、产权控制关系

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，航投誉华的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南昌市红谷滩新区航誉股权投资 有限公司	普通合伙人	30,000.00	30.00
2	中航资本产业投资有限公司	有限合伙人	28,900.00	28.90
3	江西红谷滩金融控股有限公司	有限合伙人	25,000.00	25.00
4	南昌大道投资有限责任公司	有限合伙人	15,000.00	15.00
5	南昌红谷滩新区航誉股权投资有 限公司	有限合伙人	1,000.00	1.00
6	北京誉华基金管理有限公司	有限合伙人	1,00.00	0.10
合计			100,000.00	100.00

截至本预案签署之日，航投誉华的执行事务合伙人系南昌市红谷滩新区航誉 股权投资有限公司，其具体情况如下：

企业名称	南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司
统一社会信用代码	91360125MA398ANJ3Q
类型	其他有限责任公司
主要经营场所	江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2205室
法定代表人	余萌
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2020年6月2日
经营期限	无固定期限
经营范围	一般项目：股权投资，产业投资，投资管理，受托资产管理，投资咨 询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

航投誉华的控制结构图如下：

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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三、募集配套资金交易对方基本情况

上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次拟置入资产价格的 100%，发行股份数量 不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数 量以中国证监会核准的数量为准。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实 施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买 资产以及股份转让行为的实施。

四、 交易对方之间的关联关系

北清智慧之股东平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、海汇全赢均为 中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。

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北清智慧之股东橙叶投资、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿的执行事务合伙 人和基金管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。

北清智慧之股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京钧源资本投 资管理有限公司。

北清智慧之股东誉华融投的执行事务合伙人是北京誉华基金管理有限公司； 北清智慧之股东建信鼎信的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责 任公司。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的控股子公司南方建信投资有 限公司持有北京誉华基金管理有限公司 30%的股权。

北清智慧之股东天津富清的间接控股股东北控清洁能源董事会主席为胡晓 勇，胡晓勇系香港宏进的实际控制人。

除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。

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第四节 拟置出资产的基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为截至 2021 年 3 月 31 日中电电机（603988.SH）的 全部或部分的资产和负债。

二、拟置出资产的基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全 部或部分资产和负债。根据上市公司 2020 年三季报，截至 2020 年 9 月 30 日， 上市公司母公司资产基本情况如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
货币资金	9,966.69
交易性金融资产	7,000.00
应收票据	4.16
应收账款	25,345.53
应收款项融资	13,856.12
预付款项	2,106.88
存货	29,436.83
其他流动资产	10,800.00
流动资产合计	102,080.12
长期股权投资	9.14
固定资产	10,179.56
在建工程(合计)	2,470.00
无形资产	2,857.89
递延所得税资产	1,065.85
非流动资产合计	16,582.43
资产总计	11,8662.55

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易性 金融资产、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产等构成。

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三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全 部或部分资产和负债，因此涉及债务转移事项。根据上市公司 2020 年三季报， 截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司负债基本情况如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
应付票据	21,122.70
应付账款	19,110.81
预收款项	11,295.69
应付职工薪酬	982.00
应交税费	442.25
其他应付款	29.46
流动负债合计	52,982.91
预计负债	1,169.45
非流动负债合计	1,169.45
负债合计	54,152.36

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司负债主要为应付票据、应付账款、 预收账款等。本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或者持续与债权人进行 沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，上市公司置出资产相对应的人员将依据“人随资产走” 的原则，由拟置出资产继受方继受。

五、拟置出资产最近三年一期主要财务数据

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全 部或部分资产和负债。拟置出资产的主要财务数据详见“第二节 上市公司基本 ” “ ” 情况 之 六、最近三年一期公司主要财务数据 。

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第五节 拟置入资产基本情况

一、基本情况

本次拟置入资产为北清智慧 100%股权，其基本情况如下：

企业名称	天津北清电力智慧能源有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06T62187
住所	天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室 (天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第449号)
法定代表人	谭再兴
注册资金	622,820.931636万元人民币
公司类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配 电及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电 线、电缆经营；非居住房地产租赁；住房租赁。（不得投资《外商 投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2015年11月12日

二、产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本预案签署之日，北清智慧的股权结构图如下所示：

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（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，天津富清持有北清智慧 80.24%的股权，系北清智慧 控股股东。北控清洁能源间接持有天津富清 100%股权，北控水务集团为北控清 洁能源间接控股股东，持有其 31.88%股权；北京控股有限公司作为北控水务集 团的间接第一大股东，持有其 41.13%股权；北京市国资委直接及间接合计持有 北京控股有限公司 51.25%股权，为北京控股有限公司控股股东及实际控制人。 综上，按股权控制关系穿透后，北清智慧的实际控制人为北京市国资委。

三、下属企业情况

截至本预案签署之日，北清智慧直接控制的主要一级子公司基本情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	经营范围
1	天津富欢企业管理 咨询有限公司	100%	2016 年4 月1日	430,000	天津市	企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	天津富桦企业管理 咨询有限公司	100%	2016 年10 月26日	300,000	天津市	企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
3	天津富驿企业管理 咨询有限公司	100%	2016 年10 月21日	260,000	天津市	企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4	新泰北控清洁能源 有限公司	100%	2016 年6 月23日	20,000	新泰市	太阳能光伏电站项目的运 营、管理、咨询，合同能源 管理，光伏发电的技术咨 询、技术服务.（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
5	河南平煤北控清洁 能源有限公司	80.20%	2016 年10 月21日	100,000	郑州市	光伏发电项目、光热发电项 目、风力发电项目的开发、 建设、维护、经营管理及技 术咨询；热电冷多联产等项 目的建设、维护、经营管理 及技术咨询；储能项目的建 设、维护、经营管理及技术 咨询；新能源汽车的租赁、 运营，充（换）电站及充电 桩的建设、运营；电力购销

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序 号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	经营范围
						业务；电力工程施工；钢材、 电气设备、建筑材料的销 售；固废垃圾处理、环卫劳 务承包；新能源技术推广服 务及技术咨询；水务项目开 发、建设、运营管理咨询服 务。
6	北控风力发电有限 公司	70%	2017 年8 月29日	72,000	拉萨市	清洁能源发电投资、开发、 建设、经营、技术服务；电 力生产及销售；电力工程、 建筑工程、机电工程、输变 电工程的设计与施工；对工 程项目投资、企业管理的咨 询（不含金融、证券、期货、 保险业务咨询）；工程勘察 设计；工程项目管理；电力 施工总承包；风电产品、设 备及零部件的销售；风力发 电；节能技术及其他新能源 技术开发；建筑材料销售； 对外贸易电器设备租赁；电 子设备、机电设备、五金交 电、电力系统专用车辆销 售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风 电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发 电站业务及风电业务。

1 、集中式光伏发电业务

截至 2020 年末，标的公司持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国 12 个省份、 1 个直辖市及 2 个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的 II 类及 III 类资源 区。标的公司集中式光伏电站的销售模式主要是通过与电网公司签订售电合同， 将电力销售给电网公司，电价按照国家能源价格主管部门确定。

2 、分布式光伏发电业务

截至 2020 年末，标的公司所持有或管理且已营运的分布式光伏电站主要分 布于发改委划分的 III 类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。 标的公司分布式光伏发电站项目通过直接向国家电网公司销售和直接向最终用 户销售、余电向国家电网销售等两种销售模式实现相关业务收入。

3 、风力发电相关业务

截至 2020 年末，标的公司通过自主开发、合作开发及收购等形式实现并网、 在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治 区，主要分布于中国国家发展和改革委员会划分的 I 类和 IV 类资源区。标的公 司风电业务包含集中式风电站和分散式风电站。

（二）拟置入资产所处行业情况

1 、新能源发电行业管理体制

标的公司属于新能源发电行业，太阳能、风能均属于可再生能源。根据《中 华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生 能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自职责范围内负责有关的可 再生能源开发利用管理工作”。光伏、风电等可再生能源行业主要监管部门、行 业自律组织及其职能如下：

主管部门/自律组织	主要相关职能
中华人民共和国国 家发展和改革委员 会	国家经济的宏观调控部门，负责推进可持续发展战略和节能减排的 综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综 合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护 规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合 协调环保产业和清洁生产促进有关工作。
国家能源局	1、负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟 订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟 订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。

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	2、组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能 源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国 务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协 调农村能源发展工作。 3、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科 技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和 推广应用新产品、新技术、新设备。 4、负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制 目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产 建设和供需平衡。 5、监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟 订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监 督实施，负责电力行政执法。 6、负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定 除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安 全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。 依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。 7、法律法规规定的其他职责
中国光伏行业协会	1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部 门提出本行业发展的咨询意见和建议。 2、参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质 量检测等体系的建立和完善。 3、调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，向会员 单位和政府有关部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测 等信息。 4、促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权 等方面的合作，协调会员单位之间的关系；维护会员合法权益，加 强知识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推 动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围。 5、广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动。 6、其他与光伏行业发展相关的公益事业、评选活动、刊物出版等相 关工作。
中国可再生能源学 会	1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战 略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究， 提出咨询和建议；组织会员和科学技术工作者对国家新能源和可再 生能源政策、法规的制定和国家事务，提出咨询建议，推进决策的 科学化、民主化。 2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发 展，推动自主创新；弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源科学 知识，传播科学思想和方法，推广先进技术；开展新能源和可再生 能源民间国际科学技术交流活动，促进国际科学技术合作；促进新 能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进 产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技 术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。

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中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	3、其他与可再生能源事业发展相关的工作。
中国可再生能源学 会风能专业委员会	1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动， 以及在国内外举办各类技术交流与考察活动。 2、针对风能届共同关心的问题，以邀请国内外专家授课形式；为相 关人员组织各类培训活动，提高企业的管理水平和技术水平。 3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济 政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务， 为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。

2 、新能源发电行业主要法律法规及产业政策

近年来，我国光伏、风电产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产 业健康稳步发展，指引产业升级转型。2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平提出 了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力 度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努 力争取 2060 年前实现碳中和。在 2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上，国 家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话， 并强调至 2030 年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，我 国光伏及风电等新能源发电行业未来发展前景广阔。

时间	法律法规及政策	主要内容
2016年	国家能源局《太阳能 发展“十三五”规划》	到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其 中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，在“十二五” 基础上每年保持稳定的发展规模。
2017年	国家能源局《关于能源 局关于可再生能源发展 “十三五”规划实施的 指导意见》	加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可再生能源 发展规划的引领作用，加强电网接入和市场消纳条件落 实，创新发展方式促进技术进步和成本降低，健全风电、 光伏发电建设规模管理机制，多措并举扩大补贴资金来 源。
2018年	国家发展改革委、财政 部、国家能源局《关于 2018年光伏发电有关事 项的通知》	合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序发展，并 有序推进领跑基地建设；下调新投运的光伏电站标杆上 网电价和分布式光伏发电度电补贴标准。
	《关于印发2018年能源 工作指导意见的通知》	通知指出要稳步发展风电和太阳能发电。有序建设重点 风电基地项目，推动分散式风电、低风速风电、海上风 电项目建设。积极推进风电平价上网示范项目建设，研

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		究制定风电平价上网路线图。健全市场机制，继续实施 和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电平价上网示 范和实证平台建设工作。稳步推进太阳能热发电示范项 目建设。稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工 建设规模约2,500万千瓦，新增装机规模约2,000万千瓦。 扎实推进部分地区风电项目前期工作，项目规模约 2,000万千瓦。
	《关于减轻可再生能源 领域企业负担有关事项 的通知》	深入贯彻国务院关于减轻市场主体负担的有关要求，进 一步规范可再生能源行业管理，减轻可再生能源企业投 资经营负担，促进可再生能源成本下降，支持可再生能 源相关实体经济健康发展。
	国家发展改革委、财政 部、国家能源局《关于 2018年光伏发电有关事 项说明的通知》	已经纳入2017年及以前建设规模范围，且在今年6月30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017 年光伏电站标杆上网电价；今年5月31日（含）之前已 备案、开工建设，且在今年6月30日（含）之前并网投 运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项目，纳入 国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度电补贴标准 保持不变。
	国家发展改革委、国家 能源局《清洁能源消纳 行动计划（2018 －2020年）》	2020年，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于 5%。
2019年	《关于积极推进风电、 光伏发电无补贴平价上 网有关工作的通知》	开展平价上网项目和低价上网试点项目建设；优化平价 上网项目和低价上网项目投资环境；保障优先发电和全 额保障性收购；鼓励平价上网项目和低价上网项目通过 绿证交易获得合理收益补偿；促进风电、光伏发电通过 电力市场化交易无补贴发展；创新金融支持方式等。
	国家发展改革委《关 于完善光伏发电上 网电价机制有关问 题的通知》	将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，纳入国家 财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指 导价分别确定为每千瓦时0.40元、0.45元、0.55元。纳 入2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网” 模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标准 调整为每千瓦时0.10元；采用“全额上网”模式的工商业 分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指 导价执行；统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式 项目，市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导 价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元。纳入2019年 财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式和“全 额上网”模式的户用分布式光伏全发电量补贴标准调整 为每千瓦时0.18元。
	《关于建立健全可再生 能源电力消纳保障机制	可再生能源电力消纳保障机制，就是在电力市场化交易 的总体框架下，为落实可再生能源优先利用法定要求，

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	的通知》	依法建立强制性市场份额标准，对各类直接向电力用户 供/售电的电网企业、独立售电公司、拥有配电网运营 权的售电公司和通过电力批发市场购电的电力用户和 拥有自备电厂企业的市场行为进行引导。主要实施机制 如下： 1、按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能 源消纳责任权重（包括可再生能源电力总量消纳责任权 重和非水电可再生能源电力消纳责任权重），以及各省 级行政区域必须达到的最低消纳责任权重和超过即奖 励的激励性消纳责任权重。 2、各省级人民政府能源主管部门牵头负责本省级行政 区域的消纳责任权重落实，制定消纳实施方案并报省级 人民政府批准后实施。省级能源主管部门负责对各类承 担消纳责任的市场主体进行考核。电网企业承担经营区 消纳责任权重实施的组织责任。 3、国务院能源主管部门对各省级行政区域消纳责任权 重完成情况进行监测评价。对超额完成消纳责任权重 （超过激励性消纳责任权重）的省级行政区域予以奖 励，对未履行消纳责任权重的市场主体要求限期整改， 将可再生能源消纳量与全国能源消耗总量和强度“双 控”考核挂钩。
	国家能源局《关于2019 年风电、光伏发电项目 建设有关事项的通知》	2019年度安排新建光伏项目补贴预算总额度为30亿元， 其中，7.5亿元用于户用光伏（折合350万千瓦）、补贴 竞价项目按22.5亿元补贴（不含光伏扶贫）总额组织项 目建设，两项合计不突破30亿元预算总额。 对于存量风电项目，鼓励各类在核准有效期内的风电项 目自愿转为平价上网项目，并执行有关平价上网项目的 支持政策，例如在建设配套电力送出工程的进度安排和 消纳方面予以优先保障等；对于新建风电项目，为平价 上网风电项目提供最优先次序的电网消纳能力配置。
2020年	《关于2020年风电、光 伏发电项目建设有关事 项的通知》（国能发新能 〔2020〕17号）	积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项 目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目开发建设信 息监测，保院政策的延续性，有利于推进风电、光伏发 电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健康可待续发 展。结合行业发展新情况，对2020年风电、光伏发电项 目建设管理具体方案进行了调整完善。

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	《关于促进非水可再生 能源发电健康发展的若 干意见》（财建〔2020〕 4号）	主要明确4方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补 贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新 欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减少 不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合 条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配 合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施 分类管理。
	《关于开展可再生能源 发电补贴项目清单有关 工作的通知》（财办建 〔2020〕6号）	第一至七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生 能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直 接纳入补贴清单。对于2016年3月后并网的非扶贫项目， 要想进入补贴清单，分享可再生能源补贴，需要满足： 光伏项目应在2019年7月底前全部机组完成并网；符合 国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建 设规模管理范围内。2020年4月30日前，应完成第一阶 段补贴清单的审核发布工作；6月30日前，完成首批补 贴清单的审核发布工作，并为下一批补贴清单审核发布 做好准备。
	《关于2020年光伏发电 上网电价政策有关事项 的通知》	对集中式光伏发电继续制定指导价。将纳入国家财政补 贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分 别确定为每千瓦时0.35元（含税，下同）、0.4元、0.49 元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争 方式确定，不得超过所在资源区指导价。 纳入2020年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网” 模式的工商业分布式光伏发电项目，全发电量补贴标准 调整为每千瓦时0.05元；采用“全额上网”模式的工商业 分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指 导价执行。能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的 所有工商业分布式项目，市场竞争形成的价格不得超过 所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.05 元。 纳入2020年财政补贴规模的户用分布式光伏全发电量 补贴标准调整为每千瓦时0.08元。符合国家光伏扶贫项 目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的 上网电价保待不变。

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	《关于公布2020年风 电、光伏发电平价上网 项目的通知》（发改办能 源〔2020〕588号）	2020年风电平价上网项目装机规模1139.67万千瓦、光 伏发电平价上网项目装机规模3305.06万千瓦。2019年 第一批和2020年风电、光伏发电平价上网项目须于2020 年底前核准（备案）并开工建设，除并网消纳受限原因 以外，风电项目须于2022年底前并网，光伏发电项目须 于2021年底前并网。
2021年	《关于2021年风电、光 伏发电开发建设有关事 项的通知（征求意见 稿）》	提出各省应围绕“以非水可再生能源消纳权责目标来确 定年度风电、光伏新增并网规模和新增核准（备案）规 模”的思路，对风电、光伏项目建设做出规划；同时， 对于消纳的保障机制、存量项目建设、分散式风电发展 等方面做出指引。根据文件，2021年风电、光伏发电量 占全社会用电量的比重达到11％左右。

3 、我国光伏发电行业发展概况

（ 1 ）光伏行业产业链概况

太阳能光伏发电主要是指利用太阳能电池直接将太阳光能转化为电能，而太 阳能电池通常是利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换。光伏产业链可分 为硅料、硅片、光伏电池片、光伏组件、光伏系统五个环节，产业链的上游是原 料高纯度多晶硅材料的生产，单晶硅和多晶硅的制造，硅片的生产；产业链的中 游是光伏电池片，光伏组件（玻璃，支架等）以及逆变电器的生产制作，产业链 的下游是光伏电站系统的集成和运营，包括集中式电站和分布式电站。北清智慧 主营业务包括光伏电站的投资、建设、运营，位于产业链的下游。

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资料来源：中国光伏行业协会

（ 2 ）全球光伏发电行业概况及发展趋势

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益 受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》 在 2016 年 11 月 4 日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。可持续 发展和经济绿色复苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实现绿色、 低碳、高效的重要举措。在各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不 尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之一。

自 21 世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，但受国际次贷危机持续 蔓延、行业技术面临阶段性瓶颈等因素影响，2011 年至 2013 年全球光伏行业市 场增速放缓，但总体上仍是上升态势。自 2013 年以来，在行业技术不断进步的 推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，东南亚、拉美、中东 及非洲等新兴光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市场规模 持续扩大。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据显示，2012-2019 年全球光 伏累计装机容量维持稳定上升趋势， 2019 年末全球光伏累计装机规模为 578,533MW。

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数据来源：IRENA

光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，随着光伏 发电成本的快速下降以及资源禀赋的限制，众多的新兴市场如东南亚、拉美、中 东及非洲均在积极规划 GW 级的光伏发电项目建设，潜力巨大。根据 IRENA 统

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计，2019 年末亚洲累计安装容量为 330,427MW，占比为 57.09%；2019 年度亚 洲新增安装容量为 55,857MW，占比为 57.25%。从累计装机规模和新增装机规 模两方面来看，全球光伏市场份额主要来自于亚洲，其中又以中国为市场份额占 比最大。2019 年度，中国光伏发电累计装机容量达 205,072.17MW，占全球的比 例为 35.45%。

光伏发电已成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧 盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划，大部分国家计划 到 2050 年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到 50%以上。光伏产业发展 增速在各类可再生能源中排名第一，是未来新能源替代的主要力量。根据国际可 再生能源署（IRENA）预测，至 2030 年全球光伏累计装机容量有望达到 1,760GW， 发电量达到全球所需能源的 7%，装机量提升 6 倍，2020-2030 年平均增长率达 到 15%。

（ 3 ）我国光伏发电行业概况及发展趋势

我国光伏行业起步较晚，但发展速度较快。2012 年以前，全球光伏装机量 的增长主要来自于欧洲国家（如德国、意大利），我国光伏电站装机规模增长较 慢；2012 年之后，中国及其他亚洲国家逐渐成为全球光伏装机规模增长的主要 贡献者。根据 IRENA 数据，截至 2019 年末，我国光伏发电累计装机容量达到约 205GW，2012-2019 年八年间累计装机容量复合增长率达到约 62.97%。根据国家 能源局数据，截至 2020 年末，我国并网光伏装机容量达到约 253.43GW。

在能源布局方面，我国“十四五”规划指出：加快发展非化石能源，坚持集中 式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源， 有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设 一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左 右。自碳中和目标提出以来，各地政府的绿色发展和能源转型进度明显，江苏省、 西藏自治区、甘肃省、广东省等多个省份均制定了“十四五”光伏发展规划。根据 全球能源互联网发展合作组织数据，“十四五”期间我国光伏装机规模累计新增预 计达到约 32,168 万千瓦。光伏发电作为国家政策重点支持的行业，未来发展空 间广阔。

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数据来源：IRENA
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4 、风电行业发展概况

（ 1 ）风电行业产业链概况

风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。我国已 将风电产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双 重作用下，我国风电产业实现了快速发展，已经成为为数不多可参与国际竞争并 —— 取得领先优势的产业。风电产业链中上游为风电机组重要部件 叶片的制造与 销售，产业链中游主要是风电整机和风塔的制造，产业链下游为风电场的开发建 设、风电运营及销售等，标的公司所从事业务位于风电产业链下游。

（ 2 ）全球风电行业概况及发展趋势

风力发电是可再生能源领域中最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景 的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时，随 着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根据全 球风能理事会（GWEC）的统计，截至 2019 年底，全球风电累计装机容量为 651GW，2012-2019 年八年的年均复合增长率约为 12.64%。

从新增装机容量来看，2019 年全球风电新增装机容量为 60.4GW，2012 年 以来各年新增装机容量保持相对稳定。风电作为现阶段发展最快的可再生能源之 一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据

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GWEC 的预测，未来 5 年全球将新增超过 355GW 装机容量，在 2020-2024 年间 每年新增装机容量均超过 65GW。

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数据来源：全球风能理事会（GWEC）

（ 3 ）我国风电行业概况及发展趋势

我国风电产业在近几年得到快速发展，无论是从累计装机容量还是新增装机 容量来看，中国都已位居世界前列。根据中国风能协会的统计，截至 2019 年底， 全国风电累计装机容量为 21 亿千瓦，其中陆上风电累计装机 2.04 亿千瓦、海上 风电累计装机 593 万千瓦，风电装机占全部发电装机的 10.4%；从新增装机容量 来看，2019 年，全国风电新增并网装机 2,574 万千瓦，其中陆上风电新增装机 2,376 万千瓦、海上风电新增装机 198 万千瓦。风电作为碳中和实施的重要一环， 势必须具有与国家战略相适应的发展空间，随着风电技术的进步和产业升级，可 再生能源电力消纳保障机制的不断完善，我国风电行业预计将持续向好。

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数据来源：中国风能协会

（三）主要经营模式

1 、项目开发模式

（ 1 ）自建电站

标的公司自建电站建设的成本主要为设备、建安、人工及能耗等，大部分采 用 EPC 模式，由项目公司负责电站的事前申报、事中建设管理及事后结算等相 关工作。

在项目开发流程方面，自建项目由标的公司开发中心、投资中心负责收集拟 开发电站项目前期相关信息，并依托标的公司技术部负责相关发电设备设计，对 拟建设发电项目的经济性、稳定性和合理性等因素进行判断分析，报总裁办公会 和投资决策委员会进行审议。相关发电项目经标的公司内部审批通过后，由开发 中心、投资中心负责具体拟建电站相关前期核准、立项审批手续的办理等。相关 手续办理完毕后，由标的公司进行公开招标，筛选 EPC 建设单位，并由标的公 司技术部对相关项目的开发过程及建设质量等进行管理。

在项目施工管理方面，由标的公司工程中心对具体电站的建设进行管理，项 目经理对整体项目各项管理状况进行全责把控，并由工程中心委托具备相应资质 的监理单位对施工过程进行专业监督，确保具体电站的建造符合电网并网的要 求。在项目交付验收方面，由具体电站的监理单位配合工程中心对该电站的整体

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建设质量、建设进度进行确认，并待建成电站并网一段时间后完成最终验收手续 的办理。

（ 2 ）并购电站

标的公司光伏、风电项目除采取自建方式建设、运营之外，部分电站为从外 部第三方处购买。标的公司按照上网电价确定并购单价，通过上网电价推算该电 站每年现金流，并推算该项目未来的投资收益率，在满足收购条件并经公司内部 审批通过后，对项目公司进行收购。

2 、采购模式

标的公司自建光伏电站建设采购的设备主要为太阳能电池组件、逆变器、箱 式变压器、支架、电缆、升压站主设备等，自建风电电站建设采购的设备主要为 风力发电机组（机舱、轮毂、叶片等）、塔筒、基础锚栓、变压器、电缆、升压 站主设备等，标的公司根据每年度的项目开发计划，组织主要设备的集中招标， 由标的公司统一采购，按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞 价招标等。其他辅助设备通过施工总承包招标，并委托施工总包单位采购。

原材料质量把控方面，公司建立了供应商入围、评审、后评估等全过程管理 制度，需评审合格后才能进入公司合格供应商库；在设备生产过程中，对于核心 设备（组件、风机机组、塔筒），公司会在生产前，委托独立的第三方进行全过 程质量监造；对于逆变器、箱变和支架等原材料，在必要时派专人进行驻厂监督。

3 、销售模式

（ 1 ）“全额上网”模式

标的公司集中式光伏电站、部分分布式电站及集中式风电站电价采用“全额 上网”模式，是指通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。电价 包括脱硫煤电价和补贴电价，标的公司通常每月对上月所销电能向地方电网公司 进行结算，其中脱硫煤电价结算收入由地方电网公司直接给付，补贴电价的收入 由各地财政收入中可再生能源发展基金向电网公司支付后由电网公司向公司支 付。

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（ 2 ）“自发自用，余电上网”模式

标的公司分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发 电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下，发 电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发 结算单确认总发电量和余电上网部分电量。

4 、运维模式

标的公司运维事业部负责制定相关管理政策，对各区域发电项目进行统一管 理，由各区域公司负责相关制度的落实，并由具体发电项目的运维人员进行实际 操作。设备管理权限方面，标的公司大部分项目均配套自动发电控制管理模块， 由项目所在地电网调度进行远端并网操作，以配合当地电网的整体电力供需的平 衡，防范脱网等事故的发生，标的公司具体运维人员主要负责配合电网进行设备 运行状况的监控、巡检以及临时性指令的具体操作。

（四）核心竞争优势

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源旗下光伏及风力发电业务子公司， 多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在设计、建设、运营、 管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场 地位。北清智慧核心竞争优势如下：

1 、强大的股东支持

标的公司间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公司治理规范，具有良好 的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支持。此外，北控水务集 团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限公司通过北控清洁能源 间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋能北清智慧业务发展。 在技术合作方面，标的公司通过与启迪控股股份有限公司的业务关系，与清华大 学等高等院校合作，不断推进技术创新和集成能力，进一步降低业务成本。

2 、灵活高效的决策和激励机制

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标的公司间接股东北控水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基 于北控水务集团的成功经验和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科 学”的现代企业制度下快速健康地发展。在决策机制方面，标的公司董事会充分 授权经营管理团队，基于优化设计的管理体系，通过总裁办公会、专项投决会履 行经营管理职责，团队拥有灵活高效的决策机制，对于行业政策、市场需求等作 出快速准确的应对策略。在激励机制方面，通过股权计划等激励机制，有效地明 确权利和责任，充分激发团队活力和积极性。

3 、合理的产业布局

标的公司光伏、风电站主要分布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的 区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电 站，凭借长期积累的丰富经验和技术能力，合理布局优质电站，以多元化的资产 分布、可持续的运营模式，降低经营风险和区域风险。

光伏项目方面，标的公司集中式地面光伏电站主要位于 II 类及 III 类光伏资 源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平。此外，标的公司持有或管理的已 投运分布式光伏电站主要分布于国家发改委划分的 III 类资源区。

风电项目方面，标的公司依托专业的项目团队，整合内外部资源，已形成全 面的风电站开发、建设和运营能力，并积极探索各种优质资源、风光同场、风电 供热等开发模式。标的公司风电项目主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古 自治区等国家发改委划分的 I 类和 IV 类资源区，加权平均利用小时高于全国平 均利用小时数。

4 、经验丰富且专业化的管理团队

经过多年的持续经营，北清智慧已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先 进管理团队。北清智慧核心管理团队成员均深耕电力行业多年，在企业及资本管 理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。北清智慧的管理团队在清洁 能源业务的投资、开发、建设、运营及管理方面拥有多年经验。标的公司拥有太 阳能发电领域的资深专家团队，具有丰富的电站集成技术和工程实施经验。通过 管理团队的专业化管理，北清智慧能够实现迅速、灵活和高效的运作。

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五、标的资产主要财务数据

由于北清智慧在报告期内进行了内部重组，为完整的体现本次拟注入资产的 经营情况，假设北清智慧的内部重组在报告期初（即 2018 年 1 月 1 日）实施 完毕，本次内部重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，北清智慧按照此 架构持续经营。北清智慧内部重组的具体过程将会在重组报告书中披露。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，北清智慧模拟口径（未经审计）的主要 财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产合计	4,156,425.33	3,978,585.89	3,357,626.45	2,651,239.45
负债合计	3,069,673.61	3,085,374.66	2,653,807.10	2,130,582.67
所有者权益	1,086,751.72	893,211.23	703,819.35	520,656.78
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	170,018.97	329,357.81	303,643.36	168,091.94
净利润	43,540.49	78,091.88	73,216.57	43,250.48
经营活动产生的 现金流量净额	41,820.59	77,268.46	74,706.43	43,563.47

截至本预案签署之日，北清智慧的审计工作尚未完成，北清智慧经审计的财 务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关 风险。

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第六节 标的资产评估情况

截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的 资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定 的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由 双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组 报告书中予以披露，提请投资者关注。

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第七节 股份发行情况

一、本次股份发行概况

中电电机拟向北清智慧全体股东非公开发行股票购买置入资产与置出资产 交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署之日，拟置 出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审 计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产情况

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案 签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体 交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四 届董事会第十次会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个 交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方 法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北 清智慧全体股东，具体情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交 易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 准。

截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审 计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交 易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估

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结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行 股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积 金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则 上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发 行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及 《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下： 1 、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市 之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重 组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配 股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2 、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智 精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、 建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市 公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何

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形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的 北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证 券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3 、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在 上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得 的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此 给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1 、拟置出资产过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2 、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司 享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组 完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

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三、发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2 、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公 开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市 公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在 此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项 目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例 将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用 途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相 关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

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第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电 动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统 等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、 开发、建设、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的 利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

二、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清， 实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公 司的控制权预计将发生变更。

截至本预案签署之日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估 值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完 成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和 资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并 再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对 上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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第九节 风险因素

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易 可能存在被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整 和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在被暂停、终止和取消的风险；

3、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、 中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、 本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。 本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间 尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相 关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作 尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确

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定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书 中予以披露。上述资产评估结果可能与预案中披露的情况存在较大差异，提请广 大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入 资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资 产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格， 以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定， 最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在 不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署之日，本次交易的尽职调查工 作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的 深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关 规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入 资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资 产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格， 以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。 本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风 险。

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二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等 因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地 消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能 力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家 财政补贴项目竞争性配置。2019 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印 发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源 〔2019〕19 号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完 善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号） 特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞 争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作 方案的重要竞争条件。2020 年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体 延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向 平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业 高质量健康发展。

根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方 式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新 项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不 利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指 令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化 情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发

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电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调 度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照 强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。 由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充 分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调 峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风 力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收 光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现 象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电 站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光 照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。

拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风 力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化， 如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力 发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营， 严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利 影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对 于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投 资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部 门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未 来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

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为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021 — 年可再生能源电力消纳责任权重和2022 2030年预期目标建议的函》，要求全国 统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提 高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责 任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建 设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见 稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或 同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网 规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向 用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少 补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量 项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置 入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险

拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压 站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取 租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件 区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审 批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目 管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发 电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属 证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的 不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产 权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济

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的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产 生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公 司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大 化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运 作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资 者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十节 其他重要事项

一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)(以下简称“128 号文”)第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌 幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关 内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏 感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。 中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司 的行政许可申请”。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 上交所申请，上市公司股票自 2021 年 3 月 15 日起停牌。公司因本次重组事项申 请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 2 月 8 日至 2021 年 3 月 12 日，该 区间段内公司股票、上证综指(000001.SH)、证监会电气机械和器材制造业指数 (883135.WI)的累计涨跌幅情况如下:

股价/指数	本次交易公告前第21个 交易日）2021 年2 月5 日）	本次交易公告前第1 个 交易日）2021 年3 月12 日）	涨跌幅
中电电机-股票收盘价 格（元/股）	11.34	12.48	10.05%
上证综指-收盘值	3,496.33	3,453.08	-1.24%
电气机械和器材制造业 指数（883135.WI）	8,973.57	8,373.30	-6.69%
剔除大盘因素影响后涨跌幅		11.29%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅		16.74%

上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 10.05%，未达到 128 号文第五条的相关标准;剔除大盘因素(上证综指)影响，公司 股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.29%;剔除同行业板块因素(证监会电气机 械和器材制造业指数)影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 16.74%，均 未达到 128 号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

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二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将 继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可， 独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本 次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规 章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行 审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不 损害上市公司股东利益。

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（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工 作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股 收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组 摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明 及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有 关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均 真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连 带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见

上市公司的控股股东宁波君拓已原则性同意上市公司实施本次重组。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

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管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计

划

中电电机董事、总经理王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公 告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司 股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不 超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过 大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%）， 减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。

根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评 估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权，上述资产置换完毕后，拟由王 建裕先生及一致行动人王建凯先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天 津富清收购置出资产。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建 裕先生不存在其他减持事项。

除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级 管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市 公司股票的计划。

五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管 理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、 监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主

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体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署之日， 本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东 及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的 交易对方及其相关方，标的资产及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其 经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

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第十一节 独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司 章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，公司独立董事对董事 会提交的公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公 司 100%股权，并发行股份募集配套资金相关议案及资料进行了认真审阅，并基 于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的事前认可意见

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本 次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益 的情况。

2、本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产 的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》 规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

3、本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一为建信鼎信，上市公司董 事陈铨在建信鼎信的管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建 信（北京）基金”）担任高级管理人员；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资 基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市 公司董事熊小兵、任思潼系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员，因此本次发行 股份购买资产构成关联交易。本次交易中置出资产的最终承接方为公司持股5% 以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，本次交易的资产置换构成关联交易。 本次交易完成后，天津富清投资有限公司将成为公司控股股东，北京市国有资产 监督管理委员会将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》

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等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东 之间的交易，因此本次重大资产重组构成关联交易，相关议案的审议应根据《中 华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序， 关联董事应回避表决。

4、本次重大资产重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有 利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

6、公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《中电电机股份有限公 司重大资产重组框架协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

7、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，独立董事对相 关中介机构的独立性均无异议。

综上所述，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及 的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的独立意见

公司于2021年3月26日召开董事会，审议了公司拟通过重大资产置换、发行 股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金 的相关议案。

公司独立董事参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关

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规定，独立董事认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于 独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审 议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我 们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重 大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交 易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员 会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2、《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协 议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现 不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均 能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

3、公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整， 并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介 机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根 据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关 联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情 形。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，独立董事同意本次董事 会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成 后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

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综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，公司独立董事同意公司 本次交易的相关方案。

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第十二节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。

全体董事签字：

熊小兵 王建裕 陈 铨 任思潼 黄益建 王海霞

陈伟华

中电电机股份有限公司

2021年3月26日

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。

全体监事签字：

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中电电机股份有限公司 2021年3月26日

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保 证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

王建裕 刘 锴 沈国新 刘国徽 杨志明

中电电机股份有限公司 2021年3月26日

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（本页无正文，为《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

中电电机股份有限公司

2021年3月26日

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