SEC Electric Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2016-004

中电电机股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：苏州玩友时代科技股份有限公司增资股份。

• 投资金额：人民币 3,200 万元。

 特别风险提示：鉴于投资标的公司所处行业环境和市场竞争形势，其未来业 务发展将面临挑战、经营业绩存在波动的可能性，投资收益能否达到公司期望值存 在不确定性。

一、对外投资概述

2016 年 1 月 23 日，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“中电电机”） 与苏州玩友时代科技股份有限公司（以下简称“玩友时代”）签署《关于苏州玩友 时代科技股份有限公司的股份认购协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司以 人民币 3,200 万元自有资金认购玩友时代普通股股份 48 万股（以下简称“本次认购”）。

本次投资金额占公司最近一期经审核净资产的 5.25%，根据《中电电机股份有 限公司章程》的规定，本次交易事项无须提交董事会及股东大会审议批准。

公司本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

• 1、交易各方基本情况：

• 1.1 玩友时代

名称：苏州玩友时代科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：苏州工业园区通园路 666 号 C 栋 2F

法人代表：蒋孝黄 注册资本：1050 万元整 成立日期：2010 年 5 月 11 日

经营范围：计算机硬件开发、销售、技术服务；承接计算机网络工程；计 算机信息技术服务；计算机网络及软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；商务信息咨询。

股东情况如下：

股东情况如下：
股东名称	持股数（股）	持股比例
蒋孝黄	8,657,250	82.45%
宋大伟	315,000	3.00%
苏州紫鑫科技投资管理企业（有限合伙）	1,527,750	14.55%
合计	10,500,000	100.00%

1.2 南京利恒创业投资企业（有限合伙）

名称：南京利恒创业投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市白下区石鼓路 98 号 16 层 E 座

执行事务合伙人：江苏和泰投资有限公司委派王晖为代表 成立日期：2011 年 5 月 11 日 合伙期限：2011 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 10 日 经营范围：创业投资、创业投资咨询；投资管理。

1.3 上海珞璞投资中心（有限合伙）

名称：上海珞璞投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P785 室 执行事务合伙人：上海科珞普资产管理中心（有限合伙）委派王一为代表 成立日期：2015 年 4 月 3 日 合伙期限：2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日

经营范围：实业投资、投资咨询，投资管理。

1.4 张敏

姓名：张敏

国籍：中国 住址：安徽省马鞍山市花山区东苑小区 6 村 7 栋 406 室 任职情况：自由职业

1.5 林直荣

姓名：林直荣 国籍：中国

住址：北京市昌平区东小口镇顶秀青溪 10-2-1102 任职情况：映画同登文化传媒（北京）有限公司董事长

1.6 王建裕

姓名：王建裕 国籍：中国 住址：无锡市崇安区锦树里 20 号 2603 室 任职情况：中电电机股份有限公司董事长、总经理

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：

玩友时代是一家集移动网络游戏研发、发行、运营、游戏化社交平台服务、移 动游戏资讯媒体一体化的综合性互联网公司，其前身为苏州宝将信息科技有限公司， 成立于 2010 年 5 月，2012 年开始进驻手游领域，2014 年设立苏州好玩友网络科技 有限公司，2015 年收购杭州顺游网络科技有限公司，持股 70%。

3、公司与玩友时代不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他 关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的

本次投资标的为玩友时代增资股份，其募集资金 10,000 万元，拟用于投资移动 网络游戏平台及发行拓展等项目建设。

2、增资前、后股权结构

2、增资前、后股权结构
股东名称	增资前		增资后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
蒋孝黄	8,657,250	82.45%	8,657,250	72.144%
宋大伟	315,000	3.00%	315,000	2.625%

苏州紫鑫科技投资管理企业（有限合伙）	1,527,750	14.55%	1,527,750	12.731%
中电电机股份有限公司			480,000	4.00%
南京利恒创业投资企业（有限合伙）			375,000	3.125%
上海珞璞投资中心（有限合伙）			150,000	1.25%
张敏			150,000	1.25%
林直荣			150,000	1.25%
王建裕			195,000	1.625%
合计	10,500,000	100.00%	12,000,000	100.00%

• 3、经具有从事证券、期货业务资格的致同会计事务所（特殊普通合伙）审计，

• 玩友时代最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	截至2015年10月30日（经审计）	截至2014年12月31日（经审计）
资产总额	4,386.86	2,895.30
资产净额	3,565.46	2,270.44
营业收入	8,624.50	3,039.38
净利润	2,117.43	676.51

四、对外投资合同的主要内容

• （一）股份认购协议主要内容

• 1、协议时间：2016 年 1 月 23 日。

• 2、协议主体：公司、玩友时代。

• 3、股份认购：公司按照协议约定条款和条件认购玩友时代新增股份 48 万股，

• 认购总价款为 3200 万元。

玩友时代本次增资扩股后的总股本为 1200 万股，本次认购完成后，公司在玩 友时代的持股比例占上述增资扩股后总股本的 4.00%。

4、交割安排：公司应在协议生效后 10 日内将股份认购款汇入玩友时代指定验 资专户。玩友时代应在认购款交割日后 5 个工作日内，聘请有证券从业资格的会计 师事务所对增资价款进行验资，并于交割日后 10 个工作日向工商部门完成本次增 资的工商变更登记。

• 5、协议生效条件：协议经双方代表签署、盖章后生效。 五、对外投资对公司的影响

本次认购玩友时代增资股份，将有利于提高公司自有资金的利用效率，对公司 优化资产配置具有积极意义。同时，玩友时代具有良好的盈利能力以及较大的发展 空间，预计本次投资能够获得较好的投资收益。

六、对外投资的风险分析

鉴于玩友时代所处行业环境和市场竞争形势，其未来业务发展将面临挑战、经 营业绩存在波动的可能性，投资收益能否达到公司期望值存在不确定性。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会 2016 年 1 月 26 日