Sebino — M&A Activity 2023

May 19, 2023

Spett.le: CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198 Roma Via PEC all'indirizzo consob@pec.consob.it

Spett.le: Sebino S.p.A. Via Enrico Mattei, 28 24040 Madone (BG) Via PEC all'indirizzo mail@pec.sebino.eu Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato

Spett.le: Borsa Italiana S.p.A. Piazza Affari, 6 20123 Milano Via PEC all'indirizzo borsa@pec.borsaitaliana.it

Comunicazione emessa da Sebino Holding S.p.A. e diffusa al mercato da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.p.A.

Milano, 19 maggio 2023

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'atticolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Sebino Holding S.p.A. sulle azioni ordinarie di Sebino S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Sebino Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966 ("Sebino Holding" o l'"Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (1"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Sebino S.p.A. ("Sebino" o l'"Emittente"), società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-lis del regolamento Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

L'Offerente e i soggetti controllanti 1.1

L'Offerente è Sebino Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12875250966. L'Offerente è stato costituito in data 22 marzo 2023 in forma di società a responsabilità limitata. In data 26 aprile 2023 l'assemblea dei soci dell'Offerente ha deliberato la trasformazione del medesimo in società per azioni.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito come segue:

• Madone Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Porlezza n. 8, codice fiscale e numero di co iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza 12852750962 ("Madone Holding"), è titolare di n. 937.640 azioni dell'Offerente, pari al 68,75% del capitale sociale dello stesso;
• Nexus I S.r.l., con sede legale in Prato (PO), Via Tommaso di Piero n. 38, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia - Prato 02011340201 ("Nexus I"), è titolare di n. 426.200 azioni dell'Offerente, pari al 31,25% del capitale sociale dello stesso.

Madone Holding è controllata da Seta Holding di diritto lussemburghese, domiciliata presso rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B236243 ("Seta"), che alla data del presente comunicato detiene una partecipazione al capitale sociale di Madone Holding pari al 60%. Il capitale sociale di Seta è interamente detenuto da Pacino SCSp, "société en commandite spériale" di diritto lussemburghese, con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B239394 ("Pacino").

Alla data del presente comunicato, nessun soggetto detiene il controllo, solitario o congiunto, su Pacino, attualmente gestita dal general partner Osprey Holding, società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese con sede in rue Guillaume Kroll 5, 1882 Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B184423 ("Osprey Holding"). Il capitale sociale di Osprey Holding è interamente detenuto da Engelwood Management & Consulting, società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede in rue de Guillame Kroll 5, 1882, Gran Ducato di Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B178071 ("Engelwood"). Il capitale sociale di Engelwood è interamente detenuto indirettamente da Jean-Pierre Verlaine, cittadino belga, passaporto n. EP603441, codice fiscale n. 1969092609581 ("JPV").

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta:

• ai sensi dell'articolo 101-bi; comma 4-bi; lett. b) del TUF, Madone Holding, in quanto società direttamente controllante l'Offerente e tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente come indicata nel precedente paragrafo 1.1, ovvero Seta, Pacino, Osprey Holding, Engelwood e JPV;
• ai sensi dell'atticolo 101-bi; comma 4 e 4-bi; lett. a) del TUF, Nexus I e Gianluigi Mussinelli, in quanto parti del Patto Parasociale (come di seguito definito), nonché, per quanto riguarda Gianluigi Mussinelli, del Management Agreement (come di seguito definito)

(tali soggetti, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dall'Offerente, unitamente a qualsiasi adempimento relativo all'Offerta.

L'Offerente sarà pertanto il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta e ad assumere gli obblighi e le responsabilità a essa connessi.

L'Emittente 1.3

L'Emittente è Sebino S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Madone (BG), Via Enrico Mattei n. 28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 03678750161.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 3.028.200, mentre il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 1.347.757,60, suddiviso in n. 13.477.576 azioni ordinarie, negoziate su EGM. Si segnala che il capitale sociale deliberato ma non sottoscritto è a servizio delle Azioni di Compendio (come di seguito definite) e pertanto l'ammontare massimo delle Azioni (come di seguito definite) non è soggetto a incrementi.

In data 1 giugno 2020, l'assemblea dell'Emittente ha deliberato l'emissione di varrant convertibili in azioni, denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023", i cui termini e condizioni sono regolati dal regolamento approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 17 giugno 2020 e pubblicato sul sito internet della società (i "Warrant Sebino"). Alla data del presente comunicato, è ancora possibile per i rispettivi titolari la sottoscrizione di complessive n. 160.824 nuove azioni ordinarie dell'Emittente a servizio dell'esercizio di n. 804.120 Warrant Sebino residui (le "Azioni di Compendio").

Ai sensi dell'articolo 3.8 del regolamento dei Warrant Sebino, qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni ordinarie di Sebino, le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione secondo le modalità previste nel relativo regolamento in tempo utile per consentire a coloro che abbiano esercitato i Warrant Sebino di aderire all'offerta apportando le proprie Azioni di Compendio.

Ai sensi dello statuto sociale di Sebino, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 2.

2.1 Presupposti giuridici

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odiema (la "Data di Esecuzione"), dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 11.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari all'85,33% del capitale sociale, in esecuzione del contratto preliminare di compravendita e accordo di investimento di seguito descritto (il "Contratto di Acquisizione"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 in data 4 aprile 2023.

In particolare:

• in data 4 aprile 2023 Nexus I, Giacomina Cadei, Elena Cadei e Maria Luisa Cadei (congiuntamente, la "Famiglia Cadei") Giovanni Romagnoni (Nexus, la Famiglia Cadei e Giovanni Romagnoni congiuntamente, i "Venditori"), da una parte, e l'Offerente, dall'altra parte, nonché Madone Holding e Gianluigi Mussinelli (questi ultimi solo ai fini di talune previsioni) hanno sottoscritto il Contratto di Acquisizione, ai sensi del quale le parti si sono impegnate a dare corso alle operazioni di seguito sinteticamente descritte:

  • (a) la deliberazione di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, in via inscindibile e a pagamento da eseguirsi mediante emissione: (1) di una quota di Euro 32.990.000, di cui Euro 927.640 di valore nominale ed Euro 32.062.360 di sovrapprezzo, riservata a Madone Holding, da sottoscriversi e liberarsi integralmente in denaro; (ii) di una quota di Euro 14.999.997,60, di cui Euro 426.200 di valore nominale ed Euro 14.573.797,60 di sovrapprezzo, riservata a Nexus I da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento in natura di n. 2.083.333 azioni ordinarie dell'Emittente di proprietà di Nexus I a un valore di conferimento pari a Euro 7,20 per azione (l'"Aumento di Capitale");

• (b) subordinatamente alla integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale, la trasformazione dell'Offerente in società per azioni, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale (lo "Statuto Sebino Holding") e assegnazione: (i) di n. 937.640 azioni di categoria A, aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding riservate a Madone Holding, rappresentative del 68,75% del capitale sociale di Sebino Holding; e (i) di n. 426.200 nuove azioni di categoria B, aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sebino Holding, riservate a Nexus I, rappresentative del 31,25% del capitale sociale di Sebino Holding;

• (c) la vendita da parte dei Venditori a Sebino Holding delle azioni di Sebino di loro proprietà, pari a complessive n. 9.416.667 azioni di Sebino, nei termini che seguono: (i) per quanto riguarda Nexus, n. 4.011.667 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 7,20; (ii) per quanto riguarda la Famiglia Cadei, complessive n. 4.830.000 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 5,50; e (iii) per quanto riguarda Giovanni Romagnoni, n. 575.000 Azioni, per un prezzo per azione pari a Euro 7,20 (la "Compravendita");
• (d) contestualmente al perfezionamento della Compravendita, (i) la sottoscrizione tra Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli di un patto parasociale avente ad oggetto le regole di corporate governano e i meccanismi di trasferimento dell'Offerente, di Sebino e delle società da questa controllate, con l'obiettivo di dare stabilità nel governo del gruppo facente capo a Sebino (il "Patto Parasociale"); e (ii) la sottoscrizione tra l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli di un management agreement al fine di stabilire i termini e condizioni della carica di Gianluigi Mussinelli quale amministratore delegato dell'Offerente e dell'Emittente (il "Management Agreement");
• alla Data di Esecuzione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:
  • (a) le parti hanno dato esecuzione al Contratto di Acquisizione e, conseguentemente, a seguito dell'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale e del perfezionamento della Compravendita, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 11.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari all'85,33% del capitale sociale;
  • (b) Madone Holding, Nexus I e Gianluigi Mussinelli hanno sottoscritto il Patto Parasociale;
  • (c) l'Offerente, Sebino e Gianluigi Mussinelli hanno sottoscritto il Management Agteement e, per l'effetto, Gianluigi Mussinelli è stato nominato amministratore delegato dell'Offerente e di Sebino.

A esito delle operazioni sopra descritte, si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-lis, comma 3, lettera (c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentati previsti dal TUF in quanto alla data del presente comunicato l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Acquisizione, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

Tramite la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM (il "Delisting"), con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di Sebino e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare, anche grazie alla maggiore flessibilità operativa e organizzativa conseguente al Delisting, di future opportunità di sviluppo e di crescita.

Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e/o l'adempimento della Procedura Congiunta, come di seguito definiti), l'Offerente si riserva la facoltà di valutare, a propria discrezione, la possibilità di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi.

ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA 3.

3.1 Strumenti finanziari inclusi dell'Offerta

L'Offerta è promossa su:

• (a) detenute dall'Offerente alla data del presente comunicato, rappresentative, alla data odierna, del 85,33% del capitale sociale dell'Emittente), pari a complessive n. 1.977.576 azioni ordinarie; nonché
• (b) chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito), pari a complessive massime n. 160.824 azioni ordinarie

(tali strumenti finanziari, complessivamente, le "Azioni").

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e, a partà di condizioni, a tutti i titolari di Azioni diversi dall'Offerente.

A tale riguardo si segnala che in data 5 maggio 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

A seguito della pubblicazione del presente comunicato, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), quale eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o nel corso dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito), l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile e, comunque, a un prezzo massimo pari al Corrispettivo (come di seguito definito). Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 7,20 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'atticolo 106, comma 2, del TUF e coincide con il prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data del presente comunicato.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Si precisa che non previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

Il Corrispettivo si intende inoltre al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 18,16% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie dell'Emittente al 3 aprile 2023 (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisto, nonché del fatto che - a seguito dell'esecuzione di detto contratto - l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta), che era pari a Euro 6,094 (fonte: Borsa Italiana).

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente ponderata per i volumi scambiati nei periodi di riferimento antecedenti la data del 3 aprile 2023 (giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisto).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato*	Premio implicito dell'Offerta
1 mese	Euro 5,85	23,1 %
3 mest	Euro 5,81	23,9 %
6 mes1	Euro 5,70	26,3 %
12 mesi	Euro 5,90	22%

(*) Fonte: elaborazioni su dati Factset

L'esborso massimo complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del numero complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta (vi incluse le Azioni di Compendio), a un prezzo pari al Corrispettivo, nel caso in cui tutti gli aventi diritto portassero in adesione la totalità delle proprie Azioni, sarà pari a Euro 15.396.480 (l'Esborso Massimo Complessivo").

Ai sensi dell'articolo 37-bir del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento del Corrispettivo e, a tal proposito, si comunica che l'Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo cicorrendo a un finanziamento bancario concesso all'Offerente da un pool di banche finanziatrici.

L'Offerente adempirà agli obblighi di legge e regolamentari in relazione alle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta.

Durata dell'Offerta 3.3

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini di cui all'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici giorni e un massimo di quaranta giorni di borsa apetta, salvo proroga nei limiti consentiti dalla legge applicabile.

Si segnala che, in ragione del numero di Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà oggetto di napertura dei termini in conformità alle previsioni di cui all'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale: "La riapertura dei termini non si appliaa [ .. ] b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoii, l'offerente, al termine del periodo di adetere la partecipazione di cai all'articolo 108, comma 1, ovvero

quella di cui all'articolo 108, comma 2, del Testo unio e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle nepozioni". Infatti, qualora al termine del Periodo di Adesione si verificassero i presupposti di cui all'art. 40-hi, comma 1, lettera b), punto 2, del Regolamento Emittenti - e, dunque, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta - l'Offerente (i) verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e., una partecipazione superiore alla soglia del 90%) e (ii) non ripristinerebbe un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo quanto indicato nel presente comunicato.

La data di pagamento del Corrispettivo sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento") per coloro che hanno aderito all'Offetta entro la chiusura del Periodo di Adesione.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offetta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.4 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti e in conformità alle procedure previste dall'atticolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si risetva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della legge applicabile (i.e., la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

3.5 Revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM

Come sopra descritto, l'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting.

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Ai sensi dell'articolo 9.5 dello statuto sociale di Sebino si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni alla stessa e di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente l'Offerente dichiara sin da ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle Azioni, con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'atticolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto al paragrafo 3.5.2, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni

ordinarie Sebino dalla negoziazione su EGM a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 - Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed eservizio del diritto di sensi dell'articolo 111 del TUF

Come ricordato, ai sensi dell'articolo 9.5 dello statuto sociale di Sebino si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni alla stessa e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF").

Si precisa che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga), per effetto delle adesioni all'Offetta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, e 109 del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione da chiunque ne faccia richiesta ( l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'atticolo 111 del TUF, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'atticolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente nell'ambito della Procedura Congiunta riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

3.5.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale proroga e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'atticolo 108, comma 2, del TUF e/o l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e/o l'adempimento della Procedura Congiunta) ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 delle Linee Guida al Regolamento Emittenti EGM, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la richiesta, previa

delibera assembleare, ai sensi dell'atticolo 41 del Regolamento EGM, nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'articolo 41 delle Linee Guida al Regolamento Emittenti EGM.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si segnala che i titolari delle Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Eventuale scarsità del flottante 354

Ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della legge applicabile), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle Azioni. In tale scenario, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si segnala che Azioni che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate solo su EGM. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata promossa, e non sarà promossa, né sarà diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi altro paese in cui l'Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gii "Altri Paesi"), né attraverso mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi (compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, telex, e-mail, telefono e internet), né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Stati Uniti d'America, del Canada, del Giappone, dell'Australia o degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

4. CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE 5. AGISCONO DI CONCERTO

Alla data del presente comunicato, l'Offerente è titolare di complessive n. 11.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 85,33% del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono azioni ordinarie dell'Emittente.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO 6. DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI 7 ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente: https://www.sebino.eu/.

Il presente comunicato non ossituire, un offerta, un invito o una sollectazione a combrare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o comunenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strument finanziari dell'Emittente in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consol. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in passi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona sogetta alle leggi di qualiitatia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari di di conformarsi alle stesse.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebe integrare della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiva applicabile, i soggetti coimvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualciari responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente dalla violazione delle sudette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunità alla normativa italiano e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosto o in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualciasi all'Offerta sarà, né potrà eserà, ne potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamento i oncernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente in altri passi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale paese e qualsiasi persona che documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale paese.

(RESIDENTE DEL