SEBANG CO., LTD

M&A Activity • Dec 5, 2019

합병등종료보고서 1.1 세방주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2019 년 12 월 5일
회 사 명 :	세방 주식회사
대 표 이 사 :	최종일
본 점 소 재 지 :	부산광역시 남구 우암로 127(감만동)
	(전 화) 051-630-5300
	(홈페이지) http://sebang.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이지훈
	(전 화) 02-3469-0634

Ⅰ. 일정

구분	세방(주)&cr(존속회사)	세방부산신항컨테이너데포(주)&cr(소멸회사)
이사회결의일	2019년 9월 24일	2019년 9월 24일
주요사항보고서 제출	2019년 9월 24일	-
주식명의개서정지 신고	2019년 9월 24일	-
합병계약 체결일	2019년 9월 27일	2019년 9월 27일
주주확정기준일	2019년 10월 10일	-
합병반대통지 접수기간	2019년 10월 10일 ~&cr2019년 10월 24일	-
합병승인 이사회	2019년 10월 28일	2019년 10월 28일
채권자이의제출기간	2019년 10월 29일 ~&cr2019년 11월 29일	2019년 10월 29일 ~&cr2019년 11월 29일
합병기일	2019년 12월 2일	2019년 12월 2일
종료보고 이사회 결의일	2019년 12월 3일	2019년 12월 3일
합병종료보고 공고일	2019년 12월 3일	2019년 12월 3일
합병등기일	2019년 12월 5일	2019년 12월 5일

주1) 존속회사 세방(주)의 경우, 본 합병은 상법 제 527조의 3에 의한 소규모합병으로 진행됨으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr주2) 세방(주)는 세방부산신항컨테이너데포(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr주3) 본 합병 완료 시 세방(주)는 존속회사로 남아있게 되며, 세방부산신항컨테이너데포(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다.&cr주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr주5) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.&cr주6) 세방(주)의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 세방(주)는 소멸회사인 세방부산신항컨테이너데포(주)의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 본 건 합병로 인하여 세방(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

세방(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 세방(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 세방부산신항컨테이너데포(주)는 단독주주인 세방(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 세방(주)의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권의 부여가 가능할 수 있습니다. 그러나 합병반대의사통지 접수기간까지 세방(주)의 소규모합병에 반대의사를 표시한 주주수는 25명, 주식수는 68,695주이며, 이는 발행주식 총수의 0.30%에 해당합니다. 이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 세방(주)는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

세방(주)와 세방부산신항컨테이너데포(주)는 2019년 10월 28일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2019년 11월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)
구 분	합병 전		합병 후
세방㈜	세방부산신항&cr 컨테이너데포㈜	세방㈜
유동 자산	146,816,294,830	1,135,645,618	147,929,948,764
비유동 자산	612,604,099,274	3,328,298,781	612,782,398,055
자산 총계	759,420,394,104	4,463,944,399	760,712,346,819
유동 부채	124,931,998,839	1,015,185,820	125,925,192,975
비유동 부채	46,119,671,808	15,632,483	46,135,304,291
부채 총계	171,051,670,647	1,030,818,303	172,060,497,266
자본금	11,498,970,000	3,150,000,000	11,498,970,000
자본잉여금	158,427,974,509	-	158,427,974,509
자본조정	(2,994,425,700)	-	(2,994,425,700)
기타자본항목	31,144,495,413	-	31,144,495,413
이익잉여금	390,291,709,235	283,126,096	390,574,835,331
자본 총계	588,368,723,457	3,433,126,096	588,651,849,553

&cr*1) 상기 세방(주)과 세방부산신항컨테이너데포(주)의 재무상태표는 2019년 9월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr*2) 세방부산신항컨테이너데포(주)의 3분기 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.&cr*3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.