Pre-Annual General Meeting Information • Feb 19, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Org. nr 502032-9081 kallas härmed till årsstämma den 19 mars 2024 kl. 13.00 i Konserthuset, Hötorget, Stockholm.
Inregistrering sker från kl. 11.30
Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter av den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i SEB:s bolagsordning. Det kommer också att finnas möjlighet att följa stämman online, via SEB:s webbplats www.sebgroup.com, dock utan möjlighet att rösta eller ställa frågor. Det krävs inte någon särskild registrering för att följa stämman online.
Ytterkläder och större väskor är inte tillåtna i stämmolokalen, utan dessa måste lämnas i garderoberna utanför stämmolokalen. Samtliga väskor som medtas kan komma att kontrolleras av säkerhetsskäl.
Material från stämman, såsom vd:s anförande och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial, kommer att finnas på www.sebgroup.com dagen efter stämman.
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
Anmälan ska ske på telefon nr 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige) vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller via Internet på SEB:s webbplats www.sebgroup.com eller skriftligen till adress Skandinaviska Enskilda Banken AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara SEB tillhanda under ovanstående adress senast den 13 mars 2024.
Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Skandinaviska Enskilda Banken AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]om. Ifyllt formulär ska vara SEB, c/o Euroclear Sweden, tillhanda senast den 13 mars 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via SEB:s webbplats www.sebgroup.com eller via Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på SEB:s webbplats www.sebgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta gäller också för aktieägare som har sina aktier i depå i SEB.
samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
b) fondemission
Valberedningen har bestått av Petra Hedengran (Investor), ordförande i valberedningen, Peder Hasslev (Alecta), Johan Sidenmark (AMF), Niklas Ekvall (Fjärde AP-fonden) och Marcus Wallenberg (styrelsens ordförande, SEB).
Lars Ottersgård (styrelseledamot, SEB) har varit adjungerad till valberedningen.
Valberedningen föreslår advokat Wilhelm Lüning som ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår Anna Magnusson, Första AP-fonden, och Carina Sverin, AFA Försäkringar, till personer att jämte ordföranden vid stämman justera stämmans protokoll.
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 8,50 kronor per A-aktie och C-aktie och en extra utdelning om 3,00 kronor per A-aktie och C-aktie, och som avstämningsdag för utdelningen den 21 mars 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut av Euroclear Sweden den 26 mars 2024.
Valberedningen föreslår arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i SEB enligt följande:
3 775 000 kronor till styrelsens ordförande,
1 190 000 kronor till vice ordförande, och
925 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
Därutöver föreslås arvode för kommittéarbete enligt följande:
Risk & Capital Committee; 820 000 kronor till ordföranden i kommittén, samt 510 000 kronor till annan ledamot,
Audit & Compliance Committee; 540 000 kronor till ordföranden, samt 340 000 kronor till annan ledamot, samt
Remuneration & Human Resources Committee; 450 000 kronor till ordföranden, samt 225 000 kronor till annan ledamot.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Skulle Ernst & Young AB väljas, kommer auktoriserade revisorn Hamish Mabon att vara huvudansvarig revisor.
Styrelsens ersättningsrapport 2023 ger en översikt över hur de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen, som antogs av årsstämman 2020 ("Riktlinjerna 2020") har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till SEB:s verkställande direktör och vice verkställande direktör.
Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kapitlet §§ 53 a-53 b i aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självreglerings kommitté.
Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna 2020 och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna 2020.
Ersättningsrapporten finns på SEB:s webbplats Årsstämma 2024 | SEB (sebgroup.com). och är inkluderad i Års- och Hållbarhetsrapporten som finns tillgänglig på SEB:s webbplats www.sebgroup.com senast den 27 februari 2024.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten.
b) Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen 2024
Styrelsen för Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") föreslår att årsstämman 2024 ska godkänna följande riktlinjer ("Riktlinjerna 2024") för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen (tillsammans "ledande befattningshavare").
Ersättningar som aktieägarna beslutar om på årsstämman faller utanför ramen för Riktlinjerna 2024. De långfristiga aktieprogrammen till de ledande befattningshavarna och ersättningen till styrelseledamöterna för styrelsearbetet undantas följaktligen från dessa Riktlinjer 2024.
Styrelseledamöter kan komma att anlitas att utföra konsulttjänster för SEB separat från sina styrelseuppdrag. Sådana åtaganden kommer att hanteras enligt tillämpliga interna regler och med vederbörlig hänsyn till potentiella intressekonflikter. Dessa Riktlinjer 2024 är inte tillämpliga på sådana kontrakt om det inte gäller en position som täcks av dessa Riktlinjer 2024. Information om eventuell ersättning för sådant kontrakt kommer att inkluderas i Års- och hållbarhetsredovisningen och Ersättningsrapporten.
Riktlinjerna 2024 är framåtblickande, vilket innebär att de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av Riktlinjerna 2024 på årsstämman 2024. Dessa Riktlinjer 2024 gäller inte någon ersättning som beslutats eller godkänts av årsstämman 2020 eller vid tidigare årsstämmor.
Syftet med Riktlinjerna 2024 är att öka aktieägarnas deltagande och insikt i frågor rörande ersättning till de ledande befattningshavarna och säkerställa att aktieägare kan påverka ramverket för ersättningen till de ledande befattningshavarna. Det är styrelsen som beslutar om de specifika och individuella ersättningarna till de ledande befattningshavarna inom ramen för Riktlinjerna 2024.
Riktlinjerna 2024 står i överensstämmelse med såväl den svenska Finansinspektionens föreskrifter om ersättningar i finansiella företag, som regler utgivna av Aktiemarknadens självreglerings kommitté samt svenska och internationella regler och riktlinjer i tillämpliga delar.
Enligt gällande regler ska banken identifiera medarbetare vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på koncernens riskprofil. De ledande befattningshavarna ingår i denna kategori.
SEB:s affärsstrategi är att vara den ledande nordeuropeiska banken för företag och institutioner, såväl som den främsta universalbanken i Sverige och Baltikum, med en stark finansiell ställning inklusive kapital, likviditet och kostnadskontroll för att leverera långsiktigt aktieägarvärde. För mer information om SEB:s affärsstrategi, se www.sebgroup.com.
SEB vill attrahera och behålla engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till bankens långsiktiga framgång. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s beteenden och av styrelsen fastställd riskaptit. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna
för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättningen baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen utvärderas utifrån finansiella och icke-finansiella mål och med SEB:s beteenden som utgångspunkt.
En förutsättning för implementeringen av SEB:s affärsstrategi och dess hållbara långsiktiga framgång är att SEB kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. För att belöna de bästa medarbetarna ska ersättningen vara konkurrenskraftig på de marknader och inom de segment där SEB verkar. SEB:s konkurrenter utgörs av såväl lokala och regionala finansiella institutioner, som globala aktörer.
Dessa Riktlinjer 2024 gör det möjligt för SEB att erbjuda de ledande befattningshavarna en konkurrenskraftig totalersättning.
Långfristiga aktieprogram har implementerats i SEB sedan 1999. Sådana program har beslutats av relevanta årsstämmor och är därför undantagna från dessa Riktlinjer 2024. De långfristiga aktieprogrammen inkluderar bland annat de ledande befattningshavarna. Kriterierna avseende prestation, som används för att bedöma den första tilldelningen av dessa långfristiga aktieprogram, är tydligt kopplade till affärsstrategin, den nuvarande treåriga affärsplanen och därmed till SEB:s långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För närvarande är dessa samlade i fyra huvudfokusområden, (i) Finansiellt, som omfattar SEB:s rörelseintäkter, kostnader, vinst och avkastning på eget kapital, (ii) Kundnöjdhet, baserat på externa mätningar, (iii) ESG-mål inklusive t.ex. hållbarhet, medarbetarengagemang och uppförande och (iv) Strategiska initiativ inom t.ex. data, digitalisering och effektivitet. Den maximala årliga tilldelningen av långfristiga aktieprogram får inte överstiga 100 procent av de ledande befattningshavarnas årliga fasta kontantlön i enlighet med gällande lagar och regelverk. För mer information om dessa program, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se styrelsens förslag till beslut på årsstämman om långfristiga aktieprogram.
Ersättningsstrukturen för de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässiga och kan bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan årsstämman oavsett dessa Riktlinjer 2024 - besluta bland annat om aktiebaserad ersättning.
Den totala ersättningen ska återspegla komplexiteten, ansvaret och ledaregenskaperna som krävs samt prestationen för den enskilda ledande befattningshavaren. Ersättningsstrukturen inkluderar inte kontantbaserad rörlig ersättning.
Fast kontantlön utgör grunden i den marknadsmässiga totala ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Den individuella fasta lönen ska kopplas till kraven på befattningen såväl som för de ledande befattningshavarnas prestation över tid.
Pensionsförmånen för den verkställande direktören, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämd och pensionspremien ska uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen. För de övriga ledande befattningshavarna ska pensionsförmånen, inklusive sjukförsäkring, vara avgiftsbestämd med individuella undantag för en förmånsbestämd komponent enligt kollektivavtalet som täcker alla anställda och med en högsta pensionsgrundande lön på 30 inkomstbasbelopp. Pensionspremien för den avgiftsbestämda pensionen ska uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen. Pensionsplanen ska vara i linje med SEB-koncernens ersättningspolicy.
Andra förmåner kan till exempel inkludera livförsäkring, sjukförsäkring, hälsofrämjande stöd, bilförmån och hushållsnära tjänster som erbjuds och ska vara på marknadsmässiga villkor. Sådana förmåner kan uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa Riktlinjers 2024 övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Vid anställningens upphörande kan uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta kontantlön under två år. SEB har rätt att dra av inkomst från andra anställningar från avgångsvederlaget.
Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader utan någon rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning betalas för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast betalas i den mån den tidigare ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontanta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid anställningens upphörande och betalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning kvarstår, dock inte längre än 18 månader efter avslutad anställning.
Styrelsen har inrättat en Remuneration and Human Resources Committee ("Ersättningskommittén"). Ersättningskommitténs uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut att föreslå dessa Riktlinjer 2024. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befattningshavarna, tillämpningen av riktlinjerna för lön och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i SEB-gruppen. Medlemmarna i Ersättningskommittén är oberoende i förhållande till SEB, dess ledning och är inte anställda av SEB. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Vid utarbetandet av styrelsens förslag till dessa Riktlinjer 2024 har ersättningen och anställningsvillkoren för anställda beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala ersättningar, komponenterna i ersättningen samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid som en del av Ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna 2024 och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå Riktlinjerna 2024 helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose SEB:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa SEB:s ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från Riktlinjerna 2024.
Det har inte skett några betydande förändringar av Riktlinjerna 2024 i förhållande till de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2020. Det har inte framförts några materiella synpunkter på ersättningsriktlinjerna från aktieägare.
SEB vill attrahera, behålla, utveckla och belöna engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till SEB:s långsiktiga framgång. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s värderingar och av styrelsen fastställd riskaptit. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättning ska baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån finansiella och icke-finansiella mål och med SEB:s värderingar som utgångspunkt.
Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att attrahera och behålla viktig kompetens i SEB och dess dotterbolag. Därtill är det ett incitament för medarbetarna att bli aktieägare i SEB, vilket skapar och stärker ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen. Tillämpliga regelverk för finansiella institutioner kräver också att rörlig ersättning till stor del betalas ut i aktier eller aktierelaterade instrument.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande tre långfristiga aktieprogram för 2024:
Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för SEB Resultatandel 2024, SEB Aktieprogram 2024 och SEB Villkorade Aktieprogram 2024 baserat på de nedan beskrivna huvudprinciperna, inklusive sådana ändringar som kan vara nödvändiga eller önskvärda för att tillgodose nationell lagstiftning, regelverk eller etablerad praxis. Styrelsen bemyndigas också att reducera utfallet, helt eller delvist, i SEB Resultatandel 2024, SEB Aktieprogram 2024 och SEB Villkorade Aktieprogram 2024 med hänsyn till om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till SEB:s resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper eller lag. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med SEB:s första finansiella rapport efter beslutet.
Styrelsen bemyndigas vidare att göra mindre ändringar i SEB Resultatandel 2024, SEB Aktieprogram 2024 och SEB Villkorade Aktieprogram 2024 från tid till annan om ändringarna anses tillrådliga och förutsatt att programmen efter sådana ändringar inte avviker från de principer som beskrivs nedan. Eventuella ändringar får inte resultera i att det sammanlagda totala antal aktier och högsta beräknade totala kostnad för programmen överskrids.
Styrelsen kan delegera de rättigheter som här beskrivs till Ersättningskommittén.
De föreslagna programmen ger utrymme för riskjustering för såväl nuvarande som framtida risker. Slutligt utfall kan därför i efterhand sättas ned delvis eller helt i enlighet med gällande regelverk, bland annat med beaktande av SEB:s resultat och det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.
SEB Resultatandel 2024 är ett vinstandelsprogram för alla medarbetare (exklusive medlemmar av verkställande ledningen) i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet. SEB Resultatandel 2024 kräver normalt, med undantag för t.ex. pension och sjukdom, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning av de villkorade aktierätterna eller det villkorade uppskjutna beloppet för att vara berättigad till betalning i SEB A-aktier eller kontanter justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie. För anställda i Sverige föreslås den generella maximala tilldelningen i programmet vara begränsad till 75 000 kronor per anställd. För anställda i andra länder är tilldelningen bestämd i lokala valutor och begränsad till ett belopp som motsvarar cirka 35 000 – 120 000 kronor beroende på anställningsland.
Utfallet baseras på utvecklingen av förutbestämda långsiktiga finansiella och icke-finansiella mål på koncernnivå. De finansiella målen är (i) avkastning på eget kapital och (ii) kostnadsutveckling och de icke-finansiella målen är (i) kundnöjdhet och (ii) hållbarhet. På individuell nivå beror tilldelningen av kontantersättningen och SEB A-aktier också på att den anställde uppfyller hans/hennes skyldigheter gentemot SEB. Utfallet är vidare villkorat av att förslag till utdelning till aktieägarna framställs på årsstämman 2025. Styrelsen kan dock besluta att tilldela ett utfall även om förslag till utdelning inte framställs på årsstämman, om beslutet att inte framställa ett förslag om utdelning följer av tillfälliga regler eller rekommendationer från myndigheter att begränsa utdelning.
Anställda har möjlighet att välja utbetalningsstruktur enligt följande modell:
För anställda i Sverige tilldelas eventuell uppskjuten del i villkorade aktierätter. Varje villkorad aktierätt medför en rätt att erhålla en SEB A-aktie. Efter tre år omvandlas de villkorade aktierätterna och utbetalas i form av SEB A-aktier.
För anställda utanför Sverige tilldelas eventuell uppskjuten del såsom ett uppskjutet villkorat kontantbelopp. Efter tre år justeras det uppskjutna beloppet för totalavkastningen i SEB:s Aaktie (d.v.s. prisutvecklingen i SEB:s A-aktie, inklusive återinvesterade utdelningar) och utbetalas kontant.
Skulle det totala utfallet under SEB Resultatandel 2024 understiga en nivå motsvarande cirka 30 procent av det maximala utfallet får hela utfallet betalas ut kontant utan justering av den initiala tilldelningen och utan att någon del skjuts upp.
Programmet föreslås innebära en skyldighet för SEB att leverera cirka 8,0 miljoner aktier. Det förväntade utfallet för programmet är cirka 2,0 miljoner aktier.
SEB Aktieprogram 2024 är ett program för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, maximalt totalt 1 000 personer. SEB Aktieprogram 2024 kräver normalt, med undantag för t.ex. pension, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. En ytterligare förutsättning för slutligt utfall för personer i verkställande ledningen och deras direktrapporterande är att de äger aktieri SEB till ett i förväg bestämt belopp, för verkställande ledningen motsvarande en nettoårslön. Aktierna ska förvärvas senast under den inledande treårsperioden. Om dessa krav inte uppfylls kan aktierättigheterna förverkas. För verkställande ledningen ska den initiala tilldelningen inte överstiga 100 procent av den fasta lönen.
Deltagarna tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter, baserat på deras position och uppfyllelse av förutbestämda mål på koncern-, enhets- och individnivå enligt SEB:s och relevant enhets affärsplan samt den enskilda individens utvecklingsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Exempel på koncernnivå är de finansiella målen räntabilitet på eget kapital och räntabilitet på allokerat kapital samt kostnadsmål. Exempel på icke-finansiella mål är t.ex. kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, utvecklingen i SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering.
För verkställande ledningen och andra ledande befattningshavare övergår äganderätten till 50 procent av de villkorade aktierätterna efter tre år och 50 procent efter fem år. För anställda som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil övergår äganderätten till 50 procent av de villkorade aktierätterna efter tre år och 50 procent efter fyra år. För övriga deltagare övergår 100 procent av äganderätten till de villkorade aktierätterna efter tre år. Efter respektive kvalifikationsperiods slut kvarstår inskränkningen av förfoganderätten under ytterligare ett år varefter aktierätterna kan lösas under en treårsperiod.
För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter är strukturen densamma som beskrivits ovan, men tilldelningen skjuts upp som ett villkorat uppskjutet belopp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, inklusive aktieutdelningen under perioden efter kvalifikationsperioden.
För att ytterligare förenkla och förstärka aktieägandet är perioden under vilken aktierätterna kan lösas för den verkställande ledningen förlängd så länge som personen ingår i verkställande ledningen. Varje aktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en SEB A-aktie.
Innehavarna kompenseras för utdelning till aktieägarna under uppskjutandeperioden. Det innebär att antalet aktierätter justeras under uppskjutandeperioden med hänsyn tagen till utdelning. Beräkningen av totalavkastningen tar hänsyn till återinvesterad utdelning efter kvalifikationsperioden.
Programmet föreslås innebära en skyldighet för SEB att leverera cirka 3,2 miljoner aktier.
SEB Villkorade Aktieprogram 2024 är ett program för utvalda anställda på nivån under ledande befattningshavare, maximalt totalt 1 000 deltagare. För att vara berättigad att erhålla utbetalning i programmet krävs att deltagaren inte blivit uppsagd av SEB och inte tagit upp ny anställning, styrelseuppdrag, partnerskap, uppdrag eller är direkt eller indirekt involverad i affärsverksamhet som kan vara skadlig för SEB innan utgången av kvalifikationsperioden.
Deltagare som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil beviljas ett individuellt antal aktierätter och villkorade aktierätter medan andra deltagare beviljas ett individuellt antal villkorade aktierätter. Antalet aktierätter och villkorade aktierätter som beviljas deltagarna baseras på uppfyllelsen av förutbestämda mål på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå som beskrivs i SEB:s och relevant enhets affärsplan samt den enskilda individens utvecklingsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Exempel på koncernnivå är de finansiella målen räntabilitet på eget kapital och räntabilitet på allokerat kapital samt kostnadsmål. Exempel på icke-finansiella mål är t.ex. kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, utvecklingen i SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering.
Ägandet av aktierätterna överförs till deltagarna direkt. Ägandet av villkorade aktierätter för deltagare som har en väsentlig påverkan på SEB:s riskprofil överförs proportionellt under en fyraårsperiod i fyra årliga andelar. Ägandet av villkorade aktierätter för andra anställda överförs proportionellt under en treårsperiod i tre årliga andelar.
Efter överlåtelsen av äganderätten finns ytterligare en inskränkning av förfoganderätten om ett år, varefter aktierätterna kan konverteras till aktier under en sexmånadersperiod och överföras till deltagaren. Varje aktierätt ger rätt att få en SEB A-aktie.
För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter är strukturen densamma som beskrivs ovan, men tilldelningen skjuts upp som ett villkorat uppskjutet belopp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, inklusive aktieutdelningen under uppskjutandeperioden.
Innehavarna kompenseras för utdelning som lämnas till aktieägarna efter kvalifikationsperioden. Antalet aktierätter/det uppskjutna beloppet omräknas årligen, efter kvalifikationsperioden, med beaktande av utdelningen.
Programmet föreslås innebära en skyldighet för SEB att leverera högst cirka 1,6 miljoner Aaktier.
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under programmen är 12,8miljoner aktier. Det beräknade, förväntade utfallet är cirka 6,4 miljoner aktier. Det högsta antalet aktier under programmen motsvarar cirka 0,58 procent inklusive och 0,22 procent exklusive SEB Resultatandel (förväntat utfall motsvarar cirka 0,29 procent inklusive och 0,20 procent exklusive SEB Resultatandel) av det totala antalet aktier i SEB. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga A-aktier. Tilldelning under programmen ska ske före årsstämman 2025.
Genom den nya möjligheten att göra ett val av utbetalning i endast kontanter, kontanter och aktier eller endast aktier kommer redovisningen att ändras för att till fullo ta hänsyn till "endast kontant-alternativet" och därmed blir det första årets kostnad högre fr.o.m. 2024 men lägre de tre följande åren. Baserat på detta är den högsta årliga kostnaden för den uppskjutna delen av SEB Resultatandel 2024, dvs. aktier och kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s Aaktie, som kan belasta resultaträkningen är 1 130Mkr det första året och 100 Mkr det sista året, av vilket 230 Mkr respektive 20 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 85 Mkr, av vilket 18 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 345 Mkr.
Den högsta årliga kostnaden för SEB Aktieprogram 2024 som kan belasta resultaträkningen är 145 Mkr, av vilket 34 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 125 Mkr, av vilket 30 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 505 Mkr.
Baserat på strukturen för SEB Villkorade Aktieprogram 2024, där en del av ägandet överförs omedelbart och en del fördelas pro rata, kommer den årliga kostnaden att variera varje år under programmets löptid. Den högsta årliga kostnaden för SEB Villkorade Aktieprogram 2024 som kan påverka resultaträkningen är 85 Mkr det första året och 4 Mkr det sista året, varav 20 Mkr respektive 1 Mkr är relaterade till sociala avgifter. Den årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade beräknade resultatet enligt programmet beräknas uppgå till 55 Mkr respektive 4 Mkr, varav 20 Mkr respektive 1 Mkr är relaterade till socialavgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 294 Mkr.
Beräkningen av den högsta årliga kostnaden utgår från att kursen på en SEB A-aktie är 140 kronor och att ingen deltagare i programmet lämnar SEB under anställningsperioden. Om kursen på SEB-aktien skulle öka från den antagna kursen på 140 kronor, ökar den högsta beräknade årliga kostnaden med cirka 2,5 Mkr för varje krona som kursen ökar. Den del av programmen som löses med kontanter (till skillnad mot aktier) kommer att skapa en volatilitet i resultaträkningen eftersom skulden i resultaträkningen kontinuerligt omvärderas till aktuell aktiekurs.
Den förväntade genomsnittliga årliga kostnaden i resultaträkningen för de tre programmen motsvarar cirka 1,54 procent av SEB-koncernens totala personalkostnader.
SEB Resultatandel 2024, SEB Aktieprogram 2024 och SEB Villkorade Aktieprogram 2024 innebär vissa finansiella risker för SEB beroende på kursutvecklingen i SEB:s A-aktie. Dessa risker avses säkras med återköp av egna aktier (punkt 18 b på dagordningen) eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader säkras inte. Baserat på dagens räntenivå, beräknas den årliga räntekostnaden för säkringsarrangemanget för programmen vara försumbar.
Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av aktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 18 c på dagordningen).
Styrelsen föreslår stämman att besluta enligt följande:
a) Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för SEB:s handel med egna aktier i värdepappersrörelsen. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att SEB, under tiden fram till och med årsstämman 2025, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier av serie A och/eller C enligt 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger 1,0 procent av samtliga aktier i SEB. Priset för förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris.
b) Förvärv och överlåtelse av egna aktier för kapitaländamål och för långfristiga aktieprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C för kapitaländamål och för långsiktiga aktieprogram, varvid följande villkor ska gälla:
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 12,8 miljoner förvärvade aktier av serie A i SEB får överlåtas/tilldelas enligt följande.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande:
Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i beslutet enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emission av efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapitaltillskott, för att kunna optimera SEB:s kapitalbas. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under vissa förutbestämda förutsättningar i en eventuell framtida finansiellt ansträngd situation för SEB.
Aktiekapital, men även vissa typer av efterställda finansiella instrument, får inkluderas i kapitalbasen. Sådana instrument måste dock kunna absorbera förluster i en "going-concern" situation. Ett efterställt lån måste även, för att kunna kvalificera som övrigt primärkapitaltillskotti kapitalbasen, innehålla villkor som innebär att lånet antingen konverteras till aktier eller skrivs ned om SEB:s kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå. Med hänsyn till volatilitet i resultat, skatt och generella kostnader, är det mest effektiva alternativet
att ge ut ett primärkapitaltillskott som konverteras till aktier. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. En flexibel kapitalanskaffning underlättas av möjligheten att ge ut efterställda konvertibler som konverteras till aktier och av att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av sådana instrument.
Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle sannolikt främst efterfrågas av investerare på den internationella kapitalmarknaden. Det föreslås därför att styrelsen bemyndigas att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i samband med en emission.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och om fondemission på följande sätt.
a) Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier på följande villkor.
Aktiekapitalet ska minskas med 411 637 904,85 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av 40 147 190 egna A-aktier som innehas av SEB.
Minskningsändamålet är avsättning till fritt eget kapital.
SEB får verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet utan tillstånd från allmän domstol eftersom SEB samtidigt genomför en fondemission som ökar SEB:s bundna egna kapital och aktiekapital med 411 637 904,85 kronor (se punkten 20 b) på den föreslagna dagordningen). Sammantaget medför beslutet enligt denna punkt 20 a och fondemissionen enligt punkten 20 b) att varken SEB:s bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.
Aktiekapitalet ska ökas med 411 637 904,85 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från SEB:s fria egna kapital.
Syftet med fondemissionen är att återställa SEB:s bundna egna kapital och aktiekapital efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 20 a) på dagordningen.
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 20 a) – 20 b) ska vara villkorade av varandra samt av att Finansinspektionen medger att minskningen av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol.
Enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse får Finansinspektionen lämna ett sådant medgivande eftersom SEB även genomför fondemissionen, vilken medför att varken SEB:s bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra sådana mindre ändringar i besluten som kan komma att vara nödvändiga i samband med registreringen av minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemissionen vid Bolagsverket, Finansinspektionen eller Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa besluten.
Styrelsen föreslår att Mazars AB, med huvudansvarig revisor Karin Westerlund, utses till revisor i de stiftelser med anknuten förvaltning som finns upptagna i bilagan "Punkten 21, Revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning" på SEB:s webbplats Årsstämma 2024 | SEB (sebgroup.com).
Aktieägaren Carl Axel Bruno föreslår att årsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att tillse att banken rättar programvaran i sina centraldatorer, så att programvaran kontrollerar att varje betalning inte överstiger kundens egna tidigare maximala betalning med mer än 50%.
Fullständigt förslag finns tillgängligt på SEB:s webbplats Årsstämma 2024 | SEB (sebgroup.com).
Aktieägarna Naturskyddsföreningen och Greenpeace Norden föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att revidera SEB:s övergripande strategi före utgången av 2024 så att den är helt i linje med Parisavtalet och målet att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C.
Fullständigt förslag finns tillgängligt på SEB:s webbplats Årsstämma 2024 | SEB (sebgroup.com).
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18 a) och b), 19, samt 20 a) krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 c) krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
hålls tillgängliga på SEB:s webbplats www.sebgroup.com och på SEB:s huvudkontor Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Års- och Hållbarhetsredovisningen finns tillgänglig på SEB:s webbplats www.sebgroup.comoch på SEB:s huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm från den 27 februari 2024.
SEB:s aktiekapital uppgår till 21 942 miljoner kronor bestående av 2 139 983 495 aktier och 2 118 246 237,8 röster av vilket 2 115 830 987 aktier är A-aktier motsvarande 2 115 830 987 röster (1 röst per A-aktie) och 24 152 508 aktier är C-aktier motsvarande 2 415 250,8 röster (1/10 röst per C-aktie). SEB:s innehav av egna aktier uppgår till 69 793 886 A-aktier.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för SEB, vid stämman lämna upplysningar om i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av SEB:s ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även SEB:s förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), 502032-9081, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av SEB eller dess tjänsteleverantörer i samband med stämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i februari 2024
(502032-9081)
STYRELSEN
This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), be held on 19 March 2024 at 13.00 (CET), is available in English on www.sebgroup.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.