SEB — M&A Activity 2013

Oct 30, 2013

AB SEB BANKAS

IR

AB „SEB LIZINGAS“

REORGANIZAVIMO SĄLYGOS

VILNIUS

2013-05-20

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

TURINYS

SAVOKŲ APIBREŽIMAS ... 2
ĮVADINĖ DALIS. TEISINIS REORGANIZAVIMO PAGRINDAS ... 4
1 SKYRIUS. REORGANIZAVIMAS ... 5
1.1. REORGANIZAVIMO BŪDAS ... 5
1.2. REORGANIZAVIMO PRINCIPAI ... 5
1.3. PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANTI BENDROVĖ ... 5
1.4. REORGANIZAVIMO UŽBAIGIMAS ... 6
2 SKYRIUS. INFORMACIJA APIE BENDROVĖS ... 7
2.1. AB SEB bankas ... 7
2.1.1. Bendro pobūdžio informacija apie AB SEB banką ... 7
2.1.2. Informacija apie AB SEB banko turtą ... 8
2.2. AB „SEB lizingas“ ... 8
2.2.1. Bendra informacija apie AB „SEB lizingas“ ... 8
2.2.2. Informacija apie AB „SEB lizingas“ turtą ... 9
3 SKYRIUS. AB „SEB LIZINGAS“ TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERDAVIMO TVARKA ... 10
3.1. BENDROS NUOSTATOS ... 10
3.2. PRIĒMIMO-PERDAVIMO AKTAS ... 10
3.3. TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERDAVIMAS ... 10
4 SKYRIUS. PO REORGANIZAVIMO VEIKLĄ TĒSIANČIOS APJUNGTOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS ... 13
4.1. APJUNGTOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS ... 13
4.2. APJUNGTOS BENDROVĖS OBLIGACIŲ SAVININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS ... 14
5 SKYRIUS. BENDROVIŲ VALDYMO ORGANAMS REORGANIZAVIMO METU SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS ... 15
5.1. BENDROS NUOSTATOS ... 15
5.2. SPECIALIOS TEISĖS IR PAREIGOS, SUTEIKIAMOS BENDROVIŲ VALDYMO ORGANAMS ... 15
5.3. AB „SEB LIZINGAS“ VALDYMO ORGANŲ ĮGALIOJIMŲ NETEKIMAS IR APJUNGTOS BENDROVĖS VALDYMO ORGANŲ SUDARYMAS ... 16
6 SKYRIUS. PIRMOJO VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SUŠAUKIMO TVARKA ... 17
6.1. PIRMASIS VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS ... 17
7 SKYRIUS. IŠLAIDŲ, SUSIJUSIŲ SU REORGANIZAVIMU, APMOKĖJIMO TVARKA ... 18

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

SĄVOKŲ APIBRĖŽIMAS

Šių Reorganizavimo sąlygų tekste vartojamos žemiau nurodytos sąvokos, parašytos didžio- siomis raidėmis, išskyrus, jeigu kontekstas reikalautų kitaip, turi tokias reikšmes:

Apjungta bendrovė reiškia AB SEB bankas, kuri po Reorganizavimo pagal šias Reorgani-zavimo sąlygas tęs savo veiklą pavadinimu AB SEB bankas, prie jos prijungus AB „SEB lizingas“. Sąvoka „Apjungta bendrovė“ šių Reorganizavimo sąlygų tekste yra naudojama siekiant apibūdinti AB SEB banką laikotarpiu po AB SEB banko Reorganizavimo susirinkimo iki Reorganizavimo užbaigimo ir vėliau. Tais atvejais, kai Reorganizavimo sąlygose yra siekiama atskirti AB SEB banką kaip bendrovę, veikiančią pagal galiojančią AB SEB banko įstatų redakciją, jos turtą, teises, pareigas ir kt., nuo Apjungtos bendrovės, veiksiančios pagal Naują įstatų redakciją, jos turto, teisių, pareigų ir kt., yra naudojamos šios atski- ros sąvokos: AB SEB bankas ir Apjungta bendrovė.

Bendrovės reiškia reorganizuojamą AB „SEB lizingas“ ir reorganizavime dalyvaujančią AB SEB bankas, o Bendrovė reiškia bet kurią iš jų.

Nauja įstatų redakcija reiškia naują Apjungtos bendrovės įstatų redakciją, kuri yra pridėta prie šių Reorganizavimo sąlygų kaip 3 priedas ir kuri bus įregistruota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre šių Reorganizavimo sąlygų ir įstatymų nustatyta tvarka. Nauja įstatų redakcija gali būti keičiama arba papildoma Pirmajame visuotiniame akcininkų susirinkime ir/arba kitame Apjungtos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

Pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas reiškia pirmajį Apjungtos bendrovės visuoti- nį akcininkų susirinkimą, kuris yra šaukiamas ir vyksta, jeigu to pareikalauja visuotinio ak- cininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turintys Bendrovės organai ar akcininkai.

Priėmimo-perdavimo aktas reiškia priėmimo-perdavimo aktą, pagal kurį AB „SEB lizingas“ turtas, teisės ir pareigos bus perduotos Apjungtai bendrovei.

Reorganizavimas reiškia reorganizavimą, prijungiant AB „SEB lizingas“ prie AB SEB banko, vykdomą pagal Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą (2000 m. liepos 18 d., Nr. VIII-1864), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (2000 m. liepos 13 d., Nr. VIII-1835), Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymą (2002 m. rugsėjo 10 d., Nr. IX-1068), Lietuvos Respublikos bankų įstatymą (2004 m. kovo 30 d., Nr. IX-2085) bei kitus atitinkamus Lietuvos Respublikos įstatymus.

Reorganizavimo sąlygos reiškia šias Bendrovių reorganizavimo sąlygas ir visus jų priedus, priedėlius ar kitus papildymus.

Reorganizavimo susirinkimas reiškia AB SEB banko arba AB „SEB lizingas“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame bus priimtas sprendimas dėl Bendrovių reorganizavimo prijungimo būdu, patvirtintos šios Reorganizavimo sąlygos ir priimti bet kokie kiti sprendimai dėl atitinkamos Bendrovės prijungimo (reorganizavimo). Nuoroda į Reorganizavimo susirinkimus reikš nuorodą į abu Bendrovių Reorganizavimo susirinkimus.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Turto, teisių bei pareigų priėmimo – perdavimo momentas reiškia Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momentą, kai visas AB „SEB lizingas“ turtas, teisės ir pareigos perduodamos Apjungtai bendrovei.

AB SEB bankas reiškia AB SEB bankas, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią bendrovę, įregistruotą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre kodu 112021238, kurios registruota buveinė yra adresu Gedimino pr. 12, Vilnius.

AB „SEB lizingas“ reiškia AB „SEB lizingas“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtą ir veikiančią bendrovę, įregistruotą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre kodu 123051535, kurios registruota buveinė yra adresu Saltoniškių g. 12, Vilnius.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

ĮVADINĖ DALIS. TEISINIS REORGANIZAVIMO PAGRINDAS

Bendrovės yra reorganizuojamos ir šios Reorganizavimo sąlygos yra parengtos pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (2000 m. liepos 18 d., Nr. VIII-1864), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d., Nr. VIII-1835), Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (2002 m. rugsėjo 10 d., Nr. IX-1068), Lietuvos Respublikos bankų įstatymo (2004 m. kovo 30 d., Nr. IX-2085) bei kitų atitinkamų Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatas.

Kadangi AB SEB bankas yra vienintelis AB „SEB lizingas“ akcininkas ir jai priklauso 100 (vienas šimtas) procentų AB „SEB lizingas“ akcijų, Reorganizavimui netaikomi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.99 straipsnio 3 dalis, 2.100 straipsnis bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis.

Reorganizavimo sąlygos yra parengtos priėmus AB SEB banko ir AB „SEB lizingas“ vienintelių akcininkų sprendimus (Priedas Nr. 1 ir 2).

Reorganizavimo sąlygos buvo apsvarstytos ir joms buvo pritarta AB SEB banko valdybos 2013 m. gegužės 20 d. nutarimu Nr. 206 ir AB „SEB lizingas“ valdybos 2013 m. gegužės 20 d. nutarimu Nr. 641.

AB SEB banko vardu:

AB „SEB lizingas“ vardu:

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

1 SKYRIUS. REORGANIZAVIMAS

1.1. REORGANIZAVIMO BUDAS

Pagal šias Reorganizavimo sąlygas AB SEB bankas yra Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, kuri po Reorganizavimo tęs savo veiklą kaip juridinis asmuo, kai tuo tarpu AB „SEB lizingas“ yra reorganizuojama bendrovė ir po Reorganizavimo baigs savo veiklą (nebevykdys ekonominės veiklos). AB „SEB lizingas“ bus prijungta prie AB SEB banko prijungimo būdu, numatytu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 straipsnio 1 dalyje. AB „SEB lizingas“, kaip juridinis asmuo, pasibaigs nuo jos išregistravimo iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro.

1.2. REORGANIZAVIMO PRINCIPAI

1.2.1. Reorganizavimo metu visi Reorganizavimo veiksmai atliekami atsižvelgiant į maksimalaus efektyvumo, ekonomiškumo ir tikslingumo principą. Šio principo taikymas turi būti užtikrintas nepriklausomai nuo to, ar jis yra minimas aptariant konkrečius šiose Reorganizavimo sąlygose numatytus Reorganizavimo veiksmus.

1.2.2. Šių Reorganizavimo sąlygų 1.2.1 straipsnyje nurodytas principas reiškia, kad visi šiose Reorganizavimo sąlygose, Lietuvos Respublikos įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatyti terminai su Reorganizavimu susijusiems veiksmams atlikti turi būti vertinami kaip maksimalūs terminai ir, atitinkamai, visi tokie veiksmai turi būti atliekami kiek įmanoma greičiau, nebent tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų ar kitų teisės aktų normoms. Visi Reorganizavimo veiksmai turi būti atlikti Reorganizavimo sąlygose nustatytais terminais, išskyrus tuos atvejus, kai tokių terminų negali būti laikomasi dėl to, kad buvo sustabdytas Reorganizavimo procesas ir/ar jei imperatyvios įstatymų normos draudžia atlikti veiksmus Reorganizavimo sąlygose nustatytais terminais.

1.2.3. Šių Reorganizavimo sąlygų 1.2.1 straipsnyje nurodytas principas taip pat reiškia, kad jeigu kokie nors šiose Reorganizavimo sąlygose nustatyti veiksmai galėtų būti atlikti sparčiau ir efektyviau kitų Bendrovių valdymo organų arba atitinkamų Bendrovių atstovų negu yra numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, įstatymuose ar kituose teisės aktuose, tokį veiksmą turi atlikti šis valdymo organas arba atstovas, nebent tai prieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms.

1.3. PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANTI BENDROVĖ

1.3.1. Atlikus šiose Reorganizavimo sąlygose numatytą Reorganizavimą, t. y. prijungus AB „SEB lizingas“ prie AB SEB banko, Apjungta bendrovė tęs savo veiklą kaip juridinis asmuo.

1.3.2. AB „SEB lizingas“ savo veiklą baigs, o visas AB „SEB lizingas“ turtas, teisės bei pareigos bus perduotos Apjungtai bendrovei. Po Reorganizavimo pagal šias Reorganizavimo sąlygas Apjungtos bendrovės turtas, teisės ir pareigos susidės iš AB SEB banko turto, teisių ir pareigų bei AB „SEB lizingas“ turto, teisių ir pareigų. Apjungta bendrovė, kuri po Reorganizavimo tęs savo veiklą kaip juridinis asmuo, perims visą AB „SEB lizingas“ turtą, teises ir pareigas, įskaitant ir AB „SEB lizingas“ finansinės atskaitomybės dokumentuose

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

nenumatytą turtą, teises ir pareigas.

1.3.3. Iregistravus Naują įstatų redakciją, po Reorganizavimo savo veiklą tęsiančios Apjungtos bendrovės identifikuojantys duomenys išliks tokie patys kaip iki Reorganizavimo veikusios AB SEB banko, t. y.:

• bendrovės pavadinimas AB SEB bankas;
• teisinė forma akcinė bendrovė;
• registruota buveinė Gedimino pr. 12, Vilnius;
• juridinio asmens kodas 112021238;
• PVM mokėtojo kodas LT120212314;
• registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie bendrovę, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras;
• įstatinis kapitalas 1 034 575 341 Lt.

1.3.4. Pagrindinė po Reorganizavimo veiksiančios Apjungtos bendrovės veikla bus šių finansinių paslaugų teikimas: indėlių ir kitų grąžintinų lėšų priėmimas; skolinimas (įskaitant hipotekines paskolas); finansinė nuoma (lizingas); mokėjimo paslaugos; kelionių čekiu, vekselių ir kitų mokėjimo priemonių išdavimas ir administravimas, jei šios veiklos neapima prieš tai nurodytos mokėjimo paslaugos; finansinių laidavimų ir finansinių garantijų teikimas; sandorių sudarymas savo ar kliento sąskaita dėl pinigų rinkos priemonių (čekiu, vekselių, indėlių sertifikatų ir t. t.), užsienio valiutos, finansinių būsimųjų ir pasirinkimo sandorių, valiutos keitimo kurso nustatymo ir palūkanų normos nustatymo priemonių, viešosios apyvartos vertybinių popierių, tauriųjų metalų; investicinės paslaugos; finansinis tarpininkavimas (agento veikla); pinigų tvarkymas; kreditingumo vertinimo paslaugos; seifo kamerų nuoma; valiutos keitimas (grynaisiais pinigais); piniginių lėšų saugojimas ir administravimas; su vertybinių popierių emisijomis susijusių paslaugų teikimas; elektroninių pinigų leidimas; atsiskaitymų tarp kredito įstaigų įskaitymas (kliringas); finansinių priemonių saugojimas, apskaita ir valdymas klientų sąskaita, įskaitant turto saugojimą ir kitas su tuo susijusias paslaugas, tokias kaip pinigų ar finansinio užstato valdymas.

1.3.5. Po Reorganizavimo veiklą tęsiančios Apjungtos bendrovės įstatinis kapitalas bus lygus 1 034 575 341 Lt ir bus padalintas į 15 441 423 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 67 Lt.

1.3.6. Po Reorganizavimo veiklą tęsiančios Apjungtos bendrovės balansas (finansinės būklės ataskaita) sudarytas vadovaujantis AB SEB banko ir AB „SEB lizingas“ 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinių duomenimis (Priedas Nr. 6). Apjungtos bendrovės grynojo turto vertė (turtas minus įsipareigojimai) pagal Apjungtos bendrovės balanso duomenis sieks 2 422 999 000 Lt.

1.4. REORGANIZAVIMO UŽBAIGIMAS

1.4.1. Reorganizavimas bus užbaigtas įregistravus Naują įstatų redakciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre pagal įstatymuose nustatytą tvarką.

1.4.2. Reorganizavimas gali būti pabaigtas, jeigu yra papildomai užtikrintas prievolių vykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, jeigu tokie kreditoriai turi teisę reikalauti tokio užtikrinimo pagal imperatyvias įstatymų normas.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

2 SKYRIUS. INFORMACIJA APIE BENDROVES

2.1. AB SEB bankas

2.1.1. Bendro pobūdžio informacija apie AB SEB banką

(i) AB SEB bankas yra Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, t. y. AB SEB bankas tęs savo veiklą po to, kai AB „SEB lizingas“ bus prijungta prie jos.

(ii) Pagrindiniai AB SEB banko duomenys:

• bendrovės pavadinimas AB SEB bankas;
• teisinė forma akcinė bendrovė;
• registruota buveinė Gedimino pr. 12, Vilnius;
• juridinio asmens kodas 112021238;
• PVM mokėtojo kodas LT120212314;
• registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie bendrovę, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras;
• įstatinis kapitalas 1 034 575 341 Lt;
• apmokėtas įstatinis kapitalas 1 034 575 341 Lt;
• veiklos laikotarpis neribotas;
• pagrindinė veikla yra šių finansinių paslaugų teikimas: indėlių ir kitų gražintinų lėšų priėmimas; skolinimas (įskaitant hipotekines paskolas); pinigų pervedimas; mokėjimo kortelių ir kitų mokėjimo priemonių išleidimas ir (arba) operacijų su jomis atlikimas; finansinė nuoma (lizingas); finansinių laidavimų ir finansinių garantijų teikimas; sandorių sudarymas savo ar kliento sąskaita dėl pinigų rinkos priemonių (čekių, vekselių, indėlių sertifikatų ir t.t.), užsienio valiutos, finansinių būsimųjų ir pasirinkimo sandorių, valiutos keitimo kurso nustatymo ir palūkanų normos nustatymo priemonių, viešosios apyvartos vertybinių popierių, tauriųjų metalų; investicinės paslaugos; finansinis tarpininkavimas (agento veikla); pinigų tvarkymas; informacijos bei konsultacijų kredito teikimo ir mokėjimo klausimais teikimas; seifo kamerų nuoma; valiutos keitimas (grynaisiais pinigais); piniginių lėšų saugojimas ir administravimas; įmonių konsultavimas dėl kapitalo struktūros, gamybos strategijos ir su tuo susijusių klausimų, taip pat konsultacijos ir paslaugos, susijusios su įmonių reorganizavimu, pertvarkymu ir pirkimu; su vertybinių popierių emisijomis susijusių paslaugų teikimas; elektroninių pinigų išleidimas ir tvarkymas; atsiskaitymų tarp kredito įstaigų įskaitymas (kliringas); investicinių fondų ar investicinių kintamojo kapitalo bendrovių administravimas.

(iii) Reorganizavime dalyvaujančios AB SEB banko įstatinis kapitalas yra 1 034 575 341 Lt. Jis padalintas į 15 441 423 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 67 Lt. Visos AB SEB banko akcijos yra vardinės akcijos.

(iv) Reorganizavimo sąlygų rengimo dieną „Skandinaviska Enskilda Banken AB“ (Švedijos Karalystėje registruotas bankas, kurio kodas 502032-9081, buveinės adresas Kungstradgardsgatan 8, SE-106 40 Stokholmas, Švedijos Karalystė) nuosavybės teise turi 15 441 423 paprastąsias vardines AB SEB banko akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 67 Lt ir kurių bendra nominali vertė

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

yra 1 034 575 341 Lt. Šios paprastosios vardinės akcijos kartu sudaro 100 procentų AB SEB banko įstatinio kapitalo.

2.1.2. Informacija apie AB SEB banko turtą

Remiantis AB SEB banko 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinio duomenimis, balansinė AB SEB banko grynojo turto vertė (turtas minus įsipareigojimai) 2012 m. gruodžio 31 d. yra lygi 2 275 339 000 Lt. AB SEB banko ir AB SEB banko grupės 2012 metų konsoliduotujų finansinių ataskaitų rinkinys pridedamas Priede Nr. 4.

2.2. AB „SEB lizingas“

2.2.1. Bendra informacija apie AB „SEB lizingas“

(i) AB „SEB lizingas“ bus reorganizuojama prijungiant ją prie po Reorganizavimo tęsiančios veiklą Apjungtos bendrovės ir baigs savo veiklą.
(ii) Pagrindiniai AB „SEB lizingas“ identifikavimo duomenys:

• bendrovės pavadinimas AB „SEB lizingas“;
• teisinė forma akcinė bendrovė;
• registruota buveinė Saltoniškių g. 12, Vilnius;
• juridinio asmens kodas 123051535;
• PVM mokėtojo kodas LT230515314;
• registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie bendrovę, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras;
• įstatinis kapitalas 10 000 000 Lt;
• apmokėtas įstatinis kapitalas 10 000 000 Lt;
• veiklos laikotarpis neribotas;
• pagrindinė veikla: variklinių transporto priemonių pardavimas; kita mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse; finansinė išperkamoji nuoma (lizingas); kitas, niekur kitur nepriskirtas, finansinis tarpininkavimas; nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas; nekilnojamojo turto, priklausančio nuosavybės ar kita teise, išnuomojimas; nekilnojamojo turto tvarkyba už atlygi arba pagal sutartį; automobilių nuoma; kitos sausumos transporto įrangos nuoma; žemės ūkio mašinų ir įrenginių nuoma; statybos ir inžinierinių statybos darbų mašinų ir įrenginių nuoma; įstaigos mašinų ir įrengimų, įskaitant kompiuterius, nuoma; kitų, niekur kitur nepriskirtų, mašinų ir įrenginių nuoma; kita, niekur kitur nepriskirta, įvairi verslo veikla.

(iii) Reorganizuojamos AB „SEB lizingas“ įstatinis kapitalas yra lygus 10 000 000 Lt. Jis padalintas į 10 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 000 Lt.
(iv) Reorganizavimo sąlygų rengimo dieną AB SEB bankas nuosavybės teise turi 10 000 paprastųjų vardinių AB „SEB lizingas“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 1 000 Lt ir kurių bendra nominali vertė yra lygi 10 000 000 Lt. Šios paprastosios vardinės akcijos kartu sudaro 100 procentų AB „SEB lizingas“ įstatinio kapitalo.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

2.2.2. Informacija apie AB „SEB lizingas“ turtą

Remiantis AB „SEB lizingas“ 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinio duomenimis, balansinė AB „SEB lizingas“ grynojo turto vertė (turtas minus įsipareigojimai) 2012 m. gruodžio 31 d. yra 375 556 000 Lt. AB „SEB lizingas“ 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinys pridedamas Priede Nr. 5.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

3 SKYRIUS. AB „SEB LIZINGAS“ TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERDAVIMO TVARKA

3.1. BENDROS NUOSTATOS

3.1.1. Po Reorganizavimo veiklą tęsianti Apjungta bendrovė perims visą AB „SEB lizingas“, kuri baigs savo veiklą, turtą, teises ir pareigas, įskaitant nesumokėtas į Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, mokesčių administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų apskaičiuotas sumas, bet kokias baudas ir delspinigius, mokėtinus į Lietuvos Respublikos valstybės biudžetą ir savivaldybių biudžetus bei fondus, taip pat baigiančios savo veiklą AB „SEB lizingas“ finansinės atskaitomybės dokumentuose neatspindėtą turtą, teises ir pareigas. Po Reorganizavimo veiklą tęsianti Apjungta bendrovė perima AB „SEB lizingas“ turtą, teises ir pareigas šiose Reorganizavimo sąlygose numatyta tvarka ir terminais pagal Priėmimo-perdavimo aktą.

3.1.2. AB „SEB lizingas“ turtas, teisės ir pareigos bus perduodamos pagal AB „SEB lizingas“ 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinio duomenis, atsižvelgiant į AB „SEB lizingas“ veiklos sąlygotus pasikeitimus ir ilgalaikio turto nusidėvėjimą iki perdavimo dienos. AB „SEB lizingas“ turtas, teisės ir pareigos bus perduodamos pagal jų balansinę vertę ir joks kitas AB „SEB lizingas“ turto/verslo vertinimas neturės jokios įtakos Apjungtos bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniui.

3.2. PRIĖMIMO-PERDAVIMO AKTAS

Priėmimo – perdavimo aktą numatoma sudaryti 2013 m. lapkričio 22 d. 24:00 val., kai bus atlikti visi būtini su AB SEB banko ir AB „SEB lizingas“ informacinių sistemų integravimu susiję darbai. Priėmimo-perdavimo aktą AB „SEB lizingas“ ir Apjungtos bendrovės vardu pasirašo atitinkamai AB „SEB lizingas“ ir Apjungtos bendrovės vadovai ar kiti tinkamai įgalioti atstovai.

3.3. TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERDAVIMAS

3.3.1. AB „SEB lizingas“, kuri po Reorganizavimo baigs savo veiklą, turtas, teisės ir pareigos perduodamos Apjungtai bendrovei bei AB „SEB lizingas“ sandoriai įtraukiami į Apjungtos bendrovės buhalterinę apskaitą nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento ir nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento bus laikomos Apjungtos bendrovės turtu, teisėmis ir pareigomis, jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos įstatymų normos ar šios Reorganizavimo sąlygos nenumato kitaip.

3.3.2. Po Reorganizavimo veiksiančiai Apjungtai bendrovei perduodama teisė valdyti, naudoti ir disponuoti AB „SEB lizingas“ kasoje ir banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei AB „SEB lizingas“ banko sąskaitomis, arba šios sąskaitos uždaromos ir pinigai pervedami į Apjungtos bendrovės sąskaitas nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento, jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos įstatymų normos ar šios Reorganizavimo sąlygos nenumato kitaip.

3.3.3. AB „SEB lizingas“ nekilnojamasis turtas, įskaitant, bet neapsiribojant, pastatus, statinius, nebaigtą statybą, daiktnies teisės į nekilnojamąjį turtą, įskaitant, bet neapsiribojant, pastatų, statinių, patalpų, žemės nuosavybės ir nuomos teisės, kitas įstatymų nustatyta tvar-

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

ka specialiai registruojamas turtas, taip pat visos kitos įstatymų nustatyta tvarka registruotinos teisės, įskaitant, bet neapsiribojant, intelektinės nuosavybės teises (firmos vardus, prekių ženklus, patentus, pramoninį dizainą ir pan.) yra perduodamos Apjungtai bendrovei nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento, išskyrus tuos atvejus, kai įstatymų imperatyvios normos numato kitokias taisykles tokio turto ir/arba teisių perdavimui.

3.3.4. Teisių į AB „SEB lizingas“ įstatymų nustatyta tvarka registruotiną turtą apribojimų, taip pat šios bendrovės pareigų, susijusių su registruotinu turtu, bei kitų įstatymų nustatyta tvarka registruotinų pareigų perėmimas turi būti įregistruotas, jeigu toks registravimas yra būtinas pagal įstatymų ar kitų teisės aktų imperatyvias normas. Tokių teisių į registruotiną turtą apribojimai, pareigos, susijusios su registruotinu turtu, taip pat kitos pareigos, kurių registravimą numato imperatyvios įstatymų bei kitų teisės aktų normos, pereina po Reorganizavimo veiksiantiai Apjungtai bendrovei nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento, išskyrus tuos atvejus, kai imperatyvios įstatymų normos nustato kitokias taisykles.

3.3.5. Apjungta bendrovė perima hipotekos reikalavimo teises, reikalavimo teises, atsiradusias iš turto įkeitimo, bei visas kitas AB „SEB lizingas“ teises bei pareigas, susijusias su hipoteka ar turto įkeitimu, taip pat visas teises bei pareigas teismuose ir arbitraže nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento, išskyrus tuos atvejus, kai imperatyvios įstatymų normos nustato kitokias taisykles.

3.3.6. Apjungta bendrovė perima visas AB „SEB lizingas“ teises ir pareigas visuose teismo, arbitražo ar kituose teisiniuose procesuose, kuriuose dalyvauja AB „SEB lizingas“, neatsižvelgiant į tai, ar šie procesai buvo pradėti kitų asmenų prieš AB „SEB lizingas“ ar AB „SEB lizingas“ prieš bet kokius fizinius ar juridinius asmenis.

3.3.7. Apjungta bendrovė perims visas kitas AB „SEB lizingas“ teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, nenurodytas AB „SEB lizingas“ finansinių ataskaitų dokumentuose, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali atsirasti (paaiškėti) mokesčių administratoriui ar kitoms valstybės institucijoms įstatymų nustatyta tvarka priskaičiavus mokesčių ar kitų įmokų nepriemokas, baudas bei delspinigius už AB „SEB lizingas“ veiklą iki AB „SEB lizingas“ išregistravimo iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymų nustatyta tvarka. Tokias teises ir pareigas, įskaitant AB „SEB lizingas“ finansinių ataskaitų dokumentuose nenurodytas teises ir pareigas, perima Apjungta bendrovė nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento. Teisės ir pareigos, kurios gali atsirasti (paaiškėti) po Priėmimo-perdavimo akto sudarymo, laikomos perėjusiomis Apjungtai bendrovei.

3.3.8. AB „SEB lizingas“ sudarytos darbo sutartys perimamos po Reorganizavimo veiksiantios Apjungtos bendrovės nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento. Nuo šio momento laikoma, kad pagal Lietuvos Respublikos darbo kodekso (2002 m. birželio 4 d., Nr. IX-926) 138 straipsnį AB „SEB lizingas“ darbuotojų darbo santykai tęsiasi po Reorganizavimo veiksiantioje Apjungtoje bendrovėje tokiomis pačiomis sąlygomis, kurios numatytos jų darbo sutartyse su AB „SEB lizingas“, jeigu kitaip nebus susitarta tarp AB „SEB lizingas“ darbuotojų ir Apjungtos bendrovės.

3.3.9. AB „SEB lizingas“ darbuotojų darbo santykai tęsiasi Apjungtoje bendrovėje nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento.

11

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

3.3.10. Po Reorganizavimo veiksiančiai Apjungtai bendrovei paliekama teisė atlikti bet kokius Apjungtos bendrovės valdymo ir/ar darbo organizavimo pakeitimus, kuriuos ji mano esant reikalingais ir/arba pageidaujamais, bei įstatymų nustatyta tvarka sumažinti darbuotojų skaičių dėl galimų valdymo ir/ar darbo organizavimo pakeitimų.

3.3.11. AB „SEB lizingas“, kuri po Reorganizavimo baigs savo veiklą, sutartys bus laikomos po Reorganizavimo veiksiančios Apjungtos bendrovės sutartimis nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo momento, išskyrus atvejus, kai imperatyvios įstatymų normos numato kitaip.

12

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

4 SKYRIUS. PO REORGANIZAVIMO VEIKLĄ TĘSIANČIOS APJUNGTOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS

4.1. APJUNGTOS BENDROVĖS AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS

4.1.1. Prijungus AB „SEB lizingas“ prie AB SEB banko, Apjungtos bendrovės akcininkai turės turtines ir neturtines akcininkų teises, nustatytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose ir veiklą tęsiančios Apjungtos bendrovės įstatuose. Nauja įstatų redakcija yra pridedama prie šių Reorganizavimo sąlygų (Priedas Nr. 3). Nauja įstatų redakcija bus pateikta tvirtinti AB SEB banko ir AB „SEB lizingas“ Reorganizavimo susirinkimams.

4.1.2. Apjungtos bendrovės akcininkai turi šias turtines teises:

(i) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);
(ii) gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
(iii) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus;
(iv) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas įstatymų nustatyta tvarka nusprendžia šią pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;
(v) laikantis įstatymų nustatytų reikalavimų, skolinti bendrovei;
(vi) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;
(vii) kitas įstatymų ir Apjungtos bendrovės įstatų nustatytas teises.

4.1.3. Apjungtos bendrovės akcininkai turi šias neturtines teises:

(i) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
(ii) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
(iii) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
(iv) gauti įstatymuose nurodytą informaciją apie bendrovės veiklą;
(v) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų įstatymuose ir Apjungtos bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
(vi) kitas įstatymų ir Apjungtos bendrovės įstatų nustatytas neturtines teises.

4.1.4. Po Reorganizavimo savo veiklą baigsiančios AB „SEB lizingas“ vienintelio akcininko (AB SEB banko) turimos AB „SEB lizingas“ akcijos į Apjungtos bendrovės akcijas keičiamos nebus. Iki to momento šis akcininkas turi AB „SEB lizingas“ įstatuose numatytas teises.

4.1.5. Apjungtos bendrovės akcininkas turi visas turtines ir neturtines akcininko teises, suteiktas jam pagal Naują įstatų redakciją nuo Naujos įstatų redakcijos įregistravimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre dienos, išskyrus išimtis, nurodytas šiose Reorganizavimo sąlygose. Iki to momento šis akcininkas turi teises, suteiktas jam pagal AB SEB

13

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

banko įstatų redakciją, galiojančią iki Naujos įstatų redakcijos įregistravimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre.

4.1.6. AB „SEB lizingas“ akcininkas neturi teisės dalyvauti Pirmajame visuotiniame akcininkų susirinkime ir neturi šiame susirinkime balsavimo teisės.

4.2. APJUNGTOS BENDROVĖS OBLIGACIJŲ SAVININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS

4.2.1. AB „SEB lizingas“ nėra išleidusi obligacijų, todėl Reorganizavimo metu joks obligacijų keitimas nevyks, taip pat nebus suteikiamos jokios specialios teisės, taikytinos obligacijų savininkams dėl Reorganizavimo. AB SEB bankas yra išleidusi obligacijų, tačiau Reorganizavimas neturės jokios įtakos šių obligacijų savininkams.

4.2.2. Jeigu po Reorganizavimo veiksianti Apjungta bendrovė išleis obligacijų, jų savininkams bus taikomos Apjungtos bendrovės įstatų bei Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų nustatytos obligacijų savininkų teisės.

14

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

5 SKYRIUS. BENDROVIŲ VALDYMO ORGANAMS REORGANIZAVIMO METU SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS

5.1. BENDROS NUOSTATOS

5.1.1. Reorganizavimo metu Bendrovių vadovai ir valdybos turi visas teises, kurias jiems suteikia įstatymai, Bendrovių įstatai bei Bendrovių vadovų pareiginės instrukcijos, išskyrus šiose Reorganizavimo sąlygose nustatytus teisių apribojimus.

5.1.2. Po Reorganizavimo savo veiklą baigsiančios AB „SEB lizingas“ sandoriuose, sudarytuose po Reorganizavimo susirinkimų, iš kurių kylančias teises ir įsipareigojimus perims po Reorganizavimo veiksianti Apjungta bendrovė, turi būti nurodyta, kad iš tokio sandorio kylančios teisės ir pareigos Reorganizavimo sąlygose nustatytais terminais ir tvarka pereis Apjungtai bendrovei.

5.2. SPECIALIOS TEISĖS IR PAREIGOS, SUTEIKIAMOS BENDROVIŲ VALDYMO ORGANAMS

5.2.1. Bendrovių vadovai ir (ar) valdybos:

(i) organizuoja Bendrovių Reorganizavimo susirinkimus;
(ii) vadovauja ir kontroliuoja atitinkamos Bendrovės Reorganizavimo eigą;
(iii) įstatymų nustatyta tvarka informuoja Bendrovių akcininkus ir kreditorius apie parengtas Reorganizavimo sąlygas;
(iv) užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų atskleista reikalaujama informacija apie Reorganizavimą pagal šias Reorganizavimo sąlygas ir kiti dokumentai, jeigu to reikalauja imperatyvios įstatymų normos;
(v) užtikrina, kad Bendrovių akcininkams ir kreditoriams būtų sudaryta galimybė susipažinti su šiomis Reorganizavimo sąlygomis, Nauja įstatų redakcija, Bendrovių metinių finansinių ataskaitų rinkinių dokumentais ir kitais įstatymų numatytais dokumentais ir informacija;
(vi) užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui būtų pateiktos šios Reorganizavimo sąlygos;
(vii) pasirašo ar įgalioja kitus asmenis pasirašyti Priėmimo-perdavimo aktą vadovaujantis šiose Reorganizavimo sąlygose numatytomis taisyklėmis;
(viii) įstatymų nustatyta tvarka informuoja Bendrovių akcininkus apie esminius atitinkamos Bendrovės turto, teisių ir pareigų pasikeitimus nuo šių Reorganizavimo sąlygų parengimo dienos iki Reorganizavimo susirinkimų dienos;
(ix) priima kitus sprendimus ir atlieka kitus veiksmus, numatytus šiose Reorganizavimo sąlygose, atitinkamos Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimuose ir įstatymuose.

5.2.3. Apjungtos bendrovės vadovas ir (ar) valdyba:

(i) pasirašo Naują įstatų redakciją, kurią patvirtins Reorganizavimo susirinkimai;
(ii) pateikia Juridinių asmenų registrui Naują įstatų redakciją;
(iii) priima kitus sprendimus ir atlieka kitus veiksmus, kuriuos numato šios Reorganizavimo sąlygos, atitinkami Apjungtos bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai bei įstatymai.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

5.2.4. AB „SEB lizingas“ vadovas pateikia visus dokumentus, reikalingus išregistruoti iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro AB „SEB lizingas“.

5.3. AB „SEB LIZINGAS“ VALDYMO ORGANŲ ĮGALIOJIMŲ NETEKIMAS IR APJUNGTOŠ BENDROVĖS VALDYMO ORGANŲ SUDARYMAS

5.3.1. AB „SEB lizingas“ vadovas ir valdyba savo įgaliojimų netenka nuo AB „SEB lizingas“ išregistravimo iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro momento. Nuo Priėmimo-perdavimo akto sudarymo dienos AB „SEB lizingas“ vadovas gali atlikti tik tuos veiksmus, kurie yra susiję su Reorganizavimu.

5.3.2. Raimondas Kvedaras, dabartinis AB SEB banko vadovas (prezidentas), po reorganizavimo eis Apjungtos bendrovės vadovo (prezidento) pareigas, jeigu AB SEB banko ar Apjungtos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba ir valdyba nenušpręs kitaip. Raimondas Kvedaras, Roberts Bernis, Aivaras Čičelis, Virginijus Doveika ir Jonas Iržikevičius, dabartiniai AB SEB banko valdybos nariai, po reorganizavimo eis Apjungtos bendrovės valdybos narių pareigas, jeigu AB SEB banko ar Apjungtos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir stebėtojų taryba nenušpręs kitaip. Knut Jonas Martin Johansson, Mark Barry Payne, Carl Stefan Davill, Stefan Stignas ir Ted Tony Kylberg, dabartiniai AB SEB banko stebėtojų tarybos nariai, po reorganizavimo eis Apjungtos bendrovės stebėtojų tarybos narių pareigas, jeigu AB SEB banko ar Apjungtos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nenušpręs kitaip.

16

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

6 SKYRIUS. PIRMOJO VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SUŠAUKIMO TVARKA

6.1. PIRMASIS VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS

6.1.1. AB „SEB lizingas“ prijungimo prie AB SEB banko pagal šias Reorganizavimo sąlygas tikslais, jeigu taip nusprendžia Bendrovių Reorganizavimo susirinkimai arba abiejų Bendrovių valdymo organai, Pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas bus sušauktas iki Naujos įstatų redakcijos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

6.1.2. Pirmaji visuotinį akcininkų susirinkimą įstatymų nustatyta tvarka ir terminais šaukia Apjungtos bendrovės valdyba. Pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ruošia Apjungtos bendrovės valdyba.

6.1.3. Pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas gali papildyti ir pakeisti Naują įstatų redakciją, o taip pat gali spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

7 SKYRIUS. IŠLAIDŲ, SUSIJUSIŲ SU REORGANIZAVIMU, APMOKĖJIMO TVARKA

Visas išlaidas, susijusias su Reorganizavimu, įskaitant AB „SEB lizingas“ išregistravimą iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro, apmoka AB SEB bankas ir AB „SEB lizingas“ bendru sutarimu.

18

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 1

AB SEB banko vienintelio akcininko sprendimas pritarti reorganizavimo sąlygų rengimui

19

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 2

AB „SEB lizingas“ vienintelio akcininko sprendimas pritarti reorganizavimo sąlygų rengimui

20

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 3

Apjungtos bendrovės įstatai

21

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 4

AB SEB banko ir AB SEB banko grupės 2012 metų konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys

22

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 5

AB „SEB lizingas“ 2012 metų finansinių ataskaitų rinkinys

23

---

REORGANIZAVIMO SALYGOS

Priedas Nr. 6

Po Reorganizavimo veiklą tęsiančios Apjungtos bendrovės balansas

24